国浩律师（上海）事务所

关于

江中药业股份有限公司

第二期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

T. +86 21 52341668 F. +86 21 52341670

E. grandallsh@grandall.com.cn W. www.grandall.com.cn

2025年5月国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

江中药业、本公司、公司指江中药业股份有限公司

本次激励计划、本激励计

划、激励计划、股权激励计指江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划划《第二期限制性股票激励《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划指计划（草案）》（草案）》《第二期限制性股票激励《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划指计划（草案修订稿）》（草案修订稿）》《第二期限制性股票激励《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划指计划（草案二次修订稿）》（草案二次修订稿）》

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，限制性股票指

在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

按照本激励计划规定，在公司（含下属子公司）任职的激励对象指董事、高级管理人员、中层管理人员、科研骨干人员及业务骨干人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《江中药业股份有限公司章程》《国浩律师（上海）事务所关于江中药业股份有限公司本法律意见书指第二期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》国务院国资委指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、万元

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于江中药业股份有限公司

第二期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

致：江中药业股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节律师声明事项

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，

随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。

三、江中药业保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励

计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非

法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

七、本法律意见书仅供江中药业实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次授予事项的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次授予事项，公司已履行如下批准和授权：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《第二期限制性股票激励计划（草案）》

及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

2、公司于2024年1月2日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见，独立董事认为实施本激励计

划有利于公司建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干员工的积极性和创造性，实现高质量、可持续发展，本计划不存在损害公司和全体股东利益的情形。

4、公司于2024年1月2日召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

5、公司监事会于2024年1月2日对公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》和公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了核查意见，认为本激励计划有利于公司建立健全中长期激励约束机制，调动核心骨干员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司实行本激励计划和考核管理办法。

6、公司于2024年12月31日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法的议案》。

7、公司监事会于2024年12月31日对公司《第二期限制性股票激励计划（草

4国浩律师（上海）事务所法律意见书案修订稿）》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》和《第二期限制性股票激励计划管理办法》发表了核查意见，认为本激励计划有利于公司建立健全中长期激励约束机制，调动核心骨干员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司实施《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》和《第二期限制性股票激励计划管理办法》。

8、华润（集团）有限公司于2025年4月22日出具了“华人通（2025）67号”

《关于江中药业股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施第二期限制性股票激励计划。

9、公司于2025年4月22日召开董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案》及《关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。

10、公司于2025年4月24日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案》及《关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。

11、公司监事会于2025年4月24日对公司《公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及《公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》发表了核查意见，认为本激励计划有利于公司建立健全中长期激励约束机制，调动核心骨干员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

监事会一致同意公司实施《公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》

《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及《公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》。

12、公司董事会薪酬与考核委员会于2025年4月24日对公司《公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《公司第二期限制性股票激励计划实施考

5国浩律师（上海）事务所法律意见书核管理办法（二次修订稿）》及《公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》发表了核查意见，认为本激励计划有利于公司建立健全中长期激励约束机制，调动核心骨干员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施《公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及《公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》。

13、公司于2025年4月29日至2025年5月8日在公司内部对激励对象的姓

名和职务予以公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。

14、公司于2025年5月13日召开董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于江中药业第二期限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

15、公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

16、公司于2025年5月16日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于江中药业第二期限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

17、公司监事会于2025年5月16日对本次激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见，认为本次激励计划激励对象符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划的授予条件已成就，公司监事会同意以2025年5月16日为首次授予日，向符合条件的

168名激励对象授予621.7万股限制性股票，授予价格为13.70元/股。

18、公司董事会薪酬与考核委员会于2025年5月16日对本次激励计划首次授

予激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见，认为本次激励计划激励

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

对象符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划的授予条件已成就，公司董事会薪酬与考核委员会同意以2025年5月

16日为首次授予日，向符合条件的168名激励对象授予621.7万股限制性股票，授

予价格为13.70元/股。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关要求。

二、本次授予的授予条件

根据本次激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

7国浩律师（上海）事务所法律意见书

6、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施

关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

7、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核条件

1、2023年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业50分位水平

或不低于同行业平均水平；

2、以2022年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率应不低于12%，且

不低于对标企业50分位水平或不低于同行业平均水平；

3、2023年研发投入强度应不低于3.90%。

（四）个人层面绩效考核条件激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到80分及以上才能被授予。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月18日出具的江

中药业2024年度《审计报告》（毕马威华振审字第2501557号）及江中药业2024年度《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第2501403号），根据公司确认，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划规定的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及本次激励计划的相关要求。

三、本次激励计划的授予日公司2024年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

根据公司第十届董事会第五次会议决议，公司董事会同意确定2025年5月16日为本次激励计划的首次授予日，该授予日的确定已经公司董事会薪酬与考核委员会、公司监事会的同意。

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

基于上述，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日为交易日，且在股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》第四十二条等相关法律法规及本次激励计划的相关要求。

四、本次激励计划的授予对象、授予数量

根据公司第十届董事会第五次会议决议，公司董事会同意向168名激励对象授予621.7万股限制性股票。上述授予对象、授予数量已经公司董事会薪酬与考核委员会、公司监事会的同意。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量符合《管理办法》及本次激励计划的相关要求。

五、本次激励计划授予履行的信息披露义务

公司已根据《管理办法》等法律法规的规定，履行了截至目前所有相关的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行后续相关的信息披露义务。

六、本次激励计划授予的关联董事回避表决事项

经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中包含董事刘为权、徐永前、刘立新，以上董事作为关联董事在审议本次激励计划首次授予相关事项时回避表决。

本所律师认为，审议本次激励计划首次授予事项的董事会中关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

七、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划规定的授予条件已成就，本次

9国浩律师（上海）事务所法律意见书

激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定。

（以下无正文）

10