江中药业:国浩律师（上海）事务所关于江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）的法律意见书

国浩律师（上海）事务所

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江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）的法律意见书

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25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

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2025年4月国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义....................................................2

第一节律师声明事项.............................................5

第二节正文.................................................6

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................6

二、本次激励计划的主要内容及合法合规性...................................7

三、实施本次激励计划所需履行的法定程序..................................12

四、本次股权激励计划的信息披露......................................15

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................15

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................15

七、关联董事回避表决情况.........................................16

八、结论意见...............................................16

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

江中药业、本公司、公司指江中药业股份有限公司

本次激励计划、本激励计

划、激励计划、股权激励计

指公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）划、《第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《第二期限制性股票激励《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划指计划（草案）》（草案）》《第二期限制性股票激励《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划指计划（草案修订稿）》（草案修订稿）》

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，限制性股票指

在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

按照本激励计划规定，在公司（含下属子公司）任职的激励对象指董事、高级管理人员、中层管理人员、科研骨干人员及业务骨干人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全

有效期指部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过120个月

本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限售期指限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售日指的限制性股票可解除限售并上市流通之日据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的解除限售条件指条件

本激励计划设定的激励对象中，董事和高级管理人员在禁售期指获授限制性股票限售期满后，每年的转让等方面受到的限制期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问《有关问题的通知》指题的通知》

2国浩律师（上海）事务所法律意见书《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作《工作指引》指指引>的通知》

《公司章程》指《江中药业股份有限公司章程》《国浩律师（上海）事务所关于江中药业股份有限公司本法律意见书指第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）的法律意见书》国务院国资委指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、万元

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于江中药业股份有限公司

第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）的法律意见书

致：江中药业股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节律师声明事项

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，

随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。

三、江中药业保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励

计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非

法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

七、本法律意见书仅供江中药业实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格1、根据公司现行有效的统一社会信用代码为 91360000158307408H 的《营业执照》之信息，其目前基本概况如下：

公司名称江中药业股份有限公司

类型股份有限公司（上市、国有控股）法定代表人刘为权

注册资本62944.4958万元住所江西省南昌市高新区火炬大道788号成立日期1996年9月18日

中成药、化学药的生产和销售；糖类、巧克力、糖果、饮料等普通

食品的生产和销售；保健食品、特殊医学用途食品等特殊食品的生产和销售；医疗器械的生产和销售；卫生湿巾等卫生用品的生产和经营范围销售；农副产品收购（粮食收购除外）；国内贸易及生产加工，国际贸易；研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记状态存续登记机关江西省市场监督管理局

经本所律师核查，江中药业系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已经在证券交易所上市交易，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

2、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月18日出具的

江中药业2024年度《审计报告》（毕马威华振审字第2501557号）及江中药业2024年度《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第2501403号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，江中药业系一家依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容及合法合规性2025年4月24日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》，《第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》对《第二期限制性股票激励计划（草案修订案）》

中部分内容进行了修订，具体如下：

1、关于“限制性股票的解除限售条件”的修订

修订前：

本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所

示：

解除限售期业绩考核目标

1、2025年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业75分位水平或

不低于同行业平均水平；

2、以2023年归母净利润为基数，2025年归母净利润年复合增长率应不低于

第一个

12%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且当年归母净

解除限售期利润绝对值不低于上年度；

3、2025年研发投入强度应不低于3.91%；

4、2025年完成集团公司下发的产业链相关任务。

1、2026年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业75分位水平或

不低于同行业平均水平；

2、以2023年归母净利润为基数，2026年归母净利润年复合增长率应不低于

第二个

12%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且当年归母净

解除限售期利润绝对值不低于上年度；

3、2026年研发投入强度应不低于3.92%；

4、2026年完成集团公司下发的产业链相关任务。

7国浩律师（上海）事务所法律意见书

1、2027年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业75分位水平或

不低于同行业平均水平；

2、以2023年归母净利润为基数，2027年归母净利润年复合增长率应不低于

第三个

12%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且当年归母净

解除限售期利润绝对值不低于上年度；

3、2027年研发投入强度应不低于3.93%；

4、2027年完成集团公司下发的产业链相关任务。

注：

（1）归母净利润指归属于母公司股东的净利润，投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润×2÷(期初全部

投入资本+期末全部投入资本)；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流动负债-无息长期负债。计算上述两项指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本。

（2）研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。

（3）在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股等事项导致投入资本回报率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响。

（4）在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报上级备案。

修订后：

本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所

示：

解除限售期业绩考核目标

1、2025年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业75分位水平

或不低于同行业平均水平；

2、以2023年归母净利润为基数，2025年归母净利润年复合增长率应不低于

第一个

12%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且当年归母净

解除限售期利润绝对值不低于上年度；

3、2025年研发投入强度应不低于3.91%；

4、2025年完成集团公司下发的产业链相关任务。

1、2026年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业75分位水平或

不低于同行业平均水平；

2、以2023年归母净利润为基数，2026年归母净利润年复合增长率应不低于

第二个

12%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且当年归母净

解除限售期利润绝对值不低于上年度；

3、2026年研发投入强度应不低于3.92%；

4、2026年完成集团公司下发的产业链相关任务。

1、2027年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业75分位水平或

不低于同行业平均水平；

2、以2023年归母净利润为基数，2027年归母净利润年复合增长率应不低于

第三个

12%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且当年归母净

解除限售期利润绝对值不低于上年度；

3、2027年研发投入强度应不低于3.93%；

4、2027年完成集团公司下发的产业链相关任务。

注：

（1）归母净利润指归属于母公司股东的净利润，投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润×2÷(期初全部

投入资本+期末全部投入资本)；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流动负债-无息长期负债。

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

（2）研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。

（3）在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股等事项导致投入资本回报率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响。

2、关于“限制性股票的授予条件”的修订

修订前：

（三）公司层面业绩考核条件

1、2023年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业50分位水平

或不低于同行业平均水平；

2、以2022年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率应不低于12%，且

不低于对标企业50分位水平或不低于同行业平均水平；

3、2023年研发投入强度应不低于3.90%；

注：

（1）归母净利润指归属于母公司股东的净利润，投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润×2÷(期初全部

（2）研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。

修订后：

（三）公司层面业绩考核条件

1、2023年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业50分位水平

或不低于同行业平均水平；

2、以2022年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率应不低于12%，且

不低于对标企业50分位水平或不低于同行业平均水平；

3、2023年研发投入强度应不低于3.90%；

注：

（1）归母净利润指归属于母公司股东的净利润，投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润×2÷(期初全部

投入资本+期末全部投入资本)；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流动负债-无息长期负债。

（2）研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。

3、关于公司层面业绩考核和个人层面绩效考核结果处理的修订

修订前：

9国浩律师（上海）事务所法律意见书

因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购注销。

修订后：

因公司层面业绩考核、个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性

股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

4、关于“激励对象个人情况发生变化”的修订

修订前：

（三）激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公

司解除或者终止劳动关系时，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应业绩考核年份的任职时限确定。剩余的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解除限售相应数量的限制性股票。激励对象死亡的，根据法律由其继承人继承。

修订后：

（三）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与

公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。

5、关于“激励计划首次授予的激励对象人数”的修订

修订前：

本激励计划首次授予的激励对象不超过170人，包括公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、科研骨干人员及业务骨干人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

10国浩律师（上海）事务所法律意见书

修订后：

本激励计划首次授予的激励对象不超过168人，包括公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、科研骨干人员及业务骨干人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、关于“激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况”的修订

修订前：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性股票数获授总额占授予占股本总额的姓名职务量（万股）总量的比例比例

刘为权董事长11.901.73%0.02%

徐永前董事10.101.47%0.02%

刘立新董事8.001.16%0.01%

胡凤祥董事8.001.16%0.01%

肖文斌总经理7.501.09%0.01%

李小俊财务总监5.000.73%0.01%

田永静董事会秘书5.000.73%0.01%

中层管理人员（不超过40人）179.1024.284%0.265%

科研骨干人员（不超过87人）275.1040.294%0.440%

业务骨干人员（不超过36人）112.0018.918%0.207%

首次授予（不超过170人）621.7090.40%0.99%

预留部分66.009.60%0.10%

合计687.70100.00%1.09%

修订后：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性股票数获授总额占授予占股本总额的姓名职务量（万股）总量的比例比例

11国浩律师（上海）事务所法律意见书

刘为权董事长11.901.73%0.02%

徐永前董事10.101.47%0.02%

刘立新董事8.001.16%0.01%

肖文斌总经理7.501.09%0.01%

田永静董事会秘书5.000.73%0.01%

周违莉财务总监4.000.58%0.01%

中层管理人员（不超过36人）163.3023.75%0.26%

科研骨干人员（不超过85人）278.3040.47%0.44%

业务骨干人员（不超过41人）133.6019.43%0.21%

首次授予（不超过168人）621.7090.40%0.99%

预留部分66.009.60%0.10%

合计687.70100.00%1.09%经核查，本所律师认为，公司董事会审议通过的《第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。

三、实施本次激励计划所需履行的法定程序

（一）公司实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：

截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《第二期限制性股票激励计划（草案）》

及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

2、公司于2024年1月2日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见，独立董事认为实施本激励计

划有利于公司建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干员工的积极性和创造性，实现高质量、可持续发展，本计划不存在损害公司和全体股东利益的情形。

4、公司于2024年1月2日召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公

12国浩律师（上海）事务所法律意见书司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

5、公司监事会于2024年1月2日对公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》

和公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了核查意见，认为本激励计划有利于公司建立健全中长期激励约束机制，调动核心骨干员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司实行本激励计划和考核管理办法。

6、公司于2024年12月31日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法的议案》。

7、公司监事会于2024年12月31日对公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》和《第二期限制性股票激励计划管理办法》发表了核查意见，认为本激励计划有利于公司建立健全中长期激励约束机制，调动核心骨干员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司实施《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》和《第二期限制性股票激励计划管理办法》。

8、公司于2025年4月22日召开董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案》及《关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。

9、公司于2025年4月24日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案》及《关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。

10、公司监事会于2025年4月24日对公司《公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订

13国浩律师（上海）事务所法律意见书稿）》及《公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》发表了核查意见，认为本激励计划有利于公司建立健全中长期激励约束机制，调动核心骨干员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司实施《公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及《公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》。

11、公司董事会薪酬与考核委员会于2025年4月24日对公司《公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及《公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》

发表了核查意见，认为本激励计划有利于公司建立健全中长期激励约束机制，调动核心骨干员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施《公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及《公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》。

（二）尚待履行的程序

根据《管理办法》及本次激励计划，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：

1、召开股东大会审议本激励计划，股东大会需经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过；

2、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及

其衍生品种的情况进行自查；

3、经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规

定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购；

4、依据《管理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》应

当履行的其他程序。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本激励计划已按《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本激励计划，公

14国浩律师（上海）事务所法律意见书