国浩律师（上海）事务所

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华润江中药业股份有限公司

第二期限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书

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2026年2月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于华润江中药业股份有限公司

第二期限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书

致：华润江中药业股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受华润江中药业股份有限公司（以下简称“华润江中”或“公司”）的委托，作为其实施第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就公司本次激励计划预留部分授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，随其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律

专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供华润江中实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

法律意见书正文

一、本次授予事项的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予事项，公司已履行如下批准和授权：

1、2024年1月2日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第

十四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

2、2024年12月31日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第

二次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。

3、华润（集团）有限公司于2025年4月22日出具了“华人通（2025）67号”

《关于江中药业股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施第二期限制性股票激励计划。

4、2025年4月24日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案。公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年5月10日，公司披露了《公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2025年4月29日至2025年5月8日在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。

6、2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。

7、2025年5月16日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于江中药业第二期限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会、薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

3国浩律师（上海）事务所法律意见书8、2025年6月10日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司于2025年6月6日完成首次授予登记工作。

9、公司于2026年1月22日至2026年1月31日在公司内部对预留授予激励

对象的姓名和职务予以公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。

10、2026年2月3日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予激励对象名单及名单公示情况进行核实并发表了核查意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关要求。

二、本次授予的授予条件

根据本次激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施

关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

7、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核条件

1、2023年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业50分位水平

或不低于同行业平均水平；

2、以2022年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率应不低于12%，且

不低于对标企业50分位水平或不低于同行业平均水平；

3、2023年研发投入强度应不低于3.90%。

（四）个人层面绩效考核条件激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到80分及以上才能被授予。

经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划规定的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及本次激励计划的相关要求。

三、本次激励计划的授予日公司2024年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

根据公司第十届董事会第十二次会议决议，公司董事会同意确定2026年2月3日为本次授予的授予日，该授予日的确定已经公司董事会薪酬与考核委员会的同意。

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

基于上述，本所律师认为，本次激励计划的预留授予日为交易日，且在股东会审议通过本次激励计划之日起12个月内，上述授予日及其确定符合《管理办法》及本次激励计划的相关要求。

四、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

根据公司第十届董事会第十二次会议决议，公司董事会同意以授予价格13.70元/股，向28名激励对象授予66万股限制性股票。上述授予对象、授予数量及授予价格已经公司董事会薪酬与考核委员会的同意。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量符合《管理办法》及本次激励计划的相关要求。

五、本次激励计划授予履行的信息披露义务

公司已根据《管理办法》等法律法规的规定，履行了截至目前所有相关的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行后续相关的信息披露义务。

六、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划规定的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、

法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。

（以下无正文）

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