华润江中药业股份有限公司

董事会提案管理细则

2025年12月

（已经2025年第二次临时股东会审议）

第一章总则

第一条为规范华润江中药业股份有限公司（“公司”）董事会提案管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，并及时、详尽地进行信息披露，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》等

法律、法规、规章的规定，制订本细则。

第二条本管理细则所指的提案，是指按照有关规定需提交公司董事会审议的

议题相关材料，包括董事会专门委员会提案。

下列主体为公司董事会议案的提案人，可向公司董事会提交经提案人签字（盖章）的、明确和具体的书面议案及其附件材料：

（一）公司各业务部门及公司各子公司；

（二）公司董事；

（三）公司高级管理人员；

（四）持有公司十分之一以上表决权股份的股东；

（五）有关法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则及《公司章程》规定的其他人员。

第三条法律法规规定的公司提案人均有权在董事会召开前的规定时间内提出提案，提案应由提案人签字盖章。如提案人为法人的，提案人应同时提供该法人就该事项的有效决议。

1第二章提案内容规范要求

第四条董事会提案内容应符合下列条件：

（一）提案事项属于董事会职权范围；

（二）提案有明确议题、内容和建议决定的事项。

第五条董事会提案的主要类型包括：

（一）总经理工作报告、董事会工作报告、审计工作报告等报告类提案；

（二）投资计划、经营计划、战略规划等计划类提案；

（三）并购、股权投资项目等权益性投资类提案；

（四）股权、重大资产、债权、债务处置等权益性处置类提案；

（五）全面预算、财务决算类提案；

（六）利润分配、弥补亏损等提案；

（七）发行债券、信贷业务等融资类提案，以及对外资金拆借类提案；

（八）担保类提案；

（九）公司内部管理机构设置，分支机构的设立或撤销等提案；

（十）公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式，及子公司的设立、合

并、分立、解散、清算等方案类提案；

（十一）基本管理制度类提案；

（十二）修订公司章程类提案；

（十三）经营业绩考核类提案；

（十四）干部人事管理、薪酬管理、职工收入分配管理类提案；

（十五）其他须提交董事会审议的提案。

2第六条董事会提案一般应包含以下基本要素：

（一）待审议事项的主要内容，包括事项的背景、依据、部门审核情况，建

议方案的可行性、必要性、风险分析等；

（二）审议事项需董事会决议的明确表述，其中涉及的关键点应予以披露；

（三）支持性文件附件。

董事会提案原则上应按要求提供要素内容和支持性文件，若因实际情况未能提供的，应予以说明。

第三章提案流程与管理

第七条提案人根据业务实际情况，编制书面提案材料，经公司党委会事前讨

论研究或总经理办公会审议通过后，将议案、附件材料及前置审批材料等文件于董事会会议通知发出前至少7个工作日提交至公司证券事务管理部门，作为编制董事会会议材料的依据。

第八条根据相关法律法规及董事会各专门委员会议事规则，必须经各专门委

员或独立董事专门会议审议的提案，应增加专门委员会、独立董事专门会议审议环节，审议通过后提交董事会审议。提交各专门委员会、独立董事专门会议审议的提案及相关材料，提交日期还应符合相关法律法规及各专门委员会议事规则的要求。

第九条提案申请部门应在本细则第七条、第八条所规定的时间内将提案及其

附件材料提交公司证券事务管理部门，不按规定提交的提案不作为本次董事会会议审议事项。

第十条提案申请部门应填报董事会提案审签单（详见附件1），详细列明提案部门、议案名称及内容等基本情况，经申请部门负责人、相关部门负责人（如

3有）、部门分管领导签字确认后，与提案相关材料一同提交至公司证券事务管理部门。

第十一条所有提交给证券事务管理部门的提案应同时提交书面版本和电子版本，提案申请部门对书面版本和电子版本内容的一致性负责。

第十二条提案申请部门负责人及分管领导对提案内容的真实性、准确性、完整性负责。

第十三条证券事务管理部门负责提案的管理工作，具体如下：

（一）接收提案申请部门提交的董事会提案审签单，进行登记备案并对提案

相关材料初步审核，如认为提案内容不符合本细则规范，有权要求申请部门修改或者补充。

（二）向董事会秘书报告提案申请情况，协助董事会秘书根据提案情况制作董事会会议材料；

（三）根据董事会秘书及董事会或股东会的审核、审议结果，及时向申请部门反馈；

（四）保存董事会提案的相关资料。

第十四条董事会秘书向董事长报告提案情况，并在获批后安排召开董事会会议审议。

第十五条董事长认为有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容。沟通的方式、时间及内容应有记录，该记录应作为公司董事会工作档案的一部分进行保存。

第十六条当两名或两名以上独立董事、过半数董事或所代表股份对议案在股

4东会上的表决有决定性影响的董事，认为资料不充分或论证不明确时，可联名以

书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十七条公司证券事务管理部门具体负责对经董事会审议通过的提案执行

情况进行持续跟踪，定期将提案执行情况进行汇总，由董事会秘书定期向董事汇报董事会决议的执行情况。

第十八条董事会审议通过相关提案后，提案申请部门应按照董事会决议严格执行，并定期将相关进展情况提交公司证券事务管理部门。

第四章信息披露及内幕信息知情人管理第十九条提案事项经董事会审议后，证券事务管理部门应按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定及时做好信息披露工作。如提案事项涉及有董事投了反对或弃权票的，应对投反对或弃权票的董事姓名、任职单位、提案人、提案人所持公司股份比例及否决或弃权原因及对公司造成影响作充分披露。

第二十条董事会提案过程、提案内容、表决情况、决议属于内幕信息或公司

商业秘密的，至董事会决议公告前，公司董事、高级管理人员、提案人、提案申请部门、证券事务管理部门及其他相关人员应做好提案的保密工作，不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信息买卖本公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。

第五章附则

第二十一条本细则未尽事宜，按有关法律、法规、规定办理。

第二十二条本细则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效。

5附件1：董事会提案审签单

附件2：董事会会议召开规划及提案流程华润江中药业股份有限公司

2025年12月29日

6附件1：

华润江中药业股份有限公司董事会提案审签单议案名称提案部门提案主要内容及审议要点专业意见：（是否符合相关事项的法律法规、内部管理制度、备案审批流程等；涉及财务数据确认或金额支付的，应由财务部出具专业意见）流程意见：（是否符合公司治理的制度、流程等）提案部门负责人公司分管领导审审核（签字）核（签字）

如提案经党委会研究，请如提案经总经理办公会审总经理办公会审

公司党委会研究填写下列内容：议，请填写下列内容：

核

7该提案经公司___年第该提案经公司___年___次总

___次党委会研究通过经理办公会审核通过

经办人：日期：

填表说明：

1、经办人：是指具体经办提案且全面了解并确认提案内容、并具体实施及履行提案的人。

2、所有签署意见的部门和责任人，不得使用如“已阅”、“拟同意”等含糊字样，应明确提出意见是否同意向董事会提交审议。

8附件2：

董事会会议召开规划及提案流程

为规范上市公司董事会现场会议的召开，确保会议召开的质量及效果，并提升会议效率，结合目前董事会现场会议召开的实际情况，现制定《董事会会议召开规划及提案流程》，具体如下：

一、会议召开规划1、会议安排：原则上每年安排4次现场会议，时间主要在3月（年报董事会）、4月（一季报董事会）、8月（半年报董事会）、10月（三季报董事会）。

由于年度股东大会须在6月30日前以现场方式召开，因此可在年度股东大会召开当天，视情况增加1次董事会现场会议。通讯会议安排次数根据需求而定，如审议的事项为企业重大经营管理事项，需提交现场会议审议。

3、会议时间的通知：投资证券部应在各定期报告（一季报、半年报、三季报、年报）公告日期确定以及年度股东大会通知公告后3个工作日内，将已确定的会议召开日期通知各部门，以便及时开展相关提案准备工作。

定期报告公告日期的预约完成时间为：3月末、6月末、9月末及12月末；

年度股东大会通知公告日期为召开日前20天。

二、董事会提案分类

1、分类概况

董事会议案主要分三大类：例行类、监管类及经营类。

（1）例行类：主要指定期报告、聘任会计师事务所议案、利润分配方案等

常规的事项，提交议案的时间相对比较固定。

（2）监管类：主要指为满足监管部门（证监会、上交所、江西证监局等）

9监管需要、或其发布的新政策及新规定实施要求，从而形成的需要提交董事会审

议的事项，具有较大不确定性。

（3）经营类：主要指与日常经营相关的采购、研发、生产、销售、法律等

环节的事项，如对外投资、固定资产投资、经营范围变更、对外担保、资产损失核销、重大合同及协议等。

根据上述分类，本董事会分类及规划主要针对经营类提案。

2、经营类提案细分

编号提案类别提案部门主要涉及事项

年度贷款、资产核销、计提减值、日常关联

交易、会计估计或会计政策变更、调整期初

1财务类财务部数等；集团范围内子公司之间的股权转让；

吸收合并。

总工办、湾里制造基地固定资产购置及处置、技改、土地购买等；

2固定资产投资

等公司募集资金项目变化（含资金用途变化）。

对外投资参股、控股或设立新公司；对外投

对外投资及后续投资证券部、

3资的股权转让（集团以外）；注销子公司、重大进展财务部等

控股/参股子公司的增资、减资等。

4专项项目相关部门

（1）再融资投资证券部、财务部再融资、募集资金置换等

采购、总工办、制造基

（2）经营范围新增经营范围地或市场部

（3）重大诉讼法律合规部诉讼

（4）对外担保财务部

（5）人力资源类人力部股权激励、薪酬方案、高管人事任免等

收购或出售资产、租入或租出资产、委托或

战略运营部、财务部、

5其他受托管理资产或业务、签订许可协议、转让

研发部、市场部等

或者受让研究与开发项目等、赠予或捐赠。

说明：上述涉及的事项，直接涉及业务的部门为董事会议案的提案部门。提案部门负责议案撰写，并填写《提案审签单》，由提案所在部门负责人签批后提交分管领导审批；如提案内容涉及财务数据确认或金额支付的，应由财务部出具专业意见，并由相关财务负责人签署。

三、提案要求

101、提案的时间：（1）首选期间：1月31日前、3月31日前、7月31日前、

9月30日前，即：现场会议召开前1个月左右，具体时间另行通知；（2）其他

临时提交议案的期间。

各部门应对重大事项进行年度规划，合理安排项目进度，原则上应尽量安排在上述首选期间进行提案，从而将相关事项提交现场会议予以审议。

不能在上述首选期间进行提案的，提案初次提交时间应不晚于董事会召开日前20天。提交内容包括但不限于议案全文、相关附件、《提案审签单》等。

2、提案的提交：各部门或子公司根据实际情况及业务需要，向投资证券部提交提案。投资证券部应在提案人提出提案后2个工作日内进行反馈，并明确提案提交董事会所需的相关材料。提案部门应在收到反馈后及时完成材料提供。

3、提案人：需为经理级及以上员工。提案应由提案人签字，并经部门/子公

司负责人及分管领导签字审核；对于金额重大或存在分歧的提案，需要董事长签署。

“存在分歧”的提案指符合以下其中之一表述的提案：（1）就是否提交董

事会讨论存在分歧；（2）就何时提交董事会存在分歧；（3）投资证券部认为其他存在分歧或者影响重大的提案。

4、所有拟提交董事会讨论的提案应先交投资证券部登记备案，投资证券部

负责本公司所有董事会提案的合规性审核，审核通过后安排上最近一期董事会讨论。若因未在规定时间提交完整资料导致不能及时安排上会的，由相关部门自行承担责任。

四、其他说明

本流程主要针对经营类提案，例行类及监管类提案免于履行本流程。

11华润江中药业股份有限公司

2025年12月29日

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