北京博星证券投资顾问有限公司
关于海航科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见财务顾问
二〇二二年七月北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法
规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《海航科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
目录
声明....................................................2
释义....................................................4
财务顾问核查意见..............................................6
一、对详式权益变动报告书所披露信息真实性、准确性和完整性的核查.......6
二、对权益变动目的的核查..........................................6
三、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况.........................23
五、对本次权益变动的方式的核查......................................24
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查.............................25
七、对未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
的核查..................................................25
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查.................................25
九、对本次权益变动所履行的程序的核查...................................25
十、对信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查.........26
十一、对信息披露义务人后续计划的核查...................................26
十二、本次权益变动对上市公司影响的核查..................................28
十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...........31
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.................................32
十五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形.....33
十六、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.............................34
十七、第三方聘请情况说明.........................................34
十八、结论性意见.............................................34
3北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、海航科技指海航科技股份有限公司
信息披露义务人指海航实业集团有限公司、海航股权管理有限公司《详式权益变动报告指《海航科技股份有限公司详式权益变动报告书》书》海航实业指海航实业集团有限公司股管公司指海航股权管理有限公司二号信管指海南海航二号信管服务有限公司信托指海航集团破产重整专项服务信托中信指中信信托有限责任公司光大指光大兴陇信托有限责任公司海航科技集团指海航科技集团有限公司海航集团指海航集团有限公司
大新华物流指大新华物流控股（集团）有限公司
海航科技集团（香港）指海航科技集团（香港）有限公司海航生态指海航生态科技集团有限公司上海尚融供应链指上海尚融供应链管理有限公司因海航集团有限公司等三百二十一家公司执行经海南省高级
人民法院裁定批准的《重整计划》而进行股权变更，而导致相本次权益变动指关信息披露义务人间接取得上市公司权益。本次权益变动后，信托控制的二号信管通过信息披露义务人间接持有上市公司
29.48%权益股份《北京博星证券投资顾问有限公司关于海航科技股份有限公本核查意见指司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《民事裁定书》指海南省高级人民法院民事裁定书（2021）琼破1号之六
《重整计划》指《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重
4北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见整计划》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《格式准则第15号》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《格式准则第16号》指上市公司收购报告书》本财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
5北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对详式权益变动报告书所披露信息真实性、准确性和完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对权益变动目的的核查本次权益变动的目的为海航集团有限公司等三百二十一家公司执行《重整计划》。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人海航实业基本情况如下：
企业名称海航实业集团有限公司注册地址北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼3层306
6北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
法定代表人杨一芦
注册资本1413652.58万元
企业类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000573247617P
成立时间2011-04-14
经营期限2011-04-14至2061-04-13项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）通讯地址海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦
通讯电话0898-69961099
注：截至本核查意见签署日，法定代表人的工商变更正在办理过程中。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人股管公司基本情况如下：
名称海航股权管理有限公司注册地址海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层法定代表人张海龙
注册资本13268.21万元
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码914600007931485066
成立日期2007-02-12
经营期限2007-02-12至无固定期限
投资管理、企业管理、企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股
权投资、实业投资；高尔夫球会的投资与管理；赛事组织与策划；
市场销售策划；高尔夫球会管理咨询服务；品牌的加盟与输出；
球场规划、设计、建造、施工和监理；种植业；养殖业；进出口经营范围贸易；旅游信息咨询；旅游项目开发；互联网信息咨询；机票代理；图书、首饰、食品、工艺品、针纺织品、服装、鞋帽、日用
品、文化体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、建筑材料的销售；文化艺术交流活动；营销策划；企业管理咨询；
会议会展服务；摄影扩印服务。
7北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
通讯地址海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦
通讯电话0898-69961099经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
1、股权结构情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人股权结构如下图所示：
注：中信代表海航集团破产重整专项服务信托为二号信管工商登记的股东。
根据信息披露义务人股权结构，二号信管持有海航实业100%股权，持有股管公司100%股权，为海航实业、股管公司的控股股东。信托持有二号信管100%股权。
2、控股股东基本情况
截至本核查意见签署之日，二号信管基本情况如下：
企业名称海南海航二号信管服务有限公司注册地址海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼法定代表人赵权注册资本100万元
8北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91460000MAA95C8F7F
成立时间2021-11-10
经营期限2021-11-10至2071-11-09以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；融资咨询服务；信息技术咨询服务；社经营范围会经济咨询服务；破产清算服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二号信管控股股东为海航集团破产重整专项服务信托，即为执行《重整让划》，由中信信托有限责任公司和光大兴陇信托有限责任公司组成的联合体作为信托受托人，由海航集团等三百二十一家公司全体债权人作为受益人的信托。信托的基本情况如下：
（1）信托自身的管理架构
1）受益人大会
根据《重整计划》，海航集团破产重整专项服务信托的最高权力机构为受益人大会，有权决定信托一切重大事宜。受益人大会由所有获信托份额抵债的债权人组成。
目前信托份额抵债工作正在进行，债权人尚未完成信托份额受领。根据拟以信托份额清偿的债权情况测算，预计受益人人数约2万人；且受益人所持份额将高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约10名债权人持有份额比例超过1%，合计不超过20%（其中份额最高比例受益人约在3-4%之间）（最终以债权人实际受领份额情况为准），距离出席标准相距甚远，决议需出席表决权过半数或三分之二同意方可通过。由于受益人主要为金融机构，相互间无一致行动关系，因此没有任何受益人能够单独控制受益人大会作出决议或施加重大影响。
2）管理委员会
受益人大会下设管理委员会，根据受益人大会的决议和授权管理信托事务，
9北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
由19名委员组成，包括18名债权人代表及1名债务人代表，委员须经受益人大会选举任命。债权人代表委员的资格标准包括合法合规性、持有份额数量（在其席位类别中份额需排名较前）、相互不得具有一致行动关系等。决议需所有委员过半数或三分之二同意方可通过。
因债权人代表委员均不具有一致行动关系，因此无任何委员能够控制管委会作出决议或施加重大影响。
3）受托人
信托受托人为中信信托有限责任公司和光大兴陇信托有限责任公司。自信托设立之日起，履行事务管理类服务信托相关事宜。《信托合同》明确约定受托人需“根据信托需要，受益人大会和管理委员会的决定和授权，代表专项服务信托，以二号信管股东名义行使股东权利”。此外，受托人主要负责开立并维护信托归集账户与信托专户，办理信托相关登记手续，负责受益人的信息数据录入及维护、日常联络、专线答疑、信托份额转让材料收集及审核及系统录入等工作，开发与维护信托相关信息系统等事务管理类工作。
因此，受托人根据受益人大会及管理委员会的决定和授权具体执行信托事务，不具有主动决策权，因此不能控制信托。
（2）关于底层上市公司事项的具体运作机制
信托及二号信管均不直接持有任何上市公司的股权，其下属的直接持有上市公司股权的企业将在上市公司股东大会行使股东权利。就二号信管的下属企业如何对底层企业的重大事项行使股东权利，信托的相关规定主要如下：
1）二号信管对底层企业行使股东权利，需满足监管机构关于公众公司、金
融机构等强监管企业的监管规定，不得损害其独立性。公众公司及金融机构公司章程就股东决策事项有特别规定的，以其章程约定为准。
2）选举、聘任上市公司的董事，由管理委员会决策后方可行使股东权利。
3）资产处置、资产引战、新增投资、新增投资及担保事项，将根据所涉标
的金额大小分别二号信管董事会、管理委员会或受益人大会决策后方可行使股东
10北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见权利。
4）其他日常事项如需股东大会审议的，二号信管董事会层面决策后方可行使股东权利。
（3）二号信管董事会的组成
二号信管董事会成员9人，其中7人从二号信管经营管理团队中选任，2人由两位受托人分别推荐，经管理委员会决策任命。
9位董事会成员互相之间没有关联关系，不存在一致行动安排，无任何董事
能控制董事会作出决议或施加重大影响，也没有任何董事能决定二号信管总裁、副总裁、财务负责人的聘任。
3、实际控制人基本情况
注：受益人所持份额将高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约10名债权人持有份额比例超过1%，合计不超过20%（其中份额最高比例受益人约在3-4%之间）（最终以债权人实际受领份额情况为准）
上图为信托间接持有上市公司权益的股权结构图，就根据信托合同可能影响上市公司股东决策的机构，即信托受益人大会、信托管理委员会、二号信管董事会而言，均没有任何成员或主体能控制该等机构作出决议或施加重大影响，进而无法控制作为上市公司间接控股股东的二号信管行使股东权利。综上，信息披露义务人无实际控制人。
11北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查
本次权益变动后，信息披露义务人海航实业控制的核心企业情况如下：
序注册资本持股比名称经营范围号（万元）例
建筑设计、基础设施建设的投资与咨询，海航基础控股商业、酒店、机场、房地产的投资与管理，
13200894.27能源、新技术、新材料的投资开发，旅游100%集团有限公司
项目开发，农业项目开发，日用百货的销售。
投资管理；资产管理；项目投资；酒店管理；旅游信息咨询；技术咨询、技术服务；
销售日用品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、家用电器、电子产品、通讯设备。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品北京海鸿源投
2352000和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；资管理有限公4100%、不得对所投资企业以外的其他企业提供
司担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营
3海航旅游集团1750000项目自主经营，许可经营项目凭相关许可100%
有限公司证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）机场建设及项目前期开发；机场投资、运
营管理、与国内外航空运输有关的地面服三亚新机场投
41250000务及相关项目的投资；临空产业投资与开资建设有限公100%发管理；工程建设与管理（含填海、桥梁司
工程）；机场建设与运营管理的咨询、技术合作、服务。
项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨
5海航投资控股882892.50询、财务信息咨询、投资咨询；股权投资；100%
有限公司受托资产管理；进出口贸易。
6海航生态科技702500科技产品的开发、研制，数据中心，科技、100%
集团有限公司能源、物流的投资开发，商务信息咨询。
消费信息、经济信息的采集和提供，投资
7海航旅游管理580000管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，100%
控股有限公司网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、
12北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件
的批发与零售，广告发布与媒介代理，旅游差旅规划服务，房地产投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）增值电信服务、计算机信息系统、网络以
及软硬件产品的开发、生产、施工、集成和销售；行业解决方案的研发；软件外包；
智能终端销售；航旅产品销售；旅游咨询服务；票务代理（不含航空机票代理）；
8海航通信有限161000日用百货销售；代理销售保险产品；通信100%
公司设备销售；信息技术教育、培训业务；信
息咨询和服务；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9海南海航工程66000工程项目管理，投资咨询、资产及股权管100%
建设有限公司理。
农业项目开发，五金交电、建筑机械的销售，普通货物仓储服务，商务信息咨询服务，投资咨询服务，房地产开发及经营（一
10海南国康投资45814.4972般经营项目自主经营，许可经营项目凭相100%有限公司关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）通航产业投资开发与管理；通航产业相关
海南博鳌海航改造项目投资与管理；通航相关旅游、商
11通航投资管理20000业项目投资开发和管理；通航产业相关资100%
有限公司产管理；通用航空地面服务；飞行器销售；
文化传播及会展。
增值电信服务、计算机信息系统、网络以
及软硬件产品的开发、施工、集成、租赁
及销售；行业解决方案的研发、销售；软件外包；航旅产品销售；旅游咨询服务；
票务代理；日用品销售；电子产品租赁及销售；通信网络产品的咨询、设计、开发、海南海航信息
1216000测试、租赁及销售；信息技术教育、培训；100%
技术有限公司智慧社区建设工程；弱电智能系统、监控
系统开发、集成、销售及技术咨询；设计、制作、发布、代理各类广告业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）项目投资；酒店项目开发、经营管理咨询、13海航酒店（集15000装修；服装制造；建筑材料、家用电器、100%团）有限公司
电子产品、通信设备的销售；旅游项目开
13北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般经营项目是：供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务；有色金属原材料及制品、蓄电池的销售（不含限制项目)；企业管理及信息咨询；国内及国际货运代理；物流方案设计；物流配送信息系统；
从事装卸、搬运业务；汽车销售（不含小轿车）；极板的销售；燃油助力自行车、
自行车及配件的销售；摩托车及零配件、
电子产品、电子元器件、计算机软硬件、
纺织品、服装、工艺品、机电产品、塑胶前海海航供应
1410000原料及辅料、润滑油、化工产品（不含易链管理（深圳）100%燃易爆剧毒品）、燃料油、金属材料及金有限公司
属矿产品、初级农产品的销售；计算机及
网络系统技术开发；五金电料、灯饰灯具
及配件的销售；煤炭及煤制品销售、洗精
煤、钢材、型材、水泥制品、焦炭及煤焦
油、PVC及铝粉铝锭的销售；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：港口服务；普通货运；仓储服务。
上海仙童股权股权投资管理，资产管理，投资咨询。【依
15投资管理有限10000法须经批准的项目，经相关部门批准后方100%
公司可开展经营活动】代理记账、费用报账、报表出具（含会计海南海航财务报表与管理报表）、代理报税、增值税认
16共享服务代理5000证、电子发票管理、电子档案管理、对账100%有限公司管理、经济信息咨询、企业管理咨询（投资管理合资产管理除外）。
投资信息咨询、投资管理（以上涉及金融、证券、保险、期货、信托、股权投资基金及其他基金等设计前置许可的项目除外）；
海南数据谷投财务信息咨询；税务信息咨询；企业管理
17资发展有限公2000咨询；企业策划；会议及会展服务；计算100%
司机技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术培训、技术推广服务；出租商
业用房；房地产经纪，物业服务，水电费代收。
软件开发、系统集成、应用软件服务和运营；网络技术研发，计算机软硬件的研发、海南瀚凯卓腾生产、销售、技术咨询、技术服务，系统
18网络科技有限2000集成，计算机数据处理服务；计算机软硬100%
公司件的技术咨询及相关服务；商务信息咨询；
网页设计；货运代理服务、仓储服务、快
递服务；日用百货、针纺织品、服装鞋帽、
14北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
服装服饰、装饰品、工艺礼品、玉器、玩
具、花木、保健用品、文体用品、纸制品、
纸张、化妆品、家具、木材、粮油制品、
速冻小包装食品、奶制品、土特产、南北
货、糖果糕点、饮料、日用香料、调味剂、
保健食品、罐头食品、米面制品、植物油、
茶叶、水产品、农副产品、婴儿配方乳粉
的销售；农业技术推广与培训；燃料油、
机械设备、化肥、钢材、不再分装的包装种子（林木种子除外）、不再分装的包装
饲料、农药（不含危险化学品）、农具、
农膜、农业机械、花卉花木的销售；有色金属销售及经营进出口业务（国家禁止的除外）；贵金属、黄金制品的加工与销售；
农产品、水产品、食品加工；平面设计；
进出口贸易（国家禁止的除外）；建筑材
料的销售、包装服务、装卸服务、橡胶制品、电线电缆、通信设备（除卫星电视广播地面接收设备）、电子产品、机电产品、
摩托车及配件、汽车、汽车零配件、煤炭、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
矿产品（除专控）、预包装食品的批发及零售。农业机械租赁、灌溉服务、农产品初加工服务、农业技术服务、林业服务、
农业和林业技术开发、咨询、交流、推广、
扩散、转移、农业科学研究与试验发展、
会议会展服务（不含旅行社业务）。家用电器、酒类(含进口，国家禁止的除外)、香烟的批发及零售、自营和代理各类商品
及技术的进出口（国家禁止的除外）、汽
车租赁、汽车相关技术咨询服务、冷冻冷藏食品的批发及零售；再生物资回收与批发，农副产品的收购。
机场投资，机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务，机场与机场相关的其他项目的投资建设，国内外运输业务代理，
19海南海航临港1204物流，仓储（非危险品），广告设计、制100%
投资有限公司
作、发布、代理国内广告业务，零售项目的投资管理，临空产业的投资、管理，国内外航空运输业的技术合作、咨询及服务。
海口美兰国际
20200航空地面运输服务代理，航空销售代理，机场客运有限100%
铁路客票销售代理。
责任公司大地创富（海执行事21口）地面服务投50001机场地勤服务，投资管理（金融、融资、务合伙资合伙企业（有期货、证券、保险业务除外）。
人限合伙）
221271888.项目投资及投资管理；货物进出口、技术海航商业控股33100%进出口、代理进出口；专业承包；技术开
15北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
有限公司发、技术咨询、技术服务、技术转让；设
备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五
金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国内货运代理，货物仓储与装卸，商务咨大新华物流控
23询，国际货物运输代理，实业投资，企业股（集团）有限909980100%管理。【依法须经批准的项目，经相关部公司
门批准后方可开展经营活动】汽车新车销售；汽车零配件批发；化妆品零售；化妆品批发；农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务；石油
制品销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；
高性能有色金属及合金材料销售；日用品销售；谷物销售；食用农产品零售；供应
24华宇仓储有限300000链管理服务；食用农产品批发；农副产品100%
责任公司销售。普通货物运输；航空、陆路、国内、国际货运代理、咨询服务；仓储服务；普
通货物运输；航空、陆路国内、国际货运
代理、咨询服务；产业投资、投资管理；
货物及技术进出口业务；转口贸易；保税
产品展销；交通、能源新技术、新材料的
研发、推广；企业管理及咨询服务；自有房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事对未上市企业的投资，对上市公司非天津燕山股权25106200公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依投资基金有限80.70%法须经批准的项目，经相关部门批准后方公司可开展经营活动）项目投资；资产管理；投资管理；财务咨
询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管理；计算机系统服务；技术开发、技术
26海航云商投资103200服务、技术转让、技术推广；经济贸易咨100%
有限公司询；企业管理咨询；市场调查；承办展览展示；会议服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售汽车、摩托车零配件、
五金、交电、电子产品、通讯设备、机械
设备、文化用品、日用品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤
16北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见的交易、储运活动）、金属材料、计算机、
软件及辅助设备、纺织品；软件开发；计算机信息系统集成服务；销售计算机软硬
件及辅助设备；信息咨询（不含中介）；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本次权益变动后，信息披露义务人股管公司控制的核心企业情况如下：
序注册资本名称经营范围持股比例号（万元）
旅游管理，酒店项目管理和投资，航空项目管理和投资，景区管理服务，商务信息咨询，企业营销策划，海航航空旅游集团翻译服务，会议服务，市场信息咨
16265000100%
有限公司询与调查，企业形象策划，投资咨询，财务信息咨询，设计、制作、代理发布国内各类广告业务，文化艺术交流活动策划。
交通设施的投资、改造；旅游、商海南航旅交通服务
21164600业资源的投资、管理；安全保障体100%
有限公司
系或管理体系的咨询、服务培训。
供应链管理，海上、陆路、航空国际货运代理，国内道路货运代理，仓储服务（除危险品），包装服务，装卸服务，报检，从事信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，计上海尚融供应链管算机系统集成，机电设备与配件、
3698601100%
理有限公司食用农产品、酒类、一类二类三类
医疗器械、日用百货、有色金属材料及制品、润滑油、燃料油（除危险品）、石油制品（除危险品）、
钢材、木材、木制品、橡胶制品、
电线电缆、通信设备、电子产品、
计算机、软件及辅助设备、纺织品、
17北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
服装、工艺品（除象牙及其制品）、
机电产品、摩托车及零配件、汽车、汽车零配件、煤炭、化工产品（危险化学品详见经营许可证，除监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、矿产品、建筑材
料的销售，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，食品流通，粮食收购。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
一般经营项目是：金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融外包
服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金融软件的技术开发（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；金融信息数据处海航金融服务（深
4484000理（不含限制项目）；受托资产管100%
圳）有限公司
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理（不含限制项目）；财务顾问、财务信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
本次权益变动后，信息披露义务人控股股东二号信管控制的核心企业情况如下：
序注册资本名称经营范围持股比例号（万元）航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技海航集团有限术服务；飞机及航材进出口贸易；能
16000000100%
公司源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
海航实业集团1413652.项目投资；投资管理；企业管理；销
2100%有限公司58售机械设备；机械设备租赁。（“1、
18北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理、企业管理、企业资产管理
与咨询；投资财务顾问；股权投资、实业投资；高尔夫球会的投资与管理；
赛事组织与策划；市场销售策划；高尔夫球会管理咨询服务；品牌的加盟
与输出；球场规划、设计、建造、施工和监理；种植业；养殖业；进出口海航股权管理
313268.21贸易；旅游信息咨询；旅游项目开发；100%
有限公司
互联网信息咨询；机票代理；图书、
首饰、食品、工艺品、针纺织品、服
装、鞋帽、日用品、文化体育用品、
家用电器、电子产品、五金交电、家
具、建筑材料的销售；文化艺术交流活动；营销策划；企业管理咨询；会议会展服务；摄影扩印服务。
企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交海航资本集团
43348035通能源新技术、新材料的投资开发，100%
有限公司
航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。
投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资，实业投资；承担各类型工业与民用建
设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，酒店项目投资管理，高尔夫海航资产管理地产投资、赛事组织和策划，高尔夫
52226000100%
集团有限公司旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
19北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见开展经营活动。）经核查，本财务顾问认为，信息义务披露人已在《详式权益变动报告书》中披露了信息义务披露人及其控股股东或实际控制人控制的核心企业和核心业务情况。
（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
截至本核查意见签署之日，除与破产重整相关外，信息披露义务人最近五年不存在与经济纠纷有关的其他未决的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人海航实业的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他曾用姓名职位性别国籍长期居住地国家或者地区名居留权执行董事兼总杨一芦无男中国海南海口否经理苏红雷无监事男中国海南海口否
注：截至本核查意见签署之日，海航实业董监高正在办理工商变更登记。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人股管公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他曾用姓名职位性别国籍长期居住地国家或者地区名居留权执行董事兼总张海龙无男中国海南海口否经理李富清无监事男中国海南海口否
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
20北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人在其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到
或超过5%的情况的核查
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
拥有权益的序号公司名称证券简称证券代码上市地比例（%）海南航空控股股份有上海证券交易
1 ST海航 600221 5.64
限公司所海航基础设施投资集上海证券交易
2 ST基础 600515 20.88
团股份有限公司所供销大集集团股份有深圳证券交易
3 ST大集 000564 14.67
限公司所渤海租赁股份有限公深圳证券交易
4渤海租赁00041543.77
司所海航投资集团股份有深圳证券交易
5 ST海投 000616 20.27
限公司所东北电气发展股份有
6 东北电气 00042.HK 香港交易所 9.33
限公司凯撒同盛发展股份有深圳证券交易
7 ST凯撒 000796 21.83
限公司所海越能源集团股份有上海证券交易
8 ST海越 600387 13.61
限公司所中国顺客隆控股有限中国顺客
90974香港交易所70.42
公司隆
CWT International
10 CWT INT’L 0521 香港交易所 51.26
Limited八零八八投资控股有八零八八
118088香港交易所11.92
限公司投资
12 美国纳斯达克途牛公司 途牛 TOUR.O 27.09
证券交易所
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东拥有权益的股份达到或超过
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的情况如
下：
注册资本序号公司名称经营范围（万元）
21北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
1渤海人寿保险股份有1300000保险、再保险业务；保险资金运用业务。
限公司
2皖江金融租赁有限公460000融资租赁业务。
司信托业务；投资基金业务；经营企业资产的
3渤海国际信托股份有
重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾
360000
限公司问等业务；证券承销业务；代保管及保管箱业务；
4华安财产保险股份有210000保险、再保险业务。
限公司
海航期货股份有限公期货，期权经纪业务，期货投资咨询业务和550000司资产管理业务，风险管理业务。
为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索
扬子江保险经纪有限赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、65000
公司防损或风险评估、风险管理咨询服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；信息咨询（不含中介服务）；资产管理；投资管理。
（七）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况经核查，因执行《重整计划》，海航实业控股股东变更为二号信管，变更为无实际控制人；股管公司控股股东变更为二号信管，变更为无实际控制人。二号信管控股股东为信托，无实际控制人。
（八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本次权益变动系执行《重整计划》，本次重整完成后，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
22北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的主要管理人员具有规范运作上市公司的管理经验，了解证券市场相关的法律、法规。本财务顾问已对信息披露义务人主要管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附件义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查，截至本核查意见签署之日，除《详式权益变动报告书》已披露的事项，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
（十一）对信息披露义务人的主要业务及最近年三年财务情况的核查
根据《重整计划》，此次权益变动信息披露义务人均为实质合并重整企业。
重整前，各重整企业相互间存在严重的资金、资产混同等情形，导致各重整企业的资产和负债数据单独看来不能真实地反映该公司的实际财务状况，且区分的成本过高。实质合并重整，即将321家公司的资产和负债视同为整体的财产和负债看待。据此，各信息披露义务人各自在2019年及2020年的财务数据已不能反映其实际情况。截至2021年12月31日，《重整计划》正在执行，321家公司正依据《重整计划》对资产和负债进行调整，因此各信息披露义务人各自在2021年的财务数据也尚不能反映重整后其实际情况。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
23北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
本财务顾问根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人的主要管理人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对本次权益变动的方式的核查
（一）权益变动方式
因执行《重整计划》，本次权益变动完成后，信息披露义务人通过下列方式间接取得上市公司权益：
1、海航实业持有海航科技集团、大新华物流、海航生态100%股权。其中：
海航科技集团持有上市公司602006689股股票（占上市公司总股本的20.76%）；
大新华物流持有上市公司251436596股股票（占上市公司总股本的8.67%）；
海航生态持有海航科技集团（香港）100%股权，海航科技集团（香港）持有上市公司888800股股票（占上市公司总股本的0.03%）。
2、股管公司持有上海尚融供应链100%股权。上海尚融供应链持有上市公司
268800股股票（对应持股比例0.01%）
本次权益变动后，信息披露义务人通过海航科技集团、大新华物流、上海尚融供应链、海航科技集团（香港）间接持有上市公司854600885股股票（对应持股比例29.48%）。
本次权益变动后，上市公司控股股东为海航科技集团未发生变化，上市公司变更为无实际控制人。
（二）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人间接持有上市公司854600885股股份，占上市公司总股本的29.48%。
24北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，海航科技集团持有的上市公司股份为无限售条件股份，其中累计质押数量418000000股，占上市公司总股本的14.42%，累计被冻结数量39396974股，占上市公司总股本的1.36%；大新华物流持有的上市公司股份中累计质押股份数量238948380股，占上市公司总股本的8.24%，累计被冻结数量168948380股，占上市公司总股本的5.83%。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况。
七、对未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未来十二个月内无继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关的程序和信息披露义务。
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
本次权益变动系执行法院裁定，不涉及资金支付事宜。
九、对本次权益变动所履行的程序的核查
截至本核查意见签署之日，本次权益变动已经履行的程序如下：
1、2021年2月10日，海南省高级人民法院正式裁定受理海航集团等7家公司重整案。
2、2021年3月13日，海南省高级人民法院裁定对海航集团等三百二十一
家公司实质合并重整。
3、2021年10月31日，海南省高级人民法院出具民事裁定书（民事裁定书
25北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
（2021）琼破1号之六），裁定批准《重整计划》，并终止海航集团等321家公司实质合并重整程序。本裁定为终审裁定。
4、2022年4月22日，海南省高级人民法院裁定《重整计划》执行完毕。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行了必要的程序。
十、对信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
本次权益变动方式为执行法院裁定，信息披露义务人不存在对上市公司进行重大调整的计划，不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
十一、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
26北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整的计划。
若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构
27北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十二、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
28北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人为海航集团同一控制下的企业，海航集团已出具并履行避免同业竞争的承诺。本次权益变动后，为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将继续采取积极有效的措施，避免从事与上市公司主营业务构
29北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《公司章程》等上市公司内部管理制度的规定。
2、本公司及本公司控制的其他企业（除上市公司外）不会直接或间接进行
与上市公司生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或
可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对海航科技的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合
作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司生产、经营相关的
任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本公司外的其他股东利益的经营活动。
6、以上承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如违反上述承诺，本公司将采取积极措施消除同业竞争，并将依法承担由此给上市公司或上市公司中除本公司以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人为海航集团的关联方，海航集团与上市公司的关联交易情况已按照规定履行相应法定程序及信息披露义务。本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于减少和规范关联交易的
30北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公司及其控制企业之间的关联交易。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无
法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将与上市公司依法依规签订规范的关联交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无
法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关联交易事
项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。
5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大会，平等地
行使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东/控股股东一致行动人地位谋取
不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。
6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责任。”经核查，本次权益变动不会对上市公司产生不利影响。信息披露义务人及其控股股东已出具承诺的履行，将有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的
31北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查上市公司公告，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
截至本核查意见签署之日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司不存在其他发生的交易合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本核查意见签署之日前24个月内，除已经披露的合同、协议、安排外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查经核查，根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股票的情况。
32北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查经核查，根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股票的情况。
十五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形经核查，上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定相违背的情形。
截至本核查意见签署之日，上市公司存在为原间接控股股东海航集团及其关联方提供担保，其中涉及诉讼的情况如下：
担保发生日担保本金被担保方期（协议签署担保起始日担保到期日担保类型（千元）
日）海航集团有
1580012018-10-102018-10-102023-11-17连带责任担保
限公司海航集团有
15000002018-03-222018-03-222022-01-11连带责任担保
限公司海航集团有
52022019-01-042019-01-042021-06-30连带责任担保
限公司海航科技集
2277002018-12-122018-12-122023-03-12连带责任担保
团有限公司海航科技集
1898002019-03-112019-03-112023-03-09连带责任担保
团有限公司海航生态科
技集团有限2098002018-05-112018-05-112022-06-29连带责任担保公司上海尚融供
应链管理有3498002018-07-022018-07-022022-08-01连带责任担保限公司
2021年5月19日，上市公司发布《重大资产出售预案》（修订稿），在该
33北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见预案中，海南省慈航公益基金会、间接控股股东海航集团有限公司、控股股东海航科技集团有限公司及其一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司承诺将不
晚于2021年12月31日前将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司。
截至承诺到期日，上述承诺事项未完成。截至本核查意见签署之日，上市公司及相关方正持续商议解决措施以保障上市公司全体股东利益。
十六、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
十七、第三方聘请情况说明经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次权益变动系执行《重整计划》，本次重整完成后，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，信息披露义务人有能力按照相关法律法规要求规范运
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作上市公司，能够有效的履行股东职责，促进上市公司稳定发展，保障上市公司及其全体股东的利益。
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