上海证券交易所

上证公监函〔2022〕0136号

关于对海航科技股份有限公司有关责任人

予以监管警示的决定

当事人：

向国栋，海航科技股份有限公司时任独立董事；

白静，海航科技股份有限公司时任独立董事；

胡正良，海航科技股份有限公司时任独立董事；

申雄，海航科技股份有限公司时任监事；

庞连义，海航科技股份有限公司时任监事；

薛艳，海航科技股份有限公司时任监事。

根据中国证券监督管理委员会天津监管局出具的《关于对海航科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津政监措施﹝2022﹞6号）、《关于对海南省慈航公益基金会、海航集团有限公司、海航科技集团有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司采取出具警示函措施的决定》（津政监措施﹝2022﹞7号）、《关于对李维艰、朱勇、姜涛、向国栋、白静、胡正良、申雄、庞连义、薛艳、于杰辉采取出具警示函措施的决定》（津政监措施﹝2022﹞8号）查明的事实及相关公告，2021年5月19日，海航科技股份有限公司（以下1简称海航科技或公司）发布《重大资产出售预案》（修订稿）。在该预案中，公司及部分董事、监事和高级管理人员承诺，公司不晚于

2021年12月31日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）公司；公司实际控制人海南省慈航公益基金会（以下简称慈航基金会）、

间接控股股东海航集团有限公司（以下简称海航集团）、控股股东

海航科技集团有限公司（以下简称海航科技集团）及其一致行动人

大新华物流控股（集团）有限公司（以下简称大新华物流）承诺，协助公司不晚于2021年12月31日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）公司。上述相关方同时承诺，资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高公司资产质量，并有利于增强公司持续经营能力；上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。公司于2022年1月1日披露提示性公告称，截至承诺到期日，相关承诺方未完成上述承诺事项。

另经查明，公司已于2022年7月1日披露《资产购买预案（摘要）》，拟使用自有资金购买6艘散货运输船舶；于2022年8月16日披露《资产购买报告书（草案）》和《第十一届第三次董事会决议公告》（临2022-049），相关资产购买计划通过董事会决议。2022年9月1日，公司披露《2022年第四次临时股东大会决议公告》（临

2022-055），相关议案已通过股东大会决议，目前正在进行后续交接手续。

上市公司重大资产重组是市场关注的重大事项，相关方案中对

2于出售重大资产后限期内置入资产的公开承诺，涉及公司后续经营

发展和战略规划，可能对公司股价和投资者决策产生较大影响。相关承诺方应当严格遵守承诺，在规定期限内及时置入符合要求的资产。但公司、实际控制人慈航基金会、间接控股股东海航集团、控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流作为相关承诺方，未按约定履行承诺，影响投资者合理预期，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、2.23条、第11.12.1条等有关规定。鉴于上述违规事实和情形，上海证券交易所已对公司及主要责任主体作出纪律处分决定。

公司时任独立董事向国栋、白静、胡正良，时任监事申雄、庞连义、薛艳未能勤勉尽责，推动公司及时履行承诺，对上述违规行为也负有一定责任。其行为违反了《股票上市规则》第2.23条、第3.1.4条、第11.12.1条等有关规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

另经查明，时任独立董事在承诺期间积极参与推进资产置入项目，对拟置入资产积极开展尽调，时任监事积极督促、监督资产置入承诺并审慎发表意见。鉴于独董、监事基于其职权范围，主要对公司资产置入等经营事项承担督促、监督职责，相对责任较轻，且存在一定履职行为，可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：

3对公司时任独立董事向国栋、白静、胡正良，时任监事申雄、庞连义、薛艳予以监管警示。

上市公司董事、监事、高级管理人员引以为戒，履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，并及时履行公开承诺。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二二年九月十九日

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