600751海航科技
证券代码：证券简称：上市地点：上海证券交易所
900938 海科B
中国国际金融股份有限公司关于海航科技股份有限公司重大资产出售之
2022年度
持续督导报告书暨持续督导总结报告独立财务顾问
2023年5月
1独立财务顾问声明
中国国际金融股份有限公司接受海航科技股份有限公司的委托，担任其重大资产出售项目的独立财务顾问。
按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了关于本次重大资产出售的持续督导报告书。
本持续督导报告书不构成对海航科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本持续督导报告书出具的前提是：海航科技股份有限公司向独立财务顾问提供了出具本持续督导报告书所必需的资料。海航科技股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
2释义
在本持续督导报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
持续督导报告书、本《中国国际金融股份有限公司关于海航科技股份有限指公司重大资产出售之2022年度持续督导报告书暨持续持续督导报告书督导总结报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会海航科技、上市公指海航科技股份有限公司，曾用名“天津天海投资发展司、公司股份有限公司”、“天津市海运股份有限公司”
交易对方、Imola 指 Imola Acquisition Corporation，系在美国特拉华州设立Acquisition、买方 的公司
Imola Merger 指 Imola Merger Corporation，系在美国特拉华州设立的公司
天海物流、卖方指天津天海物流投资管理有限公司
标的公司、GCL IM 指 GCL Investment Management Inc.英迈、英迈国际 指 Ingram Micro Inc.GCL IH 指 GCL Investment Holdings Inc.标的资产、交易标的指标的公司100%股权
海航北美 指 HNA Group North America LLC.原实际控制人指海南省慈航公益基金会
海航集团、原间接控指海航集团有限公司股股东
控股股东、海航科技指海航科技集团有限公司
3集团
大新华物流指大新华物流控股（集团）有限公司
独立财务顾问、本独
立财务顾问、中金公指中国国际金融股份有限公司司
本次交易、本次重 指 上市公司控股子公司天海物流的下属子公司GCL IM与
组、本次重大资产重 交易对方新设子公司Imola Merger根据美国法律进行合
组、本次重大资产出 并，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方售、重大资产出售项 持有其100%股权，Imola Merger终止存续。本次交易目 完成后，天海物流将不再持有GCL IM股权《交易协议》 指 2020年12月9日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition及Imola Merger签署的《合并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger）达维律所于2021年7月7日出具的《交割法律尽职调查《交割尽调报告》指报告》
交割日指2021年7月2日（纽约时间）
《公司章程》指《海航科技股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元美元指美利坚合众国法定货币
注：2022年4月24日，上市公司收到海航集团《通知函》，海航集团表示收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破1号之三百八十三】，裁定海航集团等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》。《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》执行完毕后，海航科技实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人，详见海航科技于2022年4月28日披露的《海航科技股份有限公司关于实际控制人发生变更的提示性公告》（临2022-013）。
4一、本次重大资产出售方案概述
2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition
及 Imola Merger 签署《交易协议》。根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司 GCL IM与交易对方新设子公司 Imola Merger根据美国法律进行合并，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger终止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
二、交易资产的交付或过户情况
（一）交易对价支付情况
1、交割日现金支付对价
根据《交割尽调报告》，卖方已于2021年6月29日签署包含预计价值减损金额、GCL实体交割现金的金额以及公司间应收账款余额之金额的证明文件，卖方于2021年7月2日向付款代理人出具包含天海物流收款金额、偿还债务明细金额、中介费用明细金
额等在内的支付明细。其中天海物流应收取的交割日现金支付对价为1615982546.09美元，具体计算过程如下：
单位：美元项目金额
基础对价5900000000.00
减：预估价值减损金额397985652.80
减：交易费用103799821.20
其中：债券赎回费75000000.00
中介费用28799821.20
减：待偿债务本息合计4387193469.98
其中：中国农业银行银团债务3591789325.23
中国建设银行债务132234214.36
可转换票据663169930.39
加：交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金
375256490.08
等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产
加：计时费240000000.00
减：29.5万美元295000.00
5项目金额
减：被冻结的1000.00万美元10000000.00
调整后交割日现金支付对价1615982546.09
注：调整后交割日现金支付对价相较于明细计算金额少1美分，系因四舍五入导致。
2021年7月1日（纽约时间），上市公司收到原间接控股股东海航集团及关联方海航北美通知，海航集团及海航北美收到美国纽约州纽约郡最高法院（即美国纽约州的初审法院）发布的临时限制令（Temporary Restraining Order）。根据临时限制令，法院批准了Bravia Capital Hong Kong Limited的财产冻结申请，即海航集团、海航北美和JP Morgan Chase & Co.，不得处分、转让该等共管账户中Bravia Capital Hong KongLimited可能拥有权益的10000000美元资金（“资金冻结”）。本次资金冻结使得本次交易实施交割时付款代理人暂时不能将买方委托给其的交割日现金对价中的
10000000美元支付给天海物流（不影响其余现金对价的支付），但本次资金冻结未影响本次交易的正常交割。根据公司于2022年1月5日披露的《海航科技股份有限公司提示性公告》（临2022-001），公司采取了包括但不限于司法程序等有效措施，积极维护全体股东利益，前述被冻结资金10000000美元已于2022年1月返还至公司。
2021年7月5日，天海物流收到付款代理人支付的1615982524.09美元（低于应收取的1615982546.09美元的22美元为银行所收取的汇款费用）。
2、额外支付对价
本次重大资产出售的《交易协议》中约定：交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计32500.00万美元的额外支付对价。1、若标的公司2021财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于135000.00万美元，则额外支付对价为32500.00万美元。2、若标的公司上述调整后EBITDA金额不高于121500.00万美元，则额外支付对价为0美元。3、若标的公司上述调整后EBITDA介于121500.00万美元至135000.00万美元之间，则额外支付对价将按比例计算。4、若2021财年额外支付对价未达到
32500.00万美元，则剩余额外支付对价在2022财年以标的公司2022财年调整后
EBITDA按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，若2021财年、2022财年合计额外支付对价仍未达到32500.00万美元，则剩余额外支付对价在2023财年以标的公司
2023财年调整后EBITDA按上述标准和方法计算应支付金额。5、如果标的公司于2022
6财年最后一天之前发生控制权变更事项，则买方应于该等事项发生的同时向卖方支付
32500.00万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额。如果标的公司于2023财
年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务季度的调整后EBITDA超过
101250.00万美元，则买方应于控制权变更事项发生的同时向卖方支付32500.00万美元
扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个财务季度的调整后EBITDA不
高于101250.00万美元，则买方无需支付剩余额外支付对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司2021至2023财年的合并口径经营业绩。
截至本持续督导报告书出具之日，本次交易协议已履行完毕，上市公司子公司已收到上述32500.00万美元。
（二）标的资产过户情况
根据《交割尽调报告》，2021年7月2日上午（纽约时间），GCL IM向特拉华州州务卿公司部提交合并证书。自该等合并证书备案时（以下简称“合并生效时间”），GCL IM与Imola Merger合并，GCL IM作为存续公司，本次合并生效。于本次合并生效时间，GCL IM及Imola Merger的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权均归属于存续公司GCL IM，GCL IM及Imola Merger的所有债务、责任和义务均变更为存续公司GCL IM的债务、责任和义务。于本次合并生效时间后，卖方未拥有存续公司任何股份，买方持有存续公司的所有股份。
（三）标的资产债权债务处理情况
根据《交割尽调报告》，针对GCL IM应偿付的中国农业银行银团债务，中国农业银行纽约分行（作为代理人）已于交割日收到银团贷款偿清函件中要求支付的总金额
3591789325.23美元的款项。于交割日，中国农业银行纽约分行已解除对GCL IH股权的质押，相关方已于主管部门美国特拉华州公司部（State of Delaware Division ofCorporations）申请终止了GCL IH股权质押登记；银团债务相关协议下的所有义务均已
自动满足且相关中国担保协议（包括海航科技提供的担保）已自动终止。
针对GCL IM应偿付的中国建设银行债务，中国建设银行海南省分行已于交割日收到偿清函件中要求支付的总金额132234214.36美元的款项，根据中国建设银行海南省分行、GCL IM及相关方签署的偿清函件（“建行偿清函件”），建行偿清函件下所明确的上市公司、GCL IM的义务已履行完毕，且建行偿清函件下所明确的中国建设银行
7海南省分行可向上市公司、GCL IM主张的担保权益已全部解除。
根据《交割尽调报告》，针对GCL IH应偿付Kelley Asset Holding Ltd.的所有债务，Kelley Asset Holding Ltd. 已于交割日收到相关偿清函件中要求支付的总金额
663169930.39美元的款项。其后，Kelley Asset Holding Ltd.解除了相关票据文件下授予Kelley Asset Holding Ltd.的所有担保权益、留置权和担保（包括海航科技提供的担保和《次顺序质押协议》下的担保权益）。
本次交易为重大资产出售，交易标的为标的公司100%股权，本次交易不涉及上市公司与标的公司的债权债务转移。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，交易对价的支付与交割均已经完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方承诺及履行情况
针对本次交易，相关各方当事人作出的重要承诺及承诺的履行情况具体如下所示：
1、关于本次交易后资产置入的相关承诺根据公司于2021年5月19日披露的《关于上海证券交易所对公司重大资产出售预案信息披露问询函的回复公告》（临2021-064）、《重大资产出售预案》（修订稿），鉴于本次重大资产重组完成后，英迈国际从上市公司剥离，可能导致上市公司主要资产为现金和无具体主营业务，为妥善落实以市场化、法制化为核心的海航集团整体风险化解，并充分保障上市公司全体股东利益，公司原实际控制人、原间接控股股东、控股股东及其一致行动人以及上市公司及其时任董事（朱颖锋董事除外）、监事、高
级管理人员出具相关资产置入承诺，内容如下：
原实际控制人海南省慈航公益基金会、原间接控股股东海航集团有限公司、控股
股东海航科技集团有限公司、控股股东一致行动人大新华物流集团（控股）有限公司
承诺：1、本基金/本公司将协助上市公司不晚于2021年12月31日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合
8《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市
公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本基金/本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。
除公司时任董事朱颖锋外，上市公司及其时任董事、监事和高级管理人员承诺：1、上市公司将不晚于2021年12月31日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。
针对上述资产置入承诺，自重大资产重组实施完成以来，相关承诺方协助公司持续推进资产置入工作，公司对多项潜在资产进行了符合性研究分析及与相关方沟通等工作。鉴于公司原间接控股股东及其关联方整体风险化解工作于2021年12月31日前在持续进行，且相关资产条件的符合性需要充分论证和审慎研判，资产置入工作无法在2021年12月31日前完成。
中金公司在了解到上述情况后，与上市公司进行了多轮沟通，提请上市公司及时披露相关承诺未履行的原因及进展情况并及时妥善制定解决方案，并出具了《中国国际金融股份有限公司关于海航科技股份有限公司重大资产重组相关承诺履行情况之核查意见》。上市公司已在相关承诺方未按期履行承诺的情况下于2022年1月1日披露了《海航科技股份有限公司提示性公告》（临2021-105），及时履行了信息披露程序。
2022年5月31日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于购买“万运”轮的议案》，同意公司或公司子公司以1650万美元购买大灵便型干散货船“万运”轮（VAN FORTUNE），交易对方为万运航运有限公司（Van FortuneLimited）。2022 年 8 月 8 日，公司正式完成“万运”轮的接船。
2022年6月30日及2022年8月15日，公司分别召开第十一届第二次董事会、第
十一届第三次董事会审议通过《关于海航科技股份有限公司资产购买方案的议案》，同意公司或公司子公司使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向香港万汇资源
9有限公司（VANHUI RESOURCES (HK) CO.LIMITED）、万瑞航运有限公司（VANAUSPICIOUS LTD）、万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）、万领航运有限公司（ VAN GENERAL LIMITED ）和万洲航运有限公司（ VAN CONTINENTLIMITED）五个交易对方购买万瑞轮（VAN AUSPICIOUS ）、万嘉轮（VANBONITA）、万福轮（VAN DUFFY）、万恒轮（VAN ETERNITY）、万领轮（VANGENERAL）、万洲轮（VAN CONTINENT）六艘散货运输船舶。2022 年 8 月 31 日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于海航科技股份有限公司资产购买方案的议案》等相关议案。根据公司于2023年1月3日披露的《关于资产购买实施完成的公告》，截至2022年12月29日公司已经完成前述六艘散货运输船舶的接船。
2、其他重要承诺
除前述关于资产置入的相关承诺外，本次交易相关方所作出的其他重要承诺如下。
序号承诺事项承诺方承诺内容
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或
口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但关于所提不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准
供信息真确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
1实、准海航科技致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和
确、完整盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、之承诺误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或
口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准
关于所提确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一供信息真海航科技致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和
2实、准集团、海盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、确、完整航集团误导性陈述或者重大遗漏。
之承诺3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在海航科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海航科技董事会，由海航科技董事会代本
10序号承诺事项承诺方承诺内容
公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权海航科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；海航科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本企业已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了本企
业认为与自己直接相关的、适用规则要求的有关本企业及本次交易的所有信息和文件。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；就本企业所知，所提供信息和文件在所有重大方面真实、准确和完整，不存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏。如因本企业明知所提供的信息和文件存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏而仍然提供该等信息和文件，给上市公司或其投资者造成实际损失的，本企业将根据中国适用的监管机构依照相关法律规定作出的处罚决定或具有管辖权的中国司法机关依照相关法律规定作出的生效判决承担法律责任。
关于本企
2、在上海证券交易所或中国证监会对本次交易进行审核期间，
业提供信
Imola 本企业将尽其合理努力，（i）应上海证券交易所的要求（且该
3息真实、Acquisition 等要求应由上市公司以书面形式传达给本企业，其中包含有关准确、完上市公司何时以及如何从上海证券交易所收到该等要求的确整的承诺
认）在实际可行的情况下及时向上市公司披露本企业认为适用
规则要求的与本企业直接相关的有关本次交易的信息和文件，或（ii）在实际可行的情况下及时向上市公司披露本企业认为
适用规则要求在重大资产重组报告书（草案）列示的与本企业
直接相关的有关本次交易的其他信息和文件。就本企业所知，该等信息和文件不存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏，如因本企业明知所提供的信息和文件存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏而仍然提供该等信息和文件，直接给上市公司或其投资者造成实际损失的，本企业将根据中国主管行政机关依照相关法律规定作出的处罚决定或具有管辖权的中国司法机关依照相关法律规定作出的生效判决承担法律责任。
1、本企业已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了本企业及本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材关于本企料、副本材料或口头陈述等）。本企业保证所提供的文件资料业提供信
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
4 息真实、 GCL IM
印章都是真实的：保证所提供信息和文件真实、准确和完整，准确、完
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本企业整的承诺
所提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担连带的法
11序号承诺事项承诺方承诺内容律责任。
2、本次交易过程中，本企业将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息和文件，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因本企业所提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
海航科技海航科技及全体董事、监事和高级管理人员，海航科技集团及集团及全全体董事、监事、高级管理人员，海航集团及全体董事、监体董监事、高级管理人员（以下统称“承诺人”）就守法及诚信情况
关于守法高、海航作出如下说明：
5及诚信情集团及全1、截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案
况的说明体董监侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。
高、海航2、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情科技及全形。
体董监高
就本企业所知，本企业及本企业现任董事、监事（如有）和主要管理人员（即Mary Ann和John Holland）于本承诺函签署之日前最近五年内未因违反中国相关法律法规的规定而受到行政处
关于近五罚（与证券市场明显无关的除外），也未在本承诺函签署之日年未受处前最近五年内在中国受到过刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的
Imola
6罚和诚信重大民事诉讼或仲裁案件。
Acquisition
情况的承就本企业所知，本企业及本企业现任董事、监事（如有）和主诺 要管理人员（即Mary Ann和John Holland）未被有管辖权的法院
认定存在与中国证券市场相关的重大失信行为、不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到任一中国证券交易所的纪律处分的情况。
1、保证上市公司资产独立
保证海航科技资产独立完整、权属清晰，并为海航科技独立拥有、控制和运营；保证不干预海航科技资产管理或以任何方式
占用海航科技资金、资产及其他资源。
2、保证上市公司人员独立
保证海航科技的总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员
在海航科技专职工作及领取薪酬，均无在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；保证海航科技
关于保持拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公海航集上市公司司及本公司控制的其他企业之间完全独立；保证海航科技高级
7团、海航
独立性的管理人员的任命均根据法律法规及海航科技章程的规定履行合科技集团
承诺法程序，本公司不干预海航科技董事会及股东大会作出的人事任免决定。
3、保证上市公司的财务独立
保证海航科技的财务部门独立和财务核算体系独立，具有规范的财务会计制度；保证海航科技具有独立的银行基本账户和其
他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；保证海航科技的财务人员不在本公司及本公司
控制的主体兼职；保证海航科技能够独立作出财务决策，本公司不会干预海航科技的资金使用。
12序号承诺事项承诺方承诺内容
4、保证上市公司的机构独立
保证海航科技持续保持健全的法人治理结构和独立、完整的组
织机构；保证海航科技股东大会、董事会、监事会及其他内部机构独立运作。
5、保证上市公司的业务独立
保证海航科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证不与海航科技在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害海航科技利益的竞争；保证除依法依规行使股东权利和外，不对海航科技的业务活动进行干预。
上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对海航科技拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给海航科技造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
海航科技及全体董事、监事和高级管理人员，海航科技集团及全体董事、监事、高级管理人员，海航集团及全体董事、监事、高级管理人员（以下统称“承诺人”）依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关部门规章及规范性
海航科技文件的规定，说明如下：
关于不存集团及全1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法在不得参体董监规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
与任何上高、海航2、截至本说明签署之日，承诺人及承诺人控制的机构不存在因8市公司重集团及全涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
大资产重体董监最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易事项被
组情形的高、海航中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追说明科技及全究刑事责任的情形。
体董监高3、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺人将依法承担相应法律责任。
因此，承诺人及承诺人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于本企就本企业所知，本企业、本企业的控股股东及上述主体控制的业不存在 机构、本企业的董事、监事（如有）、高级管理人员（即Mary依据《关 Ann和John Holland）及上述主体控制的机构不存在违反相关中于加强与国法律泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行
上市公司《中华人民共和国证券法》（2019修订）项下的内幕交易的情
重大资产形，亦不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会或重组相关者被中国司法机关问询或调查的情形（经适用机关书面通Imola
9股票异常知）。最近36个月亦不存在被中国证监会作出行政处罚或被中
Acquisition交易监管国司法机关依法追究刑事责任的情况。
的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
13序号承诺事项承诺方承诺内容
重组的情形的承诺
1、本公司直接持有天海物流0.02%的股权、间接持有天海物流
68.49%的股权，系天海物流的控股股东及实际控制人，天海物
流持有标的公司100%的股权。就该等股权，天海物流不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的
义务及责任的行为，标的公司不存在任何可能影响其合法存续关于拟出的情况。
售标的资2、天海物流合法持有本次交易所涉标的公司的股权，对该等股产权属清权拥有完整、有效的所有权；该等股权权属清晰，不存在既有
10海航科技
晰且不存或潜在权属纠纷或争议，不存在任何形式的委托持股、信托持在纠纷的股或代他人持股的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转承诺让、限制转让的承诺或相关安排。
3、本次交易所涉标的公司的股权上未设立质押或其他任何他项权利，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他司法或行政程序；该等股权完成过户不存在法律障碍。
1、本公司直接持有标的公司100%的股权。就该等股权，本公
司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东
所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在任何可能影响其合法存续的情况。
关于拟出2、本公司合法持有本次交易所涉标的公司的股权，对该等股权售标的资拥有完整、有效的所有权；该等股权权属清晰，不存在既有或产权属清潜在权属纠纷或争议，不存在任何形式的委托持股、信托持股
11天海物流
晰且不存或代他人持股的情形，亦不存在其他利益安排，不存在禁止转在纠纷的让、限制转让的承诺或相关安排。
承诺3、本次交易所涉标的公司的股权上未设立质押或其他任何他项权利，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他司法或行政程序；该等股权依据完成过户或转移不存在法律障碍。
1、本次交易完成后，本公司将继续采取积极有效的措施，避免
从事与海航科技主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及
相关监督管理规则和《海航科技股份有限公司章程》等海航科技内部管理制度的规定。
大新华物2、本公司及本公司控制的其他企业（除海航科技外）不会直接关于与上
流、海航或间接进行与海航科技生产、经营有相同或类似业务的投资，市公司避
12集团、海今后不会直接或间接新设或收购从事与海航科技有相同或类似
免同业竞
航科技集业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在争的承诺
团中国境内或境外成立、经营、发展任何与海航科技业务直接竞
争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对海航科技的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的
或与他人合作开发的与海航科技生产、经营有关的新技术、新
14序号承诺事项承诺方承诺内容产品，海航科技有优先受让、生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与海航科技生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，海航科技均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予海航科技的条件不逊于向任何独立
第三方提供的条件。
5、本公司确认本承诺函旨在保障海航科技及海航科技全体股东
之权益而作出，本公司将不利用对海航科技的控制关系损害海航科技及海航科技中除本公司外的其他股东利益的经营活动。
6、以上承诺于本公司或本公司的实际控制人对海航科技拥有控
制权期间持续有效。如违反上述承诺，本公司将采取积极措施消除同业竞争，并将依法承担由此给海航科技或海航科技中除本公司以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公
司及其控制企业之间的关联交易。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与
上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将与上市公司依法依规签订规范的关联交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程的
规定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与
上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，关于减少保证关联交易价格具有公允性。
和规范关大新华物
134、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关
联交易的流
关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行必承诺
要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。
5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大会，平等地行使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东一致行动人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。
6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市
公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责任。
1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公
司及其控制企业之间的关联交易。
关于减少2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与海航集
和规范关上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关
14团、海航
联交易的联方将与上市公司依法依规签订规范的关联交易协议。上市公科技集团
承诺司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程的
规定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与
15序号承诺事项承诺方承诺内容
上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关
关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。
5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大会，平等地行使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。
6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市
公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责任。
关于与交海航科技易对方不及全体董
承诺人与本次交易的交易对方Imola Acquisition Corporation不存
15存在关联事、监事
在任何关联关系。
关系的承和高级管诺理人员
根据且限于本企业针对下述信息的审阅，（i）上市公司的前十大股东、控股股东、实际控制人，（ii）由前述个人、法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织（上市公司及其附属公司除外），（iii）上市公司的董事和高级管理人员，关于与上 （iv）《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条所列举的与市公司不上市公司关联的自然人直接或间接控制的法人或其他组织（上Imola
16存在关联市公司及其附属公司除外）或该关联自然人担任董事或高级管
Acquisition
关系的承 理人员的实体，每项（i）至（iv）信息均在上市公司最新年报诺及针对最新年报中该等信息的后续变动的公告中披露，或由上市公司向本企业书面披露，就本企业所知，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本企业不构成上市公司的关联人，截止至本承诺函出具之日，亦不存在本企业向上市公司推荐的人选被任命为上市公司董事或者高级管理人员的情形。
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，上市公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要本次交易求，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制采取的保度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次重组事项的
17密措施及海航科技
过程始终，具体情况如下：
保密制度
1、本公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，主要对内
的说明
幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记管理程序及相关保密责任和责任追究等作出了明确规定。自本次交易筹划以来，本公司严格限定内幕信息知情人范围，并根据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人
16序号承诺事项承诺方承诺内容
及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》；
2、本公司已与交易对方、参与本次交易的各中介机构等分别签
署了保密协议，约定了各方的保密责任与义务；
3、本公司严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
综上，本公司在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中未发现任何不当的信息泄露的情形。
自本企业与上市公司初次接洽时，本企业已尽合理努力控制内幕信息知情人范围，及时记录本企业提供敏感信息的知情人，关于保密以保持对敏感信息严格保密。
及不进行 Imola 本企业与本企业聘请的接收本次交易相关保密信息的中介机构
18内幕交易 Acquisition （包括财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司的承诺等）签署了保密协议（或该等机构受限于依照法律或职业道德规范的保密义务），要求上述机构对保密信息履行保密责任，但惯常例外情况除外。
1、自交易双方初次接洽时，本企业已严格控制内幕信息知情人范围，及时进行内幕信息知情人登记，郑重要求参与人员对敏感信息严格保密并告知违反保密义务的法律后果。
关于保密
2、本企业已根据上市公司与律师事务所、独立财务顾问等中介
及不进行
19 GCL IM 机构签署的保密协议，依据协议约定的保密信息范围，严格履
内幕交易行保密责任。
的承诺
3、本企业多次督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务，在
内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
关于本次4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上交易摊薄海航科技市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
即期回报全体董5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权
20
采取填补事、高级激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
措施的承管理人员6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证诺券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。特此承
17序号承诺事项承诺方承诺内容诺。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于本次2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证交易摊薄券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的海航科技
即期回报监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等
21集团、海
采取填补规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最航集团措施的承新规定出具补充承诺。
诺3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
截至本持续督导报告书出具之日，相关各方不存在违反上述本次交易相关承诺的情形。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，海航科技本次重大资产重组的相关资产置入承诺未能按期于2021年12月31日前履行完成，海航科技于2022年度继续履行承诺义务，截至本持续督导报告书出具之日，海航科技已完成了散货船舶资产购买交易事项并及时履行了信息披露程序。除此之外，关于其他重要承诺，截至本持续督导报告书出具之日，本次交易相关各方严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反在本次交易中所做出承诺的情况。
四、盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）上市公司盈利预测或利润预测情况
上市公司本次重大资产出售未编制盈利预测报告，亦不存在利润承诺事项。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产出售不存在盈利预测和利润承诺事项。
18五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务的基本情况
2021 年度，公司通过子公司英迈国际从事 IT 产品分销及技术解决方案、产品生命
周期服务等业务，公司于2021年7月完成对英迈国际的出售后，不再从事该类业务。
公司于2021年度购入2艘好望角型干散货船舶，主要从事全球干散货航线运输业务。
2022年度，公司进一步购入7艘干散货船，船队运力规模扩大至约75万载重吨，实现航运主业重构。公司2022年度新购入船舶包括1艘巴拿马型船、6艘大灵便型船，从船队结构方面得到了进一步优化和丰富，由单一的好望角型船成长为船型覆盖5-18万吨的多船型航运公司。
随着公司船型入列的多样化，公司的经营航线也更加丰富。在原有的澳洲-中国/东南亚、南美-中国/东南亚航线的铁矿运输，南美-中国、美湾/美西-中国航线的粮食运输，澳洲-中国/东南亚、澳洲-印度、印尼-中国航线和加拿大-中国的煤炭运输以外，又拓展出菲律宾—中国、印尼—印度、越南—孟加拉、中国—中东、中国—埃及、孟加拉—
印度、中国—新加坡、中国—东非等10余条航线，丰富了公司船舶运营航线选择，进一步提升公司综合经营能力。此外，公司船队运输货种从传统的干散货铁矿石、煤炭、粮食、木薯粉、袋装化肥、钢板、工程车、非标准件杂货等，逐步延伸至铝土矿、镍矿等运输，为公司航运业务抵御市场周期性波动夯实基础。
截至2022年12月31日，公司总资产为106.43亿元，较2021年末下降13.74%；
归属于母公司所有者权益为71.24亿元，较2021年末上升2.88%。因公司于2021年度完成英迈国际出售，2022年度公司实现营业收入1.47亿元，较2021年度同比下降
99.91%；归属于母公司所有者的净利润为1.95亿元，较2021年度同比下降93.68%。
（二）公司各主营业务经营情况
1、海航科技2022年度主营业务构成及各业务板块收入情况
2022年度，海航科技的主营业务主要为船舶运输板块，相关板块业务的收入、成
本及毛利率情况具体如下：
单位：千元
19主营业务分行业情况
营业收入营业成本毛利率比毛利率分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减
（%）减（%）减（%）（%）
减少42.03
船舶运输145179149255-2.810.1569.39个百分点
2、海航科技2022年度主要财务状况
2023年4月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年度财
务报表出具了无保留意见的审计报告（致同审字（2023）第 110A017073号），上市公司2022年度主要财务数据如下：
（1）主要会计数据
单位：千元本期比上年主要会计数据2022年度2021年度同期增减2020年度
（%)营业收入146931171661718-99.91336693938归属于上市公司股东
1947213080189-93.68-9788603
的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益779101052983-92.60-9563587的净利润经营活动产生的现金
-84286-3050252不适用18217907流量净额本期末比上主要会计数据2022年12月31日2021年12月31日年同期末增2020年12月31日减（%）
总资产1064252112337755-13.74121656052归属于上市公司股东
712434969246912.883835385
的净资产
（2）主要财务指标本期比上年同主要财务指标2022年度2021年度2020年度期增减（%)基本每股收益（元／股）0.071.06-93.40-3.38
稀释每股收益（元／股）0.071.06-93.40-3.38扣除非经常性损益后的基本每股
0.030.36-91.67-3.30收益（元／股）
减少54.48个百
加权平均净资产收益率（%）2.7757.25-110.56分点
20本期比上年同
主要财务指标2022年度2021年度2020年度期增减（%)扣除非经常性损益后的加权平均减少18.46个百
1.1119.57-108.02
净资产收益率（%）分点
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，自本次重大资产出售实施完成以来，上市公司聚焦于自身主营业务发展，积极通过购买散货船舶资产推动业务转型，提升持续经营能力与核心竞争力。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
1、公司治理与运行整体情况
截至本持续督导报告书出具之日，上市公司董事会由7人组成，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设专门委员会，并已制定相关工作细则。2022年度，上市公司董事会共召开了14次会议。
上市公司按照《公司章程》有关规定选举监事，截至本持续督导报告书出具之日，公司监事会由3人组成，其中1人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的规定。
上市公司股东大会的召集、召开和表决按照《公司章程》和《股东大会议事规则》
的相关规定，保证股东享有平等地位并能够行使自己的权利；同时公司还积极开展多种形式的交流活动，与投资者进行充分沟通。2022年度，上市公司共召开4次临时股东大会和1次年度股东大会。
2、实际控制人变更事项2022年4月28日，上市公司披露了《海航科技股份有限公司关于实际控制人发生变更的提示性公告》（临2022-013），因海航集团、海航科技集团、大新华物流、上21海尚融供应链管理有限公司执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，上市公司实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人。此外，海航科技集团仍为上市公司控股股东。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，海航科技严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。本持续督导期内，公司治理结构与运行情况良好。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为，海航科技本次重大资产重组的相关资产置入承诺未能按期于2021年12月31日前履行完成，海航科技于2022年度继续履行承诺义务，截至本持续督导报告书出具之日，海航科技已完成了散货船舶资产购买交易事项并及时履行了信息披露程序。除此之外，截至本持续督导报告书出具之日，本次重大资产出售的实际实施方案与公布的方案不存在差异。
八、持续督导总结意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，以及证券交易所的相关规则，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”截至本持续督导报告书出具之日，本独立财务顾问对海航科技本次重大资产出售的持续督导到期。
截至本持续督导报告书出具之日，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，交易对价的支付与交割均已经完成；上市公司本次重大资产出售不存在盈利预测和利润承诺事项；本次重大资产重组的相关资产置入承诺未能按期于2021年12月31日前履行完成，海航科技于2022年度继续履行承诺义务，截至本持续督导报告书出具之日，海航科技已完成了散货船舶资产购买交易事项并及时履行了信息披露程序，除
22此之外，本次交易相关各方严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反在本次
交易中所做出承诺的情况；自本次重大资产出售实施完成以来，上市公司聚焦于自身主营业务发展，积极通过购买散货船舶资产推动业务转型，提升持续经营能力与核心竞争力；上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公司治理结构与运行情况良好。
23（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海航科技股份有限公司重大资产出售之2022年度持续督导报告书暨持续督导总结报告》之签署页）
独立财务顾问主办人：____________________________莫太平赵佳琦中国国际金融股份有限公司
2023年5月日
