证券代码：600753证券简称：东方银星编号：2022-029

福建东方银星投资股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于福建东方银星投资股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》及回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于福建东方银星投资股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0468号）（以下简称“《监管工作函》”）。

公司收到《监管工作函》后高度重视，立即组织相关人员及审计机构就相关问题逐项核查工作，现就《监管工作函》中的有关问题回复如下：

问题1：前期，公司子公司宁波星庚于2021年5月19日与供应商上海南鹰、客户南京中电分别签订《油品购销合同》，约定由宁波星庚向上海南鹰采购1.5万吨原油并销售给南京中电，宁波星庚已实际支付原油采购货款5524万元。后因供应商上海南鹰不实际履行交付义务，且拒不退还宁波星庚已支付采购款，宁波星庚已向上海市奉贤区人民法院提起诉讼要求返还。近年来，公司主营煤炭及煤化工贸易业务，报告期仅发生上述一笔石油贸易业务。请公司说明：（1）上述交易的产生原因、背景、业务模式、合同主要内容、货物交付方式、结算

方式、付款流程和节点以及相关会计处理，说明上述贸易业务是否具备商业实质，报告期公司从煤炭及煤化工贸易业务拓展至石油贸易业务的原因及合理性；

（2）上述交易对方与公司是否具有关联关系，是否存在关联方变相非经营性占

用公司资金的行为；（3）公司是否建立健全并严格执行相关贸易业务内控制度，未来将采取何种措施防范此类事件再次发生。请会计师发表意见。

【公司回复】

一、上述交易的产生原因、背景、业务模式、合同主要内容、货物交付方

式、结算方式、付款流程和节点以及相关会计处理，说明上述贸易业务是否具备商业实质，报告期公司从煤炭及煤化工贸易业务拓展至石油贸易业务的原因及合理性

（一）上述交易的产生原因、背景、业务模式、合同主要内容、货物交付

方式、结算方式、付款流程和节点以及相关会计处理

1、上述交易的产生原因及背景

公司主营大宗商品供应链贸易，近年来以“黑色系”煤化工相关品种为核心开展业务，产业链包括上游煤矿、洗煤厂、焦化厂、下游钢厂、电厂等。2020年下半年至2021年初，因煤炭交易呈现供、需两弱的市场行情，之后又因环保限产等原因使煤化工业务交易规模有所下滑，煤价震荡，煤炭交易风险增加。为降低贸易品类单一的风险，保持和扩大公司经营规模，公司积极进行业务品种结构调整，从2020下半年开始尝试引入天然气、油品等交易品类。

公司2018年曾从事燃料油业务，在业务开展中，公司发挥的作用主要为客户寻找匹配的供应商、并参与燃料油购销交易。后公司业务团队调整，油品业务人员离职，公司停止开展该业务，仍转为以煤化工产品交易为主。

公司缺少油品贸易直接资源，2021年初，在业务介绍人介绍下，公司拟重新开展油品业务交易。

2、上述交易的业务模式

因业务为介绍人介绍取得，为保障业务承接顺利，公司同意通过其指定贸易公司——上海南鹰石油化工有限公司（以下简称“上海南鹰”）间接向江苏钦洋

石油化工有限责任公司（以下简称“江苏钦洋”）进行采购，上海南鹰因此嵌入公司与江苏钦洋、南京中电熊猫贸易发展有限公司（以下简称“南京中电”）油

品贸易链中，成为公司上游直接供应商。

公司现有煤化工团队缺少油品贸易资源和交易经验，该业务由业务介绍人负责统筹安排，包括协调交易时间、安排合同各方贸易差额（利润）、提供交易格式文本等核心合作环节。

在此项业务中，公司作为贸易中间商，不独立面对上、下游，不控制货物流转，贸易利润为固定差额，实质上具代理买卖性质。业务执行中，公司在收到供应商货物权证后将货物权证转让给下游客户。货转手续完成后，公司向供应商支付货款，并在赊销客户账期届满时回笼货款，具体如下：

（1）全资子公司宁波星庚供应链管理有限公司（以下简称“宁波星庚”）与（上游）上海南鹰、（下游）南京中电分别签订业务合同；

（2）南京中电向宁波星庚支付销售合同总金额10%的预付款；

（3）上海南鹰向宁波星庚办理原油货权转让手续，宁波星庚向南京中电办理原油货权转让手续。上海南鹰直接向南京中电供货；

（4）货转手续完成后，宁波星庚向上海南鹰支付全部采购款；

（5）南京中电在货转手续完成后60天内向宁波星庚支付剩余90%的尾款。

本次油品业务中，宁波星庚给予下游客户的赊销额度，是基于已建立的客户资信评审系统，选择国有全资或国有控股企业、大型（民营）上市企业，通过第三方调查平台信息评估客户资信、潜在风险，以控制应收账款风险，并严格按照内部业务风控、合同审核、资金支付的审批流程开展业务。

3、合同主要内容

2021年5月19日，宁波星庚分别与上海南鹰、南京中电签订油品采购合同（NY-NB20210525）、油品销售合同（NB-ZD20210525），约定宁波星庚向上游供应商上海南鹰采购15000吨原油，并销售给下游客户南京中电。合同主要内容如下：

项目销售合同采购合同购销金额55950000元55275000元交货地点广西钦州广明码头广西钦州广明码头上海南鹰负责将货物运抵码

宁波星庚负责将货物运抵码头，运输方式及头，平仓交货给宁波星庚，仓平仓交货给南京中电，仓储、运费用储、运输费用由上海南鹰负输费用由南京中电负责。

责。

南京中电在货到后1个工作日内宁波星庚在货到后1个工作日

确认标的货物验收合格，并于当内确认标的货物验收合格，并提货方式日向宁波星庚出具《收货确认于当日向上海南鹰出具《收货函》，标的货物的所有权及风险确认函》，标的货物的所有权转移给南京中电。及风险转移给宁波星庚。

南京中电在销售合同签署后预付宁波星庚在货权转移手续完

付款方式10%的货款，在货权转让手续完成成当天将全部货款支付到上

60天内支付剩余90%货款。海南鹰指定的银行账户。4、货物交付方式

上述业务合同为介绍人提供的格式文本，约定交货方式为：合同各方在货物交货地点（广西钦州广明码头）平仓交货。

公司在此业务中属于贸易中间商，不控制货物流转，实质为代理买卖性质，因此，合同实际交货方式为：宁波星庚根据货权转让书平仓交货，即以确认《货权转让书》形式与上、下游办理货权转让手续，上、下游直接供货。

5、结算方式、付款流程和节点以及相关会计处理

2021年5月19日，宁波星庚分别与上海南鹰、南京中电签订油品采购合同（NY-NB20210525）、油品销售合同（NB-ZD20210525）后，宁波星庚收到南京中电预付的10%货款559.5万元，在办理完货权转让手续后，宁波星庚发起公司内部付款申请，向上海南鹰支付全额采购款5524.08万元。

会计处理及列报：

销售合同采购合同宁波星庚于2021年5月19日支付宁波星庚于2021年5月19日收到南京中

上海南鹰货款55240807.50元，电的预付货款5595000.00元，宁波星宁波星庚确认预付账款，报告期末庚确认预收账款，报告期末在合同负债及根据合同履约及诉讼情况，在其他其他流动负债列报。

应收款列报。

（二）说明上述贸易业务是否具备商业实质

2021年原油业务中，宁波星庚仅参与原油仓单（货权转让书）的流转，不

参与原油实物的交割，不负责货物的运输和货物验收，不承担物流仓储风险；每单业务执行过程中，仅获取原油仓单，未实际参与供应链业务中，未承担交易价格风险，无法控制相关“商品”所有权的主要风险和报酬，根据《企业会计准则

第14号——收入》规定，宁波星庚属于交易过程中的代理人，该原油业务商业实质属于代理业务。

（三）报告期公司从煤炭及煤化工贸易业务拓展至石油贸易业务的原因及合理性；

（1）公司2017年以来，公司主营业务和经营目标变更。2017年公司控制权

稳定以来，主营范围转变为以煤炭为主的大宗商品供应链管理业务；2018年，除煤炭贸易外，积极引入燃料油等其他大宗商品品类；2019年以来，公司调整业务团队，重新聚焦黑色系煤化工供应链管理，同时根据市场供需不断调整公司经营计划目标，尝试了柴油、电解铜、钢材、天然气等多个大宗商品品类的交易。

（2）2018年，宁波星庚开展油品（燃料油）业务，后因业务团队调整，油

品业务人员离职，公司仍转为以煤化工产品交易为主。

（3）2020年下半年至2021年初，受新冠疫情、国内能源政策、环保政策、煤价震荡等多方面影响，煤炭交易风险增加。为降低贸易品类单一的风险，保持和扩大公司经营规模，公司从2020下半年开始积极进行业务品种结构调整，开始尝试引入新交易品类。鉴于公司2018年与江苏钦洋、南京中电曾合作开展油品业务，2021年初在业务介绍人的撮合下，宁波星庚拟重新开展油品业务。

二、上述交易对方与公司是否具有关联关系，是否存在关联方变相非经营性占用公司资金的行为项目销售客户采购供应商客商名称南京中电熊猫贸易发展有限公司上海南鹰石油化工有限公司南京中电熊猫信息产业集团有限

陆新华50%、徐建国30%、李

股东及持股比例公司70%、中国电子物资有限公

春记20%

司30%最终实际控制人国务院陆新华

吴竞赛、缪海卫、薛玉恒、黄锦

主要董监高人员洲、胡寿军、傅园园、陈贤才、陆新华、李春记巩丽丽关联关系非关联方非关联方

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及《企业会计准

则第36号—关联方披露》对关联方关系认定的规定，原油交易过程中涉及的客户

及供应商均不属于公司的关联方，不存在关联方变相非经营性占用公司资金的行为。

三、公司是否建立健全并严格执行相关贸易业务内控制度，未来将采取何种措施防范此类事件再次发生。

（一）公司是否建立健全并严格执行相关贸易业务内控制度经公司自查，原油业务发生时，公司在贸易业务内控执行方面存在一定缺陷。

具体如下：

1、新增供应商的审核控制存在缺陷

东方银星子公司宁波星庚在与上海南鹰签订油品购销合同前，按业务实践中非授信供应商标准做了基本资质核查，导致未能识别新增供应商上海南鹰存在较高信用风险，从而未能实施其他有效措施防范上海南鹰的高信用风险所带来的公司采购经营风险。

2、采购验收及付款的审核控制存在缺陷

宁波星庚2021年度与上海南鹰发生的油品采购交易，公司业务员获取了由购销双方盖章确认的货权转移书据，未到现场参与实物交割，也未与存放货物的

第三方仓储管理公司取得直接联系，因此未能及时识别采购存货未入库的情况。

宁波星庚在对上海南鹰支付油品采购货款时，未足够重视《油品购销合同》、《货权转让书》等格式文本上所记载的签订/履行时间与实际合同签订/履行时间不一致的情况，交易文本的不规范导致出现“付款时间早于合同签订、货权转让，付款时点与购销合同约定的付款条件不符”的支付审核控制缺陷。截至2021年12月31日，宁波星庚对上海南鹰的预付账款余额为55275000.00元（因不满足收入确认条件，原油业务未计入营业收入，账面记录为“预付账款”。2021年末已结合诉讼情况，经股东大会审议批准，调整至其他应收款）。

3、采购风险管理的控制存在缺陷

2021年度宁波星庚在与上海南鹰的采购交易业务中，核查购销合同与货权转移书，上游供应商为贸易商时，未考虑对方移交的货权转移书据真实性，未对货权转移书上无第三方仓储管理公司盖章确认保持警觉，未质疑交易提及的仓储公司油库是否具备原油的仓储能力，未对高信用风险的供应商舞弊、欺诈风险保持警觉。

（二）未来将采取何种措施防范此类事件再次发生

针对上述贸易业务内控执行方面存在的几项缺陷，公司董事会、管理层高度重视，成立风控小组、法务小组全面复核和梳理内控制度，已加大开展对各类业务供应商行业背景调查和资格审核，修改和补充相关业务规则，建立针对供应链贸易适用的内部评估和控制体系，明确相关责任人，要求对业务相关信用风险、货物风险等业务实质更加深入的了解与分析，加强业务开展过程的监督力度，确保避免出现采购经营风险。同时向公关机关、司法系统提起法律程序请求全力追偿，避免重大风险事件再次发生，以防范此类事件再次发生，具体如下：

（1）组织开展贸易业务大检查，进一步梳理公司贸易业务中存在的风险。

重点开展对原油业务的风险自查，全力配合诉讼律师、公安机关调查取证，全力追偿。

（2）为适应公司供应链贸易运作实际，建立适用的内部评估和控制体系，明确相关人员责任，公司新增《非授信供应商评审管理办法》，并修订完善《供应商评审管理办法》，修改评定标准和方法，规范相关流程。

（3）对已有供应商和新增供应商严格按照业务规则规定的程序进行授信，并做好授信额度的跟踪管理。

（4）以合同为主线，加强会计核算和监督，采购和销售合同按程序审批签

订以后及时传递到财务部门，财务部门严格按合同条款和授信批准支付货款，监控业务部门的货款回收和依据收款、信用额度余额情况、合同履行情况批准支付货款。

（5）加强对货权的控制，全面核查第三方仓库的资信和委托仓储协议，仅

保留资信状况良好的仓库，规范收发流程，加快对各种业务单据的流转，由公司财务部门和业务部门进行核对，及时发现问题。

（6）召开总经办会议、风控会议，强调业务文件通过 ERP 系统流转和存档重要性，明确 ERP 系统和 OA 系统的审批事项分类，设置和增加审批节点，进一步减少和杜绝系统性风险。

（7）开展新业务，要求业务部门开展实地调研与访谈，深入了解与分析业务实质，结合业务品类的近期市场趋势评估业务风险，并编制调查报告。

（8）重申明确公司经营业务性质，严禁开展融资性贸易和无实质货物流转

的平转贸易，谨慎开展风险大、毛利低的仓单业务，明确仓单业务开展必需先与通过资质评审的仓储单位建立委托保管关系。对于代理贸易业务严格先收款再发货。

（9）开展业务、财务等相关部门合规培训，强化和提高全员风险意识和责任意识。

（10）完善财务部门和业务部门业务台账，利用信息化手段，实时反映合同

执行情况和客户有效合同余额、发货余额和资金余额等情况，业务部门与财务部门每月开展对账核实工作，及时发现逾期收款等违约情况。

（11）对逾期收款等违约情况及时采取法律措施。

【会计师核查意见】我们认为东方银星公司报告期内开展石油贸易业务具备合理的商业交易背

景及理由，报告期内的石油业务商业实质属于贸易代理业务，公司未拥有存货的控制权，在交易中为代理人身份；报告期内的石油业务交易对手方与东方银星公司不具有关联关系，不存在关联方变相非经营性占用公司资金的行为；报告期内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，但由于公司内部控制设有自我评价和内部风险管理的双重监督机制，内部控制缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告未构成重大错报影响，东方银星公司能够按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

（详请请参见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对<关于福建东方银星投资股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函>的回复》）。

问题2：近年来，公司主营大宗商品供应链贸易，围绕煤炭、煤化工等大宗商品开展业务，近两年综合毛利率仅为1.26%、1.44%。报告期公司实现主营业务收入16.12亿元，同比下降40%，扣非后归母净利润-5359万元，同比下降837%。

请公司说明：（1）报告期主营业务大幅下滑的原因及合理性；（2）在大宗贸

易容易受宏观经济波动影响、毛利率较低的情况下，公司未来如何提高持续经营能力和盈利能力。

【公司回复】

一、报告期主营业务大幅下滑的原因及合理性

（一）公司主营业务

公司从事煤炭等大宗商品供应链管理业务，报告期内主营业务范围未发生重大变化。公司持续聚焦焦煤、焦炭等“黑色系”煤化工品种，并引入天然气、石油焦等细分品类，实现全年销售收入16.12亿元。

（二）公司所处行业发展趋势

公司主要业务及客户所在的煤炭、钢铁行业是较为典型的高耗能、高排放行业。报告期内，随着国内能源政策、环保政策的相继出台，能源结构调整步伐加快，煤炭消费总量、强度双控政策措施趋严，能源消费低碳化日趋明显。

（三）报告期公司业务拓展情况

面对新冠疫情、宏观经济、国内能源政策、环保政策及煤炭大宗市场风险等

多重外部因素影响及自身资源有限的不利局面，公司自主调整业务结构，终止了上年部分毛利较低的如电解铜业务，导致公司业务规模出现较大幅度下滑，具体如下：

单位：万元营业收入分产品增减金额

2021年度2020年度

焦炭76525.2385802.70-9277.47

焦煤50064.26100059.84-49995.58

石油焦26622.196459.6320162.56

天然气6345.8110055.08-3709.27

电解铜054547.76-54547.76

电煤1544.374955.32-3410.95

钢材02777.93-2777.93

柴油02637.79-2637.79

合计161101.87267296.05-106194.18

（四）涉及重大诉讼事项

报告期内，宁波星庚开展的原油业务中，上游供应商及相关单位涉嫌犯罪致使公司5527.5万元采购款无法收回，目前案件已由上海市奉贤区人民法院裁定移送奉贤区公安机关处理。因该款项收回存在重大不确定性，公司基于谨慎性原则，经股东大会审议表决，并与年审会计机构沟通确定，对案件所涉其他应收款全额计提坏账准备并确认信用减值损失，导致公司（扣非前后）归属于母公司所有者净利润出现大幅亏损。

二、在大宗贸易容易受宏观经济波动影响、毛利率较低的情况下，公司未来如何提高持续经营能力和盈利能力。

公司将坚持“稳字当头，稳中求进”的经营方针，多措并举，对内保持稳定经营，力争提质增效，加强管理，防控风险；对外拓展合作思路、整合内外部资源、明确可选战略方向，为公司的可持续发展不断寻找市场机会，努力提高持续经营能力和盈利能力：

1、聚焦主营业务，关注结构调整。

未来，在主营业务领域，公司除了将继续聚焦“黑色系”煤化工相关品种（焦煤、焦炭等），同时合理控制低毛利率品种的业务规模，积极探索切入新兴能源产业链上游的机会，尝试开拓天然气、甲醇、纯碱、金属镁等业务品种，逐步调整在传统能源与新能源产业间的业务资源配比，不断优化业务品种结构，完善评审与风控体系，降低单一贸易品种风险，增强抗风险能力。

2、加强上游合作，提升服务效率

在核心业务“黑色系”煤化工的供应链管理业务中，公司将全力深入与煤矿（含煤炭开采、洗选）资源供应商的合作力度，不断寻求引入战略资源，增强上游资源获取能力，通过建立长期、稳定的战略互信，提高供应链综合服务水平，确保公司主要业务在产业链源头保障供应稳定，巩固渠道资源和品牌优势，形成规模效益和行业影响力，增强持续经营能力。

3、借助融资工具，突破发展瓶颈

2021年下半年，公司完成了非公开发行A股股票的发行上市工作，充实了资金储备。未来公司将坚持做大做强主业，在扩充公司业务线团队人员的同时，拓展交易商品类型、承接新客户，不断拓展业务渠道，综合提升公司的业务规模、盈利能力和核心竞争力。主动突破业务承接受制于资产规模的发展瓶颈，把握提高主营业务质量、发挥核心竞争力的机会。

4、持续扩充资金实力，提升资金保障能力

在大宗商品供应链管理行业中，充足的运营资金是决定企业进一步发展壮大的关键因素。煤化工产业链的上下游企业在账期、产能需求匹配等方面存在结构性差异，供应链管理服务商的资金越充裕，在市场开拓与议价时也将更具主动权，市场份额与盈利水平将因资金实力的提升而得到增强。公司将继续强化融资能力建设，加强与银行等金融机构的合作，提升综合融资能力；强化现金管理，保证资金的合理收益，及与业务高效匹配，提升经营效益。

5、尝试跨领域、多元发展，推动企业战略转型升级

公司在保持主营业务持续稳定发展的同时，仍将继续探索、尝试向国家战略性新兴产业领域投入资源，努力为公司可持续发展不断寻找行业机会，推动企业实现战略转型升级。

6、提升管理水平，强化内部激励

公司将持续提升公司数字化管理水平，加强对ERP等企业软件的运用能力，采取系统化、智能化措施提高经营决策的科学性和执行环节有效性。同时，以目标导向为核心，为实现公司营业收入、净利润和远景目标，拓展业务范围、探索经营模式、调研战略项目，不断调整完善公司的考核与激励制度，充分激发员工的积极性，实现员工与公司共同成长，综合提高公司运营水平，强化公司经营能力，提升企业经济效益。

问题3：年报显示，报告期公司向关联方宁夏伟中采购4.4亿元原材料，同时又向其销售商品3.4亿元。请公司说明与宁夏伟中开展业务的背景、主要内容、业务模式、定价政策、交易的必要性和公允性，同一关联方既是客户又是供应商的原因及合理性，对公司主营业务的独立性是否产生影响。

【公司回复】

一、关联交易的形成

宁夏伟中能源科技有限公司（以下简称“宁夏伟中”）为徐州伟天化工有限公司（以下简称“伟天化工”）控股子公司，主营焦炭生产、销售。

报告期内，因公司控股股东—中庚置业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）与伟天化工存在持股等关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司与宁夏伟中的交易构成关联交易。

二、业务背景、主要内容、业务模式、定价政策、交易的必要性和公允性

（一）业务背景

2017年3月，中庚集团取得公司控制权，结束了公司多年控制权不稳的局面。

在中庚集团刚取得控制权时，历史上长期的控制权之争使得公司既无稳定业务，也无充足资金拓展业务，当时亦无优质资产注入上市公司，在此背景下，控股股东利用其在煤化工的资源优势，支持公司发展煤化工大宗商品供应链管理业务。

伟天化工及其子公司存在煤炭、焦煤等原材料采购和销售焦炭的供应链管理

服务需求，公司与伟天化工及其子公司的交易正是基于此背景下产生。宁夏伟中于2019年2月成立，其与公司的关联交易自2019年开始。（二）主要业务内容公司向煤矿、洗煤厂等上游资源企业采购煤炭、焦煤销售给宁夏伟中，同时，向宁夏伟中采购其生产的焦炭销售给下游钢铁、冶炼企业。报告期内，涉及关联交易具体如下：

单位：元占公司年度采购总额交易内容交易金额

（%）向宁夏伟中

439899789.2927.68%

采购焦炭向宁夏伟中

341391631.6621.18%

销售煤炭

（三）业务模式

公司与宁夏伟中之间的煤炭购销和焦炭购销交易业务中，公司为供应链管理业务的主要责任人，提供了上下游货源精准匹配、物流协调、运力筹划等综合性的供应链管理服务，保障了供应链管理业务的稳定性、持续性，在采购议价、客户开拓等方面形成较大的竞争优势。具体情况如下：

业务环节业务模式

（1）销售合同中公司负有向客户提供商品的首要责任，同时需要确保所提供的商品可以被客户接受；客户订单会明确约定商品签订的合同的质量参数；

条款

（2）采购合同中公司根据客户的商品质量要求向供应商资源匹配并采购。

（1）价格变动风险：供应链管理业务的交易价格由公司与供应

商、客户协商确定，公司承担了交易商品支付前后任何时间的价格变动风险，无权因客户价格变动对公司造成的损失风险从供应商取得补偿；

承担的存货（2）毁损风险：在公司供应链管理业务中，供应商向公司交货风险后货物的毁损风险由公司承担，公司向客户交货结算前的毁损风险由公司承担；

（3）质量风险：交易过程中发生商品质量与约定不符，公司需

按照合同约定赔付给客户，再根据采购合同追索供应商责任，受环境、称重方式差异等因素的影响形成的质量差异可能无法得到供应商相应赔付，公司需要承担商品质量差异风险；

（4）违约风险：供应商如不能按合同约定及时供货或供货存在

质量问题影响客户接收结算，会导致公司承担销售合同违约风险及预付货款的资金风险。

公司与上游供应商及下游客户是在平等、独立、互惠互利条件上，根据大宗商品交易行业惯例，以公开透明市场价为基础，参考具定价自由权

体货物的质量、参数自主协商确定交易价格，公司在供应链管理业务中具有合理采购和销售的定价自由权，承担价格波动风险

（1）销售货款风险：公司向客户交付商品后，客户可能会出现

无力偿付货款的情况，而公司仍需承担向供应商支付货款的责承担的信用任，因此公司承担了源自客户的信用风险与收账风险；

风险（2）供应商信用风险：如交付商品存在质量、交付时间等违约问题，公司为供应链管理业务参与主体需向客户承担首要赔偿责任，再向供应商追偿，因此公司承担了源自供应商的信用风险。

（四）定价政策

1、焦炭业务：焦炭作为成熟的大宗交易品种，定价机制较为成熟、完善，

一般定价参考金融市场中焦炭期货以及大型钢铁企业对外公开发布的焦炭采购

价等作为定价基础，根据焦炭的品质、参数、市场实际供需情况微调。公司与宁夏伟中之间的采购亦采取此类定价模式，与行业惯例一致，定价公允。

2、煤炭业务：煤炭作为成熟的大宗交易品种，具有成熟的市场，定价机制完善，市场价格透明。一般定价机制为：根据煤炭交易网站的煤炭价格并参考行业公开的煤炭期货价格指数，根据客户所需煤炭的品质、参数、交货期、实际市场供需微调价格。公司与宁夏伟中之间的销售亦采取这种定价模式，与行业惯例一致，定价公允。

（五）关联交易必要性和公允性

1、必要性

（1）中庚集团刚取得公司控制权时，利用其在煤化工的资源优势，支持公司发展煤化工大宗商品供应链管理业务。伟天化工系中庚集团参股并委派董事的关联方，在煤炭等原材料采购和焦炭等产品销售方面存在供应链管理服务需求，公司与伟天化工及其子公司的交易正是基于此背景下产生。在控股股东和供应商、客户的支持下，公司经过不断的探索，逐步走上了发展以煤化工产品为主的大宗商品供应链管理业务的正轨，近年业务规模不断扩大。

（2）公司在煤化工产业链中位于煤炭和焦炭流通环节较为中枢的节点，可

以参与到从原煤、精煤、焦煤、焦炭等煤化工各个流通环节中的贸易业务。伟天化工及其子公司作为焦炭炼化企业，从上游采购煤炭，经炼化后生产焦炭，用于下游钢铁企业炼钢使用。

（3）公司为伟天化工及其子公司提供供应链管理服务的过程中，一方面巩

固和丰富了其部分供应渠道，提升了资金周转效率；另一方面也降低其因原材料供应不稳定而导致的生产延误风险，使得其能够更加专注于自身的主营业务，提高自身的经营效率。而公司按照在供应链中的商品价差和承担的服务为基础获取属于自身的利润。公司每年向宁夏伟中采购焦炭4.4亿元，约占其焦炭销售总额的19.18%；每年向其销售焦煤、煤炭3.4亿元，约占其焦煤、煤炭采购总额的18.18%，业务比例较为合理。

综上所述，公司作为煤化工大宗商品供应链管理企业，参与煤炭和焦炭流通环节，为供应商、客户提供供应链管理服务、创造服务价值的同时为自身赚取合理的经营利润，因此公司与宁夏伟中之间的交易具有必要性和合理性。

2、关联交易公允性

公司多年来向关联方采购焦炭，销售焦煤、煤炭，双方秉持市场行情、随行就市的原则进行交易。煤炭和焦炭作为成熟的大宗交易品种，定价机制较为成熟、完善，市场价格公开透明，公司与宁夏伟中的关联交易定价模式与行业惯例一致，定价公允，双方按独立、公平的交易原则开展合作。

三、同一关联方既是客户又是供应商的原因及合理性，对公司主营业务的独立性是否产生影响

（一）同一关联方既是客户又是供应商的原因及合理性

关联方伟天化工成立于2007年4月，年收入达百亿，旗下拥有宁夏伟中等多家能源型子公司，并战略合作入股国内多家钢铁企业，已形成煤、焦、化、电、气、油完整的产业链，是一家大型现代化煤化工企业集团，在全国年产量超过400万吨的独立焦化企业排名前十。

公司作为煤化工大宗商品供应链管理企业，参与煤炭和焦炭流通环节。

煤炭流通环节煤炭供应商东方银星煤炭客户

*煤矿企业*资源匹配*焦化企业

*洗(选)煤厂*运力筹划*电厂

*贸易商*供应保障*贸易商焦炭流通环节焦炭供应商东方银星焦炭客户

*焦化企业*资源匹配*钢铁企业

*贸易商*运力筹划*贸易商

*供应保障

公司与宁夏伟中开展的业务所涉及的煤化工产业链关系为：宁夏伟中作为焦

炭炼化企业，从上游采购煤炭，经炼化后生产焦炭，用于下游钢铁企业使用。

报告期内，公司作为大宗商品供应链管理服务商向煤矿企业、洗（选）煤厂及煤炭贸易企业等上游供应商采购煤炭销售给宁夏伟中。同时，公司向宁夏伟中采购其生产的焦炭销售给钢铁企业等下游客户。使得宁夏伟中同为公司的客户及供应商。

公司在煤化工产业链中位于煤炭和焦炭流通环节较为中枢的节点，可以参与到从原煤、精煤、焦煤、焦炭等煤化工各个流通环节中的贸易业务。公司通过精准匹配上下游需求，预判价格和需求、筹措运力、投入人员和资金等方式提供大宗商品供应链管理服务，使得上游供应商、下游客户能够更加专注于自身的主营业务，提高自身的经营效率，在此过程中公司也赚取属于自身的合理利润。

宁夏伟中的客户既有贸易商，也涉及部分实体客户，对公司的销售占其销售总额16.65%；宁夏伟中的供应商主要为贸易商，对公司的采购占其采购总额

16.96%。占比均较为合理。

综上，报告期内，公司作为大宗商品供应链管理服务商向煤矿企业、洗（选）煤厂及煤炭贸易企业等上游供应商采购煤炭销售给宁夏伟中，并向宁夏伟中采购其生产的焦炭销售给钢铁企业等下游客户，使得宁夏伟中同为公司的客户及供应商，具有合理性。

（二）对公司主营业务的独立性是否产生影响

公司多年来坚持把煤化工作为业务重心，积累了较为稳定的上游煤炭合作渠道，能通过匹配焦炭炼化等企业采购需求，灵活调配上游煤源，精准匹配供需，确保客户的煤炭库存得到保障的同时降低采购成本和库存成本。同时，公司具有一定的下游客户储备，通过精准匹配市场供需，预判价格和需求规模、筹措运力、投入人员和资金等方式提供大宗商品供应链管理服务，为上游供应商、下游客户带来价值。

公司与宁夏伟中在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，开展的交易均基于自身经营发展需要，按照市场化业务运行模式，友好协商，确定合作。关联交易价格合理、公允，不存在对关联方形成较大业务依赖的情形，也不存在对公司主营业务独立性造成影响的情形。

特此公告。

福建东方银星投资股份有限公司董事会

二〇二二年六月一日