证券代码：600753 证券简称：*ST 庚星 编号：2025-041

庚星能源集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分管理制度并取消监事会的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月12日召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》

《关于制定<网络投票实施细则>的议案》及《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》等

相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司结合自身实际情况，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关制度进行修订。上述事项尚需提交股东会审议通过。

二、公司章程修改情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性

文件的最新规定，公司基于实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：修订前修订后

“股东大会”全文统一调整为“股东会”

全文删除“监事”、“监事会”相关表述，并由审计委“监事”、“监事会”

员会行使《公司法》规定的监事会职权

第一条第一条为维护福建海钦能源集团股份有限公司（以下简称为维护福建海钦能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下《证券法》）、中国证监会《上市公司章程指引》和其简称《证券法》）、中国证监会《上市公司章程指引》

他有关规定，制定本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第五条

第五条

公司注册地址：福州市长乐区文武砂镇壶江路2号

公司住所：福州市长乐区文武砂镇壶江路2号中国东

中国东南大数据产业园1号研发楼306邮政编码：

南大数据产业园1号研发楼306，邮政编码：350207。

350207。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

第八条董事长为执行公司事务的董事，为公司的法定代表

董事长为公司的法定代表人。人。董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具

具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉其他股东，股东可以起诉公司董事、监股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级人员。

管理人员。

第十一条第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

董事会秘书、财务总监。理、财务负责人、董事会秘书。

第十六条第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。

第十七条第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条

公司股票每股面值人民币1.00元，股本总额为

第二十条

230307175股。公司首次发行股票后的股本结构

公司股票每股面值人民币1.00元，已发行的股份数为：发起人股6000万股，占总股本的75%；社会公为230307175股，全部为普通股。

众股2000万股，占总股的25%。公司股份全部为普通股。

第二十四条第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份；异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公

司债券；司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份。

第二十七条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第三十条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质

第三十条

的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%

内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事以上的股东，将其持有的本公司的股票在买入后6会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收证监会规定的其他情形的除外。

益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股

5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执有股权性质的证券。

行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权人民法院提要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期起诉讼。公司董事会不按照上述规定执行的，负有责限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义任的董事依法承担连带责任。

直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条

第三十三条

公司股东享有下列权利：

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代

理人参加股东会，并行使相应的表决权；

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董

（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议

（六）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东，要求公司收购其股份；

股东，要求公司收购其股份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。

其他权利。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

--（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会会向人

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院讼。

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

第三十九条

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公益；

司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务他义务。

承担连带责任；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众

股股东负有忠诚、勤勉、诚信义务。控股股东应严格--依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损

--失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、

--

中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关

--联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得

擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

--控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份--的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第四十六条

（一）决定公司经营方针和投资计划；

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，构，依法行使下列职权：

决定有关董事、监事的报酬事项；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案案；

及其它财务报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）对发行公司债券作出决议；

案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（七）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司事务所作出决议；

形式等事项作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十一）修改公司章程；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

司最近一期经审计总资产30%的事项；

公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议股权激励计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程

（十五）审议批准第四十二条规定的担保事项；

规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或定应当由股东大会决定的其他事项。

其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的的任何担保；任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司保；最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十五条本公司召开股东大会的地点由董事会或股东大会召第五十条集人确定并在召开股东大会的通知中公告。股东大会本公司召开股东会的地点由董事会或股东会召集人将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网确定并在召开股东会的通知中公告。股东会将设置会络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的过上述方式参加股东大会的，视为出席。方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式公司在上述期限内不能召开年度股东大会的，应当报参加股东会的，视为出席。

告证券交易所，说明原因并公告。

第五十二条

第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说并公告。

明理由并公告。

第五十条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知第五十五条董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面券交易所备案。通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股

10%。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易10%。

所提交有关证明材料。

第五十九条

第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提提案。

案。单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股会补充通知，公告临时提案的内容。东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告新的提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条提案。

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十七条

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应

载明下列内容：

当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；

数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

成、反对或弃权票的指示；

一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

第六十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人--是否可以按自己的意思表决。

第六十七条

第七十一条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第七十七条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十一条

（一）董事会和监事会的工作报告；

下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（五）公司年度报告；

特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条

第七十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金

提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特特别决议通过的其他事项。

别决议通过的其他事项。

第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，入出席股东会有表决权的股份总数。

公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份代为行使提案权、表决权等股东权利。的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

文件，上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股权提出最低持股比例限制。东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证出最低持股比例限制。

券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十四条

董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）公司董事候选人的提名采取下列方式：

除第一届董事会外，以后历届董事会候选人由下列机

构和人员提名：

1、公司上届董事会；

2、持有公司发行在外的有表决权股份总数的3%以上股东。

董事会经征求被提名人意见并由董事会提名委员会

对其任职资格进行审核后，被提名的董事候选人由上

第八十八条一届董事会负责制作提案提交股东大会表决。

董事提名的方式和程序如下：

（二）公司非由职工代表担任的监事候选人的提名采

（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总

取下列方式：

数的1%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东

除第一届监事会外，以后历届监事会非由职工代表担

会提出非职工代表担任的董事候选人，但提名的人数任的监事候选人由下列机构和人员提名：

必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东l、公司上届监事会；

向公司提出的上述提案应当在股东会召开日前至少

2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总

10天送达公司。

数的3%以上股东

（二）董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审

拟选任的人数，提出非职工代表担任的董事候选人的核后，被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作建议名单，并应以书面提案的方式向股东会提出。

提案提交股东大会表决。

（三）独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数予以规定。

时方可进行表决。

（四）董事会应当在选举董事、独立董事的股东会召独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同开前，按照规定向股东公布董事、独立董事候选人的意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、简历、公开声明的基本情况。

详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立

（五）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股

董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本东会予以选举或更换。

人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明的基本情况。

公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行审核。如不符合任职资格，应向推荐方及时说明。公司应向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名单，并按规定由职工代表大会民主选举产生和更换。

第九十七条第一百〇一条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未院列为失信被执行人；

满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。满的；

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条

第一百〇二条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不过公司董事总数的1/2。

得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九十八条董事对公司负有下列忠实义务：

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

以下忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不义开立账户存储；

得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间他个人名义开立账户存储；接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

会同意将公司资金借贷给他公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股人或者以公司财产为他人提供担保；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

与本公司订立合同或者进行交易；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（六）未经股东大会同意不得利用职务便利为自己通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他务；

人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司造成损失的应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇八条

第一百〇三条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手束后并不当然解除，在任期结束后180日内仍然有续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后效。

并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇九条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百〇六条

赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章担赔偿责任。

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章责任。

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条第一百一十四条

本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人和其他高级管理人员。员。

第一百一十一条

第一百一十七条

董事会行使下列职权：

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营

（二）执行股东会的决议；

计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖项；

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十一）制定公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计计师事务所；

师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。

东会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

议。

第一百二十四条第一百三十条

公司对外担保应遵守以下规定：（1）担保事项无论数公司对外担保应遵守以下规定：（1）担保事项无论数额大小，都必须先经董事会讨论通过并披露；（2）公额大小，都必须先经董事会讨论通过并披露；（2）公司不得为产权不明，改制等重组工作尚未完成或成立司不得为产权不明，改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的被担保对象不符合国家法律法规或国家产业政策的被担保对象

提供担保；（3）公司不得为经营状况已经恶化、信誉提供担保；（3）公司不得为经营状况已经恶化、信誉

不良、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏不良、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏

损的被担保对象提供担保；（4）除为子公司提供担保损的被担保对象提供担保；（4）除为子公司提供担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（5）下列担保在保的提供方应当具有实际承担能力；（5）本章程第四董事会审议通过后（此时不受上述2/3董事同意的十七条涉及的担保事项在董事会审议通过后（此时不约束），还必须提交股东大会审议：a、为控股股东、 受上述 2/3 董事同意的约束），还必须提交股东会审其他关联人、持股 5%以下的股东提供的担保（无论 议。数额大小）；b、单笔担保额超过公司最近一期经审计 公司控股子公司的对外担保，参照上述规定执行。

净资产 10%的担保；c、公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；d、为资产负债率超过 70%担保对

象提供的担保；e、按照担保金额连续十二个月内累

计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保（本项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）。（6）公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。同时，公司对外担保应遵循以下审批程序：

（1）被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的财务及资信状况进行审查并出具

审查报告；（2）审查合格且确有必要对其提供担保的

被担保对象资料上报公司财务负责人审核，报总经理审定；（3）上报公司董事会审议，审议通过后对外公告。

第一百三十三条

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶，第一百三十七条

父母、子女、主要社会关系；下列人员不得担任独立董事：

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶，或者是公司前十名股东的自然人股东及其其配偶、父父母、子女、主要社会关系；

母、子女；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上

（三）在直接或间接持有公司发行股份百分之五以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其其配偶、父

的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员母、子女；

及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司发行股份百分之五以上

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员

任职的人员及其配偶、父母、子女；及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重的人员及其配偶、父母、子女；

大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自人员；的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的员；

人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，人、董事、高级管理人员及主要负责人；包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、举情形的人员；董事、高级管理人员及主要负责人；

（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列

（九）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询举情形的人员；

等服务的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易

（十）《公司章程》规定的其他人员；所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人

（十一）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证员。监会）认定的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构

制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查联关系的企业。情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独披露。

立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条

--担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

--独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会

第一百三十条

公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核的专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

（一）战略发展委员会，该委员会由五人组成，其主

要职责是：

1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资决策进

行研究并提出建议；

3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

4、对以上事项的实施进行检查；

5、董事会授权的其他事宜。

（二）审计委员会，该委员会由三人组成，其主要职

责是：

1、检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和

财务报告程序；

2、提议聘请或更换外部审计机构；

3、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审

计机构的沟通；

4、指导内部审计工作，对内部审计人员及其工作进

行考核；

5、审查公司的内部控制制度，评估内部控制的有效性；

6、检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险；7、监督及评估外部审计机构工作；

8、审阅公司财务报告并发表意见；

9、检查公司遵守法律、法规的情况；

10、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

（三）提名委员会，该委员会由三人组成，其主要职

责是：

1、研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，

并向董事会提出建议；

2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提

出建议；

4、对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并

提出建议；

5、董事会授权的其他事宜。

（四）薪酬与考核委员会，该委员会由三人组成，其

主要职责是：

1、根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要

范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案；

2、审查公司董事（指非独立董事）及高级管理人员

的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

3、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查；

5、董事会授权的其他事宜。

第一百五十一条

--公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十二条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人--

员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十三条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

--（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

--审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百五十五条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门

--委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十六条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决

策等相关事宜进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司中长期发展战略规划；

（二）本章程规定须经董事会批准的重大投资决策；

--

（三）其他影响公司发展的重大事项；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十七条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

--（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十八条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，--激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条

《公司法》第一百四十六条规定的情形，以及被中国

第一百六十条

证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规不得担任公司的总经理。本章程第九十七条关于不得定，同时适用于高级管理人员。

担任董事的情形同时适用于其他高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九适用于高级管理人员。

条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于其他高级管理人员。

第一百六十一条

第一百五十四条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发人员。

薪水。

第一百五十六条第一百六十三条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。有表决权。

第一百六十二条

公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百四十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百七十条

第一百四十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务披露事务等事宜。

等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十六条

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事第一百七十一条会委任。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。具有下具有下列情况之一的人士不得担任公司董事会秘书：列情况之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条及本章程第九十七（一）《公司法》第一百七十八条及本章程第一百〇条规定的任何一种情形；一条规定的任何一种情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；以上通报批评；

（四）公司现任监事；（四）法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会

（五）法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

秘书的其他情形。董事会秘书职责由董事会决定。

董事会秘书职责由董事会决定。

第一百四十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司的监事或聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百七十五条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公

第一百六十四条司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法过失的，也应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、应当承担赔偿责任。

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十六条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

--公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二百〇五条第一百九十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

财务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百〇六条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百九十八条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百九十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百〇一条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百〇二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百〇七条第二百〇三条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

询服务等业务，聘期一年，可以续聘。务，聘期一年，可以续聘。

第二百〇八条第二百〇四条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董不得在股东大会决定前委任会计师事务所。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百一十条第二百〇六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百一十二条

第二百〇八条

公司的通知以下列形式之一发出：

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（一）以专人送出；

（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式发出；

（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第二百一十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十--的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十五条第二百二十一条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百二十二条

公司依照本章程第一百八十一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百--

二十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百二十三条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股--东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十四条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认--购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十六条

第二百二十七条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十七条

第二百二十八条公司有本章程第二百二十六条第（一）项、第（二）

公司有本章程第二百二十五条第（一）项情形的，可项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本以通过修改本章程而存续。章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须股东所持表决权的2/3以上通过。经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十八条

第二百二十九条公司因本章程第二百二十六条第（一）项、第（二）

公司因本章程第二百二十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清日起15日内组成清算组进行清算。

算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法决议另选他人的除外。

院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十二条第二百三十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确机关确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。给股东。

第二百三十二条

第二百三十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院法院申请破产清算。

申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移应当将清算事务移交给人民法院。

交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十四条

第二百三十三条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告销公司登记。

公司终止。

第二百三十四条

第二百三十五条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得务。

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十一条第二百四十条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

第二百四十三条第二百四十二条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核与本章程有歧义时，以在福州市市场监督管理局最近准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。

本次《公司章程》修改尚需提交股东会审议，经股东会审议通过后授权董事长或由其授权他人办理相关工商变更登记和备案事宜。

《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。

三、相关制度修订、制定情况

为提高公司内部控制管理水平，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订、制定了部分制度，具体明细如下表：

序号制度名称变更情况审议流程

1股东会议事规则修订董事会、股东会

2董事会议事规则修订董事会、股东会

3股东会网络投票实施细则制定董事会、股东会

4股东会累积投票制实施细则制定董事会、股东会

上述制度变更尚需提交公司股东会审议通过。

特此公告。

庚星能源集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十四日