锦江酒店:锦江酒店2024年年度股东大会会议材料

上海锦江国际酒店股份有限公司

SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL HOTELS CO. LTD.2024年年度股东大会

The 2024 Shareholders’ Annual General Meeting会议材料

Meeting Files

2025年6月25日目录

一、大会须知...............................................1

二、会议议程...............................................2

三、2024年度董事会报告....................................4

四、2024年度监事会报告....................................17

五、2024年年度报告及摘要..................................21

六、2024年度财务决算报告..................................22

七、2024年度利润分配方案暨2025年中期分红计划.............27

八、关于聘请公司2025年度财务报表和内控审计机构的议案......29

九、关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度拟发生关联交

易的议案..............................................30

十、关于继续由锦江财务公司向公司提供金融服务的议案........36

十一、关于为本公司下属全资子公司提供担保额度的议案........37

十二、关于公司购买董监高责任保险的议案....................38

十三、关于取消监事会并修订《公司章程》及公司治理制度的议案39

十四、关于公司董事会换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的

议案................................................40

十五、关于公司独立董事津贴的议案..........................44

十六、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市

的议案..............................................4司主板上市

方案的议案..........................................46

十八、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案..............49

十九、关于公司发行境外上市股份（H 股）股票并上市决议有效期的

议案................................................50

二十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H

股股票并上市有关事项的议案..........................51

二十一、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案............58

二十二、关于公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案 67

二十三、关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案......68

二十四、关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案........69二十五、关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案...............70

二十六、关于确定公司董事角色的议案........................71

二十七、关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案72

二十八、听取《独立董事2024年度述职报告》.................73上海锦江国际酒店股份有限公司

2024年年度股东大会须知为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。

五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可

进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。

六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

七、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

上海锦江国际酒店股份有限公司股东大会秘书处

2025年6月25日

1上海锦江国际酒店股份有限公司

二○二四年年度股东大会会议议程

时间：2025年6月25日下午13：30

地点：锦江小礼堂

议程：

一、审议《2024年度董事会报告》

二、审议《2024年度监事会报告》

三、审议《2024年年度报告及摘要》

四、审议《2024年度财务决算报告》

五、审议《2024年度利润分配方案暨2025年中期分红计划》六、审议《关于聘请公司2025年度财务报表和内控审计机构的议案》七、审议《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度拟发生关联交易的议案》

八、审议《关于继续由锦江财务公司向公司提供金融服务的议案》

九、审议《关于为本公司下属全资子公司提供担保额度的议案》

十、审议《关于公司购买董监高责任保险的议案》

十一、审议《关于取消监事会并修订《公司章程》及公司治理制度的议案》十二、审议《关于公司董事会换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案》

十三、审议《关于公司独立董事津贴的议案》十四、审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》2十五、审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

十六、审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》十七、审议《关于公司发行境外上市股份（H 股）股票并上市决议有效期的议案》十八、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案》

十九、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》二十、审议《关于公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》二十一、审议《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案审议》二十二、审议《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》二十三、审议《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

二十四、审议《关于确定公司董事角色的议案》二十五、审议《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

二十六、听取《独立董事2024年度述职报告》

3股东大会

材料一

2024年度董事会报告

一、经营情况讨论与分析

2024年，在机遇与挑战并存的经营环境下，在全球经济多种变量博弈的背景下，公司继续按照“市场化改革、国际化发展、系统化治理、数字化转型、人本化管理、加强党的建设”的工作方向，坚持稳中求进的总基调，统筹实施全球酒店产业整合，全力构建“三平台”（即：全球酒店互联网平台、全球采购平台、全球共享服务平台）支持体系，持续提高自主创新能力，坚定不移走高质量发展道路，做强做优锦江民族品牌，建设具有全球竞争力的一流酒店集团。

于2024年度，公司实现合并营业收入1406298万元，比上年同期下降4%。

实现营业利润169139万元，比上年同期下降6.07%。实现归属于上市公司股东的净利润91103万元，比上年同期下降9.06%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润53949万元，比上年同期下降30.32%。实现主业利润

111186万元，比上年同期下降28.67%。

于2024年12月31日，公司资产总额为4610997万元，比上年末下降8.85%；

负债总额3042746万元，比上年末下降8.42%；归属于上市公司股东的净资产为

1540856万元，比上年末下降7.61%。资产负债率65.99%，比上年同期增加0.31个百分点。

于2024年度，公司实现经营活动产生的现金流量净流入356168万元，比上年同期下降31%。

报告期内，公司合并营业收入、经营活动产生的现金流量净流入比上年同期下降，主要是公司旗下境内外有限服务型酒店运营情况较上年同期回落所致。

归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降，主要是本期公司旗下境内有限服务型酒店营收同比下降，以及出售时尚之旅100%股权取得投资收益，处置若

4干酒店资产取得处置收益等共同影响所致。

经营活动产生的现金流量净流入比上年同期下降，主要是受营业收入下降、与加盟商房费结算速度加快，本期收到加盟酒店代收房费的净额比上年同期减少、因净开业酒店的增加，本期支付外派店总工资比上年同期增加等共同影响所致。

酒店业务

1、全球酒店业务发展概况

于2024年度，公司酒店业务实现合并营业收入1382099万元，比上年同期下降4.02%；实现营业利润167456万元，比上年同期增长2.3%；实现归属于酒店业务分部的净利润78974万元，比上年同期增长2.79%。其中：

全服务型酒店业务实现合并营业收入23831万元，比上年同期增长49.57%；

实现营业利润3037万元，比上年同期增长163.1%；实现归属于全服务型酒店业务分部的净利润2360万元，比上年同期增长82.36%。

有限服务型酒店业务实现合并营业收入1358268万元，比上年同期下降

4.62%；实现营业利润164419万元，比上年同期增长1.16%；实现归属于有限服

务型酒店业务分部的净利润76615万元，比上年同期增长1.43%。

中国大陆境内实现营业收入956477万元，比上年同期下降5.34%；中国大陆境外实现营业收入425622万元，比上年同期下降0.9%。中国大陆境内营业收入占全部酒店业务的比重为69.20%，中国大陆境外营业收入占全部酒店业务的比重为30.80%。

全服务型酒店合并营业收入中的管理费收入17749万元，比上年同期增长

68.14%。有限服务型酒店合并营业收入中的前期加盟服务收入54176万元，比上

年同期下降18.89%；持续加盟及劳务派遣服务收入479709万元，比上年同期增加2.46%。

于2024年度，新增开业酒店1515家，开业退出酒店519家，开业转筹建酒店28家，净增开业酒店968家。其中全服务型酒店新开业29家，开业退出酒店45家，开业转筹建酒店1家，净增开业酒店24家；有限服务型酒店新开业1486家，

开业退出酒店515家，开业转筹建酒店27家，净增开业酒店944家。有限服务型酒店中直营酒店减少75家，加盟酒店增加1019家。截至2024年12月31日，已经开业的酒店合计达到13416家，已经开业的酒店客房总数达到1290988间。

截至2024年12月31日，已经开业的酒店情况：

开业酒店家数开业客房间数

酒店家数占比（%）客房间数占比（%）

全服务型酒店840.63225641.75

有限服务型酒店1333299.37126842498.25

其中：中端酒店806760.1387595867.85

经济型酒店526539.2439246630.40

其中：直营店6865.11759345.88

加盟店1264694.26119249092.37

全部酒店13416100.001290988100.00

注：84家全服务型酒店包括1家直营店和83家加盟及特许经营酒店。

至2024年12月31日，已经签约的酒店规模合计达到17391家，已经签约的酒店客房规模合计达到1642506间。

截至2024年12月31日，公司旗下签约酒店分布于中国大陆境内31个省、自治区和直辖市的338个地级市及省直属管辖县市，以及中国大陆境外55个国家或地区。

2、按地区分的酒店运营情况

（1）中国大陆境内业务运营情况

于2024年度，公司于中国大陆境内全服务型酒店业务实现合并营业收入23831万元，比上年同期增长49.57%；实现归属于母公司所有者的净利润3037万元，比上年同期增长163.1%。合并营业收入中的管理费收入17749万元，比上年同期增长68.14%。

于2024年度，公司于中国大陆境内有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收入

932646万元，比上年同期下降6.22%；实现归属于母公司所有者的净利润120352

6万元，比上年同期增长3.33%；实现归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润

85859万元，比上年同期下降20.29%。合并营业收入中的前期加盟服务收入53301万元，比上年同期下降19.05%；持续加盟及劳务派遣服务收入411264万元，比上年同期增长4.17%。

2024 年，境内有限服务型酒店第一至第四季度的整体平均 RevPAR 分别为 2019年同期的 101.02%、101.44%、103.15%、95.21%；全年 RevPAR为 2019年度的 100.13%，较2023年度下降5.78%。

下表列示了公司截至2024年12月31日中国大陆境内酒店家数和客房间数情

况：

中国大陆境内开业酒店中国大陆境内签约酒店

省(或分布

直营酒店管理/加盟酒店直营酒店管理/加盟酒店

直辖市、城市酒店客房酒店客房酒店客房酒店客房

自治区)数家数间数家数间数家数间数家数间数北京12632425054651726324264359523天津181031259244778103134631763河北11337064549729337086667729山西111417682672036314176836327879内蒙古12112317316272112324922797辽宁141620432652373316204337133452吉林91012611361231210126121719127黑龙江12223614012371223619316545上海15072292483214152745130537166江苏13394846880846764049441130106207浙江112432593503891024325946449595安徽16338241438625338253248279福建9783220621576783229330103江西111314684734660413146859056638山东1789309648414289301296111887河南1871008473412467100865656359湖北141826225074944318262269964911湖南142123994645041021239959963669广东216710432163018045369107561960214146广西1481265316354748126542345807海南4674811011996674814815483重庆11012643162709010126439834200四川212227085484924722270872664444贵州9658427726190658435533216云南16559526925629559539737200

7西藏7220270701422021079966

陕西101011403223057510114043339592甘肃14327020116242327029323728青海63188787073318810910046宁夏511417059781141998706新疆15226125424440226140939037合计3384155484711830114094842055491156691479200

下表列示了公司 2024年 1至 12月中国大陆境内酒店的 RevPAR情况：

平均房价平均出租率 RevPAR（元/间）（%）（元/间）分类

2024年2023年2024年2023年2024年2023年同比

1至12月1至12月1至12月1至12月1至12月1至12月增减（%）

全服务型酒店490.51529.7451.5653.52252.91283.52-10.80

有限服务型酒店240.67251.8665.4366.36157.47167.13-5.78

其中:中端酒店260.12277.1367.5869.20175.79191.77-8.33

经济型酒店178.47182.7459.3859.66105.98109.02-2.79

下表列示了公司 2024年 10至 12月中国大陆境内酒店的 RevPAR 情况：

平均房价平均出租率 RevPAR（元/间）（%）（元/间）分类

2024年2023年2024年2023年2024年2023年同比

10至12月10至12月10至12月10至12月10至12月10至12月增减（%）

全服务型酒店487.74544.9352.1550.66254.36276.06-7.86

有限服务型酒店233.36245.3263.2763.31147.65155.31-4.93

其中:中端酒店251.67268.2965.4866.70164.79178.95-7.91

经济型酒店169.74175.1456.6254.8096.1195.980.14

（2）中国大陆境外业务运营情况

卢浮集团通过继续控制成本及实现资金优化，积极推进复苏计划的各项措施；

财务资金方面，通过优化债务结构、债务重组以降低流动性风险及财务费用；在经营方面，卢浮将继续深化数字化转型，拓展酒店布局，推动人才培养，优化运营模式，争取提升盈利能力。

于2024年度，公司于中国大陆境外有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收入55607万欧元，比上年同期下降1.80%。实现归属于母公司所有者的净利润亏损5689万欧元，比上年同期增加亏损339万欧元。

82024年，境外有限服务型酒店第一至第四季度的整体平均 RevPAR分别为 2019年同期的 109.57%、110.20%、118.00%、110.18%；全年 RevPAR 为 2019 年度的

112.27%，较2023年度增长0.35%。

下表列示了公司截至2024年12月31日中国大陆境外有限服务型酒店家数和

客房间数情况：

中国大陆境外开业酒店中国大陆境外签约酒店中国大陆直营酒店加盟酒店直营酒店加盟酒店境外国家酒店客房酒店客房酒店客房酒店客房（或地区）家数间数家数间数家数间数家数间数欧洲27021145631429172702114566646234

其中：法国19113875582373641911387560439026亚洲220821522989220830130774

美洲--162650--203364

非洲--375284--436090合计272213538997384027221353103086462

下表列示了公司 2024年 1至 12月中国大陆境外有限服务型酒店的 RevPAR情

况：

平均房价平均出租率 RevPAR（欧元/间）（%）（欧元/间）分类

2024年2023年2024年2023年2024年2023年同比

1至12月1至12月1至12月1至12月1至12月1至12月增减（%）

有限服务型酒店67.7366.3061.5362.6441.6841.530.36

其中:中端酒店76.9977.5661.5360.6647.3747.050.68

经济型酒店64.4662.8261.5463.2739.6639.75-0.23

下表列示了公司 2024年 10至 12月中国大陆境外有限服务型酒店的 RevPAR

情况：

平均房价平均出租率 RevPAR（欧元/间）（%）（欧元/间）分类

2024年2023年2024年2023年2024年2023年同比

10至12月10至12月10至12月10至12月10至12月10至12月增减（%）

有限服务型酒店65.8167.1760.6660.1939.9240.43-1.26

其中:中端酒店73.6579.0664.8362.3247.7549.27-3.09

经济型酒店62.6863.1059.1459.4937.0637.54-1.28食品及餐饮业务

于2024年度，食品及餐饮业务实现合并营业收入24197万元，比上年同期

9下降3.15%；归属于食品及餐饮业务分部的净利润18524万元，比上年同期下降

38.06%，主要是本期无锡肯德基、苏州肯德基与杭州肯德基期末公允价值变动损

益比上年同期减少等所致。

二、报告期内核心竞争力分析

经过三十年的发展，公司已经形成并仍在积极强化自身的核心竞争力，报告期内，公司主要采取了以下主要举措以提高自身核心竞争力，并取得了相应成果：

2024年，公司继续按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，围绕“坚持核心主业发展、坚持高质量发展、坚持稳中求进谋发展”的基本原则，依托集团全产业链优势激活发展引擎，紧扣科技脉搏推进“数字化”转型，强化品牌矩阵夯实主力轨道品牌，聚焦重点领域关键环节持续推进变革创新，以务实措施统筹实施海外产业整合，外引内育相结合打造具备国际化视野的人才队伍，着力于提升品牌、质量、效益，推动实现高质量发展，持续巩固公司行业内的市场领先地位。

1、优化品牌结构夯实产品品质提升品牌竞争力

2024年，公司顺应消费趋势，持续强化品牌价值和影响力，打造更具生命力的品牌矩阵。全服务型酒店进一步发挥协同优势，拓展国际化视野，提升品牌竞争力及全服务酒店管理能力。有限服务型酒店在聚焦优势资源、发展主力品牌的基础上进一步优化策略，发布“12+3+1”品牌发展战略，即：2028年前打造12个成熟品牌保持规模增长，维持锦江酒店的规模领先优势；培育极具市场竞争力的3个核心中高端品牌，注重品质及消费者体验；同步扶持1条度假赛道，打造度假产业集群，成为酒旅融合新样板。

2、紧握科技脉搏推进“数字化”转型

WeHotel全球酒店互联网平台发挥技术赋能运营作用，面向用户自主研发了会员数字营销的会员管理系统、面向各产业板块的系统解决方案、面向集团的“云、数、网、安”数字底座等全链路技术产品矩阵，推进锦江酒店的传统业务向数字

1 0化转型升级。在运营锦江会员体系方面，通过打通数据壁垒，积极链接锦江荟 APP、公众号等线上入口，为会员提供差异化、场景化的权益体验，促进会员流量在生态体系内的流通互导，全面提升会员黏度和会员贡献率。同时，积极推进会员积分货币化，以锦江大会员为基础，完善酒店会员体系，促进锦江全产业链生态化融合，让会员能够畅享由锦江旗下不同板块所提供的服务体验。截至2024年12月31日，公司有效会员总数达到20494万人。

GPP全球采购共享平台实现覆盖酒店全生命周期的数字化采购和供应链服务，进一步赋能酒店管理和效益增长。快速增强高星级业务在营及筹建采购业务覆盖能力，还为外部市场客户提供个性化需求定制服务。

持续推进中国区数字化标杆应用场景建设，推进多种业务实现数字化模式。

在打造标杆方面，已实现所有系统上云，酒店开业、运营产品线业务线上化；数据化运营方面，全面加强与全球采购共享平台协同，持续优化流程，提高服务效率，促进品牌标准管控；实现加盟商从线索到签约的漏斗数据统计、酒店从签约至开业的流程追踪统计；新技术应用方面，发布锦江 AI 超级员工 JINTELL，推动利用 AI技术实现酒店服务全流程智能化。

3、多维度创革鼎新增强自身竞争力

公司围绕核心战略，紧密连接前端品牌团队与市场侧，制定标准、沉淀经验，锻造了强大的自主创新能力，为参与全球竞争和防风险夯实基础。通过优化品牌矩阵，结合核心资源配置，形成优势品牌引领，发挥国际国内两个市场联动效应，激活市场竞争力。

创新打造长租公寓品牌“途羚”，为企业提供一体化员工住宿解决方案，丰富产品品类。跳脱传统品牌思维模式，布局旅游线路打造锦江特色产品。充分利用锦江国际集团资源，跨业务板块协同，补充酒店业态。

4、整合优质资产实现资源共享

随着高端酒店品牌的加入，通过与现有的全球酒店互联网平台、全球共享服务平台及全球采购共享平台资源共享，实现利益最大化。三大平台加速全球架构

11整合、业务整合、管理整合、加快资源共享建设，赋能前端业务发展，全面提升公司发展质量。

5、以人为本携手共进

除公司原有酒店业团队外，公司在经历对外战略投资后，又吸收到了一批来自国内外的酒店业团队，在推进内部整合的过程中，公司严格按照“基因不变”的原则，保留原有的市场化激励机制，充分激发团队积极性，并不断通过内部培养和对外引进相结合的方式促进相互交融和相互学习，因此打造了一批优秀、专业、高效、战斗力强大的人才团队。成为锦江酒店发展过程中重要的核心优势之一。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、行业竞争格局

随着中国酒店行业市场的持续成长和发展，已经出现少数优势企业，按照客房规模大小排列前10位的酒店集团所占市场份额合计已占较大比重。根据中国饭店协会联合上海盈蝶企业管理咨询有限公司、香港理工大学酒店及旅游业管理学

院、携程集团共同发布的《2024中国酒店业发展报告》显示：截至2023年12月

31日，内地（大陆）住宿业设施总数为61.15万家，客房总规模1804.9万间。

其中酒店业设施32.3万家，客房总数1649.8万间，平均客房规模约51间；其中连锁客房数约676万间，同比增长约120万间，连锁化率约40.95%，连锁化率稳步提升。特别是中高端品牌已连续多年保持较高增速，为国家稳经济、稳就业积极贡献力量。而相较于发达国家酒店品牌60%以上的连锁化率，我国酒店市场集中度仍较低，酒店品牌化的空间仍较大，经济型酒店和中端酒店的市场发展空间依然巨大，现有的少数优势企业以及大批新进企业仍将在未来几年内实施较大规模的扩张。随着未来大型酒店集团在市场发展中的主导力量增强，其市场份额将进一步得到提升。

12全国连锁餐饮企业门店数2023年末64693个，比2022年末增加17062个（资料来源：国家统计局）。预计连锁餐饮企业门店数将继续保持一定程度的增长。

迈点研究院在2025年1月发布了《2024年度全国品牌酒店签约统计报告》。

报告显示2024年全国签约各档次品牌酒店项目共1466个。其中，中高端酒店签约项目最多，占比约32%；其次是中端酒店项目，占比约21%。从增长速度看，奢华酒店和高端酒店增长最快，奢华酒店、国内高端酒店、国际高端酒店签约项目分别同比增长75%、55%、27%，中端酒店和经济型酒店也有一定增长。华东地区签约品牌酒店项目数量占全国约41%，华南地区位列第二，新签约项目聚焦国际中高端酒店、中端酒店和精品民宿。2024年酒店行业呈现出品牌化、连锁化、多元化的发展趋势，度假酒店和中高端酒店市场表现突出，不同区域和城市的酒店投资发展差异明显。

当前，住宿餐饮业正处于转型升级关键时期，公司将抓住机遇，为行业提质增效发挥更大作用。

2、行业的发展趋势

受益于宏观经济企稳、供需关系改善、居民消费升级，我国旅游业发展迅速，而旅游业作为酒店行业上游的一个重要组成部分，直接影响着酒店行业的发展状况，因此旅游业的快速发展带动了酒店行业的蓬勃成长。

2024年，国内旅游市场呈现出蓬勃发展的良好态势。根据文化和旅游部国内

旅游抽样调查统计结果显示，2024年国内出游人次56.15亿，国内游客出游总花费5.75万亿元，比2023年同期分别增长14.8%和17.1%。

2024年，入境旅游实现跨越式发展，系统性的开放政策持续释放市场活力。

我国全面放宽优化免签政策，提升入境游客支付便利度和境外人员住宿登记便利化服务水平，吸引了更多入境游客。2024年全国各口岸免签入境外国人2011.5万人次，同比上升112.3%。2025年春节假日期间，我国共接待入境游客超343万人次，同比增长6.2%。这些数据显示出我国入境旅游发展的强劲势头。

2024年12月，中国旅游研究院武汉分院发布的《2024中国旅游业发展报告》

13显示，目前我国中高端旅游市场正在崛起，旅游产业供给侧结构性调整效果显现，星级酒店及旅游景区结构也呈现出从传统”金字塔型”转向为以中高端酒店及景

区为主体的“橄榄型”的趋势，旅游产业从基础接待服务向高品质服务延伸。报告认为，我国旅游经济正在步入繁荣发展的新阶段，旅游业发展复苏与变革并行。

同时，旅游需求侧和供给侧相向而行，奠定了旅游经济长期向好的基本面。随着旅游供给侧的进一步优化，旅游市场高质量发展的趋势愈加显著，并将释放出巨大的消费潜力。

2025年1月，中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）发布的《旅游思想起——2024年旅游经济回顾与2025年展望》专题研究指出，2024年，旅游经济从快速复苏阶段转向繁荣发展新周期，春节、劳动节、国庆节、暑期、冰雪季等“七节两季”的国内旅游主要指标连续创下历史新高。入境旅游实现了超预期增长，出境旅游有序恢复。冰雪、避暑、研学、美食、购物、自驾、邮轮等旅游新需求带动旅游投资增长和商业创新。2025年旅游经济总体预期更为乐观，旅游业高质量发展行稳致远，主要发展指标将创下历史新高。2025年是“十四五”收官之年、“十五五”布局之年，也是宏观利好政策密集出台，巩固旅游经济步入繁荣发展新周期的关键一年。春节和劳动节各增加1天假期，假日作息安排原则不再安排调休，最大限度地满足人民期待和社会关切，意味着已经到来的2025年将是当代旅游发展进程中的极具标志意义的年份。综合城乡居民出游意愿、旅游供应链恢复程度、旅游投资创新、游客预订和旅行商采购指数等先行指标，旅游市场、宏观经济和社会发展政策等趋势性指标，2025年旅游经济会有更为乐观的预期，更高质量的发展。在新的一年里，旅游业的战略性支柱产业地位将更加显著，市场机制和市场主体将发挥更为关键的作用。

政策方面，2024年6月，文化和旅游部等多部门印发《关于推进旅游公共服务高质量发展的指导意见》，明确了旅游公共服务体系建设的各项任务。从各地落实相关政策精神营造友好型消费环境的具体举措来看，完善旅游公共交通服务为消费环境优化提供了有力支撑。

142025年1月，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，为贯彻落实党中央、国务院关于扩大服务消费和促进文化旅游业发展的部署要求，发挥文化赋能、旅游带动作用，深化“文旅+百业”、“百业+文旅”，提升产品供给能力，丰富消费业态和场景，更好满足人民群众多样化、多层次、多方面的精神文化需求，增强人民群众文化获得感、幸福感，着力把文化旅游业培育成为支柱产业，提出丰富消费惠民举措、满足不同年龄群体消费需求、扩大特色优质产品供给、培育消费场景、创新产业政策、优化消费环境等6个方

面18项具体措施，旨在进一步提升产品供给能力，丰富消费业态和场景。

（二）公司发展战略

本公司将以“全服务型酒店”和“有限服务型酒店”为重点发展方向，按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，保持和强化优势品牌。

进一步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争力，深耕国内、全球布局、跨国经营，实现公司价值的最大化。

（三）经营计划

公司预计于2025年度实现营业收入143-150亿元，比上年度增长2%-7%，其中来自于中国大陆境内的营业收入预计同比增长5%-10%。全年计划新增开业酒店

1300家，新增签约酒店2000家。计划开展以下主要工作：

2025年，公司将保持战略定力，强化战略执行，“点上发力”扎实做好基础工作，稳步推动改革深化出效益，为打造世界一流酒店集团奠定坚实基础。

扎实推进总部能力建设，深化改革促进提质增效。公司层面，动态完善总部功能定位和能力建设，推动各职能部室为下属业务板块高效精准赋能；下属各业务板块层面，坚持问题导向，抓整合、调结构、促创新、防风险，向改革要管理效益。加快建设并运用好数字化工具，实施经营绩效指标管理体系和全面预算管理。动态优化公司五年战略规划，并在充分调研听取各业务板块意见建议的前提下，适时启动新五年战略规划筹备工作。

扎实推进合规体系落地，筑牢风险防范屏障。推进境内合规细则落地，实现下属业务板块内部及与公司之间的合规报告机制持续、有效运转。持续优化完善

15工作机制，实现总部与海外企业的高效协同，将合规向海外企业延伸。

深化数字化改革。重点包括全面预算管理系统落地、会员管理系统建设、搭建酒店数字化运营工具等。WeHotel 全球酒店互联网平台以酒店为核心持续对 CRS管理功能进行迭代更新；GPP全球采购共享平台进一步聚焦“酒店行业淘宝商城”平台战略，通过“进一步紧密协同中国区，进一步完善全服务型酒店采购业务能力，进一步提升优采空间产业集群”，全方位服务和支持酒店主业的发展；SSC 全球共享服务平台依托2024年度数字化建设成果，横向链接各业务系统，纵向贯通各板块业务流，通过创新实践与数字化能力升级，打造智慧财务雏形。

加快会员体系建设。搭建和使用好会员营销数据工具，提升会员营销效率和产出。以“锦江荟”APP和“锦江荟微信公众号”两大线上运营阵地为核心，丰富平台型活动，从会员视角，选取最优质的资源及权益提高会员粘性。聚焦会员权益焕新，持续提升会员权益体验；配合落实会员权益保障计划，保证官渠价格最优原则。

积极推进重点项目落地。主要包括全服务型酒店品牌及有限服务型酒店品牌形象整体宣传推广；国内外酒店翻新改造项目投后评估；中国区持续优化直营板

块经营管理模式；锦江酒管、中国区品牌出海计划落地等。

扎实推进 ESG 实践探索，赋能主业可持续发展。搭建管理机制和架构，深化ESG 工作考核。上线“锦江酒店能源低碳管理制度”，业务板块以该项制度为纲领作为试点推进。普及 ESG 意识，聚焦公司 ESG 愿景、战略和目标，以动画的形式进行宣导和培训。推广 HSB 验证成果，推动 HSB 商业环境构建，发挥 HSB 运营提质功效；完成2023-2025年能源基线设置，确保2026年启动节能减排。

夯实高质量发展基石，凝聚发展合力。根据集团整体战略部署，协调业务板块加强人员交流和培训，提升班子及市场化、年轻化人才建设；完善“锦江杯”职业技能大赛机制，加强大师/技师工作室建设，推动技能人才梯队的培训、选拔、储备。

提请股东大会审议通过。

16股东大会

材料二

2024年度监事会报告

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，认真履行监事会职责，对公司经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，切实维护公司利益和全体股东的权益。现将监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

（一）报告期内，监事会全体成员列席了各次董事会会议，坚持对公司重大问题进行单独审议。

（二）报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关注公司内控

制度建设，保证一名（或以上）监事列席公司2024年历次总经理办公例会，参加历次经营工作分析会，对公司重大决策及经营管理工作程序行使了监督职责。

（三）报告期内，监事会认真履行监督公司财务的职能，认为公司建立健全

比较完善的内控制度和内部审计制度，有力保证了公司正常的经营管理工作在制度框架内有序开展。

（四）报告期内，监事会共召开了八次监事会会议：

1、公司监事会十届十二次会议于2024年2月28日以通讯方式召开，会议审

议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案。

2、公司监事会十届十三次会议于2024年3月29日召开：

（1）审议通过了公司2023年度监事会报告；

（2）审议通过了公司2023年年度报告及其摘要；

（3）审议通过了公司2023年度财务决算报告；

（4）审议通过了公司2023年度内部控制自我评价报告；

（5）审议通过了公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度拟发

17生关联交易的议案；

（6）审议通过了关于2023年度募集资金存放与实际使用期情况的专项报告的议案；

（7）关于修订《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》的议案；

（8）审议通过了公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》；

（9）审议通过了关于会计政策变更的议案。

3、公司监事会十届十四次会议于2024年4月28日以通讯方式召开，审议通

过了公司2024年第一季度报告的议案。

4、公司监事会十届十五次会议于2024年6月7日以通讯方式召开：

（1）审议通过了关于优化公司海外业务整合的议案；

（2）审议通过了关于2024年度日常关联交易新增部分类别预计的议案。

5、公司监事会十届十六次会议于2024年8月9日召开：

（1）审议通过了关于《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

（2）审议通过了关于《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核办法》和《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施管理办法》的议案。

6、公司监事会十届十七次会议于2024年8月29日召开：

（1）审议通过了公司2024年半年度报告及摘要的议案；

（2）审议通过了关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告；

（3）审议通过了关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。

7、公司监事会十届十八次会议于2024年10月11日以通讯方式召开：

（1）审议通过了关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案；

18（2）审议通过了关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予

限制性股票的议案。

8、公司监事会十届十九次会议于2024年10月30日以通讯方式召开，审议

通过了公司2024年第三季度报告的议案。

二、监事会对公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司建立了较完善的内部控制制度，公司内审部门对公司及所属内控制度执行情况不定期组织检查，有效防范了企业经营管理和财务风险。本报告期内，公司董事、首席执行官和其他高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，监事会对公司年度财务报告、利润分配预案、季度报告和半年度报告等事项进行了审议，公司财务制度健全，运作规范、执行有效；财务报告真实、准确、客观地反映了公司2023年度财务状况和经营成果，迄今为止，监事会未发现公司财务报告中有应披露未披露事项。

（三）检查公司募集资金使用情况报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理和使用，设立了募集资金专项账户并签订了三方监管协议；及时披露了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

19（四）检查公司收购、出售资产情况

报告期内，公司全资子公司 Plateno Investment Limited 收购其下属三家控股子公司少数股东股权，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，无内幕交易、无损害公司股东利益的情况。

（五）审议公司内部控制自我评价报告

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对内部控制的有效性进行了自我评价。公司对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（六）检查公司关联交易情况

报告期内，公司与控股股东及其下属企业发生的关联交易，在内容、价格、数量等方面坚持公开、公正、公平的原则，关联董事回避表决，涉及的重大关联事项均提交股东大会审议通过，无损害上市公司和股东利益的情况。

提请股东大会审议通过。

20股东大会

材料三

2024年年度报告及摘要根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，并根据上海证券交易所的安排，本公司定于2025年4月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》刊登公司2024年年度报告摘要，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露本公司 2024 年年度报告全文。本公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的2024年年度财务报表进行了审计，并编制了年度报告及其摘要。

提请股东大会审议通过。

21股东大会

材料四

2024年度财务决算报告

一、合并财务报表主要经营数据和指标

营业收入1406298万元，同比下降4.00%；归属于上市公司股东的净利润

91103万元，同比下降9.06%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净

利润为53949万元，比上年同期下降30.32%；基本每股收益为0.8535元，同比下降8.83%。

总资产4610997万元，比上年末下降8.85%。归属于上市公司股东的净资产

1540856万元，比上年末下降7.61%。加权平均净资产收益率5.43%，同比减少

0.41个百分点。

经营活动产生的现金流量净额356168万元，同比下降31%。

二、合并财务报表主要财务数据

（一）资产负债及权益概况：

1、年末总资产461.10亿元

其中：流动资产124.56亿元

固定资产及在建工程39.84亿元

使用权资产71.23亿元

商誉114.40亿元

无形资产67.99亿元

长期待摊费用11.81亿元

其他资产31.27亿元

2、年末负债总额304.27亿元

其中：流动负债139.82亿元

非流动负债164.46亿元

223、年末少数股东权益2.74亿元

4、年末归属于母公司股东权益154.09亿元

其中：股本10.70亿元

资本公积104.67亿元

库存股-1.18亿元

其他综合收益-0.45亿元

盈余公积7.16亿元

未分配利润33.19亿元

(含拟分配现金股利4.06亿元)

（二）合并财务报表重大变动项目情况：

1、合并资产负债表重大变动项目情况

（1）一年内到期的非流动资产

期末246164564.80元，期初31622875.10元，增长678.44%。主要是本期末一年期以上的定期存款临近到期等所致。

（2）固定资产

期末3346990307.06元，期初4964830383.47元，下降32.59%。主要是本期出售时尚之旅100%股权等所致。

（3）其他非流动资产

期末163332134.91元，期初365160515.41元，下降55.27%。主要是本期末一年期以上的定期存款临近到期，转入一年内到期的非流动资产科目列示等所致。

（4）短期借款

期末950813416.07元，期初360735898.81元，增加163.58%。主要是本期收购少数股东持有 Lavande、Xana、Coffetel 的股权新增并购贷 9 亿元等所致。

（5）预收款项

期末7875036.56元，期初4899808.16元，增加60.72%。主要是本期预

23收租赁款比上年同期增加所致。

（6）应交税费

期末687897071.27元，期初424791178.26元，增长61.94%。主要是本期应交企业所得税、增值税增加等所致。

（7）库存股

期末117965568.37元，主要是本期实施限制性股票激励计划回购流通股所致。

（8）其他综合收益

期末-44957658.24元，期初-27598708.43元，本期比上年同期增加损失

17358949.81元。主要是期末欧元汇率下降，外币财务报表折算差额增加等所致。

（9）少数股东权益

期末273948034.73元，期初683538161.06元，下降59.92%。主要是本期收购少数股东持有 Lavande、Xana、Coffetel 的股权等所致。

2、合并利润表重大变动项目情况

（1）其他收益

本期42639723.50元，上年同期68794528.10元，本期比上年同期下降

73.77%。主要是本期取得的政府补贴收入和进项税加计抵扣金额均比上年同期减少所致。

（2）投资收益

本期630432002.28元，上年同期206242526.58元，本期比上年同期增长205.68%。主要是本期转让时尚之旅100%股权取得投资收益所致。

（3）公允价值变动收益

本期42220942.44元，上年同期160961610.12元，本期比上年同期下降

73.77%。主要是上年同期无锡肯德基、苏州肯德基与特许经营权方签订的特许经

营权期限延长导致期末公允价值上升等所致。

24（4）资产减值损失

本期-7923239.09元，上年同期-13234486.89元，本期比上年同期减少损失5311247.80元。主要是法国卢浮集团停业和装修门店计提得固定资产减值同比减少所致。

（5）信用减值损失

本期-129847560.94元，上年同期-54674216.41元，本期比上年同期增加损失75173344.53元。主要是本期长账龄应收账款如政府征用款等坏账损失计提比上年同期增加等所致。

（6）资产处置收益

本期92523044.94元，上年同期63482451.60元，本期比上年同期增长

45.75%。主要是处置若干酒店物业取得处置收益等所致。

（7）营业外收入

本期25678495.71元，上年同期35763044.29元，本期比上年同期减少

28.2%。主要是同期取得的诉讼索赔收入比上年同期减少等所致。

（8）营业外支出

本期72014506.72元，上年同期43124280.08元，本期比上年同期增长

66.99%。主要是本期法国卢浮集团计提员工休假补偿、赔偿支出同比增加等所致。

3、合并现金流量表重大变动项目情况

（1）经营活动产生的现金流量净额

本期3561684405.75元，上年同期5161718935.93元，本期比上年同期下降31%。主要是受营收下降、与加盟商房费结算速度加快，本期收到加盟酒店代收房费的净额比上年同期减少、因净开业酒店的增加，本期支付外派店总工资比上年同期增加等共同影响所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额

本期2849324889.30元，上年同期1110941476.00元，本期比上年同期增长156.48%。主要是本期处置时尚之旅100%股权，收到股权转让款等所致。

25（3）筹资活动产生的现金流量净额

本期-6247011077.51元，上年同期-3569489223.49元，现金流量净流出比上年同期增加2677521854.02元。主要是本期归还境外银行欧元借款、收购少数股东持有 Lavande、Xana、Coffetel的股权支付收购款等所致。

提请股东大会审议通过。

26股东大会

材料五

2024年度利润分配方案暨2025年中期分红计划

本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润，本公司2024年度经审计的母公司报表中的净利润为1432361255.92元，加上2024年初可供分配利润3822244533.47元，减去2024年已分配的2023年度股利及2024年上半年度股利合计662467319.06元，不提取法定盈余公积，2024年末母公司报表中可供分配利润为4592138470.33元。

一、2024年度利润分配预案根据《公司法》、《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关监管规定，本公司在分配有关年度税后利润时，提取法定盈余公积和任意盈余公积及进行股利分配。按照上述原则，本公司现提出2024年度利润分配预案如下：

1、按本公司年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金；当法定盈余公积

金累计额达到股本的50%以上时，可不再提取。于2024年12月31日，本公司法定盈余公积已达到股本的50%。

2、2024年度不提取任意盈余公积。

3、以截至2024年12月31日的总股本1070044063股扣减不参与利润分

配的回购专用证券账户的股份1965760股，即1068078303股为基数，拟每

10股派发现金股利（含税）人民币3.80元，总计405869755.14元；加上公司

2024年半年度已向公司全体股东派发的现金红利人民币127445287.56元（含税）

（公司2024年度中期以公司总股本为1070044063股扣减不参与利润分配的回购专用证券账户的股份8000000股，即以1062044063股为基数派发现金红利），公司2024年度共计派发现金红利人民币533315042.70元（含税）。占公司2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为58.54%，占公司2024年度母公司报表中净利润的比率为37.23%；占公司2024年度合并报表中归属于上

市公司股东的净资产的比率为 3.46%。B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。

274、2024年度不实施资本公积金转增股本。

在批准2024年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登

记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、2025年中期分红计划

2025年中期分红的条件：2025年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东

的净利润为正；

现金分红的比例上限：2025年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的

净利润的30%。

提请股东大会授权公司董事会在满足现金分红条件，不影响公司正常经营和持续发展的情况下，在2025年半年度报告或第三季度报告披露期间适当增加一次中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。授权期限自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

2025 年中期利润分配时，B 股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司董

事会根据股东大会的授权做出中期分红计划决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。

提请股东大会审议通过。

28股东大会

材料六关于聘请公司2025年度财务报表和内控审计机构的议案

2024年度，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。

根据《公司章程》等规定，经董事会审计、风控与合规委员会提议，董事会建议继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2025年年度

财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。

提请股东大会审议通过。

29股东大会

材料七关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度拟发生关联交易的议案

一、2024年度日常关联交易执行情况

（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务：

单位：万元币种：人民币

2024年预计金额与实

关联交易关联交易2024年关联人实际发生际发生金额差类型内容预计金额金额异较大的原因锦江资本及其

1000157详见说明

采购酒店下属酒店服务类企业采购商品物品食品锦江国际及其

10000详见说明

下属酒店服务类企业类别小计2000157锦江资本及其

55005238详见说明

受托管理下属酒店服务类企业支出锦江国际集团及其

40003795详见说明

下属酒店服务类企业类别小计95009033接受劳务支付借用合格从业人员的劳锦江资本及其

100006322详见说明

动报酬及社会下属酒店服务类企业保险费类别小计100006322接受咨询锦江国际集团及其

16701082详见说明

服务下属酒店服务类企业接受采购锦江国际集团及其

35000详见说明

接受服务支持服务下属酒店服务类企业接受销售锦江国际集团及其

27000详见说明

支持服务下属酒店服务类企业类别小计78701082品牌管理费锦江国际集团及其

80002865详见说明

其它流出分成下属酒店服务类企业类别小计80002865

30注：锦江资本系本公司控股股东上海锦江资本有限公司，以下简称“锦江资本”。锦江国

际集团系本公司实际控制人单位锦江国际（集团）有限公司，以下简称“锦江国际集团”。

出售商品/提供劳务：

单位：万元币种：人民币

2024年预计金额与实

关联交易关联交易2024年关联人实际发生际发生金额差类型内容预计金额金额异较大的原因锦江资本及其

600269详见说明

技术服务费下属酒店服务类企业收入锦江国际集团及其

360080详见说明

下属酒店服务类企业类别小计4200349锦江资本及其

700147详见说明

酒店预订下属酒店服务类企业收入锦江国际集团及其

30024详见说明

下属酒店服务类企业类别小计1000171锦江资本及其

702详见说明

异业合作下属酒店服务类企业提供收入锦江国际集团及其劳务13067详见说明下属酒店服务类企业类别小计20069锦江资本及其

1000347详见说明

团膳服务下属酒店服务类企业收入锦江国际集团及其

1200420详见说明

下属酒店服务类企业类别小计2200767锦江资本及其全服务型70005743详见说明下属酒店服务业企业酒店管理费锦江国际集团及其收入20003185详见说明下属酒店服务类企业类别小计90008928销售物品锦江资本及其

2000317详见说明

及食品下属酒店服务类企业销售物品销售物品锦江国际集团及其及食品1000166详见说明及食品下属酒店服务类企业类别小计3000483品牌管理费锦江国际集团及其其它50000详见说明分成下属酒店服务类企业流入类别小计50000

31（二）关联租赁情况

单位：万元币种：人民币

2024年预计金额与实

关联交易关联交易2024年关联人实际发生际发生金额差类型内容预计金额金额异较大的原因锦江资本及其

500102详见说明

下属企业租赁收入锦江国际集团及其

50020详见说明

下属企业小计1000122租赁锦江资本及其

1500010100详见说明

下属企业租赁支出锦江国际集团

80004602详见说明

及其下属企业小计2300014702

（三）财务公司存贷款

单位：万元币种：人民币

2024年预计金额与实

关联交易关联交易2024年关联人实际发生际发生金额差类型内容预计金额金额异较大的原因财务公司利息收入锦江财务公司100006055详见说明存款财务公司利息支出锦江财务公司100005617详见说明贷款

注：锦江财务公司系本公司控股股东锦江资本直接或间接持股90.5%、本公司实际控制人

锦江国际集团持股9.5%的子公司锦江国际集团财务有限责任公司，以下简称“锦江财务公司”。

说明：公司在预计2024年日常关联交易额度时是基于经营需要和业务开展进

度进行的判断，以与关联方可能发生的业务上限金额进行预计，但实际发生额主要根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。以上与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有差异，均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

二、2025度日常关联交易金额预计

（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务：

32单位：万元币种：人民币

关联交易关联交易2025年2024年关联人类型内容预计金额实际发生金额锦江资本及其

1000157

采购酒店物品下属酒店服务类企业采购商品食品锦江国际集团及其

10000

下属酒店服务类企业类别小计2000157锦江资本及其

80005238

下属酒店服务类企业受托管理支出锦江国际集团及其

60003795

下属酒店服务类企业接受劳务类别小计140009033支付借用合格从业锦江资本及其人员的劳动报酬及100006322下属酒店服务类企业社会保险费类别小计100006322锦江国际集团及其接受咨询服务20001082下属酒店服务类企业锦江国际集团及其接受采购支持服务35000接受服务下属酒店服务类企业锦江国际集团及其接受销售支持服务20000下属酒店服务类企业类别小计75001082锦江国际集团及其品牌管理费分成80002865其它流出下属酒店服务类企业类别小计80002865

出售商品/提供劳务：

单位：万元币种：人民币关联交易关联交易2025年2024年关联人类型内容预计金额实际发生金额锦江资本及其

600269

下属酒店服务类企业技术服务费收入锦江国际集团及其

1000080

下属酒店服务类企业类别小计10600349提供劳务锦江资本及其

700147

酒店预订下属酒店服务类企业收入锦江国际集团及其

30024

下属酒店服务类企业类别小计1000171

33锦江资本及其

702

异业合作下属酒店服务类企业收入锦江国际集团及其

13067

下属酒店服务类企业类别小计20069锦江资本及其

1000347

团膳服务下属酒店服务类企业收入锦江国际集团及其

1000420

下属酒店服务类企业类别小计2000767锦江资本及其

80005743

全服务型下属酒店服务类企业酒店管理费收入锦江国际集团及其

50003185

下属酒店服务类企业类别小计130008928销售物品锦江资本及其

2000317

及食品下属酒店服务类企业销售物品销售物品锦江国际集团及其及食品1000166及食品下属酒店服务类企业类别小计3000483锦江国际集团及其其它品牌管理费分成50000下属酒店服务类企业流入类别小计50000

（二）关联租赁情况

单位：万元币种：人民币

2024年

关联交易关联交易2025年关联人实际发生类型内容预计金额金额锦江资本及其下属企业500102租赁收入锦江国际集团及其下属企业50020小计1000122租赁锦江资本及其下属企业1500010100租赁支出锦江国际集团及其下属企业80004602小计2300014702

34（三）财务公司存贷款

单位：万元币种：人民币

2025年2024年

关联交易类型关联交易内容关联人预计金额实际发生额财务公司存款利息收入锦江财务公司100006055财务公司贷款利息支出锦江财务公司100005617

因锦江资本系本公司控股股东，锦江国际集团系本公司实际控制人，上述交易属关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该关联交易的关联人锦江资本回避表决。

提请股东大会审议通过。

35股东大会

材料八关于继续由锦江财务公司向公司提供金融服务的议案

为公司更好地监控资金、更有效率地调配资金，公司与锦江财务公司于2022年4月29日签订了《金融服务框架协议》（以下统称“原协议”），由其作为公司的资金管理平台，为公司提供存款服务、贷款服务等金融服务，并经第九届董事

会第六十三次会议、2021年年度股东大会审议通过后生效。

根据原协议约定，本公司在锦江财务公司贷款每日最高余额上限为60亿元人民币，存款每日最高余额上限为45亿元人民币。截至2024年12月31日，本公司在锦江财务公司贷款余额为205290.50万元、占本公司贷款总额比例为16.55%，存款余额为406975.12万元、占本公司存款总额比例为43.54%，贷款余额和存款余额分别占本公司2024年12月31日经审计公司总资产的4.45%、8.82%，未超过金融服务框架协议约定的存贷款限额。

原协议于2025年6月30日到期，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，现经双方经友好协商，拟签订新版《金融服务框架协议》（以下简称“新协议”），结合公司实际情况和资金安排，拟对存贷款额度予以调整。具体如下：

原协议新协议贷款每日最高余额上限60亿67亿存款每日最高余额上限45亿50亿

协议期限为2025年7月1日至2028年6月30日，自新协议生效之日起算，除非任一方于新协议期限届满之前三个月向另一方发出书面通知而终止。

提请股东大会审议通过。

36股东大会

材料九关于为本公司下属全资子公司提供担保额度的议案

Group du Louvre（卢浮集团，以下简称“GDL”）系公司全资子公司上海锦卢投资管理有限公司依次透过其全资子公司上海锦江股份（香港）有限公司（以下简称“锦江香港”）和 Sailing Investment Co S.à r.l.（卢森堡海路投资有限公司，以下简称“海路投资”）100%持有。

锦江香港、海路投资因需对原收购法国卢浮集团融入的欧元银行贷款进行重

组及补充流动资金需要，GDL因日常资金周转需要，向银行贷款或透支，需本公司提供担保，预计总额不超过15亿欧元，担保额度授权期限为2025年7月1日至

2026年6月30日止。

截至2024年12月31日，锦江香港资产总额为35212万欧元，负债总额为

213万欧元，无银行贷款或关联方贷款，流动负债总额为213万欧元，资产净额为

34999万欧元，2024年度实现综合收益总额9万欧元。

截至2024年12月31日，海路投资资产总额为133228万欧元，负债总额为102800万欧元，银行贷款总额为72180万欧元，关联方贷款为30060万欧元，

流动负债总额为30790万欧元，资产净额为30428万欧元，2024年度实现投资收益2651万欧元，综合收益总额-2664万欧元。

截至 2024年 12月 31日，GDL资产总额为 161356万欧元，负债总额为 118494万欧元，银行贷款总额为20829万欧元，关联方贷款为41231万欧元，流动负债总额为82800万欧元，资产净额为42862万欧元，2024年度实现合并营业收入55607万欧元，净利润-602万欧元。

根据《股票上市规则》的规定，公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保事项，需提交股东大会审议通过。提请股东大会授权董事会在不超过15亿欧元的额度范围内批准并授权公司经营管理层签署担保协议等相关法律文件。

提请股东大会审议通过。

37股东大会

材料十关于公司购买董监高责任保险的议案

为持续提升公司治理水平，强化风险抵御能力，保障公司董事、监事及高级管理人员的合法权益，促进其更充分地履职尽责，根据有关规定，公司拟继续投保董监高责任险，主要内容如下：

1、投保人：上海锦江国际酒店股份有限公司

2、被保险人：公司及公司全体董事、监事及高级管理人员

3、责任限额：不超过5000万欧元/年（具体以最终签订的保险合同为准）

4、保险费总额：不超过3万欧元/年（具体以最终签订的保险合同为准）5、保险期限：一年（具体以最终签订的保险合同为准，后续可续保或重新投保）

6、授权事项：为提高决策效率，提请股东大会授权董事会并可由董事会授权经营管理层，办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、确定保险条款、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

提请股东大会审议通过。

38股东大会

材料十一

关于取消监事会并修订《公司章程》及公司治理制度的议案

为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计、风控与合规委员会行使，并根据相关规定对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，废止公司《监事会议事规则》。

提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层负责向市场监督管理局办理

《公司章程》变更备案相关具体事项，办理人员在办理备案过程中，可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的意见或要求对本次修改事项进行相应调整。以上修改最终以经市场监督管理局备案为准。

本次修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

提请股东大会审议通过。

39股东大会

材料十二关于公司董事会换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案

公司第十届董事会任期将届满，根据《公司法》、本公司章程有关规定，需进行换届选举。

第十一届董事会由9名董事组成，现推荐张晓强、许铭、周维、毛啸、张晖

明、徐建新、刘九评、张磊作为董事会董事候选人，其中张晖明、徐建新、刘九评、张磊为独立董事候选人。

另一名职工董事由公司职工民主程序选举产生。

艾耕云、孙持平将不再续任新一届董事会董事，董事会对上述董事在担任公司董事、独立董事期间的勤勉尽责表示充分肯定，同时对他们在任职期间为公司发展所作出的杰出贡献表示衷心感谢。

提请股东大会审议通过。

（附：第十一届董事会董事候选人简历）

40附件：

上海锦江国际酒店股份有限公司

第十一届董事会董事候选人简历张晓强，男，1968 年 10 月出生，中共党员，工商管理硕士（EMBA）。曾任海仑宾馆副总经理，虹桥宾馆总经理，上海锦江国际酒店股份有限公司董事、首席执行官，上海锦江资本有限公司执行董事、副总裁，锦江国际酒店管理有限公司首席执行官，上海锦江在线网络服务股份有限公司董事长，上海锦江国际酒店股份有限公司首席执行官，上海锦江国际旅游股份有限公司董事长，锦江国际（集团）有限公司副总裁；现任锦江国际（集团）有限公司党委副书记、董事、总裁，上海锦江国际酒店股份有限公司党委书记、董事长。

许铭，男，1971年2月出生，中共党员，大学本科。曾任建国宾馆总经理，虹桥宾馆总经理，上海锦江饭店总经理，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行总裁、上海齐程网络科技有限公司首席执行官。现任锦江国际（集团）有限公司副总裁，上海锦江在线网络服务股份有限公司董事长，上海齐程网络科技有限公司执行董事，上海锦江国际酒店股份有限公司董事。

周维，女，1980 年 8月出生，中共党员，工商管理硕士（EMBA）、文学硕士。

曾任上海市政府外事办公室翻译室副主任，锦江国际（集团）有限公司投资发展部副经理，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司投资发展部总监、首席投资官，上海锦江卢浮亚洲酒店管理有限公司副首席执行官，上海锦江资本有限公司执行董事，上海锦江国际旅游股份有限公司董事长；现任锦江国际（集团）有限公司副总裁，上海锦江国际酒店股份有限公司董事，Radisson Hospitality AB 董事。

毛啸，男，1975年10月生，中共党员，大学本科，会计师。曾任上海扬子江万丽大酒店副总经理，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司计划财务部副总

41监，锦江国际酒店管理有限公司总监助理、计划财务部总监、副总裁，锦江酒店

资产管理公司副总裁，武汉锦江国际大酒店有限公司总经理、执行董事，KeystoneLodging Holdings Limited 副总裁，上海锦江国际酒店股份有限公司副总裁，深圳锦江酒店管理有限公司高级副总裁；现任上海锦江联采供应链有限公司首席执行官，上海锦江国际酒店股份有限公司董事、首席执行官。

张晖明（独立董事候选人），男，1956年7月出生，中共党员，经济学博士，复旦大学经济学教授。曾任上海市经济体制改革研究会副会长、上海市创业指导专家志愿团副理事长；现任复旦大学经济学教授、复旦大学企业研究所所长；兼

任上海市政府发展战略咨询专家、中国宝武集团顾问、上海市就业促进会专家委

员会主任；上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事、上海紫江企业集团股份有

限公司独立董事、光明房地产集团股份有限公司独立董事。

徐建新（独立董事候选人），男，1955年11月出生，中共党员，博士，教授级高级会计师、中国注册会计师。曾任上海财经大学会计学讲师、副教授，大华会计师事务所执业注册会计师，上海新世纪投资服务公司副总经理，东方国际（集团）副总会计师、董事、财务总监、总经济师，东方国际创业股份公司副董事长，上海浦东发展银行董事，上海银行股份有限公司独立董事，上海朴易投资管理有限公司高级副总裁；现任上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事，上海电气集团股份有限公司独立董事，上海矽睿科技股份有限公司独立董事。

刘九评（独立董事候选人），男，1964年7月出生，中共党员，博士，高级工程师（教授级）。曾任上海软件实验室、上海万达信息系统有限公司软件工程师、项目经理及副总经理，美国 HP公司软件工程师及项目经理，美国 Intel 公司软件工程师及项目经理，美国 Bay Networks华东区技术总监及销售总监，美国 BEA公司华东区销售总监，美国凯创信息系统有线公司南中国区总经理及中国区总经理，环球数码媒体科技（上海）有限公司总经理，东方有线网络有线公司副总经理、常务副总经理及总经理；现任上海市大数据股份有限公司总裁，上海数字治理研究院院长，上海弗尔思企业管理咨询有限公司执行董事，上海锦江国际酒店股份

42有限公司独立董事。

张磊（独立董事候选人），男，1968年9月出生，中共党员，博士，高级经济师。曾任申银万国证券股份有限公司基金管理总部高级分析师、研究部副经理，上海实业（集团）有限公司计划财务部助理总经理、计划财务部副总经理，海通证券股份有限公司监事，龙江银行股份有限公司非执行董事；现任上海实业（集团）有限公司计划财务部总经理，上海上实集团财务有限公司监事长，上实资本（香港）投资管理有限公司副总经理，申万宏源证券（香港）有限公司非执行董事，上海实业资产管理有限公司董事。

43股东大会

材料十三关于公司独立董事津贴的议案

根据证监会颁布《上市公司独立董事管理办法》中的有关规定，结合公司实际情况，拟给予公司第十一届董事会每位独立董事每年人民币12万元（含税）的津贴。

提请股东大会审议通过。

44股东大会

材料十四

关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案

为深入推进上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）的全球化战略，加强与境外资本市场对接，进一步提升公司治理透明度和规范化水平，公司拟于境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）

主板上市（以下简称“本次 H股上市”）。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》等有关法律、法规和监管规则的规定，结合公司自身实际情况，公司本次 H 股上市符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次 H 股上市将在符合香港法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案或审核批准。

提请股东大会审议通过。

45股东大会

材料十五

关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案

公司拟于境外发行股份（H股）并在香港联交所主板上市，具体上市方案如下：

1．发行股票的种类和面值

本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的 H 股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

2．发行及上市时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次 H 股上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会并由董事会授权任一名董事（以下简称“董事会授权人士”）单独或共同代表公司根据国际资本市场状况和境内外

监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

3．发行方式

本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股。

其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：依据（1）美国1933年《证券法》及其修正案项下 S 条例以离岸交易方式进行的美国境外发行以及（2）美国 1933 年

《证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场状况加以确定。

4．发行规模在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等监管规定（或获豁免）的前提下，由公司根据自身资金需求与未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权，最终

46发行规模、发行比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公

司根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。

5．定价方式

本次 H 股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，按照国际惯例，通过订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，最终由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司和整体协调人共同协商确定发行价格。

6．发行对象

本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境外（含港澳台、外国）投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境

内合格投资者，包括参与香港公开发售的香港公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）、中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。具体发行对象将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批及市场状况加以确定。

7．发售原则

本次发行方式为香港公开发售及国际配售，初始比例由董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据《香港上市规则》及相关法律法规之规定，综合考虑届时保荐人、整体协调人及相关中介意见而厘定。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分配。

在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及香港联

47交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据

《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、

价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入 H 股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发本次 H 股上市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

8．承销方式

本次发行上市由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。

9．筹资成本分析

预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外

律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、

合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联合交

易所有限公司支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。

提请股东大会审议通过。

48股东大会

材料十六关于公司转为境外募集股份有限公司的议案

为本次 H 股上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次 H 股上市的有关备案或审核批准后，公司将根据 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士（单独或共同代表公司）及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售 H 股并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次 H股上市后将转为境外募集股份有限公司。

提请股东大会审议通过。

49股东大会

材料十七

关于公司发行境外上市股份（H 股）股票并上市决议有效期的议案

根据本次 H 股上市的需要，拟将本次 H 股上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次 H 股上市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次 H 股上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。

提请股东大会审议通过。

50股东大会

材料十八关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公

司发行 H 股股票并上市有关事项的议案

根据本次 H 股上市的需要，董事会拟提请股东大会授权、确认及追认董事会及其授权人士根据在股东大会审议通过的本次 H 股上市的框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权办理与本次 H 股上市有关的具体事项，包括但不限于：

（一）根据本次 H股上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、香港证券及期货事

务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境及

其他情况对本次 H 股上市的方案进行修改、完善、最终决定并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、配售比例、超额配售事

宜、募集资金具体使用及投向计划等具体事宜及其他与本次 H 股上市方案实施有

关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次 H股上市相关的其他公告。

（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说

明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次 H 股上市有关的协议（包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、

承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括但不限于基石投

5 1资协议）、保密协议、H股股份过户登记协议、收款银行协议、FINI协议、定价协

议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其他与本次 H股上市相

关的中介机构聘用协议（包括但不限于境内外律师、制裁律师（如有）、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、收款行、ESG 顾问、合规顾问等）、豁免

申请、服务合同/委任函（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、

香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次 H 股上市有关的其他重要

合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次 H 股上市实施有关的事项；聘

任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代

表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、

财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、制裁律师（如有）、审计

师、行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公司秘书、公关公司、H 股

股份过户登记处、秘书公司、收款银行及其他与本次 H 股上市有关的中介机构；

代表公司与境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声

明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次 H 股上市相关费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；定稿、派发、大量印刷或刊发招股书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）；批准和签署股份过户登记协议和 FAST INTERFACE FOR NEW

ISSUANCE （FINI）协议等协议；批准发行股票证书及股票过户以及在本次 H股上

市有关文件上加盖本公司公章；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及

知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例投

保公司董事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买保险相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的

52其他事项等，以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；根据《香港联交所上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；授权董事会及董事会授权人士代表本公司向香港

联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资料，及接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订））；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交

和出具相关文件及承诺、确认和授权，以及其他与本次 H股上市有关的事项。

（三）根据股东大会审议通过的本次 H 股上市方案，起草、修改、签署、执

行、完成并向本次 H 股上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次 H 股上市有关的申请、备忘录、报告、

材料、反馈或回复（书面或口头）承诺、确认、授权或其他所有必要文件并在有

关文件上加盖公章，以及办理与本次 H 股上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次 H股上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

（四）在不限制上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，根据香

港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即 A1表格（以下简称“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认）（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所提出豁免申请，批准保荐人适时向香港联交所提交 A1表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交 A1表格时提交的其他文件、

信息及费用，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及其他相关文件时：

1、代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所或香港证监5 3会对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应承诺），

并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：

（1）在公司任何证券在香港联交所上市期间的任何时间，遵守并通知本公司

董事及控股股东其有责任一直遵守不时生效的《香港联交所上市规则》的全部规定，并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港联交所上市规则》及指引材料的所有适用规定；

（2）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交在所有重大方面均准

确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所上市，并确认 A1表格及随表格递交的所有文件在所有重大方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；

（3）如果情况出现任何变化，而导致（i）呈交的 A1表格或上市文件稿本中

载列的任何资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大

方面不准确或不完备，或具误导或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；

（4）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11

（37）条要求的声明（登载于监管表格的 F表格（定义见《香港联交所上市规则》））；（5）于适当时间按《香港联交所上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当的时间向香港联交所呈交文件；

（6）遵守香港联交所不时公布的有关刊发和通讯方面的程序及格式要求。

2、代表公司按照 A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第 571V章）第 5条和第 7条的规定，授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

（1）所有经公司向香港联交所呈递的上市申请相关的文件（包括但不限于 A1表格及所有附随文件），并确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件。在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；

54（2）公司之证券开始在交易所上市后，公司或公司代表向公众人士或公司证

券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件。

3、代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件

送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定。

4、除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，

而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。此外，公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。

（五）批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有

关上市及股票发行之文件及批准、签署其他 H 股上市按惯例所需的文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与 A1表格相关的文件，并对 A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责任书等备

查文件；代表公司批准、签署对保荐人就 A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；

代表公司批准、签署对保荐人出具的诉讼查册确认函；授权保荐人就本次发行及

上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交 A1表格及其他与本次发行相关的文件以

及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次 H 股上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所或香港证监会就其对于本次 H股上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士单独或共同代表公

司根据《香港联交所上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发

行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

（六）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次 H股上市实际情况，对经股东大会、董事会审议通过的公司因本次 H 股上市的需要而制定的公司章程及相关议事规则及其他公司治理制度进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次 H股上市完毕后，对公司章程中涉及注册

5 5资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次 H 股上市前和本次 H 股上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构等（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门）办理有关注册资本变更和

前述文件变更的批准、审批、变更、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次 H 股上市所必需采纳的公司治

理文件；办理申请公司股票在香港联交所主板挂牌上市的有关事宜。此外，授权公司董事会及/或董事会授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，修订或终止公司的相关制度性文件（如涉及）。

（七）批准将本次 H 股上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任

何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证（包括通过电子方式核证）后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

（八）在股东大会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监

管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、

签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定

超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H股招股说明书最终版的披露为准。

（九）根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次 H 股上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

（十）具体办理与本次 H 股上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为

5 6合适时，对本次 H股上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

（十一）向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次 H 股上市有关的文件（包括但不限于确定或变更公司秘书、公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

（十二）办理本次 H 股上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜以及

遵守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。

（十三）上述授权应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

（十四）在董事会及其授权人士单独或共同代表公司已就本次 H 股上市作出

任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次 H股上市有关的其他事务。

（十五）以上授权自本议案经股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有效期自动延长至本次 H股上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。

提请股东大会审议通过。

57股东大会

材料十九关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

根据本次 H 股上市的需要及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等的规定，公司已编制截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

提请股东大会审议通过。

附件：《前次募集资金使用情况报告》

58附件：

上海锦江国际酒店股份有限公司前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》，上海锦江国际酒店股份有限公司(以下简称“本公司”或“锦江酒店”)，编制了截至

2024年12月31日止(以下或简称“截止日”)的前次募集资金使用情况报告。

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会于2021年1月25日签发的《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]208号)，核准公司非公开发行不超过1.5亿股新股。本公司于2021年3月以每股人民币44.60元的发行价格非公开发行 112107623 股人民币普通股 (A 股)，股款计人民币

4999999985.80元，扣除发行费用(不含税)人民币21454818.50元后，本

公司实际募集资金净额为人民币4978545167.30元。

上述募集资金已经于2021年3月9日全部到账，立信会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2021年 3 月 9日出具信会师报字 [2021] 第 ZA10264号验资报告。

（二）前次募集资金存放和管理情况

1、前次募集资金的管理情况为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定了本公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。

2021年3月22日，本公司与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行(以下

简称“建设银行浦东分行”)、申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称

“申万宏源”)共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月6日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行(以下简称“浦发银行闸北支

59行”)、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月

17日，本公司与上海银行股份有限公司徐汇支行(以下简称“上海银行徐汇支行”)、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年6月4日，本公司与中国进出口银行上海分行(以下简称“口行上海分行”)、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年6月29日，本公司及全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司(以下简称“旅馆投资公司”)与中

国工商银行股份有限公司上海市外滩支行(以下简称“工商银行外滩支行”)、

申万宏源共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2022年10月20日，本公司及全资子公司锦江之星旅馆有限公司(以下简称“锦江之星”)与工商银行

外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月20日，本公司及全资子公司七天酒店(深圳)有限公司(以下简称“七天深圳”)与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

2022年10月20日，本公司及全资子公司七天四季酒店(广州)有限公司(以下简称“七天四季”)与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月20日，本公司及全资子公司时尚之旅酒店管理有限公司(以下简称“时尚之旅”)与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了

《募集资金专户存储三方监管协议》。

2024年4月12日，时尚之旅注销了工商银行外滩支行募集资金专用账户。上述账户注销后，本公司、时尚之旅与工商银行外滩支行、申万宏源签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致，不存在重大差异。

2、前次募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，本公司前次募集资金在募集资金专项账户中的存放情况如下：

单位：人民币万元开户开户银行银行账号初始存放金额截止日余额账户状态备注单位中国建设银行股份有限公司上海

31050161364000006876497854.5280857.42正常使用

浦东分行锦江上海浦东发展银行股份有限公司酒店

984000788013000029050.00120267.98正常使用

闸北支行

60开户

开户银行银行账号初始存放金额截止日余额账户状态备注单位

上海银行股份有限公司徐汇支行030045512370.005.39正常使用

中国进出口银行上海分行100000010220.005.39正常使用旅馆中国工商银行股份有限公司外滩

投资10012621192046818520.0010412.24正常使用支行公司中国工商银行股份有限公司外滩锦江

10012621192162477400.0010830.63正常使用

支行之星中国工商银行股份有限公司外滩七天

10012621192046947390.007167.63正常使用

支行深圳中国工商银行股份有限公司外滩七天

10012621192046948630.001858.74正常使用

支行四季中国工商银行股份有限公司外滩时尚

10012621192046949870.000.00已注销

支行之旅

合计497854.52231405.42

上述存款余额中，尚未使用的募集资金余额计人民币231405.42万元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币31123.17万元)。

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照情况

截至2024年12月31日止，本公司实际使用募集资金297570.86万元(其中未包含募集资金产生的银行手续费用人民币1.41万元)，具体使用情况详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目变更情况本公司于2022年11月22日召开的十届九次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》，本公司拟变更募集资金

85020.00万元用于收购上海齐程网络科技有限公司 (以下简称“WeHotel”) 65%股权。本公司于2023年4月10日召开的十届十三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》，本公司拟变更募集资金32700.00万元用于收购 WeHotel25%股权。上述议案已经于 2023 年 5 月 26 日召开的本公司

2022年度股东大会审议通过。本公司于 2023 年 6月 26日完成了对 WeHotel90%股

权的收购，并支付收购对价人民币117720.00万元。

（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2024年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置前次募集资金暂时补充流动资金情况

61截至2024年12月31日，本公司不存在用闲置前次募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）对闲置前次募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2024年12月31日，本公司不存在对闲置前次募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（六）用前次超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年12月31日，本公司本次非公开发行不存在超募资金。

（七）前次超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

截至2024年12月31日，本公司本次非公开发行不存在超募资金。

（八）节余前次募集资金使用情况

截至2024年12月31日，本公司不存在节余前次募集资金使用情况。

（九）前次募集资金的其他使用情况

2022年10月28日，本公司分别召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意本公司在非公开发行股票募集资金投资酒店装修升级项目实施期间，以自有资金先行支付本公司下属七天深圳、七天四季、时尚之旅、锦江之星、旅馆投资公司(以下合称“5家法体公司”)支付的各项工程款项，包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支付的各个阶段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至5家法体公司基本存款账户；

本公司监事会、独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐人也对本事项出具了核查意见。

截至2024年12月31日止，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额为合计人民币29846.17万元。

2024年7月，公司全资子公司七天深圳在工商银行外滩支行开立的募集资金

专户因与前员工劳动纠纷案件，被西宁市城中区人民法院划扣3.42万元；2024年

9月，公司全资子公司七天四季在工商银行外滩支行开立的募集资金专户因与前员

62工的劳动纠纷案件，被郴州市北湖区人民法院划扣1.27万元，前述款项被划扣前

公司未收到相关通知。

公司知悉上述事项后，公司及管理层高度重视上述募集资金被司法划扣事宜，与银行、法院做好协商工作，防止募集资金被划扣事项的再次发生；公司已使用自有资金对募集资金专户全额补足，募集资金专户未遭到实质性损失，不会对公司募集资金投资项目和日常经营产生重大影响。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目业绩承诺的实现情况说明锦江酒店于2022年11月24日与上海锦江资产管理有限公司(以下简称“锦江资管”)、上海锦江资本有限公司(以下简称“锦江资本”)分别签订了《股权转让协议》以及于2023年4月11日与锦江资管、锦江资本分别签订了《价款支付及业绩补偿协议书》。

根据《股权转让协议》及《价款支付及业绩补偿协议书》，本次交易的交割于2023年6月26日前完成，因此，业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度。锦江资管以及锦江资本承诺，WeHotel 在业绩承诺期 2023年度、2024年度和2025年度的归属于母公司股东的经审计净利润分别不低于人民币4020.70万

元、人民币 5792.69 万元及人民币 8072.01 万元，在业绩承诺期满时，WeHotel实现的经审计的归属母公司股东的净利润累计不低于人民币17885.40万元。

根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年3月29日出具的报告号为德师报 (函) 字 (24) 第 Q00868 号的《关于上海齐程网络科技有限公司

2023 年度业绩承诺实现情况说明的专项说明》，WeHotel2023 年度归属于母公司

股东的净利润为人民币9299.73万元，高于业绩承诺净利润4020.70万元，业绩承诺实现率为231.30%。锦江资管及锦江资本完成了2023年度业绩承诺。

63根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于2025年3月31日出具的报告号为毕马威华振专字第2501088号《关于上海齐程网络科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的专项说明》，WeHotel2024 年度归属于母公司股东的净利润为人民币9089.59万元，高于业绩承诺净利润5792.69万元，业绩承诺实现率为156.91%。锦江资管以及锦江资本完成了2024年度业绩承诺。

业绩承诺期间累计承诺归属于母公司股东的净利润尚在履行过程中。

单位：万元期间承诺净利润实际净利润差异数实现率

2023年度4020.709299.735279.03231.30%

2024年度5792.699089.593296.90156.91%

（三）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明本公司前次募集资金中不涉及以资产认购股份的情形。

四、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，本公司前次募集资金累计投入人民币297570.86万元(其中未包含募集资金产生的银行手续费用人民币1.41万元)，前次募集资金期末余额人民币231405.42万元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币

31123.17万元)。上述余额存放于募集资金专户，用于未来继续投资“酒店装修升级项目”，以用来支付酒店装修升级的各项工程款项。

五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

六、前次募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以

及本公司《募集资金管理方法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表1：前次募集资金使用情况对照表

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

64附表1：前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额：497854.52已累计使用募集资金总额：297566.17

各年度使用募集资金总额：297566.17万元，其中：

变更用途的募集资金总额：117720.00

2021年度：150000.00

2022年度：1787.91

变更用途的募集资金总额比例：23.65%2023年度：129497.47

2024年度：16280.79

募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预是否已变更承诺投资项项目，含部分实际投资金额与定目募集资金承诺调整后承诺募集资金承诺调整后承诺

变更(如有)实际投资金额实际投资金额调整后承诺投资可使用状态投资金额投资金额投资金额投资金额金额的差额日期酒店装修升

是347854.52230134.5229846.17347854.52230134.5229846.17(200288.35)-级项目偿还金融机

否150000.00150000.00150000.00150000.00150000.00150000.000.00-构贷款

收购 WeHotel

90%股权(注是-117720.00117720.00-117720.00117720.000.00-

合计497854.52497854.52297566.17497854.52497854.52297566.17(200288.35)实际投资金额与募

集后承诺未投入余额用于未来继续投资“酒店装修升级项目”，以用来支付酒店装修升级的各项工程款项。

投资金额的差额

65注1：有关变更项目的说明见“二、前次募集资金实际使用情况说明”

66附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元最近三年实际效益截止日投资项目截止日累计实际投资项目承诺效益是否达到预期效益累计产能利用率实际效益

2022年2023年2024年

酒店装修升级项目不适用注1---不适用注1

偿还金融机构贷款不适用不适用---不适用注2

收购 WeHotel 90%股权不适用不适用 - - - 不适用注 3

注1：“酒店装修升级项目”预计税后内部收益率为13.51%，项目仍在进行，公司将按照计划有序推进募投项目的资金投入。

注2：“偿还金融机构贷款”项目不涉及效益测算。

注 3：“收购 WeHotel 90%股权”不涉及效益测算。

67股东大会

材料二十

关于公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案公司本次 H 股上市股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于（包括但不限于）：进一步加强及拓展海外业务、偿还银行贷款及补充营运资金等。

提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用

途范围内根据本次 H 股上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序

及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集

资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会批准的 H股招股说明书的披露为准。

提请股东大会审议通过。

68股东大会

材料二十一

关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案

鉴于公司拟于境外发行股份（H股）并在香港联交所主板上市，为平衡公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司于本次 H 股上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次 H股上市前的滚存未分配利润由本次 H股上市前后的新老股东按照其于本次 H股上市完成后的持股比例共同享有。

提请股东大会审议通过。

69股东大会

材料二十二

关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案

根据本次 H 股上市的需要，公司拟聘任毕马威会计师事务所为公司本次 H 股上市的审计机构，为公司出具本次 H 股上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见；并聘任其担任公司完成本次 H 股上市后首个会计年度的境外审计机构。

提请股东大会同意董事会授权公司管理层与该单位按照公平合理的原则协商确定审计费用。

提请股东大会审议通过。

70股东大会

材料二十三关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案

鉴于公司拟于境外发行股份（H股）并在香港联交所主板上市，根据经不时修订的《公司法》、《证券法》、《境外上市管理办法》、《上市公司章程指引》等中国

境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》等香港法律对在中国境内注册成

立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《公司章程》及相关议事规则进行修订，形成本次 H 股上市后适用的《上海锦江国际酒店股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）、《上海锦江国际酒店股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《上海锦江国际酒店股份有限公司董事会议事规则（草案）》

（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司，为本次 H股上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次 H股上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》、《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》进行

调整、修改和补充，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等条款进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。

《公司章程（草案）》、《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司本次发行的 H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其相关的议事规则将继续适用。

本次修订后的《公司章程（草案）》、《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

提请股东大会审议通过。

71股东大会

材料二十四关于确定公司董事角色的议案

为本次 H 股上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，董事会确认本次发行后，公司各董事角色如下：

执行董事：张晓强（董事候选人）、许铭（董事候选人）、周维（董事候选人）、毛啸（董事候选人）

非执行董事：李红(职工董事)

独立非执行董事：张晖明（独立董事候选人）、徐建新（独立董事候选人）、

刘九评（独立董事候选人）、张磊（独立董事候选人）

上述董事角色自公司本次 H股上市之日起生效。

提请股东大会审议通过。

72股东大会

材料二十五

关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案

鉴于公司拟于境外发行股份（H股）并在香港联交所主板上市，为合理规避公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。

同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司在遵循经不时修订的《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》、其他境外相关规定及行业惯例，并参考行业水平的前提下单独或共同代表公司办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜；根据境外相关法律法规及行业惯例，在投保议案十所述董监高责任险外或同时投保责任保险。

提请股东大会审议通过。

73股东大会

材料二十六独立董事2024年度述职报告（独立董事孙持平）

作为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规

范性文件和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业及兼职情况

孙持平：男，1958年3月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师。曾任中国工商银行广东省分行行长、党委书记，中国工商银行上海市分行行长、党委书记，中国工商银行江苏省分行行长、党委书记，工银安盛人寿保险有限公司董事长；现任上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规中关于独立董事

任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会会议情况

报告期内，公司共召开董事会13次，股东大会2次，本人参与的董事会、股东大会情况如下：

74参加股东大会

参加董事会情况独立董事情况姓名本年应参加亲自出席委托出席缺席是否连续两次未出席股东大会董事会次数次数次数次数亲自参加会议次数孙持平131300否2

作为公司独立董事，本人积极出席公司的历次董事会、股东大会，认真审议各项议案，诚信勤勉，忠实尽责，积极参与各议案的讨论，积极运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议事项。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

公司董事会下设审计、风控与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、

战略投资与 ESG 委员会，本人现担任提名委员会主任委员，审计、风控与合规委员会委员。

报告期内，公司独立董事专门会议召开4次，审计、风控与合规委员会召开9次，薪酬与考核委员会召开 3 次，提名委员会召开 3 次，战略投资与 ESG 委员会召开3次。本人具体出席情况如下：

独立董事审计、风控与薪酬与战略投资与 ESG提名委员会独立专门会议合规委员会考核委员会委员会本年应亲自本年应亲自本年应亲自本年应亲自本年应亲自董事参加会出席参加会出席参加会出席参加会出席参加会出席议次数次数议次数次数议次数次数议次数次数议次数次数孙持平4499013301

本人忠实履行独立董事及审计、风控与合规委员会、提名委员会委员职责，

2024年度，本人严格按照《独立董事专门会议制度》、《审计、风控与合规委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，对于提交独立董事专门会议、审计、风控与合规委员会、提名委员会的议案，本人在会前认真查阅相关文件资料，及时向相关部门和人员了解详细情况。

同时，本人列席了薪酬与考核委员会、战略投资与 ESG 委员会，与公司管理层进行了充分交流，并发表意见。

75（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：⑴未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；⑵未向董事提议召开临时股东大会；⑶未提议召开董事会会议；⑷未依法公开向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人就收入确认方法、数字化转型、商誉减值测试、政府征用应收款的坏账计提等事项与会计师事务所进行了多次沟通；通过参加审计前沟通会

议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点等及时了解公司经营情况及财务状况。

（五）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司2023年度股东大会，向现场参会股东汇报独立董事述职报告，并与参会股东进行交流沟通；此外还参加了公司线下投资者交流会和线上业绩说明会。

（六）现场考察及公司配合情况

报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、线上交流等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。

及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。

本人有足够的时间和精力有效履职。2024年度，本人在公司现场工作时间累计达到18.5个工作日，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、公司旗下酒店的调研考察、与各方沟通及其他工作等。

公司管理层高度重视与我们的沟通，在定期报告编制及审计过程中，公司积极组织与年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，尽可能地为我们履职提供便利条件和支持。

（七）履职相关培训情况

报告期内，本人认真学习了中国上市公司协会编制的《独董新规执行简报》，

76并参加了上海证券交易所、中国上市公司协会等机构组织的有关独立董事、公司

治理、信息披露等相关法规、监管案例培训。2024年1月，本人参加了中国上市公司协会开展的《公司法》修订及独立董事能力建设培训（第一期）。2024年12月，本人参加了上海证券交易所“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程。2024年 12月，本人参加了公司组织的高管 ESG培训，内容包括公司 ESG工作双实调研结果、能碳工作、生物多样性概论及昆虫酒店项目等。

本人通过持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，我们对2023年度日常关联交易执行情况及2024年度拟发生关联交易进行了审议，本人认为，公司日常关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

报告期内，我们审议了关于优化公司海外业务整合的议案、关于2024年度日常关联交易新增部分类别及预计金额的议案，本人认为卢浮集团与丽笙集团海外业务整合构成的关联交易，符合公司发展需要，海外业务整合相关安排和原则性条款遵循公开、公允、公正的原则，对公司持续经营能力及当前财务状况无不良影响，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司新增部分类别2024年度日常关联交易计划，同意提交董事会审议，并与公司第十届董事会第二十七次会议审议通过的《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度拟发生关联交易的议案》合并提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

77（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好。本人未在内部控制自我评价过程中发现重大内部控制缺陷。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续13年为公司提供审计服务，达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限，公司就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通；董事会审计、风控与合规委员会按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，指导公司确定了会计师事务所选聘的评价要素和具体评分标准，对聘任公司2024年度财务报表及内控审计服务机构的选聘相关文件进行了认真审查，并参与了评标工作。公司第十届董事会第三十三次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所和聘请公司2024年年度财务报表和内控审计机构的议案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度财务报表和内控审计机构。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者

保护能力、独立性和良好的诚信状况。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况报告期内，公司召开三次提名委员会分别审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》、《关于调整公司部分高级管理人员的议案》、《关于增补公司高级管理人员的议案》等议案，提名委员会对候选人的个人履历、教育背景、工作实绩、兼职情况等方面进行了审查，认为候选人符合公司法和公司章程的有关规定，任职资格合法，符合上市公司董事及高级管理人员的任职条件。

（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所

78属子公司安排持股计划

1、高级管理人员的薪酬情况

报告期内对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，本人认为，公司高级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定，公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。

2、2024年限制性股票激励计划

报告期内，薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第十届董事会第三十二次会议审议通过了公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，同意公司实施本次限制性股票激励计划，同时股东大会授权董事会办理股票激励相关的事宜。

本人认为公司本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，实现对公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的中长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了2023年度利润分配，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计派发现金股利535022031.50元，占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为53.41%，占公司2023年度母公司报表中净利润的比率为55.26%，占本公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为3.21%。同时，公司实施了2024年中期分红，公司2024年度中期以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专用证券账户

的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），公司总股本扣除公司股份回购专用证券账户的股份8000000股，即以

1062044063股为基数派发现金红利，以此计算拟派发现金红利127445287.56元（含税）。

本人认为，公司利润分配方案充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情形。

79（十）信息披露的执行情况

公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格遵守相关监管法律法规的要求履行信息披露义务。报告期内，共发布定期报告4份，临时公告68份。

本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十一）募集资金存放和与使用情况

报告期内，我们对公司2023年度、2024年上半年度募集资金存放与实际使用情况进行了监督和审核，本人认为公司募集资金的存放与使用等均严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金及损害公司及公司股东利益的情形。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况进行审议，详实地听取了相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时能够保持对相关法律法规和规章制度的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责；继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续保持良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司可持续发展做出积极贡献。

80独立董事2024年度述职报告（独立董事张晖明）

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业及兼职情况

张晖明：男，1956年7月出生，中共党员，经济学博士，复旦大学经济学教授。曾任上海市经济体制改革研究会副会长、上海市创业指导专家志愿团副理事长；现任复旦大学经济学教授、复旦大学企业研究所所长；兼任上海市政府发展

战略咨询专家、中国宝武集团顾问、上海市就业促进会专家委员会主任；上海锦

江国际酒店股份有限公司独立董事、上海紫江企业集团股份有限公司独立董事、光明房地产集团股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会会议情况

报告期内，公司共召开董事会13次，股东大会2次，本人参与的董事会、股东大会情况如下：

81参加股东大会

参加董事会情况独立董事情况姓名本年应参加亲自出席委托出席缺席是否连续两次未出席股东大会董事会次数次数次数次数亲自参加会议次数张晖明131300否2

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

公司董事会下设审计、风控与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、

战略投资与 ESG委员会，本人现担任薪酬与考核委员会主任委员，战略投资与 ESG委员会委员。

独立董事审计、风控与薪酬与战略投资与 ESG提名委员会独立专门会议合规委员会考核委员会委员会本年应亲自本年应亲自本年应亲自本年应亲自本年应亲自董事参加会出席参加会出席参加会出席参加会出席参加会出席议次数次数议次数次数议次数次数议次数次数议次数次数张晖明4407330033

本人忠实履行独立董事及薪酬与考核委员会主任委员、战略投资与 ESG 委员职责，2024年度，本人严格按照《独立董事专门会议制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略投资与 ESG 委员会工作细则》等相关制度的规定，对于提交独立董事专门会议、薪酬与考核委员会、战略投资与 ESG 委员会的议案，本人在会前认真查阅相关文件资料，及时向相关部门和人员了解详细情况。

同时，本人列席了审计、风控与合规委员会，与公司管理层、会计师事务所进行了充分交流，并发表意见。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：⑴未提议独立聘请中介

82机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；⑵未向董事提议召开临时股东大会；⑶未提议召开董事会会议；⑷未依法公开向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点等及时了解公司经营情况及财务状况。

（五）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司2023年度股东大会，向现场参会股东汇报独立董事述职报告，并与参会股东进行交流沟通。

（六）现场考察及公司配合情况

本人有足够的时间和精力有效履职。2024年度，本人在公司现场工作时间累计达到15.5个工作日，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、公司旗下酒店的调研考察、与各方沟通及其他工作等。

（七）履职相关培训情况

报告期内，本人认真学习了中国上市公司协会编制的《独董新规执行简报》，并参加了上海证券交易所、中国上市公司协会等机构组织的有关独立董事、公司

治理、信息披露等相关法规、监管案例培训。2024年1月，本人参加了中国上市公司协会开展的《公司法》修订及独立董事能力建设培训（第一期）。2024年12

83月，本人参加了上海证券交易所“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程。2024年 12月，本人参加了公司组织的高管 ESG培训，内容包括公司 ESG工作双实调研结果、能碳工作、生物多样性概论及昆虫酒店项目等。

本人通过持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的

84财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好。本人未在内部控制自我评价过程中发现重大内部控制缺陷。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续13年为公司提供审计服务，达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限，公司就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通；公司第十届董事会第三十三次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所和聘请公司2024年年度财务报表和内控审计机构的议案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024年年度财务报表和内控审计机构。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。

（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、高级管理人员的薪酬情况

2、2024年限制性股票激励计划

85报告期内，薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第十届董事会第三十二次

会议审议通过了公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，同意公司实施本次限制性股票激励计划，同时股东大会授权董事会办理股票激励相关的事宜。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），公司总股本扣除公司股份回购专用证券账户的股份8000000股，即以

1062044063股为基数派发现金红利，以此计算拟派发现金红利127445287.56元（含税）。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情形。

（十）信息披露的执行情况

（十一）募集资金存放和与使用情况

报告期内，我们对公司2023年度、2024年上半年度募集资金存放与实际使用

86情况进行了监督和审核，本人认为公司募集资金的存放与使用等均严格按照中国

证监会及上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金及损害公司及公司股东利益的情形。

四、总体评价和建议

87独立董事2024年度述职报告（独立董事徐建新）

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业及兼职情况

徐建新：男，1955年11月出生，博士，中共党员，教授级高级会计师、中国注册会计师。曾任上海财经大学会计学讲师、副教授，大华会计师事务所执业注册会计师，上海新世纪投资服务公司副总经理，东方国际（集团）副总会计师、董事、财务总监、总经济师，东方国际创业股份公司副董事长；现任上海朴易投资管理有限公司高级副总裁，上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事，上海电气集团股份有限公司独立董事，上海矽睿科技股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会会议情况

报告期内，公司共召开董事会13次，股东大会2次，本人参与的董事会、股东大会情况如下：

88参加股东大会

参加董事会情况独立董事情况姓名本年应参加亲自出席委托出席缺席是否连续两次未出席股东大会董事会次数次数次数次数亲自参加会议次数徐建新131300否2

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

公司董事会下设审计、风控与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、

战略投资与 ESG委员会，本人现担任审计、风控与合规委员会主任委员。

报告期内，公司独立董事专门会议召开4次，审计、风控与合规委员会召开9次，薪酬与考核委员会召开 3 次，提名委员会召开 3 次，战略投资与 ESG 委员会召开3次。本人具体出席如下：

独立董事审计、风控与薪酬与战略投资与 ESG提名委员会独立专门会议合规委员会考核委员会委员会本年应亲自本年应亲自本年应亲自本年应亲自本年应亲自董事参加会出席参加会出席参加会出席参加会出席参加会出席议次数次数议次数次数议次数次数议次数次数议次数次数徐建新4499000001

本人忠实履行独立董事及审计、风控与合规委员会主任委员职责，2024年度，本人严格按照《独立董事专门会议制度》、《审计、风控与合规委员会工作细则》

等相关制度的规定，对于提交独立董事专门会议、审计、风控与合规委员会的议案，本人在会前认真查阅相关文件资料，及时向相关部门和人员了解详细情况。

同时，本人列席了战略投资与 ESG委员会，就公司 ESG高阶规划等进行讨论。

（三）行使独立董事职权的情况

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

89报告期内，本人就收入确认方法、数字化转型、商誉减值测试、政府征用应

收款的坏账计提等事项与会计师事务所进行了多次沟通；通过参加审计前沟通会

议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点等及时了解公司经营情况及财务状况。

（五）与中小股东沟通交流情况

（六）现场考察及公司配合情况

（七）履职相关培训情况

90工作双实调研结果、能碳工作、生物多样性概论及昆虫酒店项目等。

本人通过持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中

91的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好。本人未在内部控制自我评价过程中发现重大内部控制缺陷。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

保护能力、独立性和良好的诚信状况。

1、高级管理人员的薪酬情况

报告期内对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，公司高级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定，公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。

922、2024年限制性股票激励计划

（八）现金分红及其他投资者回报情况

的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），公司总股本扣除公司股份回购专用证券账户的股份8000000股，即以

1062044063股为基数派发现金红利，以此计算拟派发现金红利127445287.56元（含税）。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情形。

（十）信息披露的执行情况

本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述

93或者重大遗漏。

（十一）募集资金存放和与使用情况

四、总体评价和建议

94独立董事2024年度述职报告（独立董事刘九评）

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业及兼职情况

刘九评：男，1964年7月出生，博士。曾任上海软件实验室、上海万达信息系统有限公司软件工程师、项目经理及副总经理，美国 HP公司软件工程师及项目经理，美国 Intel公司软件工程师及项目经理，美国 Bay Networks华东区技术总监及销售总监，美国 BEA 公司华东区销售总监，美国凯创信息系统有线公司南中国区总经理及中国区总经理，环球数码媒体科技（上海）有限公司总经理，东方有线网络有线公司副总经理、常务副总经理及总经理；现任上海市大数据股份有

限公司总裁，上海数字治理研究院院长，上海弗尔思企业管理咨询有限公司执行董事，上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会会议情况

报告期内，公司共召开董事会13次，股东大会2次，本人参与的董事会、股

95东大会情况如下：

参加股东大会参加董事会情况独立董事情况姓名本年应参加亲自出席委托出席缺席是否连续两次未出席股东大会董事会次数次数次数次数亲自参加会议次数刘九评131300否2

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

公司董事会下设审计、风控与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、

战略投资与 ESG委员会，本人现担任提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

独立董事审计、风控与薪酬与战略投资与 ESG提名委员会独立专门会议合规委员会考核委员会委员会本年应亲自本年应亲自本年应亲自本年应亲自本年应亲自董事参加会出席参加会出席参加会出席参加会出席参加会出席议次数次数议次数次数议次数次数议次数次数议次数次数刘九评4407333300

本人忠实履行独立董事及薪酬与考核委员会、提名委员会委员职责，2024年度，本人严格按照《独立董事专门会议制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，对于提交独立董事专门会议、薪酬与考核委员会、提名委员会的议案，本人在会前认真查阅相关文件资料，及时向相关部门和人员了解详细情况。

同时，本人列席了审计、风控与合规委员会，与公司管理层、会计师事务所进行了充分交流，并发表意见。

（三）行使独立董事职权的情况

96报告期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：⑴未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；⑵未向董事提议召开临时股东大会；⑶未提议召开董事会会议；⑷未依法公开向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点等及时了解公司经营情况及财务状况。

（五）与中小股东沟通交流情况

（六）现场考察及公司配合情况

本人有足够的时间和精力有效履职。2024年度，本人在公司现场工作时间累计达到15个工作日，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。

公司管理层高度重视与我们的沟通，在定期报告编制及审计过程中，公司积极组织与年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，尽可能地为我们履职

97提供便利条件和支持。

（七）履职相关培训情况

本人通过持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，我们审议了关于优化公司海外业务整合的议案、关于2024年度日常关联交易新增部分类别及预计金额的议案，本人认为卢浮集团与丽笙集团海外业务整合构成的关联交易，符合公司发展需要，海外业务整合相关安排和原则性条款遵循公开、公允、公正的原则，对公司持续经营能力及当前财务状况无不良影响，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司新增部分类别2024年度日常关联交易计划，同意提交董事会98审议，并与公司第十届董事会第二十七次会议审议通过的《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度拟发生关联交易的议案》合并提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好。本人未在内部控制自我评价过程中发现重大内部控制缺陷。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

2024年年度财务报表和内控审计机构。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。

99（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况报告期内，公司召开三次提名委员会分别审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》、《关于调整公司部分高级管理人员的议案》、《关于增补公司高级管理人员的议案》等议案，提名委员会对候选人的个人履历、教育背景、工作实绩、兼职情况等方面进行了审查，认为候选人符合公司法和公司章程的有关规定，任职资格合法，符合上市公司董事及高级管理人员的任职条件。

1、高级管理人员的薪酬情况

2、2024年限制性股票激励计划

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了2023年度利润分配，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计派发现金股利535022031.50元，占2023年度

100合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为53.41%，占公司2023年度母公

司报表中净利润的比率为55.26%，占本公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为3.21%。同时，公司实施了2024年中期分红，公司2024年度中期以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专用证券账户

的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），公司总股本扣除公司股份回购专用证券账户的股份8000000股，即以

1062044063股为基数派发现金红利，以此计算拟派发现金红利127445287.56元（含税）。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情形。

（十）信息披露的执行情况

（十一）募集资金存放和与使用情况

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况进行审议，详实地听取了相关人员的汇报，获

101取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时能够保持对相关法律法规和规章制度的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

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