锦江酒店:锦江酒店关于收购控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江 B股公告编号：2026-045

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

* 交易简要内容: 上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”“本公司”或“公司”）以协议转让方式收购黄德满（以下简称“黄先生”）持有

的维也纳酒店有限公司（以下简称“维也纳酒店”）和深圳市百岁村餐饮连锁有限公司（以下简称“百岁村餐饮”，与维也纳酒店以下单独或合称“标的公司”）各 10%股权，交易价格合计约为人民币 81098.40 万元。本次交易完成后，公司将分别持有维也纳酒店、百岁村餐饮 100%股权。

* 本次交易不构成关联交易。

* 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

* 公司于 2026 年 9 月 29 日召开公司第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购维也纳酒店有限公司和深圳市百岁村餐饮连锁有限公司 10%股权的议案》，本次交易无需提交股东会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

基于锦江酒店持续布局中国区的业务整合、管理整合、架构整合的需要，通过本次收购标的公司将成为锦江酒店的全资公司，可对其加大资源投入和支持力度，通过资源的统一调配、品牌和渠道的互补，进一步优化业务架构、推动降本增效、提升运营水平。本次拟以协议转让方式进一步收购标的公司少数股东股权，旨在提升公司的整体盈利水平。

于 2026 年 9 月 29 日，本公司与黄先生签署了《关于维也纳酒店有限公司之股权转让协议》，公司拟收购黄先生持有的维也纳酒店 10%股权。经交易双方协商一致，本次交易价格为人民币 81003.04 万元（四舍五入，保留两位小数，下同）。本次交易完成后，公司对维也纳酒店的持股比例由 90%上升至 100%。

于 2026 年 9 月 29 日，本公司与黄先生签署了《关于深圳市百岁村餐饮连锁有限公司之股权转让协议》，公司拟收购黄先生持有的百岁村餐饮 10%股权。经交易双方协商一致，本次交易价格为人民币 95.36 万元。本次交易完成后，公司对百岁村餐饮的持股比例由 90%上升至 100%。

2.本次交易的交易要素

□购买 □置换交易事项□其他，具体为：

交易标的类型 □股权资产 □非股权资产

交易标的名称维也纳酒店 10%股权；百岁村餐饮 10%股权

是否涉及跨境交易 □是 □否

是否属于产业整合 □是 □否

□ 已确定，具体金额（万元）：81098.40交易价格

□ 尚未确定

□自有资金 □募集资金 □银行贷款资金来源

□其他：____________

□ 全额一次付清，约定付款时点：

□ 分期付款，约定分期条款：

支付安排

1.维也纳酒店购买价款按如下约定分两期支付，每期

应支付金额分别为购买价款的 50%：(a)买方应于交割

已完成且本协议履行交割条件/购买价款的付款义务的条件约定之第一期购买价款付款条件获满足或被买

方豁免之日起 3 个工作日内，向卖方支付第一期购买价款；(b)买方应于本协议约定之第二期购买价款付款

条款获得满足或被买方豁免之日起 10 个工作日内，向卖方支付第二期购买价款。

2.百岁村餐饮购买价款于维也纳酒店股权转让协议所

述二期付款日支付。

是否设置业绩对赌条

□是 □否款本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款。

公司第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购维也纳酒店有限公司和深圳市百岁村餐饮连锁有限公司 10%股权的议案》，出席会议的 9名董事一致表决通过。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。本次交易已获得上海市国有资产监督管理委员会事前备案。

本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序号交易卖方名称交易标的及股权比例对应交易金额（万元）

1 黄德满维也纳酒店 10%股权 81003.04

2 黄德满百岁村餐饮 10%股权 95.36

（二）交易对方的基本情况

姓名黄德满

主要就职单位深圳传诚控股有限公司执行董事、总经理

深圳市聚和投资咨询有限公司执行董事、总经理

深圳市维也纳之星酒店管理有限公司执行董事、总经理

是否为失信被执行人 □是 □否

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

交易标的为维也纳酒店 10%股权和百岁村餐饮 10%股权。

2.交易标的的权属情况

为保障本次交易的顺利实施，黄先生将维也纳酒店 10%股权向公司提供质押，签订质押协议并办理质押登记。该次质押的主债权金额预计为人民币810984034.50 元（以公司根据本次交易的相关协议向黄先生实际支付的金额为准）。本次交易该质押登记将在完成本次交易标的的工商变更登记时或之前注销。

交易标的产权清晰，除前述拟办理质押事项外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.相关资产的运营情况

维也纳酒店成立于 2004 年 4 月，主要从事酒店经营管理等。维也纳酒店主要采用直营+加盟的方式经营维纳斯皇家酒店、维也纳国际酒店、维也纳酒店、

维也纳智好酒店、维也纳 3好酒店、维也纳好眠国际酒店等酒店品牌。

百岁村餐饮成立于 2008 年 3 月，主要从事餐饮连锁运营等业务。

4.交易标的具体信息

（1）交易标的一

1）基本信息

法人名称维也纳酒店有限公司

□ 91440300760486488M统一社会信用代码

□ 不适用是否为上市公司合并范

□是 □否围内子公司本次交易是否导致上市

□是 □否公司合并报表范围变更

□向交易对方支付现金

交易方式 □向标的公司增资□其他，___成立日期 2004/04/12

注册地址深圳市福田区福华路福庆大厦一楼北侧、3-20 楼

法定代表人艾耕云

注册资本 11639.223300 万人民币

日用商品的酒店配套零售服务、以特许经营方式从事商业活动（需政府主管部门批准的，经批准后方可经营，涉及专项规定管理的商品，需按国家有关规定办理）；经营电子商务（不含限制项目）；自有物业租赁，会务服务。（法律、行政法规、国务经营范围院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住宿服务。餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

所属行业 H61 住宿业

2）股权结构

本次交易前股权结构：

单位：万元人民币

序号股东名称注册资本持股比例

1 上海锦江国际酒店股份有限公司 10475.30097 90%

2 黄德满 1163.92233 10%

本次交易后股权结构：

单位：万元人民币

序号股东名称注册资本持股比例

1 上海锦江国际酒店股份有限公司 11639.2233 100%

（2）交易标的二

1）基本信息

法人名称深圳市百岁村餐饮连锁有限公司

□ 914403006718663825统一社会信用代码

□ 不适用是否为上市公司合并范

□是 □否围内子公司本次交易是否导致上市

□是 □否公司合并报表范围变更

□向交易对方支付现金

交易方式 □向标的公司增资□其他，___成立日期 2008/03/06

注册地址深圳市福田区福华路福庆大厦一楼南侧、2楼

法定代表人李亚林

注册资本 100.00 万人民币

投资兴办实业（具体项目另行申报）；为餐饮企业提供管理服务；经营电子商务；提供会务服务。（法经营范围

律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）餐饮管理；会议及展览服务；供应链管理服务；农副产品销售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；新鲜水果零售；外卖递送服务；食用农产品批发；食用农产品零售；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；鲜肉零售；鲜肉批发；水产品批发；水产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）中餐制售（含卤熟肉制品、蒸煮类点心，不含其他须特别申报的许可项目）；西饼糕点制售；预包装食品销售。餐饮服务；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

所属行业 H62 餐饮业

2）股权结构

本次交易前股权结构：

单位：万元人民币

序号股东名称注册资本持股比例

1 上海锦江国际酒店股份有限公司 90.00 90%

2 黄德满 10.00 10%

本次交易后股权结构：

单位：万元人民币

序号股东名称注册资本持股比例

1 上海锦江国际酒店股份有限公司 100.00 100%

（二）交易标的主要财务信息

1.标的资产一

单位：万元人民币

标的资产名称维也纳酒店有限公司

标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%） 10.00

是否经过审计 □是 □否

审计机构名称毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所是否为符合规定条件的

□是 □否审计机构

2025 年度/ 2026 年半年度/

项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 6 月 30 日（经审计）（未经审计）

资产总额 403678.16 384367.21

负债总额 324288.69 336552.62

净资产 79389.47 47814.59

营业收入 348483.78 168668.52

净利润 54545.50 22970.61扣除非经常性损益后的

54635.52 22943.87

净利润

2.标的资产二

单位：万元人民币

标的资产名称深圳市百岁村餐饮连锁有限公司

标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%） 10.00

是否经过审计 □是 □否

审计机构名称毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所是否为符合规定条件的

□是 □否审计机构

2025 年度/ 2026 年半年度/

项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 6 月 30 日（经审计）（未经审计）

资产总额 6603.53 6289.98

负债总额 5649.91 6091.92

净资产 953.62 198.06

营业收入 16759.24 6286.32

净利润 -773.10 -755.56扣除非经常性损益后的

-785.47 -726.75净利润

（三）本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易标的定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果

根据公司与黄先生等签署的《维也纳酒店有限公司股东协议之补充协议》及

《关于深圳市百岁村餐饮连锁有限公司之股东协议》关于本次交易的股权转让价

格的约定，本次交易维也纳酒店 10%股权的交易价格为 81003.04 万元、百岁村餐饮 10%股权的交易价格为 95.36 万元。

2.标的资产的具体定价情况

（1）标的资产一

标的资产名称维也纳酒店有限公司

□ 协商定价

□ 以评估或估值结果为依据定价定价方法

□ 公开挂牌方式确定

□ 其他：

□ 已确定，具体金额（万元）：81003.04交易价格

□ 尚未确定

标的资产具体的定价原则、方法和依据：

根据《维也纳酒店有限公司股东协议之补充协议》关于股权转让价格的约定，出售价格的计算公式为[维也纳酒店上三个会计年度经审计的平均净利润×

13.4–经各方确认的基准日的净负债]×拟转让股权比例。确定维也纳酒店 10%

股权的交易价格为 81003.04 万元。

（2）标的资产二

标的资产名称深圳市百岁村餐饮连锁有限公司

□ 协商定价

□ 以评估或估值结果为依据定价定价方法

□ 公开挂牌方式确定

□ 其他：

□ 已确定，具体金额（万元）：95.36交易价格

□ 尚未确定

标的资产具体的定价原则、方法和依据：

根据《关于深圳市百岁村餐饮连锁有限公司之股东协议》关于股权转让价格的约定，出售价格为拟转让股权比例乘以百岁村餐饮上一年度末经审计的净资产值，确定百岁村餐饮 10%股权的交易价格为 95.36 万元。

（二）定价合理性分析本次交易定价根据公司与黄先生等签署的《维也纳酒店有限公司股东协议之补充协议》及《关于深圳市百岁村餐饮连锁有限公司之股东协议》的相关约定确定。

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海锦江国际酒店股份有限公司拟收购维也纳酒店有限公司 10%股权所涉及的维也纳酒店有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2026）第 2034 号）及《上海锦江国际酒店股份有限公司拟收购深圳市百岁村餐饮连锁有限公司 10%股权所涉及的深圳市百岁村餐饮连锁有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2026）第 2033 号），经采用收益法评估，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的资产一的评估值为 86750.00 万元，标的资产二的评估值为 97.00 万元。本次交易双方协商确定的交易价格未高于标的资产的评估值。公司已就评估结果履行了国有资产评估备案程序。

综上，本次交易系交易双方协商定价，且本次交易的价格未高于标的资产的评估值。本次定价合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容及履约安排

（一）《关于维也纳酒店有限公司之股权转让协议》

1.合同主体

卖方：黄德满

买方：上海锦江国际酒店股份有限公司

2.协议主要条款

交易标的：卖方持有的维也纳酒店有限公司 10%股权

交易价格：人民币 81003.04 万元

支付方式：现金

支付期限：于第一期购买价款付款条款满足之日起 3 个工作日内支付 50%；

于第二期购买价款付款条款满足之日起 10 个工作日内支付 50%（扣除协议中约定之相关款项）。