北京市金杜律师事务所上海分所

关于上海锦江国际酒店股份有限公司2024年年度股东大会

之法律意见书

致：上海锦江国际酒店股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受上海锦江国际酒店

股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监

督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、

规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于

2025年6月25日召开的2024年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并

就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2023年年度股东大会审议通过《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2.公司2005年4月2日刊登于上海证券交易所等网站的《上海锦江国际酒店股份有限公司第十届董事会第三十八次会议决议公告》；

3.公司2005年4月2日刊登于上海证券交易所等网站的《上海锦江国际酒店股份有限公司第十届监事会第二十次会议决议公告》；

4.公司2005年6月5日刊登于上海证券交易所等网站的《上海锦江国际酒店股份有限公司第十届董事会第四十一次会议决议公告》；

5.公司2005年6月5日刊登于上海证券交易所等网站的《上海锦江国际酒店股份有限公司第十届监事会第二十二次会议决议公告》；6.公司2025年6月5日刊登于上海证券交易所等网站的《上海锦江国际酒店股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；

7.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

8.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

9.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

10.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

11.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；

公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行

政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关

规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

2一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集2025年6月4日，公司第十届董事会第四十一次会议审议通过《关于召开

2024年年度股东大会的议案》，决定于2025年6月25日召开2024年年度股东大会。

2025年6月5日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等中国证监会指

定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会的现场会议于2025年6月25日13点30分在上海黄浦区

茂名南路59号锦江小礼堂召开，该现场会议由公司董事长张晓强主持。

3.通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：

2025年6月25日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法

人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会

的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资

料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共56人，代表有表决权股份497233325股，占公司有表决权股份总数的46.5540%。

3根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果，

参与本次股东大会网络投票的股东共451名，代表有表决权股份41963394股，占公司有表决权股份总数的3.9289%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共505人，代表有表决权股份

46679481股，占公司有表决权股份总数的4.3704%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计507人，代表有表决权股份

539196719股，占公司有表决权股份总数的50.4829%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、部分监事和董事会秘书以及本所律师，公司经理和其他部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。监事会主席管丽娟因公务安排未能出席本次会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议

案或增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。

现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交

易系统或互联网投票系统（vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

44.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

5议案1-24为非累计投票议案，其表决情况如下：

同意反对弃权序号议案名称

股份数量（股）占比（%）股份数量（股）占比（%）股份数量（股）占比（%）

12024年度董事会报告53782328199.745312333280.22871401100.0260

22024年度监事会报告53782598199.745812306280.22821401100.0260

32024年年度报告及摘要53784638199.749612101280.22441402100.0260

42024年度财务决算报告53799833699.777710559730.19581424100.0265

52024年度利润分配预案暨2025年中期分红计划53815233699.80639933730.1842510100.0095

关于聘请公司2025年度财务报表和内控审计机

653803273699.784110256730.19021383100.0257

构的议案关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年

72888738450.51172819800049.30631041100.1820

度拟发生关联交易的议案关于继续由锦江财务公司向公司提供金融服务

82886938450.48022821300049.33251071100.1873

的议案关于为本公司下属全资子公司提供担保额度的

953647199799.494726219120.48631028100.0190

议案

10关于公司购买董监高责任保险的议案53785293699.750811860730.22001577100.0292

关于取消监事会并修订《公司章程》及公司治理

1149911761992.5669399673907.41241117100.0207

制度的议案

12关于公司独立董事津贴的议案53788583699.756911956730.22181152100.0213

关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有

1353831413699.83638286730.1537539100.0100

限公司主板上市的议案关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有

14逐项表决结果如下

限公司主板上市方案的议案

14.01发行股票的种类和面值53826803699.82788672730.1608614100.0114

14.02发行及上市时间53830443699.83458308730.1541614100.0114

14.03发行方式53830483699.83468304730.1540614100.0114

14.04发行规模53830493699.83468308730.1541609100.0113

14.05定价方式53830403699.83448304730.1540622100.0116

14.06发行对象53830653699.83498304730.1540597100.0111

14.07发售原则53830793699.83528290730.1538597100.0110

14.08承销方式53830793699.83528290730.1538597100.0110

14.09筹资成本分析53830703699.83508286730.1537610100.0113

15关于公司转为境外募集股份有限公司的议案53826363699.82698238730.15281092100.0203

关于公司发行境外上市股份（H 股）股票并上市

1653826643699.82758215720.15241087110.0201

决议有效期的议案关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办

1753825903699.82618248730.15301128100.0209

理与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案

18关于公司前次募集资金使用情况报告的议案53830493699.83467757730.14391160100.0215

关于公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用

1953825503699.82548306730.15411110100.0205

计划的议案

关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的

2053821643699.81828685730.16111117100.0207

议案

关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议

2153825443699.82528303720.15401119110.0208

案

2关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的

22《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）53753834399.692415473660.28701110100.0206

的议案

23关于确定公司董事角色的议案53830493799.83467613720.14121304100.0242

关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任

2453828803699.83157322730.13581764100.0327

保险的议案

议案25及议案26采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

序号议案名称得票数占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比（%）是否当选

25关于选举董事的议案逐项表决结果如下

25.01选举张晓强先生为公司第十一届董事会董事53647934299.4960当选

25.02选举许铭先生为公司第十一届董事会董事53634068699.4703当选

25.03选举周维女士为公司第十一届董事会董事53662991799.5240当选

25.04选举毛啸先生为公司第十一届董事会董事53796793999.7721当选

26关于选举独立董事的议案逐项表决结果如下

26.01选举张晖明先生为公司第十一届董事会独立董事53689828599.5737当选

26.02选举徐建新先生为公司第十一届董事会独立董事53690189299.5744当选

26.03选举刘九评先生为公司第十一届董事会独立董事53810849599.7982当选

26.04选举张磊先生为公司第十一届董事会独立董事53684135499.5632当选

本次股东大会审议议案中，议案5、议案7、议案8、议案13至议案21、议案24的中小投资者表决情况如下：

3同意反对弃权

序号议案名称

股份数量（股）占比（%）股份数量（股）占比（%）股份数量（股）占比（%）

52024年度利润分配预案暨2025年中期分红计划5614511198.17389933731.7370510100.0892

关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度

72888738450.51172819800049.30631041100.1820

拟发生关联交易的议案关于继续由锦江财务公司向公司提供金融服务的

82886938450.48022821300049.33251071100.1873

议案

关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限

135630691198.45678286731.4490539100.0943

公司主板上市的议案

关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限

14逐项表决结果如下

公司主板上市方案的议案

14.01发行股票的种类和面值5626081198.37618672731.5165614100.1074

14.02发行及上市时间5629721198.43988308731.4528614100.1074

14.03发行方式5629761198.44058304731.4521614100.1074

14.04发行规模5629771198.44078308731.4528609100.1065

14.05定价方式5629681198.43918304731.4521622100.1088

14.06发行对象5629931198.44358304731.4521597100.1044

14.07发售原则5630071198.44598290731.4497597100.1044

14.08承销方式5630071198.44598290731.4497597100.1044

14.09筹资成本分析5629981198.44438286731.4490610100.1067

15关于公司转为境外募集股份有限公司的议案5625641198.36848238731.44061092100.1910

16 关于公司发行境外上市股份（H 股）股票并上市决 56259211 98.3733 821572 1.4366 108711 0.1901

4议有效期的议案

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理

175625181198.36048248731.44241128100.1972

与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案

18关于公司前次募集资金使用情况报告的议案5629771198.44077757731.35651160100.2028

关于公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用计

195624781198.35348306731.45251110100.1941

划的议案

关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议

205620921198.28598685731.51881117100.1953

案

21 关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案 56247211 98.3523 830372 1.4520 111911 0.1957

关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保

245628081198.41117322731.28041764100.3085

险的议案

本次股东大会审议议案中，议案25、议案26的中小投资者表决情况如下：

序号议案名称得票数占出席会议有表决权股东所持表决权的百分比（%）是否当选

25关于选举董事的议案逐项表决结果如下

25.01选举张晓强先生为公司第十一届董事会董事5447211795.2485当选

25.02选举许铭先生为公司第十一届董事会董事5433346195.0060当选

25.03选举周维女士为公司第十一届董事会董事5462269295.5118当选

25.04选举毛啸先生为公司第十一届董事会董事5596071497.8514当选

26关于选举独立董事的议案逐项表决结果如下

26.01选举张晖明先生为公司第十一届董事会独立董事5489106095.9810当选

526.02选举徐建新先生为公司第十一届董事会独立董事5489466795.9873当选

26.03选举刘九评先生为公司第十一届董事会独立董事5610127098.0972当选

26.04选举张磊先生为公司第十一届董事会独立董事5483412995.8815当选

6本次股东大会审议议案中，议案11、议案13至议案20、议案22为股东大

会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

本次股东大会审议议案中，就议案7、议案8的审议，关联股东上海锦江资本有限公司进行了回避表决。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）