关于厦门国贸集团股份有限公司

2023 年度向不特定对象增发 A 股股票

申请文件的审核问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）（上海市广东路689号）

二零二四年一月上海证券交易所：

贵所于2023年7月17日出具的上证上审（再融资）〔2023〕494号《关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象募集股份申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、

上海通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就问询函中提到的问题进行了

逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充。

公司已于2023年4月27日公告《厦门国贸集团股份有限公司2023年第一季度报告》，于2023年8月25日公告《厦门国贸集团股份有限公司2023年半年度报告》，截至本回复出具日，报告期已变更为2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月。

除上述报告期变更外，本问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发 A 股股票招股意向书》（申报稿）（以下简称“招股意向书”）中的含义相同。

类别字体

问询函所列问题黑体（加粗）

问询函问题回复、中介机构核查意见宋体（不加粗）

对本审核问询函回复中涉及修改的部分、对楷体（加粗）招股意向书的补充披露及修改

7-1-1目录

问题1：关于本次募投项目..........................................3

问题2：关于融资规模及效益测算......................................28

问题3：关于财务性投资及类金融业务....................................56

问题4：关于经营情况...........................................89

问题5：关于同业竞争..........................................157

问题6：关于其他............................................169

附：保荐机构总体意见..........................................185

7-1-2问题1：关于本次募投项目根据申报材料，1）本次募集资金用于投资于“供应链数智一体化升级建设项目”“零碳智能技术改造项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金；2）

“零碳智能技术改造项目”由发行人与控股孙公司厦门启润零碳数字科技有限公司（以下简称启润零碳数科）共同实施；“再生资源循环经济产业园建设项目”的实施主体为发行人控股孙公司山东兴诺再生资源有限公司（以下简称山东兴诺）。

请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目之间的

区别与联系，是否属于公司主营业务；（2）结合募投项目涉及行业发展现状及未来趋势，区位状况、市场竞争情况及下游客户需求，同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能，在手订单、意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性、产能规划的合理性及产能消化措施；（3）启润零碳数科

和山东兴诺的主营业务和基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东是否属于关联方、是否存在其他

特殊安排，发行人与其他股东合作的原因，具体的合作模式及运行机制；（4）启润零碳数科和山东兴诺的其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款。

请保荐机构核查并发表明确意见，发行人律师对上述（3）（4）事项进行核查，并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定发表明确意见。

问题回复：

一、发行人说明

公司于2024年1月24日召开第十届董事会2024年度第一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象增发 A 股股票方案的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次向不特定对象

增发 A 股股票相关的议案。因公司投资项目的实施进度、实际建设情况以及公司战略发展规划等因素，“零碳智能技术改造项目”“再生资源循环经济产业园

7-1-3建设项目”不再使用本次募集资金投资，项目投资金额全部由公司自筹解决。

以下对“供应链数智一体化升级建设项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”

“干散货运输船舶购置项目”进行分析。

（一）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与联系，是否属于公司主营业务

1、与公司现有业务的联系

（1）供应链数智一体化升级建设项目

供应链管理为公司的核心主营业务，依托全球性资源获取与渠道布局、专业有效的风控能力、5A 级物流配送网络、全方位的金融服务能力等核心竞争力，以“采购服务、分销服务、价格管理、物流服务、金融服务、市场研发、数智运营、产业升级”等八种服务为基础，公司横向集成、定制服务，纵向融合、赋能伙伴，为上下游客户提供产业综合服务解决方案。

在供应链管理行业中，提高信息化程度有利于为企业与客户降本增效。供应链管理行业企业为了提高利润率，逐渐开始进行平台化建设，着力于系统地解决行业痛点并提升服务的价值。在此过程中，物流仓储、业务流程、产品编码等多个节点都需要通过信息化来提升管理效率，从而保障供应链协同平台的良性运转。企业可通过信息技术实现数据的快速、准确传递，提高商品采购分销及物流服务商订单处理、采购供应、仓储运输、装卸搬运、配送发运、财务

结算的自动化水平，促进订货、包装、保管、运输、流通加工一体化，提高供应链管理中各个流程的精度与准度。在供应链管理业务经营过程中，商品的套期保值和风险管理至关重要。近年来由于外部环境的影响导致商品价格波动变大，亟需企业有专业化的团队能够对特定商品的行情走势有较为准确的判断，并能采取特定的风险对冲机制，保障客户及服务商自身的利益。信息化系统/平台的建设有利于企业对商品的价格、运输成本等方面进行全面把控，从而降低外部环境对公司业务稳定性带来的影响。因此，信息化系统/平台的建设符合供应链管理业务信息化、集成化的发展趋势，具有实施的必要性，与发行人主营业务存在密不可分的联系，系发行人主营业务未来升级发展的重要支撑技术。

近年来，发行人聚焦供应链管理核心主业，业务规模持续增长。发行人为

7-1-4落实公司的发展战略，提升公司业务能力，满足公司对数字化转型的需求，拟

通过“供应链数智一体化升级建设项目”购置先进设备、加强数字化技术研究、

构建供应链数智一体化平台/系统，从供应链智慧运营管理平台、供应链集成服务平台、物流业务中台、供应链金融项目、数字化风控平台、供应链一体化业

务协同平台系统、供应链产业互联网系统、大数据资产运营管理平台、财务智

能化、国贸私有云平台软件系统共八个模块进行信息化建设，从而提高公司的资源统筹能力、提高市场敏锐度、降低人力成本、加快信息传递与消化速度，帮助公司判断市场趋势，及时优化与调整经营管理策略，规避市场风险，从而为公司的可持续发展提供重要的技术保障。

（2）新加坡燃油加注船舶购置项目

能源与化工产品是公司现有成型产业链中的重要组成部分，也是公司现有经营产品的主要分类之一。公司自有 30 万吨级超大型油轮（VLCC）浮仓 ITGAmoy 轮于 2022 年 2 月投入马六甲海峡正式运营，开展船用燃料油的仓储、调和及贸易，并成为新加坡普氏市场燃料油报价浮式储油轮之一，也是其中唯一由中国公司主导运营的浮仓，浮仓的投入为公司油品销售及服务奠定了基础，公司依托浮仓优势加速拓展船用燃料油直接用户，持续提升新加坡当地市场份额，2023年上半年油品经营货量实现增长超150%。

船舶加油服务是一项综合性业务，涉及船舶运营商、船东等多个相关方，其中，加油船是专门为海上船只提供燃油服务的船舶，主要起到油库或浮仓到航行船舶实施油品加注的桥梁作用，是该产业链条上不可或缺的一环。现阶段，公司未配置加油船舶，需要通过与当地有加油船舶的船加油供应商合作来完成对终端客户的加油业务，对终端加油客户的服务深度仍有所欠缺，难以根据业务需求灵活调配，易造成加油客户流失。“新加坡燃油加注船舶购置项目”系在现有浮仓业务基础上，购置6条载重吨数为6000吨以上的双燃料船舶，进一步延伸现有业务链。

根据新加坡 MPA 要求，船加油供应商必须具有 MPA 颁发的加注执照，申请加注执照除实收资本要求外，还应拥有或经营有双壳加油船。现阶段公司尚未拥有加注执照，公司前期将与新加坡当地的船加油供应商进行合作，将船舶

7-1-5租赁给船加油供应商，取得船舶租金收入，并与船加油供应商约定优先将油品

运输至公司指定客户，进一步打通公司与终端加油客户之间的业务联系。项目完成建设后，公司将符合 MPA 申请燃油加注执照的要求，届时将申请执照。在公司借助船舶租赁的方式完成对新加坡船加油市场的经验积累后，公司后续将以自主运营的方式进行船加油服务。本项目的实施有助于公司通过加油船舶接触到终端用油客户，直接掌握下游终端用油客户的需求信息，从而进入当地燃料油终端市场，有利于进一步提升公司在当地的品牌竞争力和市场影响力，积极助力公司现有业务的深化发展。

（3）干散货运输船舶购置项目

公司经营全球干散货航运业务多年，拥有配套的船舶管理和船舶经营团队，其中自有船舶7艘，管理船舶21艘，年运营船舶近百艘。2022年度，厦门国贸铁矿年贸易量超8000万吨，钢材经营货量超3000万吨，煤炭经营货量超

3000万吨，各类谷物贸易量超1200万吨，拥有丰富的干散货货源。航运业务方面，远洋及近洋年运输量超3000万吨，除自有货源外，公司航运业务还承接了部分外部客户的运输需求。此次项目拟通过择机购入优质船舶，提升公司自有航运物流能力，与供应链管理主营业务密切相关。

2、与前次募投的联系与区别

与前次募投项目的联系与

序号项目名称主要建设内容建设/实施地点投资规模区别

前次募资（发行股份购买资产暨关联交易）

本次交易中，厦门国贸拟以发行股份为对价购买其发行股份购控股股东国贸控股持有的

收购股权不涉及58337.49

1买宝达润宝达润100%股权，从而不适用

建设地点万元

100%股权获取标的资产的下属散货船，补充物流平台的水路运力。

本次募资（本次向不特定对象发行）拟通过本项目购置先进设本次募投项目与前次募投供应链数智

备、加强数字化技术研79252.64项目无直接联系。本项目

1一体化升级福建省厦门市

究、构建供应链数智一体万元用于提升公司整体数字化建设项目化平台/系统。水平，实现数字化转型。

新加坡燃油购置6艘载重吨数为本次募投项目与前次募投

60432.46

2加注船舶购6000吨以上的燃油加注新加坡项目无直接联系。本项目

万元置项目船舶。进一步布局公司在新加坡

7-1-6与前次募投项目的联系与

序号项目名称主要建设内容建设/实施地点投资规模区别

燃油加注产业链，为终端客户提供仓库到加油点的

燃油运输服务，进一步加强公司与终端加油客户的联系，提升市场影响力。

本次募投项目为在前次募干散货运输投项目基础上进一步提升

购置 2 艘 KMX 型干散货 47000.46

3船舶购置项全球公司自有运力，满足公司运输船舶。万元目及产业链上下游客户的运输需求。

补充公司日常生产经营流

补充流动资30640.6

4不适用不适用动资金，与前次募投项目

金5万元无直接联系。

（二）结合募投项目涉及行业发展现状及未来趋势，区位状况、市场竞争情况

及下游客户需求，同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能，在手订单、意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性、产能规划的合理性及产能消化措施

1、供应链数智一体化升级建设项目

本次募投项目中，供应链数智一体化升级建设项目为公司的内部供应链管理业务数字化升级项目，不涉及效益测算，故不适用区位状况、市场竞争情况及下游客户需求、在手订单、产能消化等相关内容。供应链管理业务的行业发展现状和未来发展趋势如下：

（1）行业发展现状

供应链管理业务是现代流通体系的重要组成部分，其受整体经济环境、社会供需关系、商品流通速度及流通效率等多方面因素影响。近年来，我国经济持续保持增长趋势，制造业和商品流通行业随着人均可支配收入增加而得到快速发展，以上因素叠加日益增长的大跨度货物调配需求，国内供应链管理行业呈现稳定发展态势。同时，信息技术和物联网的发展为企业的供应链管理提供了更多的可能性和手段，供应链管理逐渐从传统的人工管理向数字化、智能化管理转变。

1）我国供应链行业发展情况

我国供应链市场呈现“大市场、小公司”的特点，形成了以地方国有供应

7-1-7链服务企业为主，大量中小型大宗供应链服务企业为辅的竞争格局。根据国家

统计局数据，2021年我国批发业限额以上企业营业收入达到85.75万亿元，行业龙头企业 CR4（建发股份、物产中大、厦门国贸、厦门象屿）市场占有率约

2.40%。

中国限额以上批发业企业主营业务收入（亿元）

100000050%

900000857486

40%

80000038.34%

70000065888130.14%

30.41%30%

589293

600000

22.41%499369

50000044579420%

13.30%18.01%38732538458115.92%

400000357662358481

12.02%11.81%

29218410%

3000002578908.29%7.28%

197759

200000142954

0%

100000

-7.45%

0-10%

2009201020112012201320142015201620172018201920202021

主营业务收入（亿元）增速（%）

数据来源：国家统计局

2）供应链行业数字化、智慧化情况

随着大数据、5G、人工智能等技术在供应链领域的应用，供应链领域效率得到大幅提升，未来 AI 智能决策，无人驾驶等技术的不断成熟将为供应链智慧化发展提供新动能。

不同规模的企业当前供应链管理水平、智慧化水平迥异，且其供应链智慧化转型诉求也有差异，不少大型企业已经实现供应链初步数字化升级，而大部分的中小企业仍处于智慧化升级的初级阶段，以大带小“链式”数字化、智慧化成热点。

根据艾瑞咨询的数据，2021年，不同类型参与者进行供应链数字化服务的收入约为2.8万亿元人民币，同时，供应链数字化服务可以按照对信息流、物流和资金流的数字化改造划分为对应的三部分。其中，信息流供应链数字化服务的代表参与方主要是各类软件服务商和部分产业链上核心企业，该部分收入反映为软件与技术服务费；物流环节的供应链数字化服务通常由第三方物流企

7-1-8业开展，且通常将数字化改造服务与物流服务融为一体提供给需求企业，该部

分的供应链数字化收入则直接反映为物流费；资金流的供应链数字化服务收入则包括了支付机构提供支付链路收取的支付手续费和金融机构提供的数字化供

应链金融服务的息费。从结构占比与增长性上，物流环节供应链数字化服务的占比最高，但信息流和资金流的供应链数字化服务具备较强的增长性。供应链数字化服务收入规模具体情况如下：

2017-2026年中国供应链数字化服务收入规模

5.0

4.4

4.1

4.03.7

3.4

3.1

3.02.8

2.3

2.1

2.01.8

1.5

1.0

0.0

2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E

收入规模（万亿）

数据来源：艾瑞咨询

（2）未来发展趋势供应链的数字化是供应链管理行业未来发展的趋势。企业通过供应链的数字化加大先进技术尤其是数字化技术在产业中的投入，推动数字化变革和产业变革不断发展。党的二十大报告中明确提出，数字变革和产业变革是我国发展的战略机遇。供应链的数字化可以实现数据互通、供应链融合，推进全流程的数字化管理，最大程度为供应链上下游企业提供规范化、信息化的商品信息，综合提升企业和供应链伙伴的运营效率，实现合作共赢的和谐局面。此外，企业之间、产业之间和地区之间的无限链接将为企业带来更多的发展机遇和更大的发展空间。

2、新加坡燃油加注船舶购置项目

（1）行业发展状况

7-1-91）行业现状

伴随着新加坡航运中心的建设，近年来新加坡海事服务业尤其是船舶燃油加注业务快速发展。燃油加注是海事服务业中最重要的部分之一，也是产业带动力强、附加值高的业务。新加坡由于其得天独厚的地理位置优势，目前已成为全球最大的船舶燃油加注港，其燃油加注量远超鹿特丹、富查伊拉、釜山等其他国际知名燃油加注港。据新加坡 MPA 统计，2022 年新加坡船舶停靠次数达156798艘次，其中以加油为目的的停靠次数达到37662艘次，占比达

24.02%，2022年新加坡船舶燃油加注量达47896.7千吨，未来随着新加坡航运

中心建设的不断深化，预计船舶燃油加注量将稳步提升。

2）未来市场预测

新加坡燃油加注行业相关数据均由新加坡 MPA 进行发布，发布的数据主要包括燃油加注量、船加油艘次、船加油供应商名册、加油船舶名册等，此类数据均为对历史数据的统计，市场上暂未有其他权威部门发布有关行业的预测数据。

（2）未来发展趋势

根据新加坡 MPA 声明，为支持新加坡 2050 年的国家净零排放目标，从

2030年开始，所有在新加坡港口运营的新港口船只必须是全电动，或能够使用

B100 生物燃料，或与氢等净零燃料兼容。到 2050 年，新加坡所有港口船只都必须以净零排放的方式运行。根据新加坡海事及港务管理局的数据，截至2022年底，新加坡拥有198艘加油船，其中载重吨数在5000吨以上的加油船舶数量不到50%、船舶建造时间小于10年的加油船数量也不足50%。载重吨位小、老旧的船舶在该区占比较高，此类船舶运营成本高，且容易造成环境污染事故，不符合新加坡 MPA 环保政策要求。从长期来看，随着环保及安全政策的落实，此类船舶将逐步退出新加坡船加油市场。

（3）区位状况

1）新加坡得天独厚的港口条件

新加坡位于马六甲海峡南端，全球多条重要航线交汇于此，新加坡主要港

7-1-10口新加坡港位于新加坡的南部沿海，西临马六甲海峡的东南侧，南临新加坡海

峡的北侧，是亚太地区最大的转口港，也是世界最大的集装箱港口之一。该港扼太平洋及印度洋之间的航运要道，战略地位非常重要，自13世纪开始便是国际贸易港口，目前已发展成为国际著名的转口港。

2）新加坡燃油市场在全球燃油市场具有重要地位

伴随着新加坡航运中心的建设，近年来新加坡海事服务业尤其是船舶燃油加注业务快速发展。燃油加注是海事服务业中最重要的部分之一，也是产业带动力强、附加值高的业务。新加坡由于其得天独厚的地理位置优势，目前已成为全球最大的船舶燃油加注港，其燃油加注量远超鹿特丹、富查伊拉、釜山等其他国际知名燃油加注港。2022年发布的相关国家港口的船舶燃油加注量排名情况如下表所示：

排名国家港口2021年燃油加注量（百万吨）

1新加坡新加坡49.99

2荷兰鹿特丹9.59

3阿联酋富查伊拉8.18

4中国香港5.79

5中国舟山5.50

6巴拿马巴拿马5.02

7韩国釜山4.80

8比利时安特卫普4.51

9英国直布罗陀4.39

10美国洛杉矶长滩3.23

数据来源：中国石油流通协会船用燃料行业委员会

（4）市场竞争情况

1）竞争格局

根据新加坡监管要求，船加油供应商必须具有 MPA 颁发的加注执照。申请加注执照除实收资本要求外，还应拥有或经营有双壳加油船，因此加油船运营公司通常又是船加油供应商。截至2022年底，新加坡合计有42家持牌船用燃料油供应商，除雪佛兰、壳牌等大型国际石油公司旗下的燃油供应商外，其中

7-1-11也有一部分为当地的小型公司。受限于自身资金实力的影响，多数船队的规模较小，当市场出现较大变化时难以抵御风险，同时环保政策的出台将进一步加速小型船队退出市场的进程。壳牌、托克、英国石油公司、埃克森美孚等新加坡燃料油市场巨头均拥有规模化的自营加油船船队，配合自有的油库、浮仓等设施，形成了较大的竞争优势，在区域市场影响力较大。

根据新加坡 MPA 的数据，截至 2022 年底，新加坡拥有 198 艘加油船，合计载重吨数为84.34万吨。由于此项业务的船加油供应商一部分为实力雄厚的跨国企业，所公示的业务规模及船队规模也主要为全球整体船加油业务情况，新加坡船加油业务为该类企业全球布局的组成部分，各个船加油供应商在新加坡的布局情况以及业务开展的整体数据较难取得，因此仅能通过公开资料了解到部分船加油供应商的船舶布局情况。

根据 Vitol Bunkers Pte Ltd 公司官网显示，Vitol Bunkers Pte Ltd（2022 年在42家船加油供应商加油规模中排名第4位），在新加坡加油船舶数量为10艘，

合计载重吨数为 4.53 万吨。根据 Consort Bunkers Pte Ltd 公司官网显示，Consort Bunkers Pte Ltd（2022 年在 42 家船加油供应商加油规模中排名第 18位），在新加坡加油船舶数量为5艘，载重吨数未公布。

本项目拟购置6艘载重吨数为6000吨双壳加油船，合计载重吨数为3.6万吨，与上述有公开数据的船加油供应商船队规模及其载重吨数相比，项目新增船舶数量及载重吨数在市场上相对位于前列，有利于公司后续进一步打开市场，取得业务合作机会。

2）竞争优势

*客户资源优势

公司聚焦供应链管理核心主业，旗下的厦门国贸石化有限公司专营油品产业供应链多年，主营原油、燃料油、船用柴油等大宗油品化工业务，目前已与多个世界主流油企达成深入的合作关系，并成为中远海运、Hapag-Lloyd 等世界知名船东的燃料油供应商。

*综合服务优势

7-1-12公司于 2022 年投入运营的 ITG AMOY 浮仓目前已经成为新加坡普氏市场

燃料油报价浮式储油轮之一。依托 ITG Amoy 轮的定价影响力，公司能够为海运企业、石化企业提供“供应链+金融”的全球化综合产业服务方案，为需要规避价格风险的企业提供金融衍生品服务，帮助客户随时应对国际市场的剧烈波动。凭借多年的供应链管理经验，公司持续围绕核心产业客户提供、完善、优化一体化解决方案。

3）竞争劣势

*加油船舶的管理服务经验较少

作为全球最大的燃油加注港，新加坡船加油市场有非常完善且严格的管理制度，涉及海事、贸易、税收、海关、标准、计量、环保、应急等多个主管部门，对相关企业的综合管理能力要求较高。厦门国贸于近几年开始介入新加坡燃油加注市场，凭借浮仓的规模优势，多元化的服务能力，目前在新加坡燃油市场已经形成了一定的影响力。但相对于新加坡本土的船加油供应商以及于新加坡扎根多年的传统燃油巨头设立的船加油供应商而言，公司的管理经验较少，因此，在项目的前期规划以及项目的推进中，公司需要做大量的行业调研以及专家咨询。

*公司现阶段尚未取得船加油供应商资质

根据新加坡 MPA 要求，船加油供应商必须具有 MPA 颁发的加注执照，申请加注执照除实收资本要求外，还应拥有或经营有双壳加油船，现阶段公司尚未拥有加注执照。公司前期将与新加坡当地的船加油供应商进行合作，将船舶租赁给船加油供应商，取得船舶租金收入，并与船加油供应商约定优先将油品运输至公司指定客户，进一步打通公司与终端加油客户之间的业务联系。除此之外，公司可以利用自有船舶优势，加入到船加油供应商的供应链体系中，实现对船加油供应商的油品销售，扩大油品贸易量。相对于拥有船加油供应商加注执照的企业，公司在前期仍然需要通过与第三方进行合作来实现对终端加油客户的覆盖，管理难度相对较高。

（5）下游客户需求

新加坡是一个国际航运中心，每年有数以万计的船舶进出新加坡的港口。

7-1-13其中包括集装箱船、货运船、散货船、油轮、客船等。此类船舶均需要在新加

坡进行燃油加注和补给，以保障其航行和运输的顺利进行。

据新加坡海事及港务管理局统计，受全球经济增长放缓等因素的影响，

2020年新加坡到港船舶数量有所下滑，主要系客船到港数量下滑所致。随着全

球经济及旅游业的复苏，新加坡到港船舶数量有所回升，2022年新加坡到港船舶达10.08万艘，预计未来将进一步增加。

2016-2022年新加坡到港船舶数量（艘）

160000

145147

138998140768138297

140000

120000

100807

96857

100000

87233

80000

60000

40000

20000

0

2016201720182019202020212022

到港船舶（艘）

数据来源：新加坡海事及港务管理局

新加坡已经建成东南亚地区最大的集装箱码头可以为停靠的船舶提供维修、

装卸等各种服务，整体技术水平和服务水平较好。根据新加坡海事及港务管理局数据显示，2022年新加坡船舶停靠次数达156798艘次，其中以加油为目的的停靠次数达到37662艘次，占比达24.02%；2023年1-7月，新加坡以加油为目的的船舶停靠次数为23992艘次，相较去年同期增加12.88%，增长态势良好。

7-1-142016-2022年新加坡船舶停靠次数（船次）

250000

209058214325208925207487

200000

156798

149590

150000136693

100000

42380

50000407363947140909405853944737662

0

2016201720182019202020212022

加油为目的（船次）合计（船次）

数据来源：新加坡海事及港务管理局

伴随着新加坡航运中心的建设，新加坡海事服务业尤其是船舶燃油加注业务快速发展。从燃油可获取性来看，新加坡于1961年在武公岛开启了首座炼油厂，并逐步发展成为世界三大炼油中心之一，靠近炼油厂为新加坡持续供应具有价格优势的燃油提供了保障。从历年数据来看，新加坡燃油年加注量整体维持在较高的规模，相对于其他港口优势明显。据新加坡 MPA 统计，2022 年新加坡船舶合计为到港船舶提供燃油加注量达4789.67万吨，国贸新加坡通过浮仓优势进行的燃油加注业务规模市场占比约在3%左右，具有良好的发展潜力。

新加坡近年燃油加注量数据情况具体如下图所示：

7-1-152016-2022年新加坡燃油加注量（万吨）

5100.005063.72

5004.00

4983.31

5000.004979.88

4900.004861.45

4789.67

4800.00

4746.44

4700.00

4600.00

4500.00

2016201720182019202020212022

燃油加注量（万吨）

数据来源：新加坡海事及港务管理局

（6）同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能

船舶加油服务是一项综合性业务，涉及船舶运营商、船东等多个相关方，其中，加油船是专门为海上船只提供燃油服务的船舶，主要起到油库或浮仓到航行船舶实施油品加注的桥梁作用，是该产业链条上不可或缺的一环。

1）同行业竞争公司现有及在建拟建产能情况

根据新加坡海事及港务管理局的数据，截至2022年底，新加坡拥有198艘加油船。由于良好的行业发展前景及环保政策的影响，目前相关机构积极投资环保加油船，下表为同行业公司近期新加坡加油船舶订单情况：

序企业名称企业简介在建拟建产能情况号

2021 年 9 月，VITOL BUNKERS（S） PTE LTD 与神

洲船业下单订造首批2艘7990载重吨混合动力加油全球最大的独立石油贸易商船，同年11月又追加订造额外2艘，其中一艘已经交Vitol Bunkers Pte Vitol 旗下新加坡船用燃料公

1付并投入使用，其余3艘预计也将在2023年内交付，

Ltd 司，据官网数据显示，目前在新部署在新加坡港运营。公司现阶段已经就本项目拟投加坡的加油船队为10艘。

船舶主机设计方案初步取得了 MPA 认可，目前仍在积极与相应监管机构及船舶制造企业沟通。

Singfar

主要业务活动是建造、租赁及交2022年下半年，连云港胜华船舶修造有限公司获新加International Pte易船舶。目前，其集团拥有超过 坡新发国际私人有限公司（Singfar International Pte2 Ltd（新加坡新

20 艘油轮，均由新加坡著名的燃 Ltd）5+5 艘 7380 载重吨双燃料供油船建造合同，计划

发国际私人有限

料油供应商租赁运营。2023年交付，交付后将在新加坡海域长期运营。

公司）3 Consort Bunkers 成立于 1988 年，总部位于新加 2023 年 3 月 CONSORT BUNKERS PTE LTD （新加坡

7-1-16序

企业名称企业简介在建拟建产能情况号

Pte Ltd（新加坡 坡，主要在新加坡、中东地区和 场力石油私人有限公司）与招商工业南京金陵船厂签场力石油私人有中国境内专业从事船舶加油和燃署6艘6500载重吨甲醇燃料加注船建造合同。

限公司）油驳运业务，该公司现管理运营

30余艘加油船。

数据来源：公开资讯

2）发行人现有及在建拟建产能情况

目前国贸新加坡未配置加油船舶，需要通过与当地有加油船舶的船加油供应商合作来完成对终端客户的加油业务，对终端加油客户的服务深度仍有所欠缺，难以根据业务需求灵活调配。此外，大部分运力由本身经营有油品生产及贸易的行业巨头拥有，当市场行情较好时，这些船舶会优先满足企业自身需求，市场容易出现运力紧张的情况，可能导致没有可调配运力的油品贸易商，从而难以满足客户加油需求，造成潜在经济损失。本次项目拟购置6艘6000吨以上的加油船舶，将打通公司与终端加油客户业务连接的“最后一公里”，加强终端客户的黏性。

（7）在手订单、意向客户及客户拓展情况

公司目前已与多个世界主流油企达成深入的合作关系，并成为中远海运、Hapag-Lloyd 等世界知名船东的燃料油供应商。根据新加坡 MPA 要求，船加油供应商必须具有 MPA 颁发的加注执照，申请加注执照除实收资本要求外，还应拥有或经营有双壳加油船。现阶段公司尚未拥有加注执照，公司前期将与新加坡当地的船加油供应商进行合作，将船舶租赁给船加油供应商，取得船舶租金收入，并与船加油供应商约定优先将油品运输至公司指定客户，进一步打通公司与终端加油客户之间的业务联系。项目完成建设后，公司将符合 MPA 申请燃油加注执照的要求，届时将申请执照。在公司借助船舶租赁的方式完成对新加坡船加油市场的经验积累后，公司后续将以自主运营的方式进行船加油服务。

在前期合作阶段，国贸新加坡已经与 Bunker House Petroleum Pte Ltd（在 2022年新加坡燃油供应商排名中位居24位）签订船舶租赁的意向合作协议，并积极争取与其他方的合作机会。

（8）产能规划的合理性及产能消化措施

1）产能规划的合理性

7-1-17公司浮仓于2022年正式投入使用，标志厦门国贸正式进入新加坡船加油市场，国贸新加坡需要通过与船加油供应商进行合作才能实现对终端客户的覆盖，且由于加油船舶非自有，船加油业务链条受限于船加油供应商加油船舶调度周期，与此同时，国贸新加坡整体资产规模与市场巨头仍有差距从而整体客户谈判能力有待进一步加强，且受限于船加油供应商加油船舶调度周期以及客户谈判能力等因素的影响，国贸新加坡现有浮仓未达到最大化利用的程度。本项目实施后，国贸新加坡能够在已有浮仓及加油船舶基础上，进一步加大船加油终端客户的开发力度，最大化发挥浮仓利用率，扩大与船加油供应商的交易量。

在国贸新加坡将加油船舶租赁给船加油供应商后，其将会优先向国贸新加坡自有的浮仓购置油品。按照每艘加油船舶月均4.5万吨的运营量，预计能够承接船加油量为324万吨/每年，接近浮仓周转率为1、年交易量为360万吨的满负荷状态。

2）产能消化措施

*公司将抓住行业发展机遇，进一步争取船舶租赁的意向性客户现有在运营的部分加油船舶由于不符合新加坡海事局环保规划要求，将逐步退出市场，新加坡燃油加注服务市场迎来新的发展机会。在此背景下，能够及时响应当地政策要求，尽快规划并落地实现符合要求船舶的船加油供应商将具备竞争优势。公司将基于项目船舶的购置规划积极争取与船加油供应商的合作机会，目前已与 Bunker House Petroleum Pte Ltd（在 2022 年新加坡燃油供应商排名中位居24位）签订意向合作协议。

2、公司将充分利用浮仓行业影响力，积极触达终端加油客户

公司于 2022 年投入运营的 ITG AMOY 浮仓目前已经成为新加坡普氏市场

燃料油报价浮式储油轮之一，推动公司在亚洲燃油市场影响力提升。基于浮仓

30万吨的规模仓储优势，公司与上游燃油供应商如菲利普斯66、西班牙国家石

油公司的合作深度进一步加强，燃油供应商能够利用公司的浮仓进行燃油的存储，缩短销售半径，而公司能够就浮仓的合作争取到燃油采购的价格优惠，从而向终端客户提供更有价格竞争力的燃油；与此同时，公司大力拓展终端加油客户，目前已经与赫伯罗特股份公司、全球燃料服务有限公司等知名企业建立

7-1-18了燃油供应的合作关系。项目建设完成后，公司的服务体系进一步完善，公司

将进一步加大市场开拓力度，利用现有资源寻求多样化的业务开展方式，最大化实现加油船舶的利用价值。

3、干散货运输船舶购置项目

（1）行业发展状况

1）行业现状

2020年以来，多个国家采取了较为宽松的财政政策和货币政策，叠加航运

市场运力短缺等因素的影响，波罗的海运价综合指数（以下简称“BDI 指数”）在2021年10月达到5650的高点，彼时75000载重吨级别的干散货船舶每日租金最高上涨至 25000-30000 美元。其中，KMX 型干散货运输船舶的租金也随之迎来了一波高涨。随着发达国家货币政策转向，以及持续的全球供给侧瓶颈等多重因素影响，导致海运需求增长放缓，KMX 型干散货运输船舶的日租金也一路走低回落到15500美元左右。2023年以来，宏观经济呈持续扩张，全球海运行业呈现稳步发展态势，从 2023 年 2 月开始，BDI 指数开始低位反弹，KMX 型干散货运输船舶的每日租金亦已经开始稳步上涨。2023 年 10 月，因海岬型船需求保持强劲，波罗的海干散货运价指数升至近11个月以来高位。

2）未来市场预测

由于干散货运输行业行业数据主要为波罗的海交易所发布的 BDI 指数等国

际运价相关数据、Clarksons 发布的关于国际运力方面的数据以及我国交通运输

部发布的关于我国运价运力方面的数据等，此类数据均为对经济事实的统计，市场上暂未有权威部门发布有关该行业的预测数据。

（2）未来发展趋势

自 2020 年 1 月 1 日起，国际海事组织（IMO）发布的“全球限硫令”正式生效。根据新规，全球船舶将禁止使用含硫量超过0.5%的燃料，在2020年前船用燃料含硫量上限标准3.5%的基础上实现骤降。同时，全球变暖问题日益严重，全球各国高度重视“双碳”问题。2021年3月，国务院制定了“30/60碳达峰/碳中和”目标，港航业作为排放大户，正在探索利用多种途径实现减排目标，航运业

7-1-19的绿色减排进程积极推动干散货船的运力更新，尤其是在动力系统的技术革新方面。近年来，随着国家加大对新能源应用的推广力度，船舶电动化比例亦开始提升，从电动船舶市场规模看，2021年达94.8亿元，同比增长13%；从电动船舶锂电池出货量看，2021 年同比增速达 100%，达 151.2MWh。因此，锂电在新能源汽车的加速大规模应用实现技术的降本增效，有望提速渗透至船舶领域。

（3）区位状况

中国香港为本次项目实施主体所在地，是亚太地区重要的金融中心和交通枢纽，也是国际商业和贸易活动的重要节点，架起了内地与全球各地之间的联系。作为国际都会，香港在航运领域发挥着核心作用。

（4）市场竞争情况

1）竞争格局

*全球干散货市场竞争情况

2012年以来，全球干散货运力受全球贸易增长的影响，呈现平稳增长的趋势。根据 Clarksons 统计数据，截至 2021 年末，全球干散货船舶总计 12685 艘，干散货运力总计9.45亿载重吨，自2012年末以来复合增长率分别为3.26%和

3.71%。

从全球市场来看，水上运输行业整体市场规模较大，从业企业众多，其中干散货航运业内部协同较弱，集中度较低。根据 2020 年 Clarksons 数据，干散货运输的行业集中度是海运行业中最低的一个细分市场，其 CR10（前 10 大）的运力规模合计仅占11%。

*国内干散货市场竞争情况近年来，国内干散货运力总体呈现增长趋势，根据交通运输部数据，截至2022年末，沿海省际运输干散货船（万吨以上，不含重大件船、多用途船等普通货船，下同）共计2427艘、7982.4万载重吨（部分船舶经检验后变更了载重吨，总计核增0.1万载重吨），较2021年底增加192艘、488.4万载重吨，吨位增幅6.5%。2022年新增运力299艘、807.0万载重吨，除强制报废船舶11艘、

56.9万载重吨船舶外，企业进行运力结构调整，共有96艘、261.8万载重吨船

7-1-20舶运力退出市场。

我国国内干散货运输市场集中度相比于全球市场较高，但总体呈现下降趋势。根据上海国际航运研究中心的统计数据，2021年，前8大干散货船船东的运力规模共计约1938.98万载重吨，占沿海省际运输干散货船舶总运力的26.95%，较2020年下滑0.47个百分点；前20大运力规模达2687.64万载重吨，

占总运力的37.35%，较2020年下滑2.2个百分点。

2）市场地位

截至2022年末，从经营船队综合运力来看，中国远洋海运集团以11382万载重吨/1394艘排名第一，宁波远洋运输股份有限公司以114.3万载重吨/86艘排名第二十。

从国际航运业务的航运船队动力来看，截至2022年年末，我国前十企业船运力达1.88亿万载货量，占中国大陆拥有船队总动力(以3.48亿万载货量为基准)比重达54.0%。其中中国远洋海洋集团以9966万载重吨/1005艘排名中国

地区第一名，福建海通发展股份有限公司以94.4万载重吨/17艘排名第十。

从国内沿海航运业务的航运船队动力来看，截至2022年年末，前十企业船舶运力达0.32亿万载货量，占中国大陆拥有船队总动力(以3.48亿万载货量为基准)比重达9.2%。中国远洋海洋集团以1417万载重吨/389艘排名中国地区第一名，江苏利电航运有限公司以53.3万载重吨/10艘排名第二十。

物流服务是供应链管理业务的重要环节，公司为国家 5A 级物流企业，入选商务部2022年全国商贸物流重点联系企业，通过自有船舶、仓库、堆场、车队、货代报关行以及强大的外协物流系统，可为客户提供涵盖国际航运、船舶管理、海运经纪、船舶代理、仓储服务、综合物流等一站式、定制化物流服务总包方案。近年来，公司不断加强物流资源的投资布局，自有大型远洋船舶6艘、管理船舶21艘，合计运力达169.5万吨，远洋及近洋年运输量超3000万吨；自有2艘万吨级江船，水路货物运输年运量近1200万吨。目前公司的船队规模在市场上占比较小，具有较大的发展空间。

3）竞争优势

7-1-21*品牌优势

经过十多年的稳步发展，公司与国内合作伙伴建立了良好的合作关系，逐步完善国内外物流网络体系、船舶管理能力和专业化的人才队伍，并积极承担社会责任，在干散货运输方面拥有了丰富的经验及较高的品牌知名度，在业内树立了良好的品牌形象。

*客户优势

公司已与国家能源集团所属的天津国电海运公司、中国华电集团所属华远

星海运有限公司、广东省能源集团有限公司等客户签订了长期战略合作协议，另与 BHP（必和必拓公司）、Rio Tinto（力拓集团）、鞍钢集团有限公司、宝山

钢铁股份有限公司、中粮集团有限公司和中国华能集团有限公司等客户建立了

长期合作关系，合作承运量所占比重较大，多元化的客户资源有利于提高公司的抗风险能力，确保公司持续发展。

4）竞争劣势

*运力有待提升

与传统航运公司相比，公司现自有船队规模较小，在运力不足的情况下，需将运输任务交由代管的第三方船舶执行，自有运力有待提升。此外，随着当前行业节能环保趋势的不断演进，公司当前航运船队的绿色低碳水平仍有较大提升空间，需要购置更加节能环保的船舶或对原有船只进行全面优化升级，推进船队向低碳化、科技化发展。

（5）下游客户需求

本项目采购的 KMX 型干散货运输船舶将用于远洋干散货运输，运输货种主要包括煤炭、矿石和粮食等，这三大类货种的总运量占全球干散货运输总运量的60%以上。干散货的货主较为集中，主要为大型资源企业，如大型矿山企业、煤炭企业、粮食贸易商等，需求方主要分布在电力煤炭、钢铁、矿石、粮油等行业，大部分属于关系到国计民生的支柱性产业，因此终端客户大都为大型央企、国企或世界500强企业。

根据《世界海运》对2023年上半年干散货航运市场回顾及下半年展望，国

7-1-22际干散货海运市场预计会继续呈现复杂多变的形势，各货种供需格局将面临挑战和机遇。针对铁矿石方面，虽然产业政策和货币政策松绑，但我国经济和地产恢复预期也有待验证，铁矿石价格下行风险较高。煤炭方面，中国煤炭港口和下游库存处于历史低位，国际煤价回落带来部分进口空间；中澳关系缓和，澳煤需求存在释放空间。粮食方面，国际形势对粮食航运影响较大，随着黑海倡议的持续推进，粮食发运将逐渐好转。小宗散货中，铝土矿等受印尼政策影响，供给面临一定压力，中国自几内亚进口份额将进一步提升。

（6）同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能

1）同行业竞争公司现有及在建拟建产能情况

序竞争公司拟购置船舶情主要业务主要市场现有船舶情况号简称况国航远洋定位于“打造具有一流截至2022年12服务品牌的国际航运企业”聚焦

国航远洋目前拥有月31日，国航于“国家重点战略性物资”、多种巴拿马型和灵远洋自营干散货拟购置4艘载

“大客户”、“先进水平船队”

便型干散货船舶，船舶共18艘，重7.38万载重

1国航远洋三大战略支点，在国内外沿江沿

客户涵盖煤炭、钢船型载重吨位覆吨散货船舶订海港口形成了内外贸兼营的运输

铁、矿石、粮食等盖3.30-8.64万单。

格局国际航线遍及大洋洲、欧多个领域。吨，总运力为洲、非洲、南美、北美、东南

123.94万吨。

亚、东北亚等地区。

据2023年半年海通发展于报披露，海通发境内沿海运输方2023年2月在展投入营运的船面，海通发展主要沪主板上市，舶主要为载重吨运输的货物为煤其募投项目拟

海通发展主要从事国内沿海以及5.10万吨和5.70炭，同时积极拓展购置4条干散国际远洋的干散货运输业务。经万吨的超灵便型铁矿、水渣等其他货船（每艘约过多年的积累，海通发展已发展干散货船舶，自干散货物的运输业6.4万载重吨）

2海通发展成为国内民营干散货航运领域的营船队共包含自务；国际远洋运输用于境内航区

龙头企业之一，运营的航线遍布有船舶29艘、方面，海通发展为运输业务，购30余个国家和地区的200余个港光租船舶2艘，

客户提供矿石、煤置6条干散货口。自有船舶运力及炭、化肥等多种货船（每艘约6.4光租船舶运力合物的海上运输服万载重吨）用计超过169万载务。于境外航区运重吨（不含期租输业务。

运力）。

金海洋集团是一家国际干散货航截至2023年一金海洋集运公司，拥有并运营一支干散货季度末，金海洋团运输各种散装货拟购置9艘8.5船船队，包括纽卡斯尔型、好望集团的船队共有（Golden 物，如煤炭、铁矿 万载重吨载重

3角型、巴拿马型等，其船只沿全96艘船舶，覆盖

Ocean 石 、 谷 物 、 矿 砂 卡尔萨姆型船

球航线运输一系列大宗商品，并各类散货船型，Group 等。 舶。

） 在现货和定期租船市场运营。金 其中包括 9 艘新Ltd海洋集团通过提供航运服务来获建船舶，8艘长

7-1-23得收入，并为客户提供灵活的运期租入的好望角输解决方案。型船舶，总载重吨数约为1400万吨。

2）发行人现有及在建拟建产能情况目前，公司自有船舶营运率已趋于饱和状态，公司现有船舶的营运率如下表所示：

2022年船

载重吨期租船型及内外兼营序号船舶名称数量船龄舶运营时营运率

（万）（天）特点间（天）

1 ITG UMING1 1 8.14 6 351.21 99.72% 365 巴拿马型，外贸

2 ITG UMING2 1 8.14 6 352.86 99.51% 365 巴拿马型，外贸

3 ITG UMING3 1 8.2 3 365 100% 365 巴拿马型，外贸

4凤凰海17.69365100%365巴拿马型，外贸

5白鹭洲17.69365100%365巴拿马型，外贸

6丝路0315.77365100%365超灵便型，外贸

注：营运率=当年实际营运天数/当年可营运天数*100%，其中可营运天数=全年总天数-船舶当年检修天数。

本次拟购置的2艘8.2万载重吨卡尔萨姆型干散货运输船舶，在能耗及排量方面满足日趋严格的国际通行标准及规定，公司的自有运力将得到提升。

（7）在手订单、意向客户及客户拓展情况目前，公司主要客户包括美国艾地盟、美国邦吉、美国嘉吉、法国路易达孚四大粮商，国内客户为中粮集团等农产品、食品领域多元化产品和服务供应商。本次购买船舶将有助于公司更好满足客户对干散货运输的需求，提升服务质量，增强在海运行业的竞争力，以适应不同领域客户的运输需求，为未来获取客户提供助力。

（8）产能规划的合理性及产能消化措施

1）产能规划合理性

公司自有船舶营运率已趋于饱和状态，亟需购置船舶提升运力，具体情况详见本问题回复之“（二）/3/（6）/2）发行人现有及在建拟建产能情况”。

2）产能消化措施

7-1-24*稳定且多元化的客户资源

厦门国贸深耕供应链管理行业多年，积极匹配产业链上下游不同客户需求，实现产品与渠道的有效对接，与上游原材料供应商和下游生产制造商均建立了密切稳定的长期合作关系。多领域、广分布的客户资源为项目的后续顺利开展提供了强有力支撑，为新增运力消化提供了保障。

*系统化和精细化的船舶管理能力

在船舶航行管理方面，公司拥有完善的组织架构和管理体系，具备良好的计划、组织、协调、执行及控制能力，公司各部门组织分工明确、相互协同，严格遵循相关法律法规及公司安全管理体系文件的要求。未来，公司将进一步引进行业专业人员，对运营船舶进行更加系统化和精细化的管理，提升市场竞争力，促进募投项目新增产能的消化。

综上所述，发行人本次募投项目符合行业发展趋势，能够满足下游客户需求，产能规划合理，且发行人已采取必要的产能消化措施。

（三）启润零碳数科和山东兴诺的主营业务和基本情况，包括股权结构、法人

治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因，具体的合作模式及运行机制

公司于2024年1月24日召开第十届董事会2024年度第一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》等

与本次向不特定对象增发 A 股股票相关的议案。因公司投资项目的实施进度、实际建设情况以及公司战略发展规划等因素，“零碳智能技术改造项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”不再使用本次募集资金投资，项目投资金额全部由公司自筹解决。

（四）启润零碳数科和山东兴诺的其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款

公司于2024年1月24日召开第十届董事会2024年度第一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》等

7-1-25与本次向不特定对象增发 A 股股票相关的议案。因公司投资项目的实施进度、实际建设情况以及公司战略发展规划等因素，“零碳智能技术改造项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”不再使用本次募集资金投资，项目投资金额全部由公司自筹解决。

（五）发行人募投项目实施方式符合《监管规则适用指引——发行类第6号》

第8条的相关规定

发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条逐项进行核

查并发表核查意见如下：

具体规定具体分析

一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除外：

（一）拟通过参股公司实施募投项目的，需同时

满足下列要求：1.上市公司基于历史原因一直通过不适用，发行人实施募投项目的公司均该参股公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集为发行人及其全资子公司/孙公司。

资金进行有效监管；3.上市公司能够参与该参股公

司的重大事项经营决策；4.该参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有规定的。

二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施

募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与不适用，发行人实施募投项目不存在新其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理设非全资控股子公司或参股公司的情性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比况。

例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。

三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款不适用，发行人实施募投项目的公司均的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师为发行人及其全资子公司/孙公司。

应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。

四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立

的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公不适用，不存在发行人与控股股东、实司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必际控制人、董事、监事、高级管理人员

要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过及其亲属共同出资设立公司实施募投项

该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；

目的情形。

（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关

程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司

法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有

7-1-26效性发表意见。

二、中介机构核查程序及结论

（一）核查程序

针对（一）至（二）事项，保荐机构履行了以下核查程序：1、获取并查阅发行人前次募投项目与本次募投项目的可行性研究报告，比

较分析本次募投项目与发行人主营业务、前次募投项目的区别与联系，了解本次募投项目的具体内容、营运模式、投资规划及投资明细情况；

2、查阅行业期刊、研究报告、行业资讯等相关资料，了解行业发展趋势、竞争状况及本次募投项目的未来市场需求；

3、访谈发行人募投项目负责人并查阅相关合同或订单，了解相关项目所处

领域的市场竞争情况、公司现有产能情况、产能规划的合理性以及产能消化措施；

4、通过查找公开信息，了解同行业竞争公司的情况以及其在建拟建产能情况。

针对（三）至（五）事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：1、查阅发行人2024年1月24日召开第十届董事会2024年度第一次会议文件，了解发行人募投项目调整和变更的情况；

2、查阅募投实施主体的股权情况。

（二）核查意见经核查，针对（一）至（二）事项，保荐机构认为：

1、除干散货船舶购置项目是在前次募投项目基础上进一步提升公司自有运力外，发行人本次其他募投项目与前次募投项目在实施方式、主要建设内容等方面存在差异；本次募投项目及前次募投项目均围绕主营业务开展，均投向公司的主营业务及相关配套，系公司实施发展战略的重要举措，有助于增强公司核心竞争力，促进供应链管理核心主业做大做强；

2、发行人本次募投项目实施具有必要性、产能规划具有合理性，并制定了

7-1-27行之有效的产能消化措施。

经核查，针对（三）至（五）事项，保荐机构和发行人律师认为：

发行人募投项目实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定。

问题2：关于融资规模及效益测算根据申报材料，1）本次增发募集资金总额不超过370000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于“供应链数智一体化升级建设项目”“零碳智能技术改造项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金；2）截至报告期末，发行人货币资金余额为126.11亿元，交易性金融资产余额为37.87亿元。

请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；

（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金

缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的

确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响；（6）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

问题回复：

一、发行人说明

公司于2024年1月24日召开第十届董事会2024年度第一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象增发 A 股股票方案的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次向不特定对象

增发 A 股股票相关的议案。因公司投资项目的实施进度、实际建设情况以及公

7-1-28司战略发展规划等因素，“零碳智能技术改造项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”不再使用本次募集资金投资，项目投资金额全部由公司自筹解决。

以下对“供应链数智一体化升级建设项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”

“干散货运输船舶购置项目”进行分析。

（一）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程

1、供应链数智一体化升级建设项目

本项目总投资为79252.64万元，其中：建设投资79252.64万元，无铺底流动资金及建设期利息。本项目拟使用募集资金投入79252.64万元，具体情况如下：

单位：万元序号总投资构成投资总额拟使用募集资金金额是否为资本性支出

1设备及软件购置费66922.6466922.64是

2工程建设其他费用12330.0012330.00否

合计79252.6479252.64-

（1）建筑工程费

本项目拟租赁项目用建筑用于运营，共计700.00平方米，无需建筑工程费。

（2）设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为66922.64万元，其中设备购置费12014.30万元，软件购置费54908.34万元。具体设备及软件购置情况如下：

1）设备购置费单价（万元/总价（万序号设备名称规格型号单位数量单位）元）

一、开发设备

1服务器设备

1.1 管理节点 TaiShan200 台 21 23.96 503.16

1.2 网络节点 2288XV5 台 6 17.40 104.4计算节点（X86，独享

1.3 2288XV5 台 28 22.29 624.12资源池1:3）计算节点（X86，共享

1.4 2288XV5 台 175 17.19 3008.25资源池1:1）7-1-29单价（万元/总价（万序号设备名称规格型号单位数量单位）元）

1.5 计算节点（ARM） 2288XV5 台 10 20.00 200

1.6 备份节点 2288XV5 台 4 12.31 49.24

1.7 国产数据库节点 TaiShan200 台 9 23.63 212.67

1.8 国产数据库网关节点 2288XV5 台 4 20.29 81.16

1.9 对象存储数据存储 通用-2 路-X86-Intel 台 9 23.96 215.64

高可用对象存储数据存

1.10 通用-2 路-X86-Intel 台 9 23.96 215.64

储高性能网络节点（网关

1.11 通用-2 路-X86-Intel 台 4 11.72 46.88型 Endpoint）

1.12 仲裁节点 TaiShan200 台 2 10.65 21.30

小计5282.29

2存储设备生产存储（X86 资源

2.1 OceanStorPacific9520 套 1 1042.18 1042.18

池）生产存储（国产化资源

2.2 OceanStorPacific9520 套 1 122.68 122.68

池）

2.3 数据库存储 OceanStorPacific9920 套 2 249.13 498.26

2.4 可用区生产存储 OceanStorPacific 套 1 585.92 585.92

小计2249.05

3网络设备

业务区管理业务接入交

3.1 CE6857F-48S6CQ 台 10 13.99 139.9

换机

业务区业务接入交换机-

3.2 CE6865E-48S8CQ 台 2 13.99 27.98

分布式数据库

3.3 业务区存储接入交换机 CE6857F-48S6CQ 台 10 13.99 139.9

3.4 OBS 接入交换机 CE6857F-48S6CQ 台 2 13.99 27.98

3.5 BMC 接入交换机 CloudEngineS5731-S48T4X 台 6 1.56 9.36

3.6 管理区接入交换机 CE6857F-48S6CQ 台 2 13.99 27.98

3.7 业务核心交换机 CE16804（A 单板） 台 2 106.53 213.06

3.8 平台 IPS/AV 设备 USG6650E 台 1 41.19 41.19

业务区管理业务接入交

3.9 CE6857F-48S6CQ 台 12 13.99 167.88

换机

3.10 业务区存储接入交换机 CE6857F-48S6CQ 台 6 13.99 83.94

3.11 DCI 接入交换机 CE6857F-48S6CQ 台 2 13.99 27.98

3.12 DCI 接入交换机 CE6857F-48S6CQ 台 4 13.99 55.96

3.13 OBS 接入交换机 CE6857F-48S6CQ 台 2 13.99 27.987-1-30单价（万元/总价（万序号设备名称规格型号单位数量单位）元）

3.14 BMC 接入交换机 CloudEngineS5731-S48T4X 台 4 1.56 6.24

3.15 管理区接入交换机 CE6857F-48S6CQ 台 2 13.99 27.98

3.16 业务核心交换机 CE16804（A 单板） 台 2 106.53 213.06

小计1238.26

4机房安全设备

4.1 加密机 SJJ1212 台 2 10.35 20.7

4.2 数据库审计 A2500 台 2 6.80 13.6

4.3 漏洞扫描 RSASNX3 台 2 6.11 12.22

4.4 WAF 防火墙 WAF9500 台 4 5.06 20.24

4.5 综合日志审计 LOG950 台 2 7.48 14.96

4.6 全局负载均衡 AD2000 台 2 40.00 80

4.7 抗 DDos AntiDDoS1908 台 2 33.10 66.2

4.8 上网行为管理 ASG5550 台 2 38.83 77.66

4.9 边界墙防火墙 USG6650E 台 2 24.02 48.04

4.10 管理墙 USG6650E 台 4 24.02 96.08

4.11 平台 IPS/AV 设备 USG6650E 台 1 41.19 41.19

小计490.87

5机房传输设备

5.1 SDH 设备 OptiXtransE6616 台 2 101.69 203.38

5.2 SDH 设备 OptiXtransE6616 台 4 101.69 406.76

小计610.12

英特尔至强金牌 5220R*2内存

6 超融合集群 64G*248TBHDD*56.4TBnvme 台 6 75.00 450.00

pci-essd*1/台

英特尔至强金牌 5220R*2内存

7独立服务器台1525.00375.00

64G*243.84TBSSD*6/台维谛（原艾默生）电池

12V/200AH 含拆除、搬运，上

架、安装、测试、调试*128，

8 UPS 电池旧维护 组 1 37.00 37.00

电池连接铜排，30*4含绝缘热缩、冲孔折弯*4铜芯电力电缆（电池线缆），BVR120mm*507-1-31单价（万元/总价（万序号设备名称规格型号单位数量单位）元）维谛（原艾默生）12V/200AH

电池*128，电池连接铜排30*4

含绝缘热缩、冲孔折弯*4铜芯

电力电缆（电池线缆）

9 UPS 电池新补充 BVR120mm*80，定制电池柜 4 组 1 45.00 45.00层，装32节电池*4，电池空开汇流箱配 250A/3P 空气开关

*4，直流总空开箱配 320A/3P

空气开关*2，调试，辅材维谛（原艾默生）150KW 电气

柜尺寸（宽×深×高 mm）：

UPS 电源含电气柜和主 600×1100×2000，重量 550Kg

10组176.0076.00

功率模块（满配）*2，维谛（原艾默生）主功率模块 30kVA 主功率

模块*8维谛（原艾默生）P2055 制冷

量：55KW，精密空调室外机LDF62*3，维谛（原艾默生）

精密空调5台含空调、

11精密空调组514.6073.00

外机、材料DME12MHP2&DMC7WT2（单压缩机）制冷量:12.5KW*2，材

料*1

12数据中心核心核心路由器台250.00100.00

13数据中心接入核心交换机台2110.00210.00

14园区核心园区核心台45.0020.00

15园区汇聚园区汇聚台211.0021.00

16园区接入园区接入台220.0040.00

17 出口防火墙 深信服 AF-2000-B2250 台 2 30.00 60.00

18 边界防火墙 深信服 AF-1000-FA40-TK 台 2 18.00 36.00

19 银行边界防火墙 深信服 AF-1000-B1310 台 1 8.00 8.00

20 园区上网行为管理 深信服 AC-1750 台 1 25.00 25.00

21 DMZ 区流控 深信服 AC-1220 台 1 6.00 6.00

22 SSLVPN 设备 深信服 VPN-1000-C600 台 2 12.00 24.00

23 态势感知平台 深信服 SIP-1000-C402 台 1 18.00 18.00

24 态势感知探针 深信服 STA-100-B440 台 1 8.00 8.00

25 抗拒绝服务系统 绿盟 ADSNX3-HD1000 台 1 15.00 15.00

26 网络入侵防护系统 绿盟 NIPSNX3-HD4320 台 1 10.00 10.00

27 Web 应用防护系统 绿盟 WAFNX3-P1020B 台 1 15.00 15.00

28 数据库审计系统 绿盟 SASNX3-2300C 台 1 14.00 14.007-1-32单价（万元/总价（万序号设备名称规格型号单位数量单位）元）安全审计系统（堡垒

29 绿盟 SAS-NX3-H1100C 台 1 18.00 18.00

机）远程安全评估系统（漏

30 绿盟 RSASNX3-VM 台 1 17.00 17.00洞扫描）

31 海康威视摄像头 iDS-2DE4223IW-D/GLT（S5） 套 1000 0.20 200.00

32服务器/私有云-台520.00100.00

小计2021.00

二、办公设备

1高速扫描仪-台31.003.00

2智能快递柜-个31.003.00

3手持扫描枪-个460.125.52

4电脑+显示器等-套1390.5069.5

5智能办公设备-套1390.3041.7

小计122.72

总计12014.30

2）软件购置费

序号名称单位数量单价（万元/单位）总价（万元）

1供应链产业互联网系统套111000.0011000.00

2供应链一体化业务协同平台系统套17000.007000.00

3供应链集成服务平台系统套17500.007500.00

4供应链智慧运营平台系统套15500.005500.00

5大数据资产运营管理平台系统套13000.003000.00

6数字化风控平台系统套11500.001500.00

7国贸私有云平台软件系统套113408.3413408.34

8信创安全可控升级套件套16000.006000.00

合计54908.34

（3）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用合计为12330.00万元。其中包括建设期租赁费

126万元，人员工资12204万元，具体情况如下：

1）建设期租赁费7-1-33工程量租赁单价（元/年租金建设期租金序号名称（平方米）平方米/年）（万元）（万元）

1财务智能化办公区域700.00600.0042.00126.00

合计700.00-42.00126.00

2）人员工资

T+1 年 T+2 年 T+3 年 总投资额序号名称（万元）（万元）（万元）（万元）

1技术总监80.0080.0080.00240.00

2产品总监70.0070.0070.00210.00

3项目总监50.0050.0050.00150.00

4架构师40.0080.00120.00240.00

5前端开发工程师130.00390.00780.001300.00

6后端开发工程师330.00990.001980.003300.00

7测试工程师95.00285.00570.00950.00

8财务共享人员644.001863.003082.005589.00

9 IT 运维人员 25.00 75.00 125.00 225.00

合计1464.003883.006857.0012204.00

（4）预期建设成果

本项目拟从以下八个板块对公司的信息化系统/平台进行建设、整合、升级，预期建设成果如下：

板块1：供应链智慧运营管理平台

探索供应链全流程的线上化，实现内部生产和外部协作环节的无缝衔接，提高内部生产管理效率，推动传统供应链企业的互联网化转型，提升品牌价值。

板块2：供应链集成服务平台

2.1物流业务中台

通过各类智能设备的接入，以信息化手段实现智能盘库、异常侵入提醒、出入库货物异常数据警告、提货车辆异常提醒、运输异常提醒等，提升货物安全，同时减轻人工成本。

2.2供应链金融项目

7-1-34沉淀客商的业务数据、交易数据、风险数据、信用数据等，根据客商交易

数据的真实性，提高客商资信情况判断的准确率；将金融数据资产作为产品对外输出，不断引入资方，实现供应链金融可控风险的轻资本运作；通过对供应链各环节的主动把控，实现物流、贸易、金融信息的实时连通与共享预警，降低金融业务风险、提升可控性；基于已搭建完成的线上交易平台，自然形成贷款发放和还款的资金闭环。

板块3：数字化风控平台

以大数据资产运营管理平台为基础，构建统一标准、统一口径的风控指标体系，结合规则引擎和 AI 技术的深入运用，实现贯穿事前、事中、事后的异常预警和提醒，促进企业精细化、合规化管理，促进企业高质量发展。

板块4：供应链一体化业务协同平台系统

通过本系统的构建，提升供应链原料供应商与客户之间的联动效率与协同效率，为供应链生态的协同高效发展提供重要的信息交流手段。

板块5：供应链产业互联网系统

通过构建供应链产业互联网系统，实现以下两个目标：

1、链接实业的产业互联平台，支撑对外全面增值服务、提升创收。

2、孵化创新业务生态，以数据生态驱动业务生态。

板块6：大数据资产运营管理平台

通过数据湖的多样化数据采集方式对接内外部各系统数据，结合强大的数据治理能力形成可信、可靠、可用的应用主题，以实时或离线方式反哺各生产系统和决策系统。

板块7：财务智能化

集中财务基础工作带来规模效应；专业分组设岗，提升岗位熟练度与专精度；建立完善岗位指引、轮岗与培训机制。具有审单、风险、管理会计规则管理能力；具有高效对接多系统并可配置的平台能力；数据流程集中，可快速识别新技术应用场景。集中建设专业能力应对业务变化与持续绩效改善要求；建

7-1-35设质量自查与稽核机制；控制新人增速、降低沟通成本、降低沟通成本、专业

能力强化；提升财务数据可用性并提供数据服务。

板块8：国贸私有云平台软件系统

通过搭建“一云、一网”的数字技术平台，形成国贸的数字化创新能力，助力数字化转型和科技创新。稳步推进云平台、业务平台、应用系统等自主可控能力，解决“卡脖子”关键问题。运行时 IaaS 层主要托管给供应商，并进行定期点检，主要工作放在 PaaS 层和 SaaS 层，为数科等公司提供完备的数据底座，保障业务的稳定性，可靠性；利用云的天然优势，进行数据容灾及备份，最大程度保障系统安全稳定运行。

2、新加坡燃油加注船舶购置项目本项目总投资为8758.33万美元（按照人民币对美元汇率6.90:1折算，折合约60432.46万元人民币），本次拟使用募集资金投入60432.46万元。

单位：万美元是否属于资本序号投资内容投资金额拟投入募集资金性支出

1船舶购置费用8700.008700.00是

2前期沟通设计费用55.0055.00否

3铺底流动资金3.333.33否

合计8758.338758.33

（1）船舶购置费用

本次购置船舶的投资金额为1450.00万美元/艘，系按照近期交易的同类型船舶综合公司与船舶制造商的交易对价预估得出。根据普式披露的船舶交易记录，2023年来有2艘载重吨分别在8000吨和9000吨左右级别的油船的成交记录，成交价分别为1400万美元和1700万美元左右，具体交易情况如下：

成交价载重吨数建造序号船舶名称造船厂格（万交易日期（吨）时间

美元）渤海船舶重工股份有限

1 PEARLMA JESTIC 7999 2018 1400.00 2023 年 2 月 19 日

公司

2 FRONA 9091 2021 东方造船集团有限公司 1700.00 2023 年 1 月 13 日

（2）铺底流动资金

7-1-36本项目铺底流动资金估算按照扩大指标估算法进行估算，项目正常年流动

资金占收入的比例为0.62%。本项目正常年流动资金需用额为11.11万美元，其中铺底流动资金3.33万美元，无流动资金借款。

3、干散货运输船舶购置项目项目投资总额为6811.66万美元（按照人民币对美元汇率6.90:1计算，折合约47000.46万元人民币），本次拟使用募集资金投入47000.46万元，用于购置2艘8.2万吨卡尔萨姆型干散货运输船舶。

单位：万美元是否属于资本拟投入募集资序号投资内容投资金额性支出金

1船舶购置费用6800.00是6800.00

2铺底流动资金11.66否11.66

合计6811.66-6811.66

（1）船舶购置费用

项目主要建设内容为2艘8.2万吨卡尔萨姆型干散货运输船舶。根据Clarkson数据，2022年8-8.2万吨巴拿马型干散货运输船舶平均价格为3350.00万美元，此外，根据公开资料显示，同行业公司国航远洋7月拟与江苏海通海洋工程装备有限公司签订四份《73800载重吨散货船建造合同》，每艘船舶的合同总金额为

2.16亿元，四艘船舶总造价为8.64亿元。

综上，本项目预计购置单艘船舶价格为3400.00万美元，合计6800.00万美元，符合市场情况。

（2）铺底流动资金

本项目铺底流动资金估算按照扩大指标估算法进行估算，项目正常年流动资金占收入的比例为3.07%。本项目正常年流动资金需用额为38.87万美元，其中铺底流动资金11.66万美元，无流动资金借款。

综上所述，发行人本次各募投项目的具体投资内容、投资数额的测算依据及测算过程具有合理性，建筑工程及设备购置可以满足本次募投项目的生产经营需要，投资金额具有合理性，各募投项目金额未超过实际资金需求量。

7-1-37（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资

金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性

1、日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺

口

发行人综合考虑日常运营需求、货币资金余额及使用安排，并进行谨慎测算，以2022年末为基准，公司预测未来三年内，公司资金缺口为387391.14万元，具体测算过程及依据如下：

项目公式金额（万元）

货币资金余额*1785183.11

其中：截至2022年12月31日受限的货币资金（不包含各类保证金存*364267.74款）

非受限货币资金余额*=*-*1420915.37

交易性金融资产*305628.91

未来三年预计经营活动净现金流量*786858.26

总体资金合计*=*+*+*2513402.54

最低现金保有量*2360840.43

未来三年预计现金分红所需资金*356400.32

主要项目资金支出*183552.93

总体资金需求合计*=*+*+*2900793.68

未来三年资金缺口*=*-*387391.14

（1）非受限货币资金余额

截至2022年12月31日，发行人货币资金余额为1785183.11万元，受限货币资金（不包含各类保证金存款）余额为364267.74万元。非受限货币资金余额为1420915.37万元。

（2）交易性金融资产

截至2022年12月31日，发行人交易性金融资产账面价值为305628.91万元，其中权益工具投资余额为93486.09万元，债务工具投资余额为

158273.31万元，销售合同点价结算应收款为53869.51万元。

7-1-38（3）未来三年预计经营活动净现金流量

2020-2022年度，公司营业收入、经营活动现金流量净额情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

营业收入52191799.0346475564.2135108894.59

经营活动现金流量净额35195.79787757.80-168467.63经营活动现金流量净额占营

0.07%1.69%-0.48%

业收入的比例最近三年经营活动现金流量

0.43%

净额占营业收入的平均比例

2020年至2022年，发行人营业收入的平均增长率为35.23%，基于谨慎性考虑，假设公司营业收入未来保持8%的增长率增长（注：此处未来三年营业收入仅为测算资金缺口所需，不构成对公司未来经营情况的预测），则未来三年的经营活动现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目 2023E 2024E 2025E

营业收入56367142.9560876514.3965746635.54

经营活动现金流量净额242378.71261769.01282710.53经营活动现金流量净额

0.43%0.43%0.43%

占营业收入的比例未来三年经营活动现金

786858.26

流量净额合计经计算，未来三年经营活动现金流量净额的总和为786858.26万元。

（4）最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。根据年度最低货币资金保有量=年付现成本总额/年度货币资金周转次数计算。年度货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受年度净营业周期（即“现金周转期”）影响，年度净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故年度净营业周期主要受到年度存货周转期、年度应收款项周转期及年度应付款项周转期的影响。

公司货币资金净流入主要集中在第四季度，鉴于公司上述特点，公司的日

7-1-39常运营资金保有量应至少能够保证公司9个月的货币资金需求。根据发行人

2022年财务数据，发行人在现行运营规模下日常经营需要保有的年度货币资金

约为3147787.24万元，因此发行人所需最低现金保有量为2360840.43万元。具体测算过程如下：

财务指标计算公式计算结果（万元）

发行人所需最低货币资金保有量*=**3/42360840.43年度最低现金保有量*=*÷*3147787.24

2022年度付现成本总额*=*+*-*51579581.57

2022年度营业成本*51243228.01

注1

2022年度期间费用总额*374693.77

注2

2022年度非付现成本总额*38340.21

货币资金周转次数（现金周转率）*=360÷*16.39

现金周转期（天）*=*+*-*21.97注3

存货周转期（天）*21.29注4

应收款项周转期（天）*5.07注5

应付款项周转期（天）*4.39

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

注3：存货周转期=360*平均存货账面余额/营业成本；

注4：应收款项周转期=360*平均应收账款账面余额/营业收入；

注5：应付款项周转期=360*平均应付账款账面余额/营业成本。

（5）未来三年预计现金分红所需资金

根据发行人《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，除特殊情况外，发行人在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每一年度以现金方式分配的利润不少于当年度归属于上市公司股东净利润的30%。假设公司未来2023年至2025年归属于上市公司股东的净利润年增长率为5%，2023年至2025年，公司现金分红亦以5%的年增长率增长。2023年至2025年的现金分红所需资金分别为113053.24万元、118705.90万元、124641.19万元，合计356400.32万元。

（6）主要项目资金支出

截至报告期末，除募投项目外，发行人已确定的主要项目建设资金需求如下：

7-1-40单位：万元

截至报告期末待投入金序号投资项目名称投资预算累计投入金额额

1海南国贸物流智慧物流中心项目52000.0037712.6414287.36

2启润轮胎日照生产线建设项目15306.0011768.203537.80

宁波振诚矿业穿鼻岛码头、生产线

335977.3716572.2619405.11

建设项目

4庐山西牯岭矿山项目152297.305974.64146322.66

合计255580.6772027.74183552.93

根据上表列示结果，发行人已确定的主要项目建设资金需求为183552.93万元。

通过上述分析，结合日常运营需求、货币资金余额及使用安排、日常经营积累等因素，发行人总体资金缺口387391.14万元，超过本次募集资金总额。

发行人本次募集资金不超过217326.21万元，用于募投项目建设及补充流动资金具有必要性，融资规模具有合理性。

2、公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况

报告期各期末，同行业可比上市公司资产负债率情况如下：

可比公司2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

建发股份79.11%75.13%77.27%77.77%

厦门象屿70.20%68.37%67.31%69.66%

物产中大73.62%68.30%69.94%68.21%

平均值74.31%70.60%71.51%71.88%

公司67.81%66.28%63.64%69.26%

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告

报告期各期末，发行人资产负债率水平与可比公司平均水平较为接近。建发股份因房地产业务的预收售房款余额较大，导致资产负债率偏高。发行人本次向不特定对象增发 A 股股票募集资金将有利于提高发行人的净资产及总资产规模，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，整体财务状况将得到进一步优化。

综上所述，本次募集资金规模具有合理性。

（三）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实

7-1-41际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%

《证券期货法律适用意见第18号——《上市公司证券发行注册管理办法》

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）第五条规定：

“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”本次募投项目的非资本性支出情况如下：

单位：万元拟使用募集资募投项目中非资本序号项目投资总额金性支出金额

1供应链数智一体化升级建设项目79252.6479252.6412330.00

2新加坡燃油加注船舶购置项目60432.4660432.46402.46

3干散货运输船舶购置项目47000.4647000.4680.45

4补充流动资金30640.6530640.6530640.65

本次融资规模217326.21217326.2143453.56

募集资金中非资本性支出金额占募集资金总规模的比例19.99%

由上表可见，本次募投项目的非资本性支出金额合计43453.56万元，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

（四）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理

1、供应链数智一体化升级建设项目

本项目不直接产生经济效益，故不涉及效益测算相关内容。

2、新加坡燃油加注船舶购置项目

本项目建设期3年，按照建设期每年投入建设2艘，次年船舶投入运营进行测算。具体效益测算分析如下：

（1）营业收入

7-1-42本项目年均营业收入1728.00万美元（不含税），最高可实现收入1800.00万美元，其构成详见下表：

收入单位价格船舶数量序号名称数量（万美元/（万美元，不含税）（艘）年）

1船舶租赁收入12月/年25.00/月·艘61800.00

船舶租赁收入预估综合考虑公司已经取得的租赁意向性协议以及当前船舶租赁市场价格水平。

（2）毛利率

本项目年均毛利率为78.28%，系根据（营业收入-项目运营成本）/营业收入测算所得。营业收入相关指标的确定依据见上述分析，营业成本测算过程和测算依据如下：

1）项目保险费年均为40.32万美元；

2）项目 MPA 证书更新及 MFM（质量流量计系统）更新维护费用年均为

2.88万美元；

3）固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目船

舶原值折旧年限为25年，残值率5%，年均折旧金额为317.38万美元；

4）项目修理及干坞费用年均为12.10万美元。

（3）净利率本项目年均净利率为54.79%，（营业收入-营业成本-期间费用-税金及附加-所得税）/营业收入计算所得，营业收入和营业成本的相关指标的确定依据见上述分析，期间费用、税金及附加和所得税的测算过程和测算依据如下：

1）期间费用

该项目管理费用按营业收入的0.001%估算，另项目操作管理费年均为

414.72万美元；销售费用按营业收入的0.12%估算，各项指标为参考公司历史

情况并结合行业发展趋势确定。

2）税金及附加

7-1-43本项目实施主体为公司的全资子公司 ITGResources（Singapore）Pte.Ltd.，

该公司注册地为新加坡，故不考虑税金及附加等。

3）所得税

根据新加坡航运行业税率优惠政策，项目所得税税率以0计算。故本项目年均所得税额为0万美元。

3、干散货运输船舶购置项目

本项目建设期3年，具体效益测算分析如下：

（1）营业收入

根据 Clarkson 数据，2022 年载重 8.2 万吨巴拿马型散货船舶平均日租金为

20736美元，综合考虑行业未来发展趋势、大宗市场的价格波动以及公司业务

及战略方向，经过谨慎测算，本次购置的单艘运输船舶租金18500美元/天，合计共37000美元/天；干散货船运输船舶需要每3年进行一次检修，约10天，每5年进行一次特检，约20天，据此推算年均运营天数355.15天；本项目稳定运营年年均营业收入1248.36万美元（不含税）；考虑到船舶调度时间以及其他事项，按照运营系数0.95计算，本项目年均营业收入1248.36万美元（不含税），其收入计算详见下表：

日租金收入序号名称年均运营天数（万美元，不含运营系数（万美元）

税）

1运输收入355.153.700.951248.36

合计---1248.36

（2）毛利率

本项目年度平均毛利率为44.17%，为各个年度毛利率平均值，各个年度毛利率系根据（营业收入-营业成本）/营业收入计算所得。营业收入相关指标的确定依据见上述分析，营业成本测算过程和测算依据如下：

1）船舶运营相关成本

两艘船舶投入使用第一年运营成本见下表：

7-1-44序号项目年均总成本（万美元）

1船员工资213.71

2船舶管理费17.14

3物料消耗60.00

4润料20.00

5年检费9.71

6保险费42.67

7船员办证费1.43

8航修费5.71

9其他8.29

合计378.67

船舶运营周期为33年，上述船舶运营成本每5年按2.5%的增长估算。

2）固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算。本项目船

舶原值折旧年限为33年，残值率5%。两艘船舶每年折旧费总计为195.76万美元。

3）两艘船舶修理费合计年均为93.98万美元。

项目年总成本每5年按2.5%增长估算，年均总成本为697.64万美元。

（3）净利率本项目完全达产后正常年份净利率为38.20%，净利率系根据（营业收入-营业成本-期间费用-税金及附加-所得税）/营业收入计算所得，营业收入和营业成本的相关指标的确定依据见上述分析，期间费用、税金及附加和所得税的测算过程和测算依据如下：

1）期间费用

该项目管理费用按营业收入的0.1%估算，指标为参考公司历史情况并结合行业发展趋势确定。

2）税金及附加

本项目实施主体为公司的全资孙公司国贸海事10船务有限公司，该公司注册地为中国香港，故不考虑增值税、税金及附加等。

7-1-453）所得税根据《香港利得税》，“香港对各行业、专业或商业于香港产生或得自香港的利润征收利得税。法团首200万港元的利得税税率为8.25%，其后的应评税利润则为16.5%”，项目所得税税率以16.50%计算。另根据《税务条例释义及执行指引》（第7号（修订版）），本项目享受船舶资产折旧免税额的税收优惠。

本项目年均所得税额为92.89万美元。

综上所述，本次募投项目的效益测算具备谨慎合理性。

（五）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响

本次募投项目的测算过程中，固定资产及无形资产均使用直线法计提折旧或摊销，详见下表：

序号项目名称折旧、摊销年限残值率

设备55%

1供应链数智一体化升级建设项目

软件5-

2新加坡燃油加注船舶购置项目船舶设备255%

3干散货运输船舶购置项目船舶设备335%

结合本次募集资金投资项目盈利预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额对公司未来经营业绩影响如下表所示：

7-1-46单位：万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8

1、本次募投项目新增折旧摊销（a） 760.38 1520.76 15370.26 15370.26 15370.26 15370.26 15370.26

（1）供应链数智一体化升级建设项目--11738.3911738.3911738.3911738.3911738.39

（2）新加坡燃油加注船舶购置项目760.381520.762281.142281.142281.142281.142281.14

（3）干散货运输船舶购置项目--1350.731350.731350.731350.731350.73

2、对营业收入的影响

2022 年度营业收入（b） 52191799.03 52191799.03 52191799.03 52191799.03 52191799.03 52191799.03 52191799.03

本次募投项目新增营业收入（c） 4140.00 8280.00 21151.26 21151.26 20908.73 21151.26 20666.19

（1）供应链数智一体化升级建设项目-------

（2）新加坡燃油加注船舶购置项目4140.008280.0012420.0012420.0012420.0012420.0012420.00

（3）干散货运输船舶购置项目--8731.268731.268488.738731.268246.19

52195939.052200079.052212950.252212950.252212707.752212950.252212465.2

预计未来总营业收入（d=b+c）

3399692

新增折旧摊销占未来总营业收入比例

0.00%0.00%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%（a/d）

3、对净利润的影响

2022 年度净利润（e） 231623.26 231623.26 231623.26 231623.26 231623.26 231623.26 231623.26

本次募投项目新增净利润（f） 2151.01 4428.53 11556.67 11523.55 11041.19 11283.43 10638.86

（1）供应链数智一体化升级建设项目-------

（2）新加坡燃油加注船舶购置项目(126.50)2151.014428.536799.426766.306733.186733.186733.18

（3）干散货运输船舶购置项目--4757.254757.254308.004550.253905.68

7-1-47预计未来总净利润（g=e+f） 233774.28 236051.79 243179.93 243146.81 242664.45 242906.69 242262.12

新增折旧摊销占未来总净利润比例（a/g） 0.33% 0.64% 6.32% 6.32% 6.33% 6.33% 6.34%

项目 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13 T+14 T+15 T+16

1、本次募投项目新增折旧摊销（a） 3631.87 3631.87 3631.87 3631.87 3631.87 3631.87 3631.87 3631.87

（1）供应链数智一体化升级建设项目--------

（2）新加坡燃油加注船舶购置项目2281.142281.142281.142281.142281.142281.142281.142281.14

（3）干散货运输船舶购置项目1350.731350.731350.731350.731350.731350.731350.731350.73

2、对营业收入的影响

2022 年度营业收入（b） 52191799.03 52191799.03 52191799.03 52191799.03 52191799.03 52191799.03 52191799.03 52191799.03

本次募投项目新增营业收入（c） 21151.26 21151.26 20908.73 21151.26 20666.19 21151.26 21151.26 20908.73

（1）供应链数智一体化升级建设项目--------

（2）新加坡燃油加注船舶购置项目12420.0012420.0012420.0012420.0012420.0012420.0012420.0012420.00

（3）干散货运输船舶购置项目8731.268731.268488.738731.268246.198731.268731.268488.73

52212950.52212950.52212707.52212950.52212465.

预计未来总营业收入（d=b+c） 52212950.29 52212950.29 52212707.76

2929762922

新增折旧摊销占未来总营业收入比例（a/d） 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01%

3、对净利润的影响

2022 年度净利润（e） 231623.26 231623.26 231623.26 231623.26 231623.26 231623.26 231623.26 231623.26

本次募投项目新增净利润（f） 11265.03 10794.14 9972.91 10160.37 9683.68 10287.66 10276.86 9679.91

（1）供应链数智一体化升级建设项目--------

7-1-48（2）新加坡燃油加注船舶购置项目6733.186733.186733.186733.186733.186733.186733.186733.18

（3）干散货运输船舶购置项目4531.854060.963239.733427.192950.503554.483543.682946.73

预计未来总净利润（g=e+f） 242888.29 242417.40 241596.17 241783.64 241306.94 241910.92 241900.12 241303.17

新增折旧摊销占未来总净利润比例（a/g） 1.50% 1.50% 1.50% 1.50% 1.51% 1.50% 1.50% 1.51%

项目 T+17 T+18 T+19 T+20 T+21 T+22 T+23 T+24

1、本次募投项目新增折旧摊销（a） 3631.87 3631.87 3631.87 3631.87 3631.87 3631.87 3631.87 3631.87

（1）供应链数智一体化升级建设项目--------

（2）新加坡燃油加注船舶购置项目2281.142281.142281.142281.142281.142281.142281.142281.14

（3）干散货运输船舶购置项目1350.731350.731350.731350.731350.731350.731350.731350.73

2、对营业收入的影响

2022 年度营业收入（b） 52191799.03 52191799.03 52191799.03 52191799.03 52191799.03 52191799.03 52191799.03 52191799.03

本次募投项目新增营业收入（c） 21151.26 20666.19 21151.26 21151.26 20908.73 21151.26 20666.19 21151.26

（1）供应链数智一体化升级建设项目--------

（2）新加坡燃油加注船舶购置项目12420.0012420.0012420.0012420.0012420.0012420.0012420.0012420.00

（3）干散货运输船舶购置项目8731.268246.198731.268731.268488.738731.268246.198731.26

52212950.52212465.52212950.52212950.52212707.52212950.52212465.52212950.

预计未来总营业收入（d=b+c）

2922292976292229

新增折旧摊销占未来总营业收入比例（a/d） 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01%

3、对净利润的影响

2022 年度净利润（e） 231623.26 231623.26 231623.26 231623.26 231623.26 231623.26 231623.26 231623.26

7-1-49本次募投项目新增净利润（f） 9873.44 9376.33 10101.45 10095.07 9332.72 9529.83 8998.68 9894.65

（1）供应链数智一体化升级建设项目--------

（2）新加坡燃油加注船舶购置项目6733.186733.186733.186733.186733.186733.186733.186733.18

（3）干散货运输船舶购置项目3140.262643.153368.273361.892599.532796.642265.493161.46

预计未来总净利润（g=e+f） 241496.70 240999.59 241724.71 241718.33 240955.98 241153.09 240621.94 241517.91

新增折旧摊销占未来总净利润比例（a/g） 1.50% 1.51% 1.50% 1.50% 1.51% 1.51% 1.51% 1.50%

项目 T+25 T+26 T+27 T+28 T+29 T+30 T+31 T+32

1、本次募投项目新增折旧摊销（a） 3631.87 3631.87 1350.73 1350.73 1350.73 1350.73 1350.73 1350.73

（1）供应链数智一体化升级建设项目--------

（2）新加坡燃油加注船舶购置项目2281.142281.14------

（3）干散货运输船舶购置项目1350.731350.731350.731350.731350.731350.731350.731350.73

2、对营业收入的影响

2022 年度营业收入（b） 52191799.03 52191799.03 52191799.03 52191799.03 52191799.03 52191799.03 52191799.03 52191799.03

本次募投项目新增营业收入（c） 21151.26 20908.73 8731.26 8246.19 8731.26 8731.26 8488.73 8731.26

（1）供应链数智一体化升级建设项目--------

（2）新加坡燃油加注船舶购置项目12420.0012420.00------

（3）干散货运输船舶购置项目8731.268488.738731.268246.198731.268731.268488.738731.26

52212950.52212707.52200530.52200045.52200530.52200530.52200287.52200530.

预计未来总营业收入（d=b+c）

2976292229297629

新增折旧摊销占未来总营业收入比例（a/d） 0.01% 0.01% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

7-1-503、对净利润的影响

2022 年度净利润（e） 231623.26 231623.26 231623.26 231623.26 231623.26 231623.26 231623.26 231623.26

本次募投项目新增净利润（f） 9924.00 10915.57 2353.01 1770.10 2910.23 2908.00 1554.24 1754.72

（1）供应链数智一体化升级建设项目--------

（2）新加坡燃油加注船舶购置项目6766.308761.78------

（3）干散货运输船舶购置项目3157.702153.782353.011770.102910.232908.001554.241754.72

预计未来总净利润（g=e+f） 241547.26 242538.83 233976.27 233393.36 234533.49 234531.26 233177.50 233377.98

新增折旧摊销占未来总净利润比例（a/g） 1.50% 1.50% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58%

项目 T+33 T+34 T+35 T+36

1、本次募投项目新增折旧摊销（a） 1350.73 1350.73 1350.73 1350.73

（1）供应链数智一体化升级建设项目----

（2）新加坡燃油加注船舶购置项目----

（3）干散货运输船舶购置项目1350.731350.731350.731350.73

2、对营业收入的影响

2022 年度营业收入（b） 52191799.03 52191799.03 52191799.03 52191799.03

本次募投项目新增营业收入（c） 8731.26 8731.26 8731.26 8731.26

（1）供应链数智一体化升级建设项目----

（2）新加坡燃油加注船舶购置项目----

（3）干散货运输船舶购置项目8731.268731.268731.268731.26

7-1-5152200530.52200530.52200530.52200530.

预计未来总营业收入（d=b+c）

29292929

新增折旧摊销占未来总营业收入比例（a/d） 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

3、对净利润的影响

2022 年度净利润（e） 231623.26 231623.26 231623.26 231623.26

本次募投项目新增净利润（f） 2327.84 3414.15 3412.84 7214.25

（1）供应链数智一体化升级建设项目----

（2）新加坡燃油加注船舶购置项目----

（3）干散货运输船舶购置项目2327.843414.153412.847214.25

预计未来总净利润（g=e+f） 233951.10 235037.42 235036.10 238837.51

新增折旧摊销占未来总净利润比例（a/g） 0.58% 0.57% 0.57% 0.57%

注1：现有营业收入、（归母扣非）净利润为2022年经审计数据，并假设未来保持不变；该假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；

注2：人民币对美元汇率按照6.90:1计算；

注 3：“T+1”为项目开始实施当年。

综上所述，本次募投项目建设完成后，随着募投项目产能的逐步释放，项目逐步实现预期效益，项目新增收入和净利润可以覆盖新增长期资产带来的折旧摊销费用。预测期内，本次募投项目新增折旧摊销最高可达15370.26万元，占公司2022年营业收入、净利润比重分别为0.03%、6.64%。因此，本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。

7-1-52（六）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况

1、信息披露情况

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海

证券交易所规定的决策程序，并及时履行了相关信息披露义务。2023年7月3日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于受理厦门国贸集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕443号）；

2023年7月4日，发行人以临时公告的形式披露了本次发行相关的招股意向书、发行保荐书、上市保荐书、法律意见书和最近三年的审计报告及最近一期财务报表；2023年7月17日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象募集股份申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕494号），发行人以临时公告的形式进行披露；2023年9月7日，发行人以临时公告的形式披露了本次发行相关的招股意向书（2023半年度财务数据更新版）、发行保荐书（2023半年度财务数据更新版）、上市保荐书

（2023半年度财务数据更新版）、补充法律意见书（一）、最近三年的审计报告及最近一期财务报表、审核问询函的回复报告、财务会计问题的专项说明等；

2023年10月9日，发行人以临时公告的形式披露了审核问询函的回复报告（修订稿）、财务会计问题的专项说明（修订稿）、补充法律意见书（二）。

2、决策情况

（1）2023年5月17日，发行人召开第十届董事会2023年度第十次会议，公司董事会审议通过了《关于公司符合向不特定对象增发 A 股股票条件的议案》

《关于公司向不特定对象增发 A 股股票方案的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

（2）公司独立董事已对公司第十届董事会2023年度第十次会议审议的事项发表同意的独立意见。

（3）2023年6月2日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，公司股

东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象增发 A 股股票条件的议案》

《关于公司向不特定对象增发 A 股股票方案的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，相关议案已获得出席会

7-1-53议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（4）2023年6月20日，发行人召开第十届董事会2023年度第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（5）公司独立董事已对公司第十届董事会2023年度第十一次会议审议的事项发表同意的独立意见。

（6）2023年9月4日，发行人召开第十届董事会2023年度第十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告

（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（7）公司独立董事已对公司第十届董事会2023年度第十五次会议审议的事项发表同意的独立意见。

（8）2024年1月24日，发行人召开第十届董事会2024年度第一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象增发 A 股股票方案的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

二、中介机构核查程序及结论

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、访谈发行人管理层及相关部门负责人，了解本次募投项目的基本情况和

市场前景，以及对营运资金、相应生产及运营设备的需求情况等；

2、取得本次募投项目可行性研究报告，结合发行人目前的生产经营情况，

7-1-54了解并复核募投项目的投资明细，非资本性支出情况，效益测算过程及各项测

算指标等；

3、查阅发行人货币资金明细账，了解发行人报告期末货币资金构成情况，

货币资金主要来源；

4、获取发行人资金使用计划表，结合日常营运需要、发行人货币资金余额

及使用安排、日常经营积累、资金缺口、发行人资产负债率与同行业可比公司

的对比等情况，分析发行人本次募集资金规模的合理性；

5、查阅发行人报告期内的定期报告、财务报告及本次募投项目可行性研究报告，结合发行人经营业绩、现金流量、短期负债等情况复核发行人总体资金缺口的测算过程及依据；

6、查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，分析增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性；

7、结合本次募投项目的投资明细及发行人长期资产折旧摊销的计提政策，

了解本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；

8、查阅发行人关于本次募投项目的董事会、监事会、股东大会等相关决议及公告，了解本次发行的决策程序及信息披露情况。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人本次各募投项目的具体投资内容、投资数额的测算依据及测算过

程具有合理性，建筑工程及设备购置可以满足本次募投项目的生产经营需要，投资金额具有合理性，各募投项目金额未超过实际资金需求量；

2、发行人本次募集资金规模充分考虑了日常营运需要、公司货币资金余额

及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的

对比等因素，募集资金规模具有合理性；

3、本次募投项目的非资本性支出金额合计43453.56万元，未超过募集资

金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定；

7-1-554、本次募投项目效益测算中的各项关键测算指标是公司根据自身目前的生

产经营及业务发展情况，结合行业发展趋势和市场竞争情况，以及公司历史情况确定的，本次募投项目效益测算结果谨慎合理；

5、本次募投项目投产后新增净利润预计可以覆盖新增长期资产的折旧摊销成本，将为公司带来持续性收益，本次募投项目投产不会对发行人经营业绩造成重大不利影响；

6、公司针对本次向不特定对象增发 A 股股票项目已履行相关决策程序和信息披露义务。

问题3：关于财务性投资及类金融业务根据申报材料，1）截至2023年3月31日，公司持有的财务性投资合计为179565.92万元，占归属于母公司所有者净资产的比重为5.82%，占比较低，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形；2）类金融业务属于公司主营业务范围，因此不属于财务性投资；3）发行人联营企业厦门易汇利网络借贷信息中介服务有限公司（以下简称易汇利）主要从事网络借贷信息中介业务，公司拟通过易汇利申请小贷资质拓展金融服务业务，增加公司金融服务业务竞争力，未认定为财务性投资；4）发行人计划在期后逐步剥离类金融业务，上述股权已完成交割，后续备案及变更正在进行中。

请发行人说明：（1）类金融业务剥离的最新进展及时间安排，剥离完成后对于发行人的财务状况及主营业务认定的影响，是否仍然符合“最近三个会计年度盈利、最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%”的发行条件；

（2）上述剥离完成后，发行人金融板块的详细资产情况（包括主营业务、持股比例、是否纳入合并报表等），类金融业务是否仍属于公司主营业务范围，不认定为财务性投资的合理性；（3）易汇利的业务内容及经营情况，是否属于网络借贷平台，未纳入前次剥离计划的原因，未认定为财务性投资的合理性；（4）按照认定为类金融业务但不认定为财务性投资、既未界定为类金融业务也未界

定为财务性投资两类，详细列表说明被投资企业的具体情况，与发行人主营业务是否密切相关，报告期内的具体合作进展及未来合作安排，围绕产业链上下

7-1-56游以获取技术、原料或渠道为目的的情况等；（5）按照相关会计科目，分析公

司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（6）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》

第1条的相关规定发表明确意见。

问题回复：

一、发行人说明

（一）类金融业务剥离的最新进展及时间安排，剥离完成后对于发行人的财务状况及主营业务认定的影响，是否仍然符合“最近三个会计年度盈利、最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%”的发行条件

1、类金融业务剥离的最新进展及时间安排

报告期内，公司控股/参股的主营业务为类金融业务的主体如下：

7-1-57序号公司名称控股/参股成立时间注册资本经营范围最新剥离进展

厦门金海峡小

1额贷款有限公控股2017-09-1130000万元小额贷款服务。已完成工商变更

司典当（动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、福建金海峡典自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除

2控股2011-11-1520000万元已完成工商变更当有限公司外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；

商务部依法批准的其他典当业务）。

从事融资担保业务（主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、福建金海峡融

项目融资担保、信用证担保等担保业务和其他法律、法规许可的融资

3资担保有限公控股2009-05-2130000万元已完成工商变更担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关司的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资）。

许可项目：融资租赁业务；第三类医疗器械经营；出入境检疫处理；

报关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项厦门恒沣融资3000万美

4控股2016-06-29目：进出口代理；融资咨询服务；社会经济咨询服务；医疗设备租已完成工商变更

租赁有限公司元赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；光伏发电设备租赁；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

厦门恒鑫小额小额贷款服务（办理各项小额贷款；受托办理委托贷款；以自有资金

5控股2013-03-2630000万元已完成工商变更贷款有限公司进行投资；市金融办按照审慎性原则批准的其他业务）。

许可项目：融资租赁业务；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应厦门国贸恒信链管理服务；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；企业管

6融资租赁有限控股2015-07-2340000万元已完成工商变更

理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销公司售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；技术进出口；

货物进出口；进出口代理；以自有资金从事投资活动；金银制品销

7-1-58序号公司名称控股/参股成立时间注册资本经营范围最新剥离进展售；特种设备销售；光伏设备及元器件销售；电池销售；电池零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般经营项目是：实业项目投资咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进口业务

（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得深圳金海峡融许可后方可经营）。许可经营项目是：融资租赁业务；向国内外购买7资租赁有限公控股2014-07-1817000万元租赁财产和设备；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询（法律、法已完成工商变更司规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）；兼营与主营业务相关的保理业务（非银行融资类）；机械设备、电子产品、通讯设备、Ｉ类、ＩＩ类、ＩＩＩ类医疗器械及设备的租赁（不含金融租赁业务）。

一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；经济信息咨询（不含深圳金海峡商限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业8业保理有限公控股2017-01-1310000万元务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取已完成工商变更司得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

厦门易汇利网络借贷信息中

9介服务有限公参股2014-01-0750000万元从事网络借贷信息中介业务；互联网信息服务。已完成注销

司（以下简称“易汇利”）厦门望润资产管理有限公司

100000万

10（以下简称参股2020-05-09开展金融企业不良资产批量收购、转让和处置业务。已完成工商变更元“望润资产”）

7-1-59截至本回复出具日，上述类金融公司均已完成转让或注销，公司已不再参

股或控股类金融公司。

2、剥离完成后对于发行人的财务状况及主营业务认定的影响，是否仍然符合“最近三个会计年度盈利、最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于

6%”的发行条件

（1）类金融业务剥离完成、国贸期货的控制权完成转让后金融服务业务将不再作为公司的主营业务

根据公司战略发展规划，前述业务剥离完成、国贸期货的控制权完成转让后，金融服务业务将不再作为公司的主营业务，未来公司将聚焦供应链管理核心主业，同时积极拓展健康科技新兴业务。

（2）剥离完成后对发行人财务状况影响较小，不影响发行条件

2022年度及2023年1-6月，发行人曾控股并经营类金融业务的主体营业收

入和净利润情况如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度

序号主体占合并占合并占合并占合并营业收入报表的净利润报表的营业收入报表的净利润报表的比例比例比例比例厦门金海峡小额

11831.710.01%789.890.46%5390.480.01%3849.880.85%

贷款有限公司福建金海峡典当

2459.150.00%219.870.13%686.930.00%206.020.05%

有限公司福建金海峡融资

3487.640.00%-6.440.00%1762.170.00%918.620.20%

担保有限公司深圳金海峡融资

41635.380.01%-3.360.00%5965.600.01%2647.250.59%

租赁有限公司深圳金海峡商业

58.160.00%12.070.01%479.650.00%261.140.06%

保理有限公司厦门恒沣融资租

63943.930.01%1652.590.96%5845.870.01%2047.770.45%

赁有限公司厦门恒鑫小额贷

72579.820.01%1127.700.65%6038.520.01%2824.170.63%

款有限公司厦门国贸恒信融

8989.600.00%700.910.41%2873.350.01%-215.85-0.05%

资租赁有限公司

合计11935.390.04%4493.232.60%29042.570.06%12539.002.78%

由上表可知，2022年度及2023年1-6月，发行人曾控股并经营类金融业务

7-1-60的主体营业收入占合并报表的比例分别为0.06%、0.04%，净利润占合并报表的

比例为2.78%、2.60%，均占比较低，对发行人的影响较小。

假设剔除上述类金融公司对合并报表范围财务数据的影响，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况具体如下：

类别项目2022年度2021年度2020年度均值归属于公司普通股股东的净利润

15.35%17.62%14.41%15.79%

剔除类计算的加权平均净资产收益率金融业以扣除非经常性损益后归属于公

务前司普通股股东的净利润计算的加8.98%12.86%11.90%11.25%权平均净资产收益率归属于公司普通股股东的净利润

15.09%17.68%14.14%15.64%

剔除类计算的加权平均净资产收益率金融业以扣除非经常性损益后归属于公

务后司普通股股东的净利润计算的加8.58%12.83%11.59%11.00%权平均净资产收益率剔除类金融业务后，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低）平均值为11.00%，仍然符合“最近三个会计年度盈利、最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%”的发行条件。

（二）上述剥离完成后，发行人金融板块的详细资产情况（包括主营业务、持股比例、是否纳入合并报表等），类金融业务是否仍属于公司主营业务范围，不认定为财务性投资的合理性

在类金融业务剥离完成且国贸期货的控制权完成转让后，金融业务不再属于公司未来的战略发展方向，金融服务不再属于公司主营业务范畴。截至本回复出具日，公司对持牌金融机构的投资情况如下：

是否纳入合并序号公司主营业务性质持股比例报表范围

1国贸期货期货业务；公募证券投资基金销售持牌金融机构49.00%否

证券经纪；证券投资咨询；证券承销与

2世纪证券持牌金融机构46.92%否

保荐

将乐县农村信用合作联交易信息登记注册、交易资金清（结）

3持牌金融机构3.26%否

社算、客户资金存管、交易数据监控服务资金信托；动产信托；不动产信托；有

4兴业国际信托有限公司持牌金融机构8.42%否

价证券信托厦门农村商业银行股份货币银行服务；从事保险兼业代理业

5持牌金融机构6.90%否

有限公司务；开办外汇业务

6德邦证券股份有限公司证券经纪，证券投资咨询持牌金融机构0.50%否

7-1-61福建交易市场登记结算吸收公众存款；发放短期、中期和长期

7持牌金融机构10.00%否

中心股份有限公司贷款

基于谨慎性考虑，公司对上表中第2-7项的持牌金融机构的投资认定为财务性投资；公司对国贸期货的投资不属于财务性投资，具体分析参见本问题回复之“（四）/2/（4）国贸期货”。

（三）易汇利的业务内容及经营情况，是否属于网络借贷平台，未纳入前次剥

离计划的原因，未认定为财务性投资的合理性易汇利成立于2014年1月，主要从事网络借贷信息中介业务，属于网络借贷平台。公司于2019年6月参股易汇利，拟通过易汇利申请小贷资质拓展金融服务业务，增加公司在金融服务领域的竞争力。

鉴于易汇利未取得监管部门颁发的从事金融业务的牌照，自2021年1月开始，易汇利不再继续开展业务，发行人与相关股东协商一致计划注销易汇利。

2023年7月，易汇利已完成注销。

报告期内，公司曾经营类金融业务，投资易汇利系彼时战略发展的需要，不以获取投资收益为目的，因此对易汇利的投资未认定为财务性投资；截至报告期末，类金融业务将不再作为公司的主营业务，公司对易汇利的投资认定为财务性投资，易汇利已于期后完成注销。

（四）按照认定为类金融业务但不认定为财务性投资、既未界定为类金融业务

也未界定为财务性投资两类，详细列表说明被投资企业的具体情况，与发行人主营业务是否密切相关，报告期内的具体合作进展及未来合作安排，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的情况等

截至本回复出具日，由于剥离类金融业务，公司主营业务范畴及未来发展战略发生变化，故对财务性投资相关认定进行相应调整，具体说明如下：

1、认定为类金融业务但不认定为财务性投资

首次申报时，公司基于当时主营业务范畴及战略协同等原因，未将对类金融参股主体望润资产、易汇利之投资认定为财务性投资，属于认定为类金融业务但不认定为财务性投资之情形。

鉴于公司目前的业务战略规划，类金融业务不再属于公司的主营业务范畴，

7-1-62公司对类金融参股主体望润资产和易汇利的投资认定为财务性投资。截至本回

复出具日，类金融参股公司易汇利已完成注销；类金融参股公司望润资产的对外转让已完成，发行人不再参股类金融公司。

2、既未界定为类金融业务也未界定为财务性投资

7-1-63单位：万元

与主营报告期内交易情况序公司名称主营业务业务密

号2023年1-6未来合作安排合作目的切相关类型交易品种2022年度2021年度2020年度月粮食收购；粮油仓储服

黑龙江农投国销售业务玉米-9908.26--获取原

继续在玉米、复合肥等务；谷物种植；谷物销料、销售

1贸粮食产业有是复合肥、玉农产品、农副产品领域售；化肥销售；肥料销售

限公司采购业务-15370.95--渠道为目等米保持业务合作的

烟煤、尿素获取原

黑龙江倍丰国农药、化肥、食用农产品销售业务50.57584.43--继续在玉米、尿素、乙

等料、销售

2贸农业发展股零售；国际货物运输代是二醇等农产品、农副产

乙二醇、玉渠道为目

份有限公司理；供应链管理服务等采购业务10539.8532968.12--品领域保持业务合作米等的粮食收购；粮油仓储服获取原鄂农发（厦务；谷物种植；谷物、化继续在农产品、物流及物流服务、料、销售

3门）农产有限肥、肥料、棉、麻、农副是提供劳务34.00---信息技术等领域保持业

软件服务渠道为目

公司产品销售；国内、国际货务合作的物运输代理等

螺纹钢、镀获取原

长江国投供应销售业务铝锌卷、热15780.6411607.60--继续在螺纹钢、卷板等

供应链管理；物流园区运料、销售4链管理（湖是轧卷板等黑色金属领域保持业务营管理；水上货物运输等渠道为目

北）有限公司高碳铬铁、合作

采购业务7686.11---的豌豆

卷板、螺纹获取原

销售业务-1792.671860.48-继续在螺纹钢、卷板等

厦门润翔达投建筑材料销售；金属材料钢等料、销售

5是黑色金属领域保持业务

资有限公司销售；水泥制品销售等渠道为目

采购业务热轧卷板--225.01-合作的

棕榈液油、获取原食品销售；食品生产；食

江苏启顺粮油销售业务棕榈硬脂、10836.1324916.65--

继续在棕榈液油、棕榈

料、销售

6品互联网销售；粮食加工是菜籽油硬脂、菜籽油等农副产有限公司渠道为目

食品生产等品领域保持业务合作

采购业务棕榈液油4725.63777.98--的

7-1-64与主营报告期内交易情况

序

公司名称主营业务业务密2023年1-6未来合作安排合作目的号切相关类型交易品种2022年度2021年度2020年度月

物流服务、继续在物流服务、仓库获取原

厦门远达国际销售业务76.36137.2142.0338.19

国际货运代理；国内货运仓储服务等服务、运输代理、货代料、销售

7货运代理有限是

代理等运输代理、服务等领域保持业务合渠道为目

公司采购业务45.941195.942348.77385.21货代服务等作的仓单登记服务；货物进出精对苯二甲口；金属材料、建筑材销售业务酸、锡、白9367.9835886.0115898.9952320.63

继续在精对苯二甲酸、获取原

料、化工产品、橡胶制银等

国贸启润资本棕榈硬脂、锡、白银、料、销售

8品、纸浆、饲料原料、煤是

管理有限公司铜、混合橡铜、乙二醇等产品保持渠道为目炭及制品销售；木材销

采购业务胶、乙二醇3330.4011261.696001.5920305.65业务合作的售；汽车零配件批发；国等内贸易代理等派尔特医疗巴西有限责任公医疗及外科手术使用设备获取销售继续在医疗器械销售领

9司（以下简称及产品的进口、供应及经是销售业务医疗器械1689.672630.531607.481594.38渠道为目域保持业务合作“巴西派尔销等的特”）

欧冶链金再生再生资源回收；再生资源废钢、钢材继续在废钢、钢材等领获取原料

10是采购业务68085.0570679.70986.96-

资源有限公司销售；再生资源加工等等域保持业务合作为目的河南心连心化肥料生产；危险化学品经继续在尿素采购领域保获取原料

11学工业集团股营；农药批发；农药零售是采购业务尿素(10%)870.0545.956312.55523.73

持业务合作为目的份有限公司等中国平煤神马煤炭及制品销售；金属材继续在焦炭领域保持业获取原料

12集团焦化销售是采购业务焦炭19704.89---

料销售等务合作为目的有限公司仓储代理服务；道路货物

侨益物流股份运输、港继续在运输、港杂、仓获取原料

13运输代理；国际货运代理是采购业务8124.609451.925619.091292.17

有限公司杂、仓储等储等领域保持业务合作为目的等

7-1-65与主营报告期内交易情况

序

公司名称主营业务业务密2023年1-6未来合作安排合作目的号切相关类型交易品种2022年度2021年度2020年度月

钢、铁冶炼；炼焦；黑色铁矿粉、焦

销售业务520900.761024314.141403630.131030293.21金属铸造；钢压延加工；炭等获取原

继续在螺纹钢、铁矿

铁合金冶炼；石灰和石膏料、销售

14三钢闽光是粉、焦炭等产品保持业制造；金属废料和碎屑加渠道为目

采购业务螺纹钢等136827.80174420.54174451.69220431.59务合作工处理；金属结构制造；的金属结构销售等

厦门国贸泰和销售业务仪器设备-11.171.73-公司目前已在进行收购康复医院有限国贸泰和控股权的相关获取渠道15公司（以下简医疗服务等是与公司原有医疗器械供应链的客户存在协同效应，公司参股后，国贸泰决策，从而贯通医疗器为目的称“国贸泰和其他合作和医院实际占用总床日数明显提升，运营效率提高。同时国贸泰和医院械流通的上下游，增强医院”）也可以为公司员工提供福利，如国贸中心健康驿站入驻等项目。在医疗服务领域的实力销售业务设备文具等-0.867.60-后续拟在合作客户中寻厦门国贸艾迪

求第三方医学检验室业康医学检验实

医疗服务；检验检测服务采购业务检测费用7.940.5913.13-务转化，如复旦大学附获取技术16验室有限公司是等属中山医院青浦分院、为目的

（以下简称公司与艾迪康合作，共同调拨设备、人力资源等，使得气膜实验室入驻复旦大学附属金山医院“艾迪康”）

其他合作厦门，并已检测7万余管样本。公司与艾迪康合作后，已获取厦门市海等沧医院、厦门市康复医院及厦门大学附属心血管病医院等客户。

机械、仪器公司与厦门云脑智能拟

厦门城市云脑销售业务0.979.420.08-

设备在国贸展厅设计项目、智能科技有限

数据处理和存储支持服务厦门云脑智能与公司合作完成厦门国际健康驿站项目、南安大酒店消毒厦门国贸会展集团新会获取技术17公司（以下简是等与测温机器人项目、国贸商务中心虚拟迎宾机器人项目及国贸中心清洁展中心项目等展开合为目的称“厦门云脑其他合作机器人项目，为健康驿站定制研发多项产品，如自动送餐机器，极大提作，为上述项目提供展智能”）高了密集型隔离场所的有效性。厅设计等服务

7-1-66与主营报告期内交易情况

序公司名称主营业务业务密

号2023年1-6未来合作安排合作目的切相关类型交易品种2022年度2021年度2020年度月凯迪森（苏医疗器械领域内的技术研公司与凯迪森医疗合作进行“超声切割止血刀项目”和“一次性腹腔镜手术器械州）医疗科技发、技术转让；生产、销（多功能机械臂）”的研发。截至本回复出具日，“超声切割止血刀项目”的欧盟继续共同合作研发超声获取技术18有限公司（以是售：医疗器械；批发、零注册的测试已经完成，国内处于注册发补阶段；“一次性腹腔镜手术器械（多功能刀、机械臂等产品为目的下简称“凯迪售等机械臂）”国内处于注册发补阶段。

森医疗”）通过持有仓单登记公司

上海大宗商品的股权，参与仓单行业仓单登记有限标准制定，提高行业影获取技19责任公司（以仓单登记服务等是暂无合作响力。仓单行业有助于术、渠道下简称“仓单实现大宗商品“统一登为目的登记公司”）记、数字监管、期现结合、产融互通”

国贸期货原系公司的全资子公司，基于公司的未来发展战略规划，公司于2023年6月将国贸期货51%的股权转让至国贸资期货业务；公募证券投资

20国贸期货是本，至此国贸期货成为发行人参股公司。公司由全资控股转为参股国贸期货属于公司业务战略转型，公司对国贸期货的投资

基金销售

旨在围绕产业链上下游利用期货工具进行现货风险管理为目的，不属于财务性投资。

注1：报告期内，公司与巴西派尔特的交易金额系未纳入合并范围前，巴西派尔特与北京派尔特医疗科技股份有限公司的交易金额；

注2：上述列表中第1-9项、第15-17项、第19-20项在会计科目长期股权投资处列示；第10-13项、第18项在会计科目其他非流动金融资产处列示；第14项在交易性金融资产处列示。

7-1-67如上表所示，对相关认定具体分析说明如下：

（1）第1-14项的投资

公司对第1-14项的投资与公司供应链管理核心主业紧密相关，存在较强的协同效应，报告期内均与发行人有业务合作安排，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。公司实施前述股权投资不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

（2）第15-18项的投资

公司对第15-18项的投资，系公司通过参股方式布局健康科技行业。公司派驻员工深度参与被投资单位的日常经营管理，积累行业经营管理经验，通过人才赋能，为后续并购扩张提供人才支撑。自2020年以来，公司的年度报告及相关信息披露文件中，均将健康科技业务作为未来的发展战略规划，属于公司主营业务之一，公司采取收并购和参股投资相结合的方式实现健康科技板块战略布局，投资属于该板块重要的业务开展策略。公司投资健康科技类公司符合“打造公司第二增长曲线”的战略发展思路，主要以健康科技板块作为战略布局基础，同时树立公司品牌影响力。公司投资健康科技公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。公司实施前述股权投资不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

（3）上海大宗商品仓单登记有限责任公司公司对第19项上海大宗商品仓单登记有限责任公司的投资系为了参与仓单

行业标准制定，提高行业影响力。仓单登记公司的设立旨在通过完备的货权登记，减少“虚假仓单”“重复质押”“一货多卖”等重大风险事件的发生。公司已参与开展仓单登记等系统性的建设工作，2023年第四季度拟为仓单登记公司提供交割库，用于对接研究不同品种的业务标准、技术标准和数据标准。

公司通过投资仓单登记公司已取得阶段性成果。2023年7月21日，上海期货交易所发布公告，公司子公司厦门国贸纸业有限公司成功获批漂白硫酸盐针叶木浆厂库资质，该资质为公司于上海期货交易所取得的首个期货交割库资质；2023年9月13日，郑州商品交易所发布公告，公司子公司厦门国贸石化

7-1-68有限公司成为全国首批郑商所指定对二甲苯交割厂库，上述事项进一步增强公

司运用金融工具服务实体经济的能力。

公司亦可以通过与仓单登记公司其他股东单位建立互动联系，推动供应链业务协同发展。2023年9月20日，公司与仓单登记公司股东山东省港口集团有限公司旗下山东港口日照港集团有限公司签署战略合作协议，围绕铁矿石业务开展大数据共享、供应链金融等方面进行合作。

综上所述，公司投资仓单登记公司与公司主营业务密切相关，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。公司实施前述股权投资不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

（4）国贸期货公司对国贸期货的投资是围绕产业链上下游利用期货工具进行风险管理为目的，具体情况如下：

1）国贸期货设立的背景

公司于1993年2月被吸收为上海农业生产资料交易所的会员，并先后成为上海金属交易所、深圳金属交易所、上海石油交易所会员。发行人是福建省第一家同时是上海交易所和上海金属交易所会员单位的公司。

在国家大力倡导石油等大宗商品市场的背景下，为了丰富大宗商品的交易与经营方式，1995年12月，经中国证监会批准，公司和厦门经济特区保税品公司共同出资1000万元设立国贸期货。

2）公司与国贸期货的业务协同情况

伴随着市场扩张与格局提升，“产融结合”逐渐成为现阶段产业转型升级过程中的重要发展趋势，也是我国经济体制改革发展的前进方向。国贸期货利用期货价格发现和风险管理的功能帮助企业应对市场风险，持续对外输出高质量的金融服务。公司凭借现货贸易的优势以及多年期现结合经验，发挥着影响力及标杆示范效应，引导产业链企业利用期货工具进行风险管理，专业服务上下游产业客户，积极推进产融结合，促进企业持续健康发展。例如：公司新开发客户新疆五鑫铜业有限责任公司，在考察其经营情况的同时，协同国贸期货向

7-1-69其提供期货经纪类咨询和服务；公司上下游中杭州热联集团股份有限公司、上

海中泰多经国际贸易有限责任公司等公司在国贸期货风险管理子公司开展场外

衍生品业务，以满足产业客户的多种生产经营需求。

2022年度，公司通过国贸期货进行的期货业务交易占比为61.31%，具体而言，通过国贸期货在金属及金属矿产、能源化工和农林牧渔品种上进行期货业务交易金额分别为8711072.21万元、5995670.92万元和4011877.23万元；

2023年1-6月，公司通过国贸期货进行的期货业务交易占比为52.37%，具体而言，通过国贸期货在金属及金属矿产、能源化工和农林牧渔品种上进行期货业务交易金额分别为2942908.80万元、3053722.04万元和1745050.80万元。

公司通过其他期货公司开展期货业务主要系其他期货公司在部分产品服务具有优势，公司为了保持市场化机制，留有部分比例与其他期货公司保持合作，以保持竞争活力、促进国贸期货专业服务能力的提升。

除上述合作外，国贸期货定期向公司及下属子公司开展期货业务培训、交流行业动态，并联合举办各类大宗商品报告会，共同服务产业链上下游客户，并定期开展商品研讨、交流，为供应链业务决策提供策略建议和支持。

3）转让国贸期货股权的目的和原因

在公司控制国贸期货的二十余年中，公司通过国贸期货开展期货经纪业务等金融服务业务。根据公司发展战略规划，公司将进一步加大供应链管理板块的投入，推动业务模式创新，加强全产业链渗透，持续打造产业链上下游投资运营、大客户管理、一站式服务等核心竞争力，提升现代物流服务能力，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位。

国贸期货作为公司的原全资子公司，股权结构单一。公司转让国贸期货一方面为国贸期货未来优化股东结构、多元化补充资本奠定基础，有利于国贸期货持续发展壮大；另一方面，减小公司对国贸期货持续资金投入的压力，并可收回资金以进一步集中资源专注于供应链核心主业的转型升级，有利于提升公司运营效率，增强公司持续盈利能力及长期风险抵御能力。

因此，公司于2023年6月将国贸期货的51%股权转让给国贸资本。本次交易完成后，公司仍为国贸期货重要股东，依旧重视和支持国贸期货的发展，在

7-1-70供应链等主营业务开展过程中与国贸期货业务联动，协同为实体经济服务、创造价值。

综上所述，公司由全资控股转为参股国贸期货属于公司业务战略转型，公司对国贸期货的投资旨在围绕产业链上下游利用期货工具进行现货风险管理为目的，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

（五）按照相关会计科目，分析公司最近一期末是否持有金额较大、期限

较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

公司可能涉及财务性投资的财务报表科目列示如下：

单位：万元

项目期末余额其中:财务性投资金额

交易性金融资产545051.3926749.37

衍生金融资产64247.90-

一年内到期的非流动资产16857.32197.74

其他流动资产391319.29586.19

长期应收款41120.01-

长期股权投资892732.97772534.00

其他权益工具投资267.94267.94

其他非流动金融资产121735.0072450.34

其他非流动资产5704.93-

财务性投资金额合计872785.58

截至2023年6月30日公司合并报表归属于母公司的净资产3431469.91

占比25.43%

从上表可见，截至2023年6月30日，公司的财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为25.43%，低于30%。因此，最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。上表中的各科目明细分析如下：

1、交易性金融资产

截至2023年6月30日，公司的交易性金融资产余额构成以及是否属于财务性投资分析如下：

7-1-71单位：万元

其中:财务性投资金项目期末余额额

股票42656.1525909.81

理财产品433569.00-

碳排放权69.9569.95

销售合同点价结算应收款59642.78-

债权投资9113.51769.61

合计545051.3926749.37

（1）股票

截至2023年6月30日，公司交易性金融资产持有的股票明细如下：

单位：万元是否属于财期末公允价最近一次买项目务性投资值入时间

福建三钢闽光股份有限公司否16746.342023-08-17

惠州亿纬锂能股份有限公司是9709.712022-04-25

中国银行股份有限公司是5706.652021-10-28

益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司是3869.652020-09-30

印尼 Go-Jek 是 2302.80 2017-12-08

宁波亚锦电子科技股份有限公司是2900.152016-09-28

上海复宏汉霖生物技术股份有限公司是1314.152018-09-11

长航凤凰股份有限公司是88.572014-09-01

重庆农村商业银行股份有限公司是18.132021-07-27

合计-42656.15-截至2023年6月30日，发行人累计持有福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）股票期末公允价值合计16746.34万元。

三钢闽光是福建省内唯一采用焦化—烧结—高炉—转炉—连铸—全连轧的

长流程钢铁生产企业，拥有福建省最大的焦炉、烧结机、高炉、转炉、板坯连铸生产线，工艺技术及装备处于国内先进水平，是福建省最大的钢铁生产基地。

发行人致力于打造以有色金属和黑色大宗商品贸易为核心的供应链业务体系，作为三钢闽光发起人投资入股，与三钢闽光建立合作多年。报告期内，发行人向其销售铁矿粉、焦炭等商品合计达1030293.21万元、1403630.13万元、

1024314.14万元和520900.76万元；发行人向其采购螺纹钢等商品合计达

7-1-72220431.59万元、174451.69万元、174420.54万元和136827.80万元。报告期各期，三钢闽光均系发行人的前五大客户。公司持有三钢闽光股票符合公司发展战略，属于《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。

除三钢闽光外，其他股票投资与公司主营业务相关性较低，属于财务性投资。截至2023年6月30日，其他股票相关的财务性投资期末公允价值合计为

25909.81万元，不属于本次发行相关董事会决议日（2023年5月17日）前六

个月至今新增实施的财务性投资。

自本次发行相关董事会决议日（2023年5月17日）前6个月至今，公司新增净投入资金用于新增财务性投资的情形如下：

单位：万元股票简称买入日期买入金额卖出日期

康普化学（834033）2022-12-066.062022-12-21

欧福蛋业（839371）2023-01-052.382023-01-18

一致魔芋（839271）2023-02-072.162023-02-21

合计-10.60-

上述10.60万元新增投入资金系公司参与新股申购的财务性投资，已从募集资金总额中扣除。

（2）理财产品

公司购买的理财产品均是在满足主营业务日常运营所需资金的前提下，为提高闲置资金的使用效率和提高股东回报，在严格保证流动性与安全性的前提下购买的理财产品。公司购买的理财产品期限较短，不具有收益波动大且风险较高的特点，目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的适度现金管理，因此不属于财务性投资。

（3）碳排放权

公司供应链业务上下游企业对碳配额有一定的需求，公司通过碳排放权的买卖为其提供增值服务，赚取投资收益，属于财务性投资。截至报告期末，该等财务性投资余额合计为69.95万元。上述财务性投资不属于本次发行相关董

7-1-73事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。

（4）销售合同点价结算应收款点价是指买卖双方约定以某期货交易所对应品种某个时间点或时间段的期

货价格为基价，加上双方协商同意的升贴水来确定最终现货结算价格的交易方式。交易性金融资产中的销售合同点价结算应收款与公司供应链管理业务密切相关，因此不属于财务性投资。

（5）债权投资

单位：万元项目是否属于财务性投资期末余额购买日

信托保障基金认购款项否8343.90-

21 船材 EB（117195） 是 752.23 2021-12-22

16蓝光01（136700）是11.572021-04-19

18华汽03（127893）是5.812020-07-29

合计-9113.51-

1）信托保障基金认购款项

信托保障基金认购款项系根据《信托业保障基金管理办法》的规定，为保护信托当事人合法权益，有效防范信托业风险，促进信托业持续健康发展，要求融资性资金信托的融资者按规定认购相应比例的保障基金。

公司以信托贷款、永续信托贷款方式获取主营业务经营所需资金，需要按照《信托业保障基金管理办法》的相关规定认购相应比例的信托业保障基金，与公司日常业务开展相关，不属于财务性投资。

通过搜索上市公司近期再融资案例，对信托业保障基金认购款项是否为财务性投资的认定情况归纳如下：

是否认核算科账面余额上市公司再融资方式审核状态项目投资目的定财务目（万元）性投资云南国际信托有限公司及厦门国际信托

2022年度有限公司向公司发放共计20亿元可续

厦门信达信托业其他非

向特定对象期贷款，根据中国银监会、财政部关于（000701.注册生效务保障流动金2000.00否发行 A 股 印发《信托业保障基金管理办法》的通

SZ） 基金 融资产

股票知（银监发[2014]50号）规定，为保护信托当事人合法权益，有效防范信托业

7-1-74是否认

核算科账面余额上市公司再融资方式审核状态项目投资目的定财务目（万元）性投资风险，要求信托业市场参与者按“50号文”规定认购相应比例的信托业保障基金。公司为获取业务经营所需资金而获取可续期贷款，按贷款金额的1%认购信托业务保障基金，与公司日常业务开展相关，不属于财务性投资。

公司将一年内到期还款的融资本金对应

的信托保障基金金额，列报在交易性金融资产，其余信托保障基金列报在其他非流动金融资产。信托保障基金系公司2022年度办理信托贷款时，根据《信托业保障基大名城信托业交易性向特定对象金管理办法》（银监发[2014]50号）及

（600094.注册生效保障基金融资105.24否发行 A 股 《中国银监会办公厅关于做好信托业保SH） 金 产股票障基金筹集和管理等有关具体事项的通知》（银监办发[2015]32号）等法律法规的规定及中国信托业保障基金相关协

议要求认购的信托保障基金，不属于财务性投资。

根据《信托业保障基金管理办法》的规定，为保护信托当事人合法权益，有效防范信托业风险，促进信托业持续健康发展，要求融资性资金信托的融资者按建发股份2023年度信托业其他非规定认购相应比例的信托业保障基金。

（600153.向原股东配已回复保障基流动金8475.00否公司通过信托贷款、信托计划投资永续

SH） 售股份 金 融资产

债等方式获取主营业务经营所需资金，应按照相关规定的要求认购信托业保障基金，与公司日常业务相关，因此，信托业保障基金不属于财务性投资。

根据中国银监会、财政部关于印发《信托业保障基金管理办法》的通知（银监

2023年度发[2014]50号）规定，为保护信托当事

中国能建认购信其他非

向特定对象人合法权益，有效防范信托业风险，信（601868.已回复托业保流动金13132.00否发行 A 股 托业市场参与者需认购相应比例的信托

SH） 障基金 融资产股票业保障基金。公司为获取业务经营所需资金而开展信托贷款融资，故根据相关要求认购部份信托业保障基金。

因此，公司将信托保障基金认购款项认定为非财务性投资，与查询到的市场案例一致。

2）21 船材 EB（117195）、16 蓝光 01（136700）、18 华汽 03（127893）

公司投资“21 船材 EB”、“16 蓝光 01”及“18 华汽 03”，金额合计 769.61万元，属于财务性投资，购买日均在2022年11月17日前，不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。

7-1-752、衍生金融资产

截至2023年6月30日，公司的衍生金融资产余额构成以及是否属于财务性投资分析如下：

单位：万元项目是否属于财务性投资期末余额

期货合约（非套期）否44927.16

外汇合约否18009.54

采购合同点价结算否302.33

期权合约否488.66

套期工具否50.20

其他衍生金融资产否470.00

合计-64247.90

截至报告期末，公司账面其他衍生金融资产账面余额为470万元，系青岛途乐驰橡胶有限公司（以下简称“青岛途乐驰”）控股股东应支付的业绩补偿款，具体产生原因如下：

公司为深入了解轮胎厂的经营，由原来单纯的供应链管理业务转变为参与经营管理并与客户更深入绑定，于2019年7月投资青岛途乐驰1000万元并委派董事，属于以获取原料、渠道为目的的产业投资。报告期内，公司与青岛途乐驰的交易情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

销售天然橡胶、

-675.2738799.0939888.01提供物流服务

采购橡胶---6.92

因青岛途乐驰经营状况不佳，公司应分担的累计亏损额超过对其初始投资成本，根据青岛途乐驰的控股股东出具的《承诺函》，公司持股青岛途乐驰期间的亏损由其承担，因此其需对公司进行补偿，此业绩补偿款不属于财务性投资。

除此之外，其他均为公司为配套供应链管理业务现货经营，防范大宗商品价格波动和外汇汇率波动等经营风险而持有，与主营业务密切相关，不属于财务性投资。

7-1-763、一年内到期的非流动资产

截至2023年6月30日，公司一年内到期的非流动资产余额构成以及是否属于财务性投资分析如下：

单位：万元

项目是否包含财务性投资期末余额其中：财务性投资

一年内到期的长期应收款否16743.29-

一年内到期的债权投资是1436.671436.67

小计是18179.961436.67

减：减值准备是1322.641238.93

合计-16857.32197.74

（1）一年内到期的长期应收款公司一年内到期的长期应收款为公司配套供应链管理业务产生的应收融资租赁款，与公司主营业务相关，因此不属于财务性投资。

（2）一年内到期的债权投资

单位：万元

是否包含财务其中：财务项目期末余额减值准备账面价值性投资性投资

公司债券是1436.671238.93197.74197.74公司债券系公司于2020年7月投资“2018年第二期华晨汽车集团控股有限公司公司债券”产生，截至报告期末，账面价值为197.74万元，属于财务性投资，上述财务性投资不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。

4、其他流动资产

截至2023年6月30日，公司的其他流动资产余额构成以及是否属于财务性投资分析如下：

单位：万元

是否属于财务其中：财务性项目期末余额性投资投资金额

委托银行贷款是10781.1310781.13

典当贷款是1966.041966.04

减：贷款损失准备是12160.9812160.98

7-1-77是否属于财务其中：财务性

项目期末余额性投资投资金额

定期存款否139535.82-

进项税额否105760.30-

预缴其他税费否18921.81-

待认证进项税额否118196.65-

预缴所得税否4216.24-

被套期项目-采购商品确定的承诺否2938.57-

被套期项目-销售商品确定的承诺否1163.71-

合计-391319.29586.19如上表，进项税额、预缴其他税费、待认证进项税额及预缴所得税为公司日常经营过程中产生的款项，与公司业务经营相关，不属于财务性投资。

被套期项目-采购商品确定的承诺、被套期项目-销售商品确定的承诺系公

司为配套供应链管理业务现货经营而与供应商/客户签订在未来某特定日期或期间，以约定价格采购/销售商品的协议产生的公允价值变动，与公司业务经营相关，不属于财务性投资。

定期存款系公司为提高闲置资金的使用效率和提高股东回报，在严格保证流动性与安全性的前提下购买的理财产品。公司购买的理财产品期限较短，不具有收益波动大且风险较高的特点，目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的适度现金管理，并非为获取投资收益开展的财务性投资。因此，不属于财务性投资。

委托银行贷款、典当贷款为公司类金融业务产生，截至报告期末，公司不再经营类金融业务，期末账面价值586.19万元，属于财务性投资。上述款项放款时间均为2017年，不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。

5、长期应收款

公司长期应收款系开展船舶融资租赁产生。公司自2002年起从事船舶贸易相关业务，了解各类船舶的特性及船舶的市场价值，有数个专业团队，能通过专业知识和经验对客户就标的船舶的购置、运营、维护、处置提出合理的建议；

与多家布局在山东、江苏、浙江、福建和广东的造船厂建立了良好的合作关系。

7-1-78报告期内，公司通过宝达投资（香港）有限公司、REACH GLORY

LIMITED 等公司向客户销售船舶。船舶属于大型固定资产，单位价值较高，对于无法一次性全额付款的船东，公司通过融资租赁模式进行销售，从而增加了船东在购船模式上的选择，减轻船东资金压力，提高了船舶销售成交率，是公司船舶贸易业务的重要组成部分。同时，公司为国家 5A 级物流企业，已构建完善的物流网络化经营体系，拥有船舶、仓库、堆场、车队、货代报关行以及强大的外协物流系统，与船东存在一定协同效应。在融资租赁业务开展期间，公司与船东在日常租金收付、船舶使用的管理和服务上均保持密切沟通和联系，有利于双方在物流服务方面的业务合作，促进公司供应链管理业务发展。

船舶融资租赁业务广泛存在于船舶贸易及航运相关行业，属于行业惯例。

船舶融资租赁业务与公司整体船舶供应链板块发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，有利于服务实体经济。

综上，截至2023年6月30日，公司通过船舶融资租赁业务产生的长期应收款的余额为41120.01万元，与公司主营业务相关，不属于财务性投资。

6、长期股权投资

截至2023年6月30日，公司的长期股权投资余额构成以及是否属于财务性投资分析如下：

单位：万元最近一次投是否为财序号被投资单位期末余额认定原因资时间务性投资厦门国贸产业发展股权投资基金合伙

12022-05-0749421.62是企业（有限合伙）

2江西省盐业集团股份有限公司2015-06-3019261.21是厦门建达海洋股权投资合伙企业（有

32020-12-237.44是限合伙）上述主体业务与公司主营业务

直接相关性较低，将其认定为

4融瑞有限公司2019-09-032668.41是财务性投资。

5众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司2018-10-09982.81是

6东营东凯至善管理咨询有限公司2021-06-10105.34是

7厦门隆海投资管理有限公司2020-01-1084.03是

7-1-79最近一次投是否为财

序号被投资单位期末余额认定原因资时间务性投资

8兴业国际信托有限公司2019-02-02169684.39是

报告期内，金融服务业务曾系公司的主营业务，公司的发展战略为通过参控股结合拓展金融布局，为实体产业提供优质的一体化综合金融服务，业务

9厦门农村商业银行股份有限公司2022-04-0791722.32是内容包含小额贷款、典当、融

资租赁、商业保理等类金融业务，及期货、证券、信托、银行等持牌金融业务。因此公司对前述公司的股权投资符合公

10厦门望润资产管理有限公司2020-04-2340035.74是司在金融领域的战略发展方向，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。鉴于公司调整未来战略发展规划，对外转让其控制的金融服务企厦门易汇利网络借贷信息中介服务有

112020-02-1710219.05是业（包含类金融企业），金融

限公司服务业务未来将不再作为公司的主营业务。出于谨慎性考虑，公司将对前述持牌金融机构及类金融企业的投资认定为财务性投资。

12世纪证券2019-03-28388213.16是

健康科技是公司的主营业务之

13福建宝达菲鹏生物科技有限公司2022-08-31124.48是一，公司对医疗健康科技产业

公司的投资符合公司未来的战略布局。鉴于报告期内公司未与前述被投资公司业务上的开展合作，出于谨慎性考虑，公

14厦门国贸威高健康产业有限责任公司2022-12-284.00是司将对前述公司的投资认定为财务性投资。

15黑龙江农投国贸粮食产业有限公司2022-03-285004.66否

供应链管理业务为公司主营业黑龙江倍丰国贸农业发展股份有限公

162022-02-224210.05否务，公司为完善产业链条，与

司上下游公司成立参股公司，开

17鄂农发（厦门）农产有限公司2023-05-102444.14否展围绕产业链上下游以获取技

长江国投供应链管理（湖北）有限公术、原料或者渠道为目的的产

182022-12-302779.99否

司业投资，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。具

19厦门润翔达投资有限公司2021-11-221012.75否体情况参见本问题回复之“一/

20江苏启顺粮油有限公司2022-10-17744.99否（四）/2/（1）第1-14项的投资”。

21厦门远达国际货运代理有限公司2007-12-05532.65否

7-1-80最近一次投是否为财

序号被投资单位期末余额认定原因资时间务性投资

22国贸启润资本管理有限公司2014-10-245150.06否

公司对上海大宗商品仓单登记有限责任公司的投资系为了参

与仓单行业标准制定，提高行业影响力，与公司主营业务密切相关，属于围绕产业链上下

23上海大宗商品仓单登记有限责任公司2023-03-023001.62否游以获取技术为目的的产业投资，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。具体情况参见本问题回复之“一/

（四）/2/（3）上海大宗商品仓单登记有限责任公司”国贸期货原是公司的全资子公司，公司由全资控股转为参股国贸期货属于公司业务战略转型，公司对国贸期货的投资旨在围绕产业链上下游利用期货

24国贸期货2023-06-2289633.05否工具进行现货风险管理为目的，不属于财务性投资。公司对国贸期货的投资不属于财务性投资。具体情况参见本问题回复之“一/（四）/2/（4）国贸期货”。

25派尔特医疗巴西有限责任公司2023-06-30690.62否公司制定了健康科技业务的发

26厦门国贸泰和康复医院有限公司2021-10-293093.82否展战略规划，力争成为科技赋

能型、集成服务型大健康领先厦门国贸艾迪康医学检验实验室有限

272020-11-061620.82否企业，健康科技业务属于公司

公司

主营业务之一，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。具体情况参见本问题回复

28厦门城市云脑智能科技有限公司2021-11-03279.76否之“一/（四）/2/（2）第15-18项的投资”。

合计-892732.97--

注：公司持有青岛途乐驰橡胶有限公司和厦门黄金投资有限公司股权，由于公司应分担的累计亏损额超过对其初始投资成本，截至报告期末，长期股权投资余额已减记为零，因此不在上表中列示。

上述长期股权投资中，财务性投资的账面价值为772534.00万元，其中厦门国贸威高健康产业有限责任公司是属于本次发行相关董事会决议日前六个月

至今新增实施的财务性投资，金额合计4万元，已从募集资金中扣除；除此之外，其他财务性投资最近一次投资时间均在2022年11月17日前，不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。

7-1-817、其他权益工具投资

截至2023年6月30日，公司的其他权益工具投资余额构成以及是否属于财务性投资的分析如下：

单位：万元最后一次投资是否属于财务项目期末余额日期性投资

BurgerKing（Guangzhou）Limited 优先股 2014-12-31 是 267.94如上表，公司对 BurgerKing（Guangzhou）Limited 优先股的投资属于财务性投资。公司对 BurgerKing（Guangzhou）Limited 最后一次投资完成日期为

2014年12月31日，不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。

8、其他非流动金融资产

截至2023年6月30日，公司的其他非流动金融资产余额构成以及是否属于财务性投资分析如下：

单位：万元最近一次投资是否为财务序号被投资单位期末余额认定原因时间性投资

众汇同鑫（厦门）投资合伙企业

12020-09-0411700.00是（有限合伙）

2 TongdunInc. 2019-04-17 11234.20 是宿迁东和晟荣股权投资中心（有

32020-09-259066.22是限合伙）

4厦门航空工业有限公司1994-09-068364.80是

厦门国科股权投资基金合伙企业

52017-04-255756.42是（有限合伙）南通招华壹号新兴产业投资基金

62021-07-085128.98是该主体业务与公司主营业

合伙企业（有限合伙）

务直接相关性较低，将其厦门中金启通投资合伙企业（有

72018-04-105034.19是认定为财务性投资。

限合伙）

8上海格派镍钴材料股份有限公司2022-01-175000.00是

南京领道缅栀子股权投资合伙企

92021-09-082130.28是业（有限合伙）厦门坚果核力创业投资合伙企业

102020-01-141934.14是（有限合伙）

11厦门翔鹭化纤股份有限公司2003-06-04292.50是

厦门恒一国科股权投资基金管理

122017-03-3150.00是

合伙企业（有限合伙）

7-1-82最近一次投资是否为财务

序号被投资单位期末余额认定原因时间性投资

13厦门国贸资产管理有限公司2015-07-23168.48是

报告期内，金融服务业务曾系公司的主营业务，公司将金融服务业务纳入合并报表，公司的发展战略为通过参控股结合拓展金

14德邦证券股份有限公司2017-06-224960.00是融布局，为实体产业提供优质的一体化综合金融服务。因此公司对前述公司的股权投资符合公司在金

融领域的战略发展方向，不以获取投资收益为目的。鉴于公司调整未来战略发展规划，将全资子公司国贸期货的51%股权转

福建交易市场登记结算中心股份让予国贸资本，金融服务

152016-08-29518.82是

有限公司业务未来将不再作为公司的主营业务。出于谨慎性考虑，公司将对前述持牌金融机构的投资认定为财务性投资。

公司持有将乐县信用社的股权系公司业务开展过程中，发生欠款的客户因欠款无法按期归还而以股抵

16将乐县农村信用合作联社2016-11-011111.31是债，从而导致公司被动持有股权，出于谨慎性考虑，公司将对将乐县农村信用合作联社的投资认定为财务性投资。

公司通过信托贷款、信托计划投资永续债等方式获取主营业务经营所需资金，认购保障基金符合公司获取信托资金融资的法

17信托保障基金认购款项2023-06-293018.27否规要求，与公司日常经营相关，不属于财务性投资。具体情况参见本问题回复之“一/（五）/1/

（5）/1）信托保障基金认购款项”。

公司制定了健康科技业务

的发展战略规划，力争成凯迪森（苏州）医疗科技有限公

182023-06-301282.39否为科技赋能型、集成服务

司型大健康领先企业，健康科技业务属于公司主营业务之一，不以获取投资收

7-1-83最近一次投资是否为财务

序号被投资单位期末余额认定原因时间性投资

益为目的，不属于财务性投资。具体情况参见本问题回复之“一/（四）/2/

（2）第15-18项的投资”。

供应链管理业务为公司主

19欧冶链金再生资源有限公司2022-12-0820000.00否营业务，公司为完善产业链条，与上下游公司成立参股公司，属于围绕产业河南心连心化学工业集团股份有

202019-09-0410000.00否链上下游以获取技术、原

限公司料或者渠道为目的的产业投资，不以获取投资收益中国平煤神马集团焦化销售有限

212022-10-175398.00否为目的，不属于财务性投

公司资。具体情况参见本问题回复之“一/（四）/2/

22侨益物流股份有限公司2017-09-01800.00否（1）第1-14项的投资”。

船舶租赁业务应收款系公司出资购买船舶后对外租

23船舶租赁业务应收款-8786.00否赁应收收取的本金和租赁收益，与公司主营业务相关，不属于财务性投资。

合计-121735.00--

根据上表，上述其他非流动金融资产中，财务性投资的账面价值为

72450.34万元，非财务性投资的账面价值为49284.66万元。上述1-16项的财

务性投资最后一次投资完成时间均在2022年11月17日前，均不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。

9、其他非流动资产

截至2023年6月30日，对公司的其他非流动资产余额构成以及是否属于财务性投资分析如下：

单位：万元项目是否属于财务性投资期末余额

预付其他长期资产采购款否4204.93

预付股权投资款否1500.00

合计-5704.93如上表，公司其他非流动资产中的预付其他长期资产采购款，与公司主营

7-1-84业务相关，不属于财务性投资。

预付股权投资款系公司子公司厦门国贸农产品有限公司（以下简称“国贸农产品”）与黑龙江省农业投资集团有限公司、北京大北农科技集团股份有限公

司签订关于黑龙江省龙科种业集团有限公司（以下简称“龙科种业”）增资扩股协议，国贸农产品以3000万元增资龙科种业，获取9.12%的股权，截至2023年6月30日已支付1500万元。

龙科种业是由黑龙江省农业科学院于2011年创办，是农业部首批“育繁推一体化”企业，品种涵盖玉米、大豆、水稻种子，是集研发、生产、推广、服务于一体的混合所有制创新型企业。

目前，公司农产品业务仍以供应链业务为主，对上游生产、加工及农资合作涉猎较少，与龙科种业的合作填补了产业链上游的空白，形成与公司农业产品板块及子公司黑龙江国贸新丰农产品有限公司的业务协同。

公司深入布局粮食种植领域，采用“企业+基地+农户”经营模式，建设粮食产业基地，目前已在七台河、双城等地进行玉米和水稻的试点种植，由于龙科种业种子具有高出芽率、耐密、多抗、高产的优质特性，后续公司可向龙科种业采购用于试点种植的优质种子。

综上所述，公司对龙科种业的股权投资是围绕产业链上下游以获取原料为目的，不属于财务性投资。

（六）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财

务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

2023年5月17日，公司召开第十届董事会2023年度第十次会议，审议通

过了关于本次向不特定对象发行 A 股股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年11月17日）起至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况如下：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财

务性投资及类金融业务的具体情况

7-1-85（1）财务性投资

自2022年11月17日至本回复出具日，公司存在新增财务性投资共计

14.60万元，分别系：1）投入10.60万元用于认购新股，具体情况参见本题回

复之“一/（五）/1/（1）股票”；2）对厦门国贸威高健康产业有限责任公司的实缴共计4万元。

除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资，具体情况参见本题回复之“一/

（五）按照会计科目，分析公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形”。

（2）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。

（3）未完成实缴的对外投资情况

截至2023年6月30日，发行人未完成实缴的对外投资情况如下：

单位：万元最近一次投序号项目认缴金额实缴金额是否为财务性投资资时间厦门国贸产业发展股权投资

12022-05-0770000.0049000.00

基金合伙企业（有限合伙）

2融瑞有限公司2019-09-030.150.00是，前述主体业务与发行人

3厦门隆海投资管理有限公司2020-01-10380.00114.00主营业务直接相关性较低。

厦门恒一国科股权投资基金

42017-03-31100.0050.00

管理合伙企业（有限合伙）

福建宝达菲鹏生物科技有限是，健康科技是公司的主营

52022-08-312700.00180.00

公司业务之一，公司对医疗健康科技产业公司的投资符合公司未来的战略布局。鉴于报告期内公司未与前述被投资厦门国贸威高健康产业有限

62022-12-28400.004.00公司在业务上开展合作，出

责任公司

于谨慎性考虑，公司将对前述公司的投资认定为财务性投资。

7-1-86最近一次投

序号项目认缴金额实缴金额是否为财务性投资资时间否，供应链业务为公司主营业务，公司为完善产业链黑龙江倍丰国贸农业发展股

72022-02-229800.004900.00条，与上下游公司成立参股

份有限公司公司，符合公司主营业务及战略发展方向。

否，公司制定了健康科技业厦门国贸艾迪康医学检验实

82020-11-061470.00735.00务的“十四五”发展战略规

验室有限公司划，力争成为科技赋能型、集成服务型大健康领先企厦门国贸泰和康复医院有限

92021-10-294034.064000.00业，公司投资健康科技公司

公司与符合公司战略发展方向。

1）第1至6项财务性投资部分

在上述股权投资中，发行人未完成全部实缴出资，但发行人近期无实缴计划。发行人承诺：“自本次发行申请材料被上海证券交易所受理之日（即2023年7月3日）起，公司未来十二个月不会对厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、融瑞有限公司、厦门隆海投资管理有限公司、厦门恒一国

科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、福建宝达菲鹏生物科技有限公司和厦门国贸威高健康产业有限责任公司实施增资或实缴注册资本的相关安排。”因此，未实缴出资部分不纳入拟投入的财务性投资计算口径，无需从本次募集资金中扣除。

2）第7至9项非财务性投资部分

上述非财务性投资部分的股权投资与公司主营业务和未来战略发展方向息息相关，具体情况参见本问题回复之“一/（五）/6、长期股权投资”。前述股权投资不纳入拟投入的财务性投资计算口径，无需从本次募集资金中扣除。

2、相关财务性投资已从本次募集资金总额中扣除

2023年9月4日，公司召开第十届董事会2023年度第十五次会议，审议

通过了《关于调整公司向不特定对象增发 A 股股票方案的议案》，公司已将本次募集资金总额由370000.00万元调整为369985.40万元，扣除了本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年11月17日）起至本回复出具日公司实施的

财务性投资14.60万元，本次调整在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。据此，公司已将相关财务性投资14.60万元从本次募集资金总额中扣

7-1-87除。

2024年1月24日，公司召开第十届董事会2024年度第一次会议，审议通

过了《关于调整向不特定对象增发 A 股股票方案的议案》，公司已将本次募集资金调整为217326.21万元，本次调整在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。前述募集资金金额已扣除了本次发行相关董事会决议日前六个

月（2022年11月17日）起至本回复出具日公司实施的财务性投资14.60万元。

二、中介机构核查程序及结论

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、访谈发行人管理层，了解发行人类金融剥离进度及详细时间安排、报告

期内以及截至目前是否存在财务性投资，了解发行人本次发行董事会决议日前六个月至今，是否存在发行人新投入和拟投入财务性投资；

2、查阅报告期内以及截至目前财务报表相关项目的具体内容，逐项分析是

否属于财务性投资；

3、获取并查阅发行人购买理财产品的协议以及其他投资文件，访谈了解发

行人投资的背景、投资目的、投资期限、与被投资企业的合作进展及未来合作安排等，判断是否属于财务性投资；

4、查阅发行人的财务报告、三会文件及其他公开披露文件，了解本次董事

会决议日前六个月至本报告回复出具日，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；

5、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》第1条及《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资和类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

7-1-881、截至本回复出具日，公司曾控股/参股的类金融公司均已完成转让或注销。剥离完成后，对发行人的财务状况影响较小，公司仍然符合“最近三个会计年度盈利、最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%”的发行条件；

2、上述类金融公司剥离完成后，类金融业务不再属于公司主营业务范围，

公司对类金融公司的投资已认定为财务性投资；

3、易汇利属于网络借贷平台，届时公司拟通过易汇利申请小贷资质拓展金

融服务业务，增加公司金融服务业务竞争力。报告期内，公司经营类金融业务，投资易汇利系战略发展的需要，不以获取投资收益为目的，因此对易汇利的投资未认定为财务性投资；截至报告期末，公司不再经营类金融业务，公司对易汇利的投资认定为财务性投资。易汇利自2021年1月开始不再继续开展业务，截至本回复出具日，易汇利已完成注销；

4、截至报告期末，发行人的对外投资中不存在认定为类金融业务但不认定

为财务性投资的情形；

5、既未界定为类金融业务也未界定为财务性投资的对外投资中，被投资企

业均与发行人主营业务密切相关，报告期内发行人与被投资企业均有业务合作或者制定了未来合作安排，系发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资。发行人不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

6、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；

7、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投

资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形；公

司实施或拟实施的财务性投资金额为14.60万元，相关财务性投资已从本次募集资金总额中扣除；

8、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条中关于财务性投资及类金融业务的相关规定。

问题4：关于经营情况

7-1-894.1关于经营业绩根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入主要来源于供应链管理业务，各期占比均在90%以上，外销收入占比约12%；2）报告期内，公司毛利率低于行业平均水平，发行人各品类毛利率变动主要受相关大宗商品价格市场波动所影响。发行人为配套供应链管理业务的现货经营，合理运用期货及外汇合约等金融衍生工具对冲大宗商品价格波动风险和汇率波动风险；3）报告期各期末，公司存货的账面净值分别为4995328.81万元、3135159.45万元、2926591.59

万元和4625550.96万元，占总资产比例分别为44.04%、32.07%、25.92%和

31.86%；4）最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-

168467.63万元、787757.80万元、35195.79万元及-2595670.73万元。

请发行人说明：（1）结合各业务分类情况，量化分析发行人收入、净利润及毛利率变动情况及原因，毛利率低于行业平均水平的合理性，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致，大宗商品价格波动和汇率波动对发行人经营业绩的影响；利用期货及外汇合约进行风险对冲的具体情况，相关内部控制制度建立和有效执行情况，并完善相关风险提示；（2）结合公司各业务板块的具体经营模式、开展流程，说明发行人各类业务之间的联系，公司未来业务布局、发展战略；（3）供应链管理业务中是否存在客户与供应商为关联方、客户

指定供应商等情况，具体采购金额、销售金额及占比情况，相关业务的商业合理性，各方是否存在其他利益安排；相关业务是采用总额法还是净额法确认收入，是否符合会计准则规定；（4）报告期内存货余额较高且波动较大的原因及合理性；结合库龄、订单支持率、期后销售情况及同行业可比公司情况，分析存货跌价准备计提是否充分；（5）量化分析经营活动现金流量净额变化的具体原因，并预计现金流未来趋势及影响。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见并说明对境外经营主体、境外销

售及存货情况的核查过程、核查比例及核查结论。

问题回复：

一、发行人说明

（一）结合各业务分类情况，量化分析发行人收入、净利润及毛利率变动情况

7-1-90及原因，毛利率低于行业平均水平的合理性，与同行业可比公司、行业整体发

展情况是否一致，大宗商品价格波动和汇率波动对发行人经营业绩的影响；利用期货及外汇合约进行风险对冲的具体情况，相关内部控制制度建立和有效执行情况，并完善相关风险提示

1、结合各业务分类情况量化分析发行人收入、净利润及毛利率变动情况及

原因

（1）发行人收入变动情况及原因

报告期内，发行人收入按照业务分类的变动情况如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目收入变动率收入变动率收入变动率收入供应链管

26962965.082.93%50577266.4510.82%45640614.4938.14%33040344.49

理业务金融服务

218621.78-12.71%469307.126.61%440218.17-36.60%694332.79

业务房地产经

7400.12-95.49%1145225.46190.13%394731.55-71.28%1374217.31

营业务

合计27188986.972.17%52191799.0312.30%46475564.2132.38%35108894.59

注：2023年1-6月变动率为与去年同期数据相比的变动率。

报告期内，公司营业收入逐年上涨，主要系公司供应链管理业务规模稳步扩大所致。公司营业收入主要来源于供应链管理业务，各期占比均在90%以上。

1）供应链管理业务收入变动情况及原因

报告期内，公司供应链管理业务收入持续上升，其中2021年度收入较

2020年度上升幅度较大。2020-2021年，公司供应链管理板块营业收入构成情

况如下：

2021年度2020年度

项目金额（万元）占比金额（万元）占比

黑色及有色28439102.1562.31%22659887.9968.58%

能源化工9288198.2120.35%6012113.0418.20%

农林牧渔6995860.9915.33%4058178.6012.28%

其他917453.142.01%310164.860.94%

7-1-912021年度2020年度

项目金额（万元）占比金额（万元）占比

合计45640614.49100.00%33040344.49100.00%

2021年度，公司供应链管理业务各类产品营业收入较2020年度显著上升，

主要系当年大宗商品价格出现较大幅度上涨。大宗商品贸易在定价方式上主要以参考市价，随行就市为主。2021年以来，国内主要大宗商品多数出现了明显的大幅上涨，以 Wind 统计的中国大宗商品价格指数计算，钢铁类、有色类、矿产类及能源类等商品，年内涨幅分别为36.44%，32.80%，37.02%及51.15%，均超过了30%，公司相应品类产品营业收入亦出现较高比例上升。

中国大宗商品价格指数总指数农产品类能源类矿产类有色类钢铁类

-50.00100.00150.00200.00250.00

2021年2020年

数据来源：wind

2）金融服务业务收入变动情况及原因

公司金融服务业务顺应防范和化解金融风险的大趋势，深化产融结合，提质增效，报告期内该板块主要收入来源于国贸期货的风险管理子公司国贸启润资本管理有限公司。2021年度，国贸启润资本管理有限公司受市场行情因素影响，风险管理业务收入下滑，导致公司2021年度金融服务业务收入下降。2023年1-6月公司金融服务业务收入较去年同期下降，主要系公司根据战略发展规划，于当期将持有的国贸期货51%股权以及经营类金融业务的子公司股权转让给国贸资本所致。

3）房地产经营业务收入变动情况及原因

7-1-92房地产经营业务因具有项目建设周期较长的特点，各项目开发周期差异会

导致各报告期间收入水平出现波动。2021年，公司调整经营策略，逐步退出房地产行业，集中资源专注于核心主业的转型升级，积极拓展战略新兴产业，充分利用资本市场平台进一步做优做强。随着房地产业务板块的出售，公司基本退出房地产行业，尚余少数房地产子公司，包括厦门浦悦房地产有限公司、厦门悦煦房地产开发有限公司、厦门贸润房地产有限公司等，上述子公司尚未完成销售的项目委托国贸控股下属公司管理，在现有项目开发销售完成后，不再新增房地产开发项目。

2021年房地产经营业务收入较2020年下降71.28%，主要系公司自2021年

开始逐步退出房地产行业，当年房地产项目结算规模较小所致。2022年公司房地产经营业务实现营业收入114.52亿元，同比增长190.13%，主要系公司剥离房地产业务板块后，存量房地产项目厦门国贸学原和厦门国贸璟原完工对外销售所致。2023年1-6月房地产经营业务收入下滑幅度较大主要系存量房地产项目基本已于2022年完成销售，当期结算项目为国贸学原的尾盘部分。截至

2023年6月30日，上述房地产项目均已完成销售。

（2）发行人毛利率变动情况及原因

报告期各期，发行人毛利率按照业务类型划分的情况如下：

单位：%

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

供应链管理业务1.111.271.450.83

金融服务业务3.879.4816.918.29

房地产经营业务58.3522.7116.9224.90

综合毛利率1.141.821.721.92

1）供应链管理业务毛利率变动情况及原因

供应链管理业务中主要品类收入占比及毛利率具体情况如下：

2023年1-6月

主要品类收入（万元）收入占比*毛利率*毛利率贡献*=*×*毛利率贡献变动*

金属及金属矿产13747728.3950.99%1.08%0.55%0.09%

能源化工7889367.7629.26%0.77%0.23%-0.03%

7-1-932023年1-6月

农林牧渔4763204.8417.67%0.88%0.16%-0.28%

2022年度

主要品类收入（万元）收入占比*毛利率*毛利率贡献*=*×*毛利率贡献变动*

金属及金属矿产26802769.0052.99%0.86%0.46%-0.03%

能源化工13010486.3325.72%1.01%0.26%-0.22%

农林牧渔10294741.3020.35%2.15%0.44%0.06%

2021年度

主要品类收入（万元）收入占比*毛利率*毛利率贡献*=*×*毛利率贡献变动*

金属及金属矿产28439102.1562.31%0.78%0.49%0.06%

能源化工9288198.2120.35%2.39%0.49%0.43%

农林牧渔6995860.9915.33%2.49%0.38%0.09%

2020年度

主要品类收入（万元）收入占比*毛利率*毛利率贡献*=*×*毛利率贡献变动*

金属及金属矿产22659887.9968.58%0.62%0.43%-

能源化工6012113.0418.20%0.29%0.05%-

农林牧渔4058178.6012.28%2.37%0.29%-

报告期内，供应链管理业务毛利率分别为0.83%，1.45%，1.27%及1.11%。

2021年毛利率上升幅度较大，2022年及2023年1-6月毛利率有所下滑。

2021年供应链管理业务毛利率较2020年提升0.62个百分点，主要系能源

化工品类毛利率贡献度提升幅度较高所致。2021年能源化工品类毛利率上升主要系其主要交易品类煤炭及 PTA 受市场供需影响价格快速上升所致。

2022年，供应链管理业务毛利率较2021年下降0.18个百分点，主要系能

源化工毛利率贡献下降幅度较大所致。能源化工类毛利率下滑主要系其主要品种煤炭及 PTA 供需逐渐向宽松过渡，价格出现明显下滑所致。公司为配套供应链管理业务的现货经营而持有的期货合约等金融衍生工具产生的收益较上年同

期大幅增加，结合期货套期保值损益后，2022年公司供应链管理业务毛利率为

1.49%，较2021年同比增加0.24个百分点。

2023年1-6月，供应链管理业务毛利率较2022年下降0.16个百分点，主

要系农林牧渔类业务毛利率下降幅度较大所致。2023年1-6月农林牧渔类毛利

7-1-94率下滑主要系市场需求减弱，公司经营的主要品种，例如谷物、纸浆等，价格下跌所致。结合期货套期保值损益后，2023年1-6月公司供应链管理业务毛利率为1.50%，与2022年相近。

2）金融服务业务毛利率变动情况及原因

报告期内，公司金融服务业务的毛利率呈先升后降态势。金融服务毛利率水平与国内金融行业平均水平相比偏低，主要系金融服务板块中国贸期货的风险管理子公司启润资本从事风险管理相关业务，相比融资租赁、贷款等金融服务业务毛利率较低，且该公司业务收入占金融服务业务收入比重较高所致。

2021年度，发行人金融服务业务板块毛利率较上年增加8.62个百分点，主要系

启润资本的毛利率上升且其营业收入占公司金融服务业务的比重下降所致。

2022年度及2023年1-6月金融服务业务板块毛利率持续下降主要系毛利率较低

的启润资本营业收入占比提升所致。

报告期内，公司金融服务业务毛利率情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

营业收入218621.78469307.12440218.17694332.79

营业成本210153.13424803.14365789.24636800.33

毛利率3.87%9.48%16.91%8.29%

报告期内，除启润资本外，金融服务业务中其他公司毛利率水平较高且变动幅度较小，具体经营情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度注

营业收入12740.4551226.0381709.7161820.83营业收入占金融服务业务收

5.83%10.92%18.56%8.90%

入比重

营业成本1533.8012627.1714367.956654.62

毛利率87.96%75.35%82.42%89.24%

注：其他公司营业收入为剔除国贸启润资本管理有限公司后金融服务业务的收入。

3）房地产经营业务毛利率变动情况及原因

报告期内，公司的房地产经营业务毛利率分别为24.90%、16.92%、22.71%

7-1-95及58.35%。2021年度，公司房地产经营业务的毛利率较上一年度下滑7.98个百分点，主要系公司漳州国贸天成、合肥国贸天成等地产结算项目在地理位置和项目定位方面与2020年度公司主要结算项目上海天悦和厦门天悦存在差异所致。2021年漳州国贸天成、合肥国贸天成项目毛利率分别为17.92%及9.69%，2020年公司主要结算项目上海天悦和厦门天悦毛利率分别为42.97%及43.52%，

导致2021年项目整体毛利率水平较2020年呈现较为明显的下滑。2023年1-6月公司完成国贸学原项目尾盘的销售，当期房地产经营业务毛利率上升幅度较大主要系国贸学原项目结算金额较低，公司房地产业务板块中毛利率较高的商业地产租赁收入占比提升所致。

（3）发行人净利润变动情况及原因

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润（以下简称“归母净利润”）情况如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目金额变动率金额变动率金额变动率金额

归属于母公司所有者的净利润157753.34-12.03%358899.165.20%341161.6230.61%261202.66

注：2023年1-6月变动率为与去年同期数据相比的变动率。

报告期内，公司归母净利润分别为261202.66万元、341161.62万元、358899.16万元及157753.34万元。公司2021年度归母净利润同比增长30.61%，

增幅较高主要系当期公司将厦门国贸房地产有限公司100%股权和厦门国贸发展

有限公司51%股权转让给控股股东国贸控股，该交易增厚归母净利润10.22亿元所致。公司2022年度归母净利润小幅增长5.20%，主要系公司供应链管理业务提质增量增效，当期营业收入同比增长10.82%，同时结合期货损益后的综合毛利率同比增加0.24个百分点所致。2023年1-6月归母净利润较去年同期有所下滑，主要系当期市场需求减弱、部分大宗商品价格下跌，公司供应链管理业务结合期货损益后的综合毛利率同比下降0.34个百分点以及毛利率较高的房地

产经营业务收入同比下降95.49%所致。

2、毛利率低于行业平均水平的合理性，与同行业可比公司、行业整体发展

情况是否一致

7-1-96（1）毛利率低于行业平均水平具有合理性

报告期各期，公司与同行业上市公司毛利率的比较情况如下：

单位：%

可比公司2023年1-6月2022年2021年2020年厦门象屿1.782.132.191.95

建发股份2.813.803.575.44

物产中大2.572.402.512.98

平均值2.392.782.763.46

公司1.141.821.721.92

注：数据来源于各同行业可比上市公司定期报告。

公司主要业务为供应链管理，报告期内各期营业收入占比均为90%以上，供应链管理业务属于商品流通领域，由于其行业特性，毛利率水平相对较低。

同行业可比公司中建发股份综合毛利率较高主要系其房地产开发业务毛利率较高且该业务占营业收入比重高于其他可比公司所致。

报告期内，公司及同行业可比公司分业务板块毛利率情况如下：

1）厦门象屿

单位：亿元，%

2023年1-6月2022年2021年2020年

项目营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入毛利率大宗商品经营及物

2282.991.465283.671.904562.122.073560.481.98

流服务

其他52.5015.8397.8114.7963.0410.8541.67-1.06

合计2335.491.785381.482.134625.162.193602.151.95

2）建发股份

单位：亿元，%

2023年1-6月2022年2021年2020年

项目营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入毛利率

供应链运营业务3505.141.666963.191.686115.391.493505.341.80

其他-房地产开发

329.1215.011364.9314.64963.0516.76824.1520.89

业务

合计3834.262.818328.123.807078.443.574329.495.44

3）物产中大

单位：亿元，%

7-1-972023年1-6月2022年2021年2020年

项目营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入毛利率

供应链集成服务2730.281.825437.081.635317.991.903806.622.46

其他170.4714.71328.4115.11301.9313.30229.0811.66

合计2900.752.575765.492.405619.922.514035.702.98

注：其他为除供应链集成服务外的高端实业、金融服务等其他业务。

4）厦门国贸

单位：亿元，%

2023年1-6月2022年2021年2020年

项目营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入毛利率

供应链管理业务2696.301.115057.731.274564.061.453304.030.83

其他22.605.66161.4518.8783.4916.91206.8619.32

合计2718.901.145219.181.824647.561.723510.891.92

报告期内，发行人供应链管理业务毛利率略低于同行业可比公司同类业务毛利率，具体对比情况如下表所示：

单位：%

可比公司2023年1-6月2022年2021年2020年厦门象屿1.461.902.071.98

建发股份1.661.681.491.80

物产中大1.821.631.902.46

平均值1.641.741.822.08

公司1.111.271.450.83

注：基于可比性考虑，主营业务收入分行业情况中建发股份选取“供应链运营业务”，厦门象屿选取“大宗商品经营及物流服务”，物产中大选取“供应链集成服务”。

发行人供应链管理业务毛利率略低于同行业可比公司主要系供应链管理业

务结构及业务周转率差异。根据公开年度报告披露，厦门象屿同类业务中，毛利率较高的大宗商品物流业务营业收入占比高于发行人；物产中大同类业务中

包含毛利率较高的整车销售及售后服务，且该类业务营业收入占比较高，建发股份同类业务中同样包含汽车业务，而发行人供应链管理板块报告期内未涉及此类业务。

此外，基于经营策略考虑，发行人赊销业务占比相对较低，应收账款周转率较高，因而供应链管理业务毛利率略低于同行业可比公司。发行人应收账款

7-1-98周转率与同行业对比情况如下：

可比公司2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

物产中大17.9340.7748.4544.51

厦门象屿10.5830.4734.3640.02

平均值14.2635.6241.4142.27

公司27.2371.0499.4299.26

注1：可比公司未包含建发股份主要系其房地产开发业务收入占比较高并且由于房地产开

发项目通常采用预售模式，应收账款余额相对较小，应收账款周转率较高；

注2：2023年1-6月指标未按年化处理；

注3：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2）。

综上，公司毛利率低于行业平均水平主要系供应链管理业务结构及业务周转率差异以及同行业可比公司中其他非供应链管理业务占比较发行人更高，而该等业务毛利率水平高于供应链管理业务所致，具有合理性。

（2）与同行业可比公司、行业整体发展情况一致

发行人主要业务为供应链管理，供应链管理业务是现代商品流通体系的重要组成部分，其受国内外宏观经济环境、社会供需关系、商品流通速度及流通效率等多方面因素影响。近年来，我国经济持续保持增长趋势，制造业和商品流通行业随着人均可支配收入增加而得到快速发展，叠加日益增长的货物调配及跨境物流运输需求，在该等因素助力下国内供应链管理行业呈现稳定发展态势。

报告期内，发行人供应链管理业务收入与同行业可比公司的比较情况如下：

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

同行业可比公司金额金额金额金额变动率变动率变动率（亿元）（亿元）（亿元）（亿元）

厦门象屿2282.99-8.53%5283.6715.82%4562.1228.13%3560.48

建发股份3505.143.21%6963.1913.86%6115.3974.46%3505.34

物产中大2730.283.10%5437.082.24%5317.9939.70%3806.62

平均值2839.47-0.26%5894.6510.56%5331.8347.12%3624.15

公司2696.302.93%5057.7310.82%4564.0638.14%3304.03

注1：同行业可比公司年度报告中营业收入分行业情况披露的金额单位为亿元，基于可比性考虑，发行人供应链管理业务收入金额披露为亿元；

7-1-99注2：基于可比性考虑，营业收入分行业情况中建发股份选取“供应链运营业务”、厦门

象屿选取“大宗商品经营及物流服务”、物产中大选取“供应链集成服务”；

注3：2023年1-6月变动率为与去年同期数据相比的变动率。

如上表所示，报告期内发行人供应链管理业务收入与同行业可比公司变动趋势一致，呈逐年持续增长趋势，与行业整体发展情况一致。

3、大宗商品价格波动和汇率波动对发行人经营业绩的影响

大宗商品供应链行业属于国民经济中重要的基础性行业，其经营情况易受大宗商品价格波动影响。全球大宗商品受市场供求、地缘政治、行业周期、利率、汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁。报告期内，公司供应链管理业务主要以金属及金属矿产、能源化工及农林牧渔等大宗贸易商品为主，大宗商品价格波动对发行人供应链管理业务毛利率产生影响，具体情况参见本问题回复之“一/（一）/1/（2）发行人毛利率变动情况及原因”。

进出口业务是供应链管理业务的重要组成部分，其经营易受汇率波动的影响。发行人作为以大宗商品贸易为主的全球化供应链服务提供商，业务涉及美元、欧元、港币、日元等多币种的交易，汇率的波动产生汇兑损益，在一定程度上影响公司的盈利水平。报告期内，发行人汇兑损益对当期营业收入和利润总额的影响如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

汇兑损益-26400.19-14631.9213161.6410098.94

营业收入27188986.9752191799.0346475564.2135108894.59

占营业收入比例-0.10%-0.03%0.03%0.03%

利润总额215748.62567898.88510091.96372362.11

占当期利润总额比例-12.24%-2.58%2.58%2.71%

如上表所示，报告期内汇兑损益占营业收入及利润总额的比例较低，对发行人生产经营的影响较为有限。

4、利用期货及外汇合约进行风险对冲的具体情况，相关内部控制制度建立

和有效执行情况，并完善相关风险提示

（1）利用期货及外汇合约进行风险对冲的具体情况

发行人为配套供应链管理业务的现货经营，合理运用期货及外汇合约等金

7-1-100融衍生工具对冲大宗商品价格波动风险和汇率波动风险。

报告期内，公司运用期货合约进行风险对冲的具体情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

供应链管理业务毛利*298445.22643935.19659563.86273589.53

供应链管理业务毛利率1.11%1.27%1.45%0.83%

期货合约损益*105091.34110970.86-87419.2314342.54

期现结合毛利*=*+*403536.56754906.05572144.63287932.07

期现结合毛利率1.50%1.49%1.25%0.87%

注：期货合约损益为期货合约产生的投资收益及公允价值变动收益。

如上表所示，报告期内发行人供应链管理业务结合期货合约后毛利率分别为0.87%、1.25%、1.49%及1.50%，呈现稳步上涨趋势。

报告期内，公司采用外汇合约等金融衍生工具对冲汇率波动风险，主要通过与银行签订远期外汇合约的方式实现。

外汇远期合约是指买卖双方签订合同，规定买卖外汇的数量、汇率和未来交割外汇的时间，到了规定的交割日期双方再按合同规定办理货币收付的外汇交易。以公司向外商采购货物为例，部分合同会约定未来指定日期向外商支付一定金额的外币，公司将根据市场情况与银行签订远期外汇合约，以降低汇率波动对公司经营业绩的影响。

报告期内，公司运用外汇合约进行风险对冲的具体情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

外汇合约损益-8891.8313705.88-4682.34-4440.27

外汇合约收益/利润总额-4.12%2.41%-0.92%-1.19%

注：外汇合约损益为外汇合约产生的投资收益及公允价值变动收益。

如上表所示，报告期内发行人运用外汇合约产生的损益分别为-4440.27万元、-4682.34万元、13705.88万元及-8891.83万元，占当期公司利润总额的比例分别为-1.19%、-0.92%、2.41%及-4.12%，占比较低。公司开展外汇衍生品交易遵循防范风险原则，根据现有业务规模、业务淡旺季以及收汇期、付汇期进行收付汇预测，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行

7-1-101交易，不以投机和非法套利为目的，外汇合约交易均有真实的贸易及业务背景。

（2）相关内部控制制度建立和有效执行情况，并完善相关风险提示

公司相关内部控制制度建立情况如下：

1）公司针对商品价格波动及汇率波动情况已建立较为完善的规章制度。具体而言，公司已制定《期货套期保值业务管理办法》《资金管理制度》和《外汇套保业务管理办法》等制度，对套期保值业务实行专门管理，明确决策机制和各决策层级的分工和权限。公司已通过制度建设，对业务模式、实务操作要求、风险控制、审批程序、信息报告等方面进行要求和规范。

2）公司董事会、股东大会等决策机构审议“开展衍生品业务议案”，内容

包括但不限于各类衍生品业务规模限额和操作模式。

3）公司建立了严格有效的风险管理制度。利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解交易风险、市场风险和流动性风险等。公司及子公司参与衍生品业务的人员都已充分理解衍生品业务的特点及风险，严格执行衍生品业务的操作和风险管理制度。

综上所述，报告期内，公司针对衍生品业务已建立完善的内部控制制度并严格执行，开展的衍生品业务是为了对冲现货产品价格及汇率波动风险。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的2020年度、2021年度及 2022 年度《内部控制审计报告》（容诚审字[2021]361Z0236 号、容诚审字[2022]361Z0202 号及容诚审字[2023]361Z0226 号），上述内部控制制度得到有效执行。

同时，发行人就金融衍生工具对冲的具体情况量化后在《招股意向书》“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）公司经营与管理风险”之“4、金融衍生工具投资风险”补充披露如下：

“由于公司供应链管理业务规模较大，为避免贸易商品价格波动带来的风险，公司合理运用期货及外汇合约等金融衍生工具对冲大宗商品价格和汇率波动风险，积累了较为丰富的经验。报告期内，公司运用期货合约进行风险对冲产生的损益分别为14342.54万元、-87419.23万元、110970.86万元及

7-1-102105091.34万元；运用外汇合约进行风险对冲产生的损益分别为-4440.27万

元、-4682.34万元、13705.88万元及-8891.83万元。公司对此类金融衍生工具的运用制定了相应的管理制度并严格执行，但由于金融衍生工具交易专业性较强、复杂程度较高，且汇率、大宗商品行情走势可能与公司预期产生偏离，套期保值及锁定汇率操作的有效性可能无法得到保证，金融衍生工具存在投资风险。”

（二）结合公司各业务板块的具体经营模式、开展流程，说明发行人各类业务

之间的联系，公司未来业务布局、发展战略

1、结合公司各业务板块的具体经营模式、开展流程，说明发行人各类业务

之间的联系

公司聚焦供应链管理核心主业，积极拓展健康科技新赛道。公司在巩固大宗商品贸易优势提升市场份额的同时，依托数字化与精益管理能力，积极推动数字化与产业链的深度融合，不断提升供应链物流、资金流与信息流的管理质量与服务价值。公司通过积极投入国内外产业链上中下游高附加值环节，积蓄产业运营人才，提升运营能力与资本效率，从而实现链通产业、共创价值的发展使命，以及供应链、产业链、价值链的三链融合。

（1）供应链管理业务具体经营模式、开展流程

传统购销贸易业务盈利模式为整合境内外物资采购需求，为下游提供货物稳定供给从而赚取贸易价差，利润随着大宗商品价格的波动而波动。

在供应链一体化服务的业务模式下，企业可以为产业客户提供原料采购、价格管理、物流运输、销售渠道等多方面服务，有望持续提升净利率水平以及稳定性。因此，大宗供应链头部企业积极探索供应链一体化综合服务转型，该等综合服务方式已成为行业的发展趋势。公司供应链管理业务主要为客户提供资源整合、渠道拓展、物流配送、价格管理、风险管控、数字化运营等综合服务，并据此获得增值服务收益，打造供应链一体化，加强业务稳定性。商流方面，公司通过丰富的产品交易模式如提供库存服务等方式满足客户采购需求并获取收益；物流方面，公司通过加快商品流通效率的方式获取不同地域供需差异造成的利润差。公司不断拓展增值服务环节，持续提高供应链一体化服务能

7-1-103力，通过供应链管理解决客户痛点，提高产业客户的稳定生产和精益化管理能力，协助产业客户实现降本增效，与产业客户共享盈利。

公司经营模式涵盖进出口贸易、转口贸易、国内贸易。不同类别贸易业务主要业务流程如下：

1）进出口贸易流程

*出口

*进口（信用证结算方式）

2）国内贸易及转口贸易业务流程

（2）健康科技业务具体经营模式、开展流程

健康科技业务以创新投资为驱动，通过创新发展模式整合资源，以科技赋能业务，主营医疗器械的流通与服务，主要通过分销、直销、自营出口等形式销售医疗设备、器械及耗材，同时积极布局医疗器械的研发、生产、消费等上下游业务。未来将打造医疗器械流通头部企业，打造具备科创属性的核心产品，形成全产业链发展。

业务开展流程主要如下：1）业务洽谈；2）签订销售合同；3）签订采购合同；4）货物收货验收；5）发货确认收入、结转成本；6）结算货款。

7-1-104（3）各类业务之间的联系

供应链管理业务为公司的核心主业。报告期内，公司聚焦于供应链管理业务的转型升级，加强全产业链渗透，持续打造产业链上下游投资运营、大客户管理、一站式服务等核心竞争力，持续提升现代物流服务能力，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位，积极拓展健康科技新赛道。

医疗健康行业具备逆周期性强、服务价值链长、产业规模大、增长速度快、

市场前景广等发展优势，能够与公司原有供应链管理业务形成互补，拓展健康科技业务有利于公司从医疗健康产业链的不同环节获取经济收益，成为公司风险平衡、利润增长的新平台，为公司打造“第二增长曲线”。

报告期内，公司健康科技核心业务之一为医疗器械流通服务，可借助公司在供应链管理业务方面的管理经验和品牌优势，以医疗器械供应链管理业务为基础进行延伸布局。在渠道资源方面，可通过供应链管理板块国际业务渠道引荐等方式拓展供应商及客户资源，未来可以在渠道资源及一站式精益化供应链管理经验、数字化供应链管理系统等方面形成多元化协同，全面助力医疗器械供应链管理业务拓展及医院医用耗材、医用设备的精益合规管理。

2、公司未来业务布局、发展战略

公司致力于成为值得信赖的全球化产业伙伴，“十四五规划”期内，公司聚焦供应链管理核心主业，积极拓展健康科技新赛道。近年来，公司秉持“链通产业，共创价值”的经营理念，通过推动数字化与产业链的深度融合，持续打造核心竞争力，稳居供应链行业第一梯队。

（1）供应链管理业务

公司将进一步加大供应链管理板块的投入，推动业务模式创新，加强全产业链渗透，持续打造产业链上下游投资运营、大客户管理、一站式服务等核心竞争力，提升现代物流服务能力，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位。未来，公司将紧紧围绕国家战略规划，积极响应“一带一路”倡议，融入“双循环”新发展格局，服务“双碳”目标，保障重要产业供应链的安全稳定、敏捷高效、绿色智能，为产业伙伴创造广泛的链接机会，实现与产业链上下游协同发展。

7-1-105（2）健康科技业务

公司将积极拓展健康科技业务，做大做强中游业务规模，同步挖掘上游细分领域优质标的，借助产业基金和并购手段相结合的方式灵活推进；在养老服务、健康大数据、健康服务等赛道，挖掘具备市场前景的业务发展机会，探索持续可行的盈利模式，逐步打造健康科技产业生态，构建大健康产业的核心竞争能力。

（三）供应链管理业务中是否存在客户与供应商为关联方、客户指定供应商等情况，具体采购金额、销售金额及占比情况，相关业务的商业合理性，各方是否存在其他利益安排；相关业务是采用总额法还是净额法确认收入，是否符合会计准则规定

1、供应链管理业务中客户与供应商为关联方的情形

报告期内，公司供应链管理业务规模均超过千亿元，涉及的产品包括铁矿、钢材、能源化工、天然橡胶、纸张纸浆、有色金属、农产品等诸多品类，交易对手也包含了与发行人类似的从事多品类贸易的综合性供应链企业。因为前述行业内在特征，公司存在不同销售合同或不同品类货物交易下，公司客户与供应商为关联方的情形（例如：公司在 A 销售合同中向甲销售铁矿石若干，同期又向甲的关联方乙采购煤炭若干）。该等情况系基于上下游需求关系的独立市场购销行为，具有商业合理性，因此不对该类情形进行展开分析。

针对同一销售合同、同一品类货物交易下，客户与供应商互为关联方的情形，相关数据及具体情况如下：

单位：亿元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

销售金额21.95100.00%43.78100.00%21.12100.00%6.48100.00%

其中：按净额法处理21.4797.81%42.8697.90%20.4396.73%6.3698.15%

按总额法处理0.482.19%0.922.10%0.693.27%0.121.85%

采购金额21.78100.00%43.66100.00%20.98100.00%6.37100.00%

其中：按净额法处理21.3197.84%42.8298.08%20.3196.81%6.2598.12%

按总额法处理0.472.16%0.841.92%0.673.19%0.121.88%

7-1-106注：上表列示的销售和采购金额均为未经净额法处理前的交易金额，故未列示占供应链管

理业务收入的比例。

报告期各期，公司供应链管理业务中同一销售合同、同一品类货物交易下客户与供应商为关联方的销售金额分别为6.48亿元、21.12亿元、43.78亿元和

21.95亿元，其中报告期内各期已按照净额法处理的比例分别为98.15%、

96.73%、97.90%和97.81%；采购金额分别为6.37亿元、20.98亿元、43.66亿

元和21.78亿元，其中报告期内各期已按照净额法处理的比例分别为98.12%、

96.81%、98.08%和97.84%。

报告期内公司同一销售合同、同一品类货物交易下客户与供应商为关联方

的情形主要分为如下类别：

（1）代理增值服务序号分析因素范畴业务主要情况说明分析结果

公司分别与供应商及客户签订购销合公司分别与客户、供同，该业务模式下客户及供应商的选应商签订购销合同，购销合同的属性择及合同签订由合作对象指定，客户但合同主要约定公司类别及合同中主与供应商除交接货物外一般不负责运负责提供增值服务，要条款、产品的输费用、码头安置、进口手续等其他商品的交易价格由客

销售定价权环节的工作；商品的交易价格由客户户与供应商决定，公与供应商共同约定，公司在合同中约司仅针对提供增值服定提供增值服务的定价方式务定价一般由客户或供应商承担从供应商发

货至客户交货前的一切风险及费用，产品入库后至交公司可能承担存货的保管和灭失责任公司不承担存货质量货前的风险（如提供码头仓储或者安置服务和价格波动风险时），但一般不承担存货质量和价格波动风险。

此类商品交易一般要求客户款到发产品销售对应账公司不承担产品销售

3货，公司仅承担提供增值服务形成的

款的信用风险对应账款的信用风险对客户应收款项的信用风险

如上所述，公司通过为互为关联方的客户与供应商提供增值服务，如在网络化物流服务方面，公司为国家 5A 级物流企业，通过自有船舶、仓库、堆场、车队、货代报关行以及强大的外协物流系统，为互为关联方的客户与供应商之间提供涵盖国际航运、船舶管理、海运经纪、船舶代理、仓储服务、综合物流

等服务；在专业化风险管控方面，公司具有动态授信、监控预警、风险排查、整改跟踪以及考核总结等多维度风控管理模式，并具备库存管理、头寸管理、

7-1-107授信管理、价格管理、套期保值、保险覆盖等复合风险管理手段，实现事前预

警防控、事中动态控制、事后规范总结的全方位风控覆盖，并输出风险管理服务，为互为关联方的客户与供应商的稳定高质量发展提供助力。公司通过提供增值服务降低境外客户或供应商所需承担的运输费用、质量问题等方面的成本和风险，提高公司盈利能力，帮助公司赢得更多客户的信任和支持，具有商业合理性，各方之间不存在其他利益安排。该部分业务使用净额法确认收入，具体收入确认方式参见本回复之“（三）/3、相关业务的收入确认方式符合会计准则规定”。

（2）偶发性的独立购销业务序号分析因素范畴业务主要情况说明分析结果

公司分别与客户、供公司分别与供应商及客户签订购销合

购销合同的属性应商签订购销合同，同，客户与供应商的产品需求由公司自

1类别及合同中主价格由市场公开价格行匹配，不存在指定合作方的情况；交要条款或公司与签订合同对易价格由公司和签订合同对象共同制定象协商决定

公司向供应商采购产品后，对入库的存公司承担了存货保管产品入库后至交货享有完整权益并承担所有风险。在交

2和灭失、价格波动等

货前的风险货前客户不承担存货的保管和灭失、价风险格波动等风险。

公司承担应收款项的公司自行承担对外销售形成的对客户应

产品销售对应账信用风险，供应商与

3收款项的信用风险，供应商不参与应收

款的信用风险销售产品的收款活动账款的收款活动无关

根据合作协议，综合考虑材料成本、仓产品的销售定价储费用、运输费用等必要成本费用及合公司能够自主决定定

4

权作双方合理利润空间等因素进行协商定价方式或依据价或根据市场公开价格随行就市

上下游虽为关联方，但二者之间并不存上下游业务团队

在直接关联关系，业务团队、部门之间上下游属于间接关联

5相互独立，二者

相互独立，自主展开市场购销行为，对关系，彼此业务独立弱关联于货物来源或去向并不干涉

如上所述，公司与互为关联方的客户与供应商开展的业务系基于上下游双方需求关系的独立市场购销行为，具有商业合理性，各方之间不存在其他利益安排。该部分业务使用总额法确认收入，具体收入确认方式参见本回复之“一/

（三）/3、相关业务的收入确认方式符合会计准则规定”。

7-1-1082、供应链管理业务中客户指定供应商的情形

报告期内，供应链管理业务中存在客户指定供应商的具体销售、采购金额及占比情况如下：

单位：亿元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

销售金额37.39100.00%82.38100.00%61.45100.00%27.81100.00%

其中：按净额法处理37.39100.00%82.38100.00%61.45100.00%27.81100.00%

采购金额36.75100.00%81.42100.00%60.71100.00%27.35100.00%

其中：按净额法处理36.75100.00%81.42100.00%60.71100.00%27.35100.00%

注：上表列示的销售和采购金额均为未经净额法处理前的交易金额，故未列示占供应链管理业务收入的比例。

报告期内，公司供应链管理业务中客户指定供应商情形对应的销售金额分别为27.81亿元、61.45亿元、82.38亿元和37.39亿元，采购金额为27.35亿元、

60.71亿元、81.42亿元和36.75亿元，均按净额法处理。上述业务发生的主要

原因系客户对所需产品在质量指标、技术指标等方面存在特定需求，具有商业合理性，不存在其他利益安排。该部分业务使用净额法确认收入，具体收入确认方式参见本回复之“一/（三）/3、相关业务的收入确认方式符合会计准则规定”。

3、相关业务的收入确认方式符合会计准则规定

公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。

公司在了解相关商品贸易行业特点的情况下，基于控制的定义、三种控制

7-1-109情形和综合考虑因素，参考以下四个思路进行综合判断：*是否能够自主选择

供应商与客户；*是否承担向客户转让商品的主要责任；*是否承担存货风险；

*是否具有自主定价的权力。

实务中，公司根据实质重于形式的原则进行判断应适用总额法还是净额法确认收入，考虑的其他因素包括：*实际交易模式、商业目的和交易定价机制；

*每笔具体交易的发起、签约、执行流程；*双方权利和义务、风险和收益具体如何执行等。公司对于供应链管理业务中客户与供应商为关联方、客户指定供应商等情况的确认收入方式如下：

（1）客户与供应商为关联方的情形

如上所述，公司对于不同销售合同或不同品类产品下客户与供应商互为关联方的交易均按照独立购销业务进行会计处理，结合《企业会计准则》的有关规定，具体判断每一笔交易应适用总额法还是净额法确认收入；公司对于同一销售合同、同一品类货物交易下客户与供应商互为关联方的交易，根据《企业会计准则》的有关规定，结合公司商品销售合同条款、业务流程及获取的相关单据，具体分析如下：

1）偶发性的独立购销业务

判断该项业务中公司是否作

序号为主要责任人时，主要考虑分析情况因素

企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户：以公司名义在交货地点公司指定仓库入库，企业是否自第三方取得商品客户按“付多少款提多少货”的原则到仓库提货（公或其他资产控制权后，再转

1司开具提货单或者货权转移通知，即可视为交货）。

让给客户/企业是否能够自主

对于客户未提货的货物，公司保留货物的所有权。

选择供应商与客户

企业能够自主选择供应商与客户：客户在购销合同中未指定供应商。

企业承担向客户转让商品的主要责任：公司承担自供企业是否承担向客户转让商

2应商处提货至货物存放至交货仓库之前货物运输途中品的主要责任。

的风险企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风

企业是否在转让商品之前或险：若客户对公司交付的产品质量、交货数量、交货

3之后承担了该商品的存货风规格等有异议，客户需在收到货物后规定时间内书面险。通知公司，并随附相应检验报告，若异议成立，双方协商解决，超期视为无异议。

企业是否有权自主决定所交企业有权自主决定交易的结算方式：定价方式为合同

4易商品的价格。约定、点价或随行就市。

7-1-110如上表所示，公司在同一销售合同、同一品类货物交易下客户与供应商互

为关联方的偶发性独立购销业务中担任主要责任人的角色，产生的贸易收入确认适用总额法。

2）代理增值服务

如本回复之“（三）/1、供应链管理业务中客户与供应商为关联方的情形”

所示的交易特征，公司在为互为关联方的客户与供应商提供增值服务的过程中担任代理人角色，不承担价格波动风险与存货质量纠纷问题，赚取的收益为增值服务收益，按照净额法确认收入。

（2）客户指定供应商的情形

根据《企业会计准则》的有关规定，结合公司商品销售合同条款、业务流程及获取的相关单据，公司在该业务中为代理人，收入确认适用净额法。具体分析如下：

判断该项业务中公司是否作

序号为主要责任人时，主要考虑分析情况因素

企业不能自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户：货物以公司名义存入仓库，所有权归公企业是否自第三方取得商品司，风险及费用由客户承担。客户支付货款后，相应或其他资产控制权后，再转

1金额货物的所有权转移给客户。在客户款到发货的情

让给客户/企业是否能够自主况下，公司未获得商品或其他资产控制权。

选择供应商与客户

企业不能够自主选择供应商与客户：客户在代理采购协议中直接指定供应商。

企业无需承担向客户转让商品的主要责任：由供应商企业是否承担向客户转让商

2负责运输费用及风险，将货物送至公司（客户）指定品的主要责任。

地点，公司不承担向客户转让商品的主要责任。

企业在转让商品之前或之后无需承担该商品的存货风

险：如果供应商有任何违约或侵权行为，如到货时间、质量、数量与买卖合同约定不符合、货物被盗等，公司不承担赔偿责任和风险。因买卖合同或运企业是否在转让商品之前或

输、仓储等而引起的争议或索赔，公司有权视情况选

3之后承担了该商品的存货风

择：（1）由客户自行解决；（2）应客户要求，由公险。

司代为处理，处理的费用、风险及结果由客户承受，客户应向公司预付处理费用；（3）不论客户是否要求，公司本着善意的原则处理。公司在转让商品之前或之后均不承担该商品的存货风险。

企业是否有权自主决定所交企业无权自主决定所交易商品的价格：在与客户的代

4易商品的价格。理采购协议书中已约定好商品价格。

如上表所示，公司在客户指定供应商情形的贸易过程中担任代理人的角色，

7-1-111客户指定供应商的销售收入确认适用净额法。

综上所述，公司供应链管理业务中存在客户与供应商为关联方、客户指定供应商的情形，相关业务具备商业合理性，各方之间不存在其他利益安排，相关业务的收入确认方式符合会计准则规定。

（四）报告期内存货余额较高且波动较大的原因及合理性；结合库龄、订单支

持率、期后销售情况及同行业可比公司情况，分析存货跌价准备计提是否充分

1、报告期内存货余额较高且波动较大的原因及合理性

（1）存货余额较高且波动较大的原因

报告期各期末，公司存货余额具体构成情况如下：

单位：万元

项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

原材料307884.41298650.267043.794639.68

周转材料98.32456.5593.5758.62

消耗性生物资产1685.561650.02－－

开发成本9908.668412.01874455.433743030.23

开发产品－1587.95962.54237751.01

库存商品3654309.092637596.862294109.651049327.55

合同履约成本1083.43540.70188.97-

在产品3620.411148.71913.67318.74

低值易耗品104.7099.6815.3811.60

委托加工物资415.37314.69－－

发出商品2168.51998.88－－

合计3981278.452951456.313177783.005035137.43

报告期内，公司存货主要为供应链管理业务相关原材料、库存商品及房地产经营业务的开发成本和开发产品等。报告期各期末，公司存货余额分别为5035137.43万元、3177783.00万元、2951456.31万元和3981278.45万元，

占流动资产的比例分别为53.23%、39.48%、31.54%和37.10%。报告期内，公司存货余额波动较大，主要系受公司2021年战略性退出房地产业务的影响，开发成本和开发产品的变动较大所致，具体情况如下：

7-1-1122021年末，公司存货余额较2020年末减少1857354.43万元，降幅为

36.89%主要原因为：1）公司根据战略规划逐步退出房地产行业，房地产板块开发成本及开发产品合计减少3105363.27万元；2）2021年，公司大力发展供应链管理业务，同时国内需求增加、大宗商品价格持续走高，公司供应链板块的存货储备增加了1248008.84万元。

2022年末，公司存货余额较2021年末减少226326.69万元降幅为7.12%。

主要原因为：1）国贸学原项目、国贸璟原项目本期交房确认收入，存货结转至营业成本，房地产经营业务开发成本和开发产品合计减少865418.01万元；2）公司持续扩大供应链管理业务规模，库存商品增加了343487.21万元，原材料增加了291606.47万元。

2023年1-6月，公司存货较2022年末增加了1029822.14万元，增幅为

34.89%，主要系上半年为供应链管理业务采购高峰期，公司根据业务发展需要，

增加库存储备所致。具体来看，2023年6月末主要增加的存货品种为钢材，原因系钢材一般会经历冬储阶段，上半年采购量大幅上升所致。

（2）同行业可比公司存货占比情况

报告期内，同行业可比公司存货账面价值（净值）占流动资产比例也保持在较高水平，具体情况如下：

可比公司2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

建发股份57.89%60.33%62.98%63.72%

厦门象屿34.76%29.33%28.46%30.45%

物产中大33.75%34.31%32.23%32.95%

平均值42.13%41.32%41.22%42.37%

公司36.59%31.27%38.95%52.81%

注：数据来源于各同行业可比上市公司定期报告建发股份各期末存货账面价值占流动资产比例显著高于同行业其他可比公司，主要系房地产板块开发成本和开发产品余额占比较高所致。在公司剔除房地产板块存货后，与厦门象屿和物产中大的存货账面价值占流动资产比例情况对比如下：

7-1-113可比公司2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

厦门象屿34.76%29.33%28.46%30.45%

物产中大33.75%34.31%32.23%32.95%

平均值34.26%31.82%30.35%31.70%

公司36.51%31.16%28.09%11.01%

2020年末，公司房地产板块开发成本和开发产品余额占比较高，剔除房地

产板块后存货账面价值占流动资产比例低于同行业可比公司；在公司2021年逐

步剥离房地产板块后，存货账面价值占流动资产比例与厦门象屿和物产中大的情况接近，具有合理性。

综上所述，1）报告期各期末公司存货余额较高，主要系公司经营供应链管理业务，存货需要保证一定水平的储备所致，供应链管理业务存货余额与业务规模匹配，具有合理性；2）报告期内公司存货余额波动较大，主要系受公司

2021年战略性退出房地产业务的影响，具有合理性；3）自2021年开始，公司

供应链管理业务存货账面价值占流动资产比例与同行业可比公司相近，具有合理性。

2、结合库龄、订单支持率、期后销售情况及同行业可比公司情况，分析存

货跌价准备计提是否充分

报告期各期末，公司存货跌价准备占存货账面余额的比例如下表所示：

单位：万元

项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

存货账面余额3981278.452951456.313177783.005035137.44

跌价准备54657.7624864.7242623.5539808.63

跌价占比1.37%0.84%1.34%0.79%

公司计提存货跌价准备时，采用按成本与可变现净值孰低的方法，按较低者计量存货，并且按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，具体情况如下：

（1）报告期各期末存货各项目的库龄情况

单位：万元

报告期期末余额1年以内1-2年2年以上

7-1-114报告期期末余额1年以内1-2年2年以上

2023.6.303981278.453964539.4511972.564766.45

占期末余额比例100.00%99.58%0.30%0.12%

2022.12.312951456.312940563.618760.192132.51

占期末余额比例100.00%99.63%0.30%0.07%

2021.12.313177783.003161646.5010607.555528.95

占期末余额比例100.00%99.50%0.33%0.17%

2020.12.315035137.434994491.9616373.7424271.73

占期末余额比例100.00%99.19%0.33%0.48%

注：开发产品按竣工验收时间计算库龄。

如上表，报告期各期末，公司存货中库龄超过一年的存货占比分别为

0.81%、0.50%、0.37%以及0.42%，不足1%，主要为矿石、医疗设备等保质期

较长的类别，因此库龄较长的存货因存放时间较长而受到重大损坏的风险较小。

（2）报告期各期末的订单支持率情况

报告期各期末，公司存货的在手订单支持率如下：

单位：万元

项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

期末存货余额3981278.452951456.313177783.005035137.43

在手订单金额2758663.842166124.022973276.802242825.23

订单支持率69.29%73.39%93.56%44.54%

其中：供应链管理业务注

期末存货余额3654309.092637596.862294109.661049327.56

在手订单金额2758663.842164536.072194241.01793235.77

订单支持率75.49%82.06%95.65%75.59%

注：供应链板块存货余额选取库存商品金额。公司2021年度逐步退出房地产后，截至报告期末，除同悦酒店未对外销售，剩余项目全部实现销售。

如上表所示，报告期各期末，公司订单支持率分别为44.54%、93.56%、

73.39%和69.29%，其中2020年末因公司房地产经营业务中尚未达到预售条件

的开发成本占比较高导致订单支持率较低。公司供应链管理板块订单支持率分别为75.59%、95.65%、82.06%和75.49%。2021年末，公司的订单支持率较上年有较大提升，主要系2021年大宗商品市场行情上升、需求上涨所致。

7-1-115公司2020年至2022年存货周转率分别为7.68、11.24及16.91，周转情况良好，供应链板块存货订单支持率较高，存货跌价计提充分。

（3）报告期各期的期后销售情况

公司2021年逐步退出房地产后，截至报告期末，除同悦酒店未对外销售，剩余房地产项目全部实现销售。报告期各期末，存货占比较高的为库存商品，其期后销售情况列示如下：

单位：万元

项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

库存商品余额3654309.092637596.862294109.651049327.55

期后销售金额2807301.972547361.022285620.031046914.73

期后销售占比76.82%96.58%99.63%99.77%

注：期后销售情况统计截至2023年7月31日。

如上表，报告期内，公司供应链板块业务库存商品期后销售占比分别为99.77%、99.63%、96.58%和76.82%，保持较高的销售比例，期后销售情况良好，

未见存货异常囤积的情况。各期末结存的存货在次年基本实现销售，公司存货跌价准备计提较为充分。

（4）同行业可比公司情况

2021年公司逐步退出房地产行业，2021年末起公司房地产经营板块期末存

货占总存货比例较小，因此按公司供应链板块的库存与同行业可比公司进行对比，具体跌价准备计提比例情况如下：

可比公司2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31报告期均值

建发股份1.25%1.66%1.58%2.17%1.67%

厦门象屿2.07%2.33%2.26%1.32%2.00%

物产中大2.74%2.77%4.05%2.73%3.07%

平均值2.02%2.25%2.63%2.07%2.24%

公司1.49%0.93%1.78%1.20%1.35%

注：数据以可比公司存货中的库存商品明细为基础计算存货跌价比例。

报告期各期末，公司供应链管理业务库存商品跌价比例分别为1.20%、

1.78%、0.93%和1.49%。存货跌价准备计提与各公司采购的产品类别、采购的

7-1-116时点相关。报告期各期，公司与同行业可比公司营业收入按品类分类的产品结

构存在较大差异，而不同种类大宗商品的价格波动情况不一致，同时各公司的存货结构和采购时点存在差异。报告期内，公司存货跌价准备的计提比例存在一定波动，与同行业上市公司相比不存在重大差异，具体分析如下：

物产中大存货跌价计提比例较高，主要系2021年物产中大国际贸易集团有限公司（以下简称“物产中大国际”）与天津滨海津源国际贸易有限公司、甘建联（天津）集团有限公司发生业务往来，因产品质量不达标而交易未能依约完成交付，物产中大国际将存货原值与抵押物价值及预收账款之间的风险敞口计提存货跌价准备所致。该事项影响物产中大2021年末、2022年末存货跌价准备余额分别为14000.00万元、15118.25万元，占比分别为0.56%、0.51%。

公司与同行业可比公司的产品结构存在差异，根据同行业定期报告披露数据，厦门象屿、物产中大2023年1-6月库存商品跌价准备转回或转销金额小于期初跌价准备；厦门建发、物产中大2022年度库存商品跌价准备转回或转销金额小于期初跌价准备；同行业存在部分品类商品计提跌价准备后库存超过一年的情况，公司库存一年以上金额较低，因此存货跌价计提比例低于同行业，具有合理性。

2022年末，公司存货跌价比例降低，主要系2022年底公司持有动力煤价

格波动较小，存货跌价准备计提比2021年末减少9062.22万元所致。若考虑动力煤跌价后，2022年末跌价比例为1.34%，与其他年度较为一致。报告期内国内动力煤价格走势如下：

2020年1月至2023年8月国内煤炭（动力煤）价格走势图

7-1-1171800.00

1600.00

1400.00

1200.00

1000.00

800.00

600.00

400.00

数据来源：iFind

综上所述，报告期内，公司存货周转率较高，周转情况良好。公司存货类别主要为库存商品，各报告期末存货库龄分布情况较稳定，库龄以一年以内为主；供应链板块存货订单支持率较高，各期末存货期后结转情况良好，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，公司存货跌价准备计提充分、合理。

（五）量化分析经营活动现金流量净额变化的具体原因，并预计现金流未来趋势及影响

1、量化分析经营活动现金流量净额变化的具体原因

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

净利润172871.01451492.85376359.36290691.41

加：资产减值准备91120.88116759.2739009.0831011.53

信用减值损失13072.0928841.1827473.7213831.62

固定资产折旧、投资性房地产

17507.0728357.8924015.8221622.77

折旧

使用权资产折旧4748.617022.275936.310.00

无形资产摊销1090.071596.12962.75806.78

长期待摊费用摊销631.531363.931318.731923.97

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以-177.25-3155.79-16500.84-208.20“－”号填列）固定资产报废损失（收益以

35.33955.1180.498.35“－”号填列）

7-1-118

2020-01-02

2020-02-14

2020-03-20

2020-04-27

2020-06-04

2020-07-13

2020-08-17

2020-09-21

2020-11-03

2020-12-08

2021-01-13

2021-02-24

2021-03-31

2021-05-11

2021-06-16

2021-07-21

2021-08-25

2021-10-08

2021-11-12

2021-12-17

2022-01-24

2022-03-07

2022-04-13

2022-05-23

2022-06-28

2022-08-02

2022-09-06

2022-10-19

2022-11-23

2022-12-28

2023-02-03

2023-03-10

2023-04-14

2023-05-19

2023-06-23

2023-07-28项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度公允价值变动损失（收益以-54039.4650900.77-25166.23-45521.08“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填

41273.22138724.72101442.2799642.64

列）投资损失（收益以“－”号填-89426.84-178114.94-105268.73-66623.27

列）递延所得税资产减少（增加以-10493.95-10010.53-26049.198526.55“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以

2883.587885.03-1783.46-2468.90“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号-1090084.88100661.24-1431166.80-900771.77

填列）经营性应收项目的减少（增加-1066804.59-1287990.33-1031425.87-779163.00以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少

950583.83573378.102846964.971157616.65以“－”号填列）

其他3584.426528.901555.42606.32

经营活动产生的现金流量净额-1011625.3435195.79787757.80-168467.63

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额变动较大，主要系公司2021年逐步退出房地产行业使得房地产经营业务的土地储备现金、预收售房款变动所致，具体情况如下：

（1）2021年度经营活动产生的现金流量净额变动原因

公司2021年经营活动产生的现金流量净额较2020年增加956225.42万元，主要原因如下：

1）2021年，公司供应链管理业务规模增长，存货规模亦随之上升，存货

项目变动额较2020年增加530395.03万元；

2）2021年，公司供应链管理业务规模快速增长，预付款项及相应应收账

款规模亦随之上升，经营性应收项目变动额较2020年增加252262.87万元；

3）因国贸学原项目、国贸璟原项目销售回款增加，经营性应付项目变动额

较2020年增加1689348.32万元，影响经营活动产生的现金流量净额增加

1689348.32万元。

（2）2022年度经营活动产生的现金流量净额变动原因

公司2022年经营活动产生的现金流量净额较2021年减少752562.01万元，

7-1-119主要原因如下：

1）2022年，公司存量房地产项目国贸学原项目和国贸璟原项目交房确认收入，加上公司退出房地产经营业务导致房地产板块存货占用资金减少，存货项目变动额较2021年减少1531828.04万元；

2）公司存量房地产项目国贸学原项目和国贸璟原项目大部分于2021年预售，故2022年房地产经营业务的预收售房款较去年同期大幅下降，导致经营经营性应付项目变动额较上期减少2273586.88万元；

3）2022年，公司聚焦供应链管理主业，供应链管理业务规模进一步增长，

相应应收账款、预付款项亦随之上升，经营性应收项目变动额较2021年增加

256564.46万元。

（3）2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额变动原因

公司2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额较往年下降幅度较大，主要系上半年为供应链采购高峰，公司增加备货，存货和预付款项规模较年初上升较大所致。

综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额的变动主要系经营性应收项目、经营性应付项目以及存货的变动等因素所致，具有合理性。

2、预计现金流未来趋势及影响

公司退出房地产业务后，将集中资源发展供应链管理核心主业。供应链一般采取以现金为主的结算方式，下游客户回款较为稳定，具备稳定的经营性现金流入。未来随着公司进一步扩大供应链管理业务的规模，预计2023年经营活动现金流净额较2022年会稳步上升，具体情况如下：

（1）“销售商品、提供劳务收到的现金”未来变动趋势分析

报告期各期，公司营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

营业收入27188986.9752191799.0346475564.2135108894.59

销售商品、提供劳务收

30497322.3357325902.8453815423.3738518578.93

到的现金

7-1-120项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

销售商品、提供劳务收

112.17%109.84%115.79%109.71%

到的现金/营业收入

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重分别为

109.71%、115.79%、109.84%和112.17%。公司每期收款金额与当期收入水平基本一致，现金流较为稳定。以2023年1-6月营业收入较上年同期增长率2.17%为基础测算，预计2023年全年营业收入为5332.44亿元，结合2023年1-6月的销售收现比预计2023年销售商品、提供劳务对应的现金流入约为5981.40亿元。

（2）“购买商品、接受劳务支付的现金”“支付给职工及为职工支付的现金”等现金流出项未来将处于平稳增长

公司向上游采购的主要大宗商品付款政策相对稳定，但采购价格也会受大宗商品市场景气度影响，“购买商品、接受劳务支付的现金”预计维持一定水平，随着收入变动相应变动。

报告期内，公司业务规模不断上涨，产品种类逐步丰富，市场范围持续扩大，公司各部门员工人数逐年随之增长。经过前期投入，公司运营团队结构、人员配置现已初步完备，工资水平不会有大幅度的调整，预计“支付给职工及为职工支付的现金”不会大幅增长。

综上所述，在公司收入水平逐步增长、未来存货采购不存在大幅波动、销售和经营投入相对稳定增长的前提下，公司未来现金流将会逐渐好转。

二、中介机构核查程序及结论

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人最近三年及一期审计报告或者财务报告，分析发行人主营业

务收入、毛利率及净利润变动的原因及其合理性；与企业管理层沟通了解发行

人主营业务收入、毛利率及净利润变动原因；查阅了同行业可比公司公告的最

近三年及一期审计报告或财务报告，对比分析发行人和同行业可比公司主营业务收入与毛利率；

7-1-1212、获取并查阅发行人报告期内开展衍生品业务相关公告文件，对发行人管

理层进行访谈，了解发行人开展外汇衍生品及商品衍生品业务的背景及目的，报告期内衍生品业务的损益情况及其变动原因，衍生品投资相关的内部控制执行等情况；

3、获取并查阅发行人开展衍生品投资业务相关的管理办法或实施细则，了

解公司针对该项业务的内部控制制度；

4、获取并查阅会计师出具的内部控制报告，了解会计师对于公司整体内部

控制制度及其执行情况的评价；

5、对发行人管理层和业务部门进行访谈，了解发行人主营业务的经营模式，

开展流程及未来业务规划情况，分析各主营业务之间的联系；

6、了解发行人报告期各期末的存货库龄情况，分析各期末存货余额变动，

分析库龄较长存货的明细及合理性，查看同行业上市公司公告文件，对比发行人与同行业上市公司的存货跌价准备计提比例。复核发行人存货跌价准备的计提政策及存货减值测试过程，检查报告期末存货跌价准备计提是否充分；

7、查阅了发行人报告期内现金流量表主要科目的编制明细，检查发行人最

近三年及一期的定期报告，分析导致现金流量波动的原因；复核经营活动现金流量与存货、应收账款、预付款项、合同负债、应付票据及应付账款等主要会计科目余额变动的勾稽关系；

8、获取发行人供应链管理业务中存在客户与供应商为关联方、客户指定供

应商的采购及销售数据，与企业管理层和业务部门相关人员访谈了解相关业务背景及开展情况，分析该等业务类型的商业合理性，结合相关情况分析其采用总额法或净额法核算是否符合《企业会计准则》的规定。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、报告期内，发行人收入、净利润及毛利率变动符合实际经营情况，与同

行业可比公司、行业整体发展情况一致；发行人毛利率低于行业平均水平主要系供应链管理业务结构及周转率差异以及同行业可比公司中其他非供应链管理

7-1-122业务占比较发行人更高，而该等业务毛利率水平高于供应链管理业务所致，具

有合理性；发行人针对大宗商品及汇率波动情况已建立健全衍生品业务的内部

控制制度，内控制度整体执行情况较好；

2、发行人聚焦于供应链核心主业的转型升级，加强全产业链渗透，积极拓

展健康科技新赛道，各类业务之间存在较强内在联系；

3、发行人供应链管理业务中存在客户与供应商为关联方、客户指定供应商的情形，相关业务具备商业合理性，各方之间不存在其他利益安排，相关业务的收入确认方式符合会计准则规定；

4、发行人各期末存货余额较高主要系发行人供应链管理业务存货储备较高所致，发行人存货余额较高与同行业可比公司情况相一致，存货库龄主要为一年以内，各期末订单支持率较高，期后基本实现销售，存货无明显积压；发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司接近，已充分计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》的相关规定；

5、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额的变动主要系经营性应收项

目、经营性应付项目以及存货的变动所致，具有合理性。在发行人收入水平逐步增长、未来存货采购不存在大幅波动、销售和经营投入相对稳定增长的前提下，发行人未来现金流将会逐渐好转。

三、对境外经营主体、境外销售及存货情况的核查过程、核查比例及核查结论

（一）对境外经营主体及境外销售情况的核查过程、核查比例及核查结论

1、核查过程

针对境外经营主体及境外销售，保荐机构及申报会计师执行的核查程序如下：

（1）获取了境外律师针对主要境外经营主体香港宝达及国贸新加坡的法律意见书；

（2）与主要境外经营主体的管理层沟通，了解发行人境外业务的开展方式、境外子公司的基本情况、经营情况、合规情况等方面；

（3）查阅报告期内境外子公司的财务报表和明细账，了解境外主体经营情

7-1-123况；

（4）了解、评价与外销收入确认相关的内部控制，并测试关键控制点设计及运行的有效性；

（5）了解发行人境外销售模式、销售收入确认政策，查阅发行人报告期内

主要客户销售合同或订单，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

（6）对报告期内主要境外客户实施函证、执行访谈程序，了解公司与其之

间的交易背景、合作模式、是否存在关联关系等情况，核实境外销售收入的真实性；执行细节测试，抽取境外销售合同、报关单、提单、销售发票等支持性文件，核查收入的真实性及收入确认金额的准确性。

报告期内，保荐机构的核查比例如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

境外收入3378969.906725721.815973513.045811098.01

境外收入核查金额1729627.283437069.693362727.473433071.64

核查比例51.19%51.10%56.29%59.08%

报告期内，申报会计师的核查比例如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

境外收入6725721.815973513.045811098.01

境外收入核查金额3440188.613077990.013043723.31

核查比例51.15%51.53%52.38%

2、核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为：

报告期内，发行人境外经营主体运营情况良好，发行人境外收入确认的相关信息与保荐机构及申报会计师了解的情况在所有重大方面一致，收入确认的会计政策在所有重大方面符合企业会计准则的相关要求。

（二）对境外存货情况的核查过程、核查比例及核查结论

1、核查过程

7-1-124针对境外存货情况，保荐机构及申报会计师主要执行了以下程序：

（1）向发行人相关人员了解境外存货的存放情况以及境外仓库的数量、位置等信息；

（2）了解发行人的存货内部控制制度及存货盘点制度，获取存货盘点计划，评估存货盘点制度及盘点计划是否具有合理性及可操作性；

（3）获取各期存货清单，与期末结存核对是否一致，了解存货各期的组成

情况及管理情况，分析存货的特点；结合采购、销售及库存情况，分析期末存货余额的合理性；

（4）了解存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，获取公司存货跌价准备计提明细表复核发行人存货跌价准备计提是否充分；

（5）获取报告期末发行人与第三方管理机构签署的境外存货管理协议以及

第三方机构出具的库存报告等文件，检查文件是否齐全、核对数据是否与账面一致；执行细节测试，检查存货入库单、提货单、报关单、发票等支持性文件，核实存货期末余额的准确性。

保荐机构对发行人2023年6月末境外存货的核查比例如下：

单位：万元

项目2023.6.30

存货总额*3981278.45

境外存货余额*262244.50

其中：进口、出口直运231599.69

境外存货占比*=*/*6.59%

核查总额*176945.62

核查比例*=*/*67.47%

申报会计师对发行人2020年末、2021年末及2022年末境外存货的核查比

例如下：

单位：万元

项目2022.12.312021.12.312020.12.31

存货总额*2951456.313177783.005035137.44

境外存货余额*129236.4186593.3950872.61

7-1-125项目2022.12.312021.12.312020.12.31

其中：进口、出口直运117361.5177144.7047927.53

境外存货占比*=*/*4.38%2.72%1.01%

核查总额*94323.3157922.9736687.81

核查比例*=*/*72.99%66.89%72.12%

2、核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为：

报告期内，发行人境外存货的相关信息与保荐机构及申报会计师了解的情况在所有重大方面一致，存货的会计政策在所有重大方面符合企业会计准则的相关要求。

4.2关于财务状况及偿债能力

根据申报材料，报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为69.26%、

63.64%、66.28%和73.33%，资产负债率较高。由于公司债务融资主要为短期借款，且公司存货总量较大，因此公司速动比率处于较低水平，报告期内速动比率分别为0.70、0.83、0.88和0.77。

请发行人说明：（1）报告期内公司房地产经营业务的经营规模、盈利情况，房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）短期借款金额较大的原因及合理性，结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

问题回复：

一、发行人说明

（一）报告期内公司房地产经营业务的经营规模、盈利情况，房地产业务剔除

预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间

7-1-126内

1、报告期内公司房地产经营业务的经营规模、盈利情况

报告期内，公司房地产经营业务的经营规模、盈利情况具体情况如下：

单位：亿元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目

/2023年6月末/2022年末/2021年末/2020年末

营业收入0.74114.5239.47137.42

营业成本0.3188.5132.79103.20

毛利0.4326.016.6834.22开发成本及开发产品

0.991.0087.37395.38

账面价值

报告期内，公司房地产经营业务的经营规模逐年下降，主要系2021年公司调整经营战略，将所持国贸地产100%股权和厦门国贸发展有限公司51%股权转让给控股股东国贸控股所致。本次交易完成后，公司基本退出房地产行业，仅余少数房地产子公司，包括厦门浦悦房地产有限公司、厦门悦煦房地产开发有限公司、厦门贸润房地产有限公司等。

房地产经营业务因具有项目建设周期较长的特点，各项目开发周期差异会导致各报告期间经营业绩出现波动。报告期内，公司房地产经营业务的营业利润在2022年度大幅上升，主要系公司出售房地产业务板块后，存量房地产项目国贸学原及国贸璟原于2022年度交房确认收入。公司在存量项目开发销售完成后，不再新增房地产开发项目，并对剩余的房地产子公司采取注销、转让或变更经营范围等方式，逐步退出房地产行业。

2、房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内报告期内，公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标具体情况如下：

项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末

剔除预收款后的资产负债率15.63%19.62%19.81%45.88%

净负债率-3.46%-8.13%-21.94%4.03%

现金短债比（倍）6.088.6418.787.73

7-1-127注1：剔除预收房款后的资产负债率=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收款项-合同负债-待转销项税）；

注2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金，2021年末至2023年6月末，房地产公司货币资金余额均大于有息负债余额；

注3：现金短债比=货币资金/短期有息负债，该计算公式中的货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金。

根据住房和城乡建设部、中国人民银行出台的重点房地产企业资金监测和

融资管理规则，对房地产企业有息负债规模增加设置了“三道红线”，具体为：

一是剔除预收款后的资产负债率大于70%；二是净负债率大于100%；三是现金短债比小于1倍。

报告期各期末，公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率分别为45.88%、

19.81%、19.62%及15.63%，净负债率除2020年末为4.03%外，2021年末、

2022年末和2023年6月末均为负数，现金短债比分别为7.73、18.78、8.64及

6.08。根据“三道红线”的划分标准，公司报告期各期末均为“绿档”。

报告期各期末，公司有息负债规模情况如下：

单位：亿元项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末

有息负债规模0.751.242.9374.96

有息负债增速-39.52%-57.68%-96.09%-

报告期各期末，公司有息负债规模呈现显著下降态势，符合重点房地产企业资金监测和融资管理规则中相关要求，相关指标处于合理区间内。

（二）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大

额债务违约、逾期等情况

1、最近一期末银行授信情况

公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得了各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2023年6月末，公司在各家银行授信为人民币1781.01亿元，其中已使用授信776.76亿元，剩余未使用的授信额度共计1004.25亿元，具体情况如下：

单位：亿元

7-1-128序号授信银行授信主体总授信额度已用额度可用余额

1中国银行公司及其下属子公司250.68137.09113.59

2兴业银行公司及其下属子公司159.4156.13103.28

3交通银行公司及其下属子公司148.0270.7377.30

4建设银行公司及其下属子公司138.1874.0264.16

5农业银行公司及其下属子公司124.1453.4370.71

6中信银行公司及其下属子公司116.4235.1381.29

7工商银行公司及其下属子公司105.4344.9760.46

8进出口行公司及其下属子公司89.0029.4259.58

9农业发展公司及其下属子公司61.0041.6019.40

10邮储银行公司及其下属子公司53.0013.6739.33

11光大银行公司及其下属子公司52.8819.7033.19

12招商银行公司及其下属子公司36.0025.9310.07

13华夏银行公司及其下属子公司34.3821.5712.82

14渣打银行公司及其下属子公司33.8917.8116.08

15民生银行公司及其下属子公司33.609.2824.32

16浦发银行公司及其下属子公司31.4512.2219.23

17平安银行公司及其下属子公司31.1312.8618.28

18华侨银行公司及其下属子公司29.599.3820.20

19东亚银行公司及其下属子公司27.6910.1817.50

20国开发行公司及其下属子公司24.6313.9910.65

21汇丰银行公司及其下属子公司23.1916.786.41

22东方汇理公司及其下属子公司20.106.1513.95

23恒生银行公司及其下属子公司19.227.9011.32

24海峡银行公司及其下属子公司15.005.989.02

25浙商银行公司及其下属子公司13.000.0013.00

26国际银行公司及其下属子公司12.000.1411.86

27厦门银行公司及其下属子公司10.331.928.41

28集友银行公司及其下属子公司8.326.621.70

29星展银行公司及其下属子公司7.681.056.64

30永隆银行公司及其下属子公司7.184.163.02

31南商银行公司及其下属子公司7.185.411.77

32广发银行公司及其下属子公司7.002.784.22

7-1-129序号授信银行授信主体总授信额度已用额度可用余额

33赣州银行公司及其下属子公司6.200.006.20

34泉州银行公司及其下属子公司6.002.943.06

35荷兰合作公司及其下属子公司5.740.515.23

36四川银行公司及其下属子公司4.800.004.80

37渤海银行公司及其下属子公司4.000.004.00

38瑞穗银行公司及其下属子公司3.591.721.87

39恒丰银行公司及其下属子公司3.001.401.60

40成都银行公司及其下属子公司3.000.003.00

41徽商银行公司及其下属子公司3.000.003.00

42北京银行公司及其下属子公司3.000.003.00

43中国信托公司及其下属子公司2.151.850.31

44东莞银行公司及其下属子公司2.000.002.00

45江西银行公司及其下属子公司2.000.361.64

46天津银行公司及其下属子公司1.000.001.00

47大华银行公司及其下属子公司0.650.010.64

48美国国泰公司及其下属子公司0.140.000.14

49法巴银行公司及其下属子公司0.000.000.00

50成都农商公司及其下属子公司0.000.000.00

合计1781.01776.761004.25

注：表格中已使用额度包括短期贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、信用证、银行保函等银行信用种类。

2、债券信用评级及还本付息情况

截至2023年6月末，公司应付债券及其对应的信用评级、还本付息情况如下：

单位：亿元截至本回票面利发行规2023年6复出具日主体债项序号债券简称发行主体起息日到期日率模月末余额还本付息评级评级

（%）情况已按时还

1 20 厦贸 Y6 厦门国贸 5.00 5.00 2020-07-28 2023-07-28 4.60 AAA AAA

本付息已按时还

2 20 厦贸 G2 厦门国贸 5.00 5.00 2020-10-26 2023-10-26 3.85 AAA AAA

本付息已按时还

3 21 厦贸 Y1 厦门国贸 6.00 6.00 2021-08-24 2023-08-24 4.28 AAA AAA

本付息

7-1-130截至本回

票面利发行规2023年6复出具日主体债项序号债券简称发行主体起息日到期日率模月末余额还本付息评级评级

（%）情况

22厦国贸

4 厦门国贸 15.00 15.00 2022-05-27 2025-05-27 4.27 按时付息 AAA AAA

MTN001

22厦国贸

5 厦门国贸 12.00 12.00 2022-08-15 2025-08-15 4.00 按时付息 AAA AAA

MTN002已按时还

6 23 厦贸 S1 厦门国贸 5.00 5.00 2023-02-27 2023-08-26 2.99 AAA -

本付息

23厦国贸已按时还

7 厦门国贸 15.00 15.00 2023-03-15 2023-09-08 2.50 AAA -

SCP005 本付息

23厦国贸已按时还

8 厦门国贸 20.00 20.00 2023-04-03 2023-12-22 2.50 AAA -

SCP006 本付息

9 23 厦贸 Y1 厦门国贸 10.00 10.00 2023-04-18 2025-04-18 4.25 未到期 AAA AAA

10 23 厦贸 Y2 厦门国贸 20.00 20.00 2023-06-20 2024-06-20 3.50 未到期 AAA AAA

23厦国贸已按时还

11 厦门国贸 5.00 5.00 2023-06-28 2023-12-15 2.50 AAA -

SCP007 本付息

23厦国贸已按时还

12 厦门国贸 10.00 10.00 2023-06-29 2023-12-28 2.23 AAA -

SCP008 本付息

注：债项评级部分“-”表示未针对当次发行债券产品进行单独评级。

报告期内，公司主体评级持续为 AAA。 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年6月14日出具《厦门国贸集团股份有限公司2023年度跟踪评级报告》（信评委函字[2023]跟踪0463号），维持评定公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。因此，公司信用评价良好，且报告期内无明显波动。

综上所述，公司最近一期末银行授信及债券信用评级情况良好，各项借款、债券均按时还本付息，截至2023年6月30日，不存在大额债务违约、逾期等情形。

（三）短期借款金额较大的原因及合理性，结合目前公司负债规模及结构、货

币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示

1、短期借款金额较大的原因及合理性

报告期各期末，公司货币资金及短期借款情况如下：

单位：万元

项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

货币资金1173416.681785183.111078228.731243833.94

7-1-131项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

其中：银行存款997109.011695345.831001945.401174695.62

应收账款1083079.85913938.72555438.97379493.62

存货3926620.692926591.593135159.454995328.81

短期借款2255875.681481111.53407945.371132317.89

其中：信用借款965010.00643700.0068000.00511476.46

保证借款246000.00146216.43212000.00116836.00

银行存款占短期借款比例44.20%114.46%245.61%103.74%

报告期各期末，公司短期借款金额分别为1132317.89万元、407945.37万元、1481111.53万元和2255875.68万元，用途主要为经营周转和购买原材料。

2021年末短期借款金额较2020年下降幅度较大，主要系房地产业务剥离后收

到股权转让款并用以偿还债务，短期借款规模减少所致；2022年末较2021年末上升幅度较大主要系公司供应链管理业务规模继续扩大，资金需求量增加所致；2023年6月30日短期借款较2022年末上升幅度较大主要系上半年为供应

链管理业务采购高峰期，资金需求量增加所致。各期末，公司短期借款余额较大主要与供应链管理业务的特点及公司经营规模不断扩大相关。

报告期内，公司经营活动支出情况如下所示：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

购买商品、接受劳务

31329607.5857105801.1052361892.2638518704.73

支付的现金支付给职工以及为职

92774.36158964.02135658.42116268.94

工支付的现金

支付的各项税费184298.34287992.96286075.76288256.60支付其他与经营活动

191948.94565674.15820437.74533500.11

有关的现金经营活动现金流出小

31798629.2258118432.2353604064.1839456730.37

计

月均付现支出5299771.544843202.694467005.353288060.86

公司主营业务为供应链管理业务，该业务需要快速响应市场需求，立即判断并完成交易，各环节均需要大量资金以维系高效运作。充足、稳定的资金流是供应链活动的驱动器，是供应链管理业务得以顺畅且持续进行的重要保障。

报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司日常经营付现支出相应增长。为

7-1-132补充日常经营所需流动资金，同时考虑到公司未来业务拓展需要等因素，公司

需至少保留一定的可动用货币资金余额，以满足未来的资金支出。因此，公司向银行借入短期借款，所借款项均用于支付货款及日常经营周转。

报告期内，公司主要经营性流动资产情况如下表所示：

单位：万元

项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

应收账款1083079.85913938.72555438.97379493.62

预付账款2919538.722164122.021550691.271250685.39注

存货3971369.792941456.352302365.031054356.19

注：存货数据为剔除房地产经营板块开发成本、开发产品后的账面余额。

公司多年深耕供应链管理业务，各报告期末，公司持有的应收账款、存货等经营性流动资产的金额呈现逐年上升趋势，公司对于营运资金的需求进一步提高。随着公司业务规模不断扩大，叠加上半年为供应链管理业务采购高峰期，采购规模的扩大伴随着资金需求的增加；同时，公司近年来致力于在新能源、消费品等新兴业务领域积极布局，在产品品类结构、客户结构、业务结构等层面不断优化，在开拓新领域的过程中同样也需要充足的资金作为支持。

短期借款相较权益性融资等其他融资方式，具备以下优点：融资速度快，能够满足紧急资金需求，符合供应链管理业务对资金需求的急迫性；操作灵活性较高，由于公司与境内外数十家大型商业银行均保持深度合作，银行给予了较大的授信额度，在额度内办理借款的手续较为简便；此外，借款利息可以抵税，能够进一步减轻企业税费负担。

综上，公司的短期借款金额较大具有合理性。

2、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外

部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险

（1）公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等

1）公司负债规模及结构、货币资金情况

7-1-133单位：万元、%

2023.6.302022.12.312021.12.3.12020.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金1173416.68100.001785183.11100.001078228.73100.001243833.94100.00

其中：银行

997109.0184.971695345.8394.971001945.4092.931174695.6294.44

存款

负债总额8934132.50100.007483045.84100.006220139.40100.007855325.71100.00

其中：短期

2255875.6825.251481111.5319.79407945.376.561132317.8914.41

借款一年内到期

的非流动负120283.451.35147284.421.97378643.296.09128941.661.64债其他流动负

783993.268.78460748.796.16257972.074.15262383.023.34

债

长期借款220038.882.46119946.141.60151314.772.431047799.8113.34

应付债券----99841.671.61348147.114.43

截至2023年6月末，公司货币资金余额合计为1173416.68万元，其中银行存款金额为997109.01万元。负债总额为8934132.50万元，大于货币资金余额，其中短期借款为2255875.68万元，占负债总额的比例为25.25%；一年内到期的非流动负债为120283.45万元，占负债总额的比例为1.35%；其他流动负债为783993.26万元，占负债总额的比例为8.78%；长期借款为

220038.88万元，占负债总额的比例为2.46%。

随着公司供应链管理业务规模的稳步扩大，公司日常经营需保持必要金额的资金储备，以应对公司经营中的资金周转需要，维持充足的流动资金以满足公司现有业务经营及未来业务拓展的资金投入需求。

2）公司盈利能力、现金流状况

报告期内，公司盈利情况及现金流状况如下表所示：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

营业收入27188986.9752191799.0346475564.2135108894.59归属于母公司股东的净

157753.34358899.16341161.62261202.66

利润经营活动产生的现金流

-1011625.3435195.79787757.80-168467.63量净额

投资活动产生的现金流-664525.87-104759.92-55199.0967500.56

7-1-134项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

量净额筹资活动产生的现金流

1398739.31700074.51-999967.14776245.97

量净额

报告期内，公司营业收入分别为35108894.59万元、46475564.21万元、

52191799.03万元和27188986.97万元，归属于母公司股东的净利润分别为

261202.66万元、341161.62万元、358899.16万元和157753.34万元。公司营

业收入逐年上涨，归属于母公司所有者的净利润整体呈上升趋势，主要系公司供应链管理业务规模稳步扩大所致。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-168467.63万元、

787757.80万元、35195.79万元和-1011625.34万元。2021年度较2020年度大幅增加，主要系当年公司逐步退出房地产行业，房地产经营业务的土地储备现金流出同比大幅减少所致；2023年1-6月，公司经营活动流出的现金金额较大，主要系公司供应链管理业务上半年为采购高峰，采购商品支付的现金金额较大所致。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为67500.56万元、-55199.09万元、-104759.92万元和-664525.87万元。2021年较上年变动较大，

主要原因系公司逐步退出房地产业务后，与地产合作方和联营企业的资金拆借净流入减少；2022年度，公司投资活动现金净流量较上年同期减少49560.84万元，主要原因系公司当年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比大幅增加。2023年1-6月，公司投资活动现金净流量较2022年减少

559765.95万元，主要系公司使用闲置资金购买的理财产品增加以及购建固定

资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为776245.97万元、-

999967.14万元、700074.51万元和1398739.31万元。公司筹资活动产生的现

金流入主要是银行借款。2021年度，公司筹资活动净现金流量较上年同期减少

1776213.11万元，主要系公司2021年度房地产业务剥离后收到股权转让款后

公司根据需要进行合理利用，当期用以偿还债务支付的现金增加，短期借款等筹资规模减少以及吸收少数股东的投资收到的现金减少所致；2023年1-6月，

7-1-135公司筹资活动流入的现金较多，主要系供应链业务进入采购高峰期，资金需求量增加，公司增加短期借款融资导致。

3）外部融资能力

公司拥有多元化的融资渠道和融资品种。从融资渠道上看，公司与十多家主要商业银行建立了长期、稳定的合作关系，并获得了较大力度的授信额度支持。截至2023年6月30日，公司获得的银行授信额度合计1781.01亿元，仍有1004.25亿元授信额度尚未使用，具备较好的融资弹性。公司定期制定资金管理计划，并跟踪计划运行，在预计资金存在缺口时，综合考虑资金筹集能力、资金成本和资产管理能力等因素，通过短期借款、长期借款、债务工具融资以及自有资金满足资金需求。

同时，公司作为国内上市企业、福建省首家获得中国银行间市场交易商协会多品种债务融资工具（DFI）资质的企业，具有相对快捷的融资渠道，在本次向不特定对象增发 A 股股票募集资金到位后，资产负债率将有所下降，公司的资本结构将得到优化，资本实力和偿债能力将进一步提高，有利于保障公司持续健康发展。本次募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益，项目顺利实施后，公司业务规模将不断扩大，未来营业收入和盈利水平将进一步增强，能够有效提升公司偿债能力，控制偿债风险。

（2）公司短期、长期偿债资金安排

1）短期、长期债务偿付计划截至报告期末，公司短期债务（短期借款、一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、短期应付债券）本息金余额为2871199.48万元，长期债务本息金余额为220038.88万元，合计金额为3091238.36万元。具体情况和未来偿付计划如下：

*短期债务

单位：万元

2023年6月末-2024年6月末偿付计划

2023年6月

项目末余额2023年第32023年第42024年第12024年第2季度季度季度季度

短期借款本金2252210.731551210.73312500.00310000.0078500.00

7-1-136利息3664.9512838.264263.67957.15332.20

一年内到期本金10855.29454.775567.41632.704200.41

的长期借款利息261.70422.73112.4480.8445.54

一年内到期本金50000.00-50000.00--

的应付债券利息1307.95-1925.00--

其他流动负本金550000.00200000.00350000.00--

债_短期应付

债券利息2898.862548.775282.40--

合计2871199.481767475.26729650.92311670.6983078.15

据上表测算，公司短期债务平均每季度偿付本息约722968.76万元，其中

2023年第3季度偿付金额较高主要系公司短期借款以贸易融资借款为主，贸易

融资借款期限一般为1-3个月。

*长期债务

单位：万元

2024年6月末-2027年偿付计划

2023年6月

项目

末余额2024年7-2025年度2026年度2027年度

12月

长期本金220038.886477.70140669.4942761.595691.78

借款利息-6635.263840.931564.46737.24

合计220038.8813112.96144510.4244326.056429.02长期债务偿付计划中2025年度偿付金额较高主要系长期借款余额主要为

2022年度借入的3年期长期借款，其借款到期日在2025年所致。

2）公司偿债资金安排

根据公司资金管理相关制度，公司制定了年度及季度资金预算，在相关债务到期前，提前进行预算资金计划，确保按时偿还到期债务。

截至2023年6月末，公司货币资金余额为1173416.68万元，交易性金融资产金额为545051.40万元，合计为1718468.08万元，拥有能够覆盖1至2个季度的偿债资金。

由于公司主体信用良好（主体信用等级为 AAA），未使用的银行授信额度充足（截至2023年6月末，尚未使用的授信额度为1004.25亿元），融资渠道通畅，公司能够通过短期借款、长期借款、债务工具融资等多元化融资方式完

7-1-137成债务的偿付。

综上，公司通过强化资金管理及盈利能力、维持良好的主体信用评级，可以提升外部融资能力，确保债务资金本息及时、足额支付。

3）公司偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

2023年1-6月2022年度/2021年度2020年度

项目

/2023年6月末2022年末/2021年末/2020年末

流动比率（倍）1.251.281.361.48

速动比率（倍）0.800.880.830.70

资产负债率（合并报表）67.81%66.28%63.64%69.26%

利息保障倍数（倍）5.687.095.424.20

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、资

产负债率=负债总额/资产总额；4、利息保障倍数＝（利润总额+利息净支出+资本化利息）÷（利息净支出+资本化利息）。

报告期各期末，公司流动比率分别为1.48、1.36、1.28和1.25，呈现小幅下降，主要系报告期内公司供应链管理业务规模扩大，期末短期借款余额增加所致。报告期各期末速动比率分别为0.70、0.83、0.88和0.80，较为稳定，速动比率较低主要系公司从事供应链管理业务，存货采购量较大，存货占流动资产比重较高所致。2021年起公司速动比率有所提升主要系公司根据战略规划逐步退出房地产行业，房地产板块开发成本及开发产品减少导致存货规模下降所致。

报告期各期末资产负债率分别为69.26%、63.64%、66.28%和67.81%，公司资产负债率较高与其所处行业特点及融资结构密切相关，本次募集资金将有助于降低公司资产负债率。公司主营的供应链管理业务属于资金密集型行业，对资金投入有较高要求，除自身经营积累外，主要通过债务融资筹集外部资金，公司注重资金使用的效率和财务风险的防范，在保证财务安全的前提下合理利用财务杠杆满足自身资金需求。

报告期内，公司的利息保障倍数分别为4.20、5.42、7.09和5.68，利息保障倍数较高，偿债保障能力较好，不存在重大债务偿付风险。2022年度利息保障倍数较高，主要系随着存量房地产项目国贸学原及国贸璟原的交付，当期房地产经营业务收入上升幅度较大，提高了公司的利润水平。报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标对比情况如下：

7-1-138项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末

厦门象屿1.321.371.381.37

建发股份1.371.531.551.64

流动比率物产中大1.131.181.081.11

平均值1.271.361.341.37

公司1.251.281.361.48

厦门象屿0.860.970.990.95

建发股份0.580.610.570.59

速动比率物产中大0.750.770.740.74

平均值0.730.780.770.76

公司0.800.880.830.70

厦门象屿70.20%68.37%67.31%69.66%

建发股份79.11%75.13%77.27%77.77%资产负债

物产中大73.62%68.30%69.94%68.21%率

平均值74.31%70.60%71.51%71.88%

公司67.81%66.28%63.64%69.26%

由上表可知，报告期内，公司的流动比率、速动比率和资产负债率与同行业可比上市公司无明显差异。

综上所述，公司具有良好的偿债能力，业务经营和财务稳健性较强，短期、长期偿债资金安排妥当，不存在重大债务偿付风险。

3、债务偿付风险提示为充分揭示可能存在的债务风险，发行人在《招股意向书》“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）发行人财务风险”之“1、偿债风险”补充披露如下：

“报告期内公司业务规模快速发展，而供应链管理业务属于资金密集型行业，因此公司资金需求量较大，融资需求较高。除自身积累外，公司日常生产经营所需资金的融资渠道主要为银行借款及发行债券等方式。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为69.26%、63.64%、66.28%和67.81%，资产负债率较高。由于公司债务融资主要为短期借款，且公司存货总量较大，因此公司速动比率处于较低水平，报告期内速动比率分别为0.70、0.83、0.88和0.80。

7-1-139截至2023年6月末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的

金额分别为225.59亿元、12.03亿元和22.00亿元，公司有息负债规模较大，财务费用较高，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率等发生变化，公司管理层不能有效管理资金支付或公司经营情况发生重大不利变化，可能导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，存在一定偿债风险。”二、中介机构核查程序及结论

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、检查发行人重大借款和已发行的债券情况；

2、获取中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人出具的信用评级报告，

确认发行人不存在重大信用风险；

3、查看发行人最后一期应付债券的还本付息回单。

4、检查发行人计算的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比

等财务指标；

5、与发行人管理层访谈，了解并评价公司资金需求及资金规划；

6、了解、评价与借款相关的内部控制，并测试关键控制点设计及运行的有效性；

7、取得了发行人截至2023年6月末正在履行的银行授信合同台账，了解

了发行人银行授信合同的履行情况、银行授信额度及其使用情况；

8、取得并复核了发行人短期及长期债务偿付计划，并将发行人主要偿债能

力指标与同行业可比公司进行对比，分析发行人是否存在重大债务偿付风险。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

7-1-1401、根据“三道红线”的划分标准，发行人报告期各期末均应列入“绿档”。

报告期各期末，公司有息负债规模未再增加，符合重点房地产企业资金监测和融资管理规则中相关要求，剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比等相关指标处于合理区间内；

2、发行人最近一期末银行授信及债券信用评级情况良好，各项借款、债券

均按时还本付息，截至报告期末，不存在大额债务违约、逾期等情形；

3、发行人具有良好的偿债能力，业务经营和财务稳健性较强，短期、长期

偿债资金安排妥当，不存在重大债务偿付风险。

4.3关于经营合规性与内部控制根据申报材料，1）报告期内，发行人及其重要子公司受到两次行政处罚；

2）发行人房地产业务涉及住宅类和商业类房地产开发项目。

请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土

地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法

违规情况；（3）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地

储备、后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大

纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独立性、本次募集

资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

问题回复：

7-1-141一、发行人说明

（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状

况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1条，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申

请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条所述标准的，适用该条规定。截至本回复出具日，发行人不存在达到上述标准应当予以披露的诉讼、仲裁案件。

截至报告期末，发行人及其重要子公司尚未审理完毕的涉案金额在5000万元以上的诉讼、仲裁相关情况如下：

（1）发行人与中石化化工销售（上海）有限公司等合同纠纷案

发行人与中石化化工销售（上海）有限公司（以下简称“上海化销”）、中

国金山联合贸易有限责任公司（以下简称“中国金山”）、上海国际商务有限公司（以下简称“上海商务”）因合同事项产生纠纷，发行人于2019年7月向厦门市中级人民法院提起民事诉讼，要求法院确认发行人与三被告之间存在相关合同关系，要求法院判令上海化销偿还厦门国贸104248080元款项并支付利息（暂计201546.29元）、承担律师费30万元，并要求中国金山、上海商务对上海化销的前述付款义务承担连带责任。2021年8月，厦门市中级人民法院对该案作出一审判决，确认厦门国贸与上海化销、中国金山、上海商务之间的合同关系成立，驳回厦门国贸的其余诉讼请求。一审判决后，原告厦门国贸和被告上海化销、中国金山均提起上诉。2023年1月，福建省高级人民法院作出裁定，认为一审适用法律错误，撤销一审判决并发回重审。截至本回复出具日，该案已终结。

（2）发行人与晋江三益钢铁有限公司破产债权确认纠纷案

2012年，发行人与晋江三益钢铁有限公司（以下简称“三益钢铁”）签署

了《代理釆购协议》，约定发行人代理三益钢铁采购钢坯。因三益钢铁违约，发

7-1-142行人已向供货方支付了采购货款及违约金共计50696057.82元，但三益钢铁未

依约向发行人承担该等货款及违约金等应付款项。现三益钢铁已进入破产程序，发行人已向三益钢铁的破产管理人申报债权总计50696057.82元，但破产管理人对厦门国贸申报的债权不予确认。2023年6月，发行人向泉州市中级人民法院提起诉讼，要求法院确认发行人对三益钢铁享有债权本金50696057.82元并要求判令三益钢铁承担诉讼费用。截至本回复出具日，该案尚在审理中。

（3）发行人与营口宁丰集团有限公司等合同纠纷案

发行人与营口宁丰集团有限公司（以下简称“宁丰集团”）、辽宁东明新材

料有限公司（以下简称“东明公司”）签署了《加工承揽框架协议》《加工承揽合同》《镍铁销售合同》及其补充协议等文件。因宁丰集团、东明公司未履行合同义务，2023年6月，发行人向厦门市思明区人民法院起诉，要求宁丰集团、东明公司支付欠款共计8665.83万元，包括所欠货款、应返还的超付加工费、逾期加工违约金及律师费等，并要求张鑫、姜丹依据相关担保函就前述付款义务承担连带责任。截至本回复出具日，该案尚在审理中。

上述尚在审理中的诉讼均系由发行人作为原告提起的诉讼，不涉及预计负债计提。前述案件的涉案金额共计13735.44万元，占发行人2022年营业收入的比重约为0.026%。截至2023年6月30日，发行人与宁丰集团的合同纠纷案已计提坏账准备2055.88万元，占发行人2022年营业收入的比重约为0.004%。

上述案件对发行人营业收入影响较小。因此，上述案件对于发行人经营、财务状况、未来发展不存在重大不利影响。

（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严

重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是

否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

1、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严

重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为

7-1-143自报告期初至本回复出具日，发行人及其重要子公司受到的行政处罚情

况如下：

序处罚受罚处罚文件处罚机处罚结整改违法行为处罚依据号日期主体文号关果情况

该项处罚依据为《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项。根据相关规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵

地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申

报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响已按黄关综违

海关统计准确性的，予以警告或者处1000元要求字中华人

实际进口货处以罚以上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序整改

2022-厦门[2022]029民共和

1物与申报不款8000的，予以警告或者处1000元以上3万元以下并已8-17国贸4号《行国黄岛符元罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物缴纳政处罚决海关

价值5%以上30%以下罚款；（四）影响国家税全部定书》

款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚罚款

款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处

申报价格10%以上50%以下罚款。就上述情形，黄岛海关对厦门国贸因影响海关统计准确性处以0.8万元的处罚，罚款金额较小，且属于该违法行为对应罚则中罚款金额较低的区间，且不属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。

该项处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项。根据该条规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵

因向海关申地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申

报进口货物报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处时将在装货罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响已按

鲅关缉违港产生的速海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以要求

字中华人遣费及装卸上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序处以罚整改

2022-厦门[2022]000民共和港产生的滞的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚

2款1000并已11-24国贸4号《行国鲅鱼期费计入完款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价元缴纳

政处罚决圈海关税价格，导值5%以上30%以下罚款；（四）影响国家税款全部定书》致多缴纳税征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；

罚款款，被处以（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申警告及罚报价格10%以上50%以下罚款。就上述情形，款。鲅鱼圈海关对厦门国贸因影响海关统计准确性处以警告及1000元的处罚，罚款金额较小，且属于该违法行为对应罚则中罚款金额较低的区间，且不属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。

根据《证券期货法律适用意见第18号》：（1）重大违法行为的认定标准为：

“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节

7-1-144严重行政处罚的行为。违法行为轻微、罚款金额较小或相关处罚依据未认定该

行为属于情节严重的情形的，可不认定为重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。（2）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准：对于严重损害上市公司利

益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

发行人发生的上述两项海关行政处罚的罚款金额较小，且公司已按要求整改并已缴纳全部罚款，公司的行政处罚不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规

建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况发行人主要以原全资子公司厦门国贸房地产有限公司为主体开展房地产经营业务。2021年，发行人将其与全资子公司厦门启润实业有限公司合计持有的厦门国贸房地产有限公司100%股权转让予国贸控股；将其持有的厦门国贸发展

有限公司51%股权转让予国贸控股。自此，发行人逐步退出房地产行业。前述房地产业务出售后，发行人已无拟建房地产项目及土地储备。报告期内，发行人及报告期末仍涉及房地产开发业务的子公司的竣工以及在建的房地产开发项

目如下：

序号项目公司项目名称经营业态项目状态

1厦门贸润房地产有限公司厦门国贸璟原住宅竣工

厦门学原一二

2厦门浦悦房地产有限公司住宅竣工

期

3厦门悦煦房地产开发有限公司厦门学原三期住宅竣工

4厦门国贸海湾投资发展有限公司同悦酒店酒店在建

7-1-145上述房地产项目不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规

拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况，具体说明如下：

（1）闲置用地情况

关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》

《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关规定，对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。

根据上述法律法规，并经核查发行人上述房地产项目的土地出让合同、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可

证等资料，发行人上述房地产项目使用的国有建设用地均通过招拍挂方式取得，并已签署了相关国有建设用地使用权出让合同，取得了不动产权证书。该等项目用地已按期进行开发、建设，不存被相关主管部门出具《土地闲置认定书》的情况。另根据自然资源主管部门出具的相关合规证明文件，以及查询上述房地产项目所属项目公司所在地各级自然资源主管部门网站，发行人上述房地产项目亦不存在因土地闲置被自然资源主管部门行政处罚的情形。因此，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目开发过程中不存在闲置土地的情形，亦不存在因闲置土地被自然资源主管部门行政处罚的情形。

（2）捂盘惜售、炒地炒房情况关于捂盘惜售、炒地炒房认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等。

根据上述法律法规，并经核查上述房地产项目的土地出让合同、预售许可证、房屋销售合同样本等资料，发行人的上述房地产开发项目中已竣工的住宅

7-1-146项目均已取得预售许可证，并按照规定进行销售，不存在捂盘惜售、炒房的情况。此外，根据上述房地产项目的土地出让合同，该等项目用地均由发行人通过招拍挂方式取得，取得土地后进行开发，不存在取得土地使用权后未进行开发即转让土地使用权的情形，不存在炒地情况。另根据自然资源主管部门、住房与建设主管部门出具的相关合规证明文件，以及查询上述房地产项目所属项目公司所在地各级自然资源主管部门网站、住房与建设主管部门网站，发行人上述房地产项目不存在因捂盘惜售、炒地炒房被自然资源主管部门、住房与建设主管部门行政处罚的情形。

因此，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目开发过程中不存在捂盘惜售、炒地炒房的情形，亦不存在因捂盘惜售、炒地炒房被自然资源主管部门、住房与建设主管部门行政处罚的情形。

（3）违规融资情况关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土

地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）比例达不到20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目资本金（所有者权益）比例达不到25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经自然资源主管部门、住房与建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等。

根据上述法律法规，并经核查上述房地产项目的土地出让合同、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预

售许可证、房屋销售合同样本等资料，发行人的上述房地产项目取得了相应的土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工

7-1-147许可证，已竣工的住宅项目按照已取得的预售许可证进行销售。该等项目不存

在违规建设、囤积土地、囤积房源等不符合商业银行提供贷款要求的情形。另经查询上述房地产项目所属项目公司所在地各级金融监督管理部门网站，发行人上述房地产项目不存在因违规融资被被金融监督管理部门行政处罚。

报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目开发过程中不存在违规融资的情形，亦不存在因违规融资被金融监督管理部门行政处罚的情形。

（4）违规拿地情况

关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》

《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》。根据上述法律法规，并经核查上述房地产项目的土地招拍挂文件、土地出让合同等资料，发行人上述房地产项目均通过招拍挂方式取得国有建设用地使用权，并签署了相应的国有建设用地使用权出让合同，取得了不动产权证书，不存在违规拿地的情况。另经核查自然资源主管部门出具的相关合规证明文件，以及查询上述房地产项目所属项目公司所在地各级自然资源主管部门网站，发行人上述房地产项目不存在因违规拿地被自然资源主管部门行政处罚的情形。

报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目开发过程中不存在违规拿地的情形，亦不存在因违规拿地被自然资源主管部门行政处罚的情形。

（5）违规建设情况

关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》

及《中华人民共和国消防法》等。根据上述法律法规，并经核查上述房地产项目的不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施

工许可证等资料，发行人的上述房地产项目取得了相应的不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，不存在违规建设的情况。另经核查住房与建设主管部门出具的相关合规证明文件，以及查询上述房地产项目所属项目公司所在地各级住房与建设主管部门网站，发行人的上述房地产项目不存在因违规建设被住房与建设主管部门行政处罚的情形。

报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目开发过程中不存在

7-1-148违规建设的情况，亦不存在因违规建设被住房与建设主管部门行政处罚的情形。

综上所述，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目开发过程中不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。

（三）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案

1、公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后

续投资开发计划发行人及其报告期末涉及房地产开发业务的子公司在报告期内竣工以及在

建的房地产开发项目的基本情况如下：

序项目项目性项目土地使用权竣工时销售进

公司主体建筑面积（平方米）项目位置号名称质状态证编号间度

闽（2020）

厦门贸润厦门总建筑面积：同安区环东海域新厦门市不动2021年

1房地产有国贸住宅竣工91147.91；城滨海西大道与横100.00%

产权第12月

限公司璟原计容建筑面积：57000三路交叉口东南侧

0010706号

厦门翔安区13-15翔安闽（2020）

厦门浦悦总建筑面积：

学原南部新城片区浦前厦门市不动2022年

2房地产有住宅竣工204787.13；100.00%

一二路与城场路交叉口产权第9月限公司计容建筑面积125600期西北侧0056613号

厦门悦煦总建筑面积：翔安区13-15翔安闽（2020）厦门

房地产开166236.08；南部新城片区浦前厦门市不动2022年

3学原住宅竣工100.00%

发有限公计容建筑面积：路与城场路交叉口产权第11月三期司113700西北侧0088834号

厦门国贸闽（2023）

总建筑面积：集美区集美大道海湾投资同悦厦门市不动尚未竣

4酒店在建39035.96；与同集路交叉口-

发展有限酒店产权第工

计容建筑面积：31060西北侧公司0012712号

自2021年7月剥离相关房地产主体后，发行人无拟建房地产项目及土地储备。截至报告期末，发行人的存量房地产项目同悦酒店属于商业地产项目，该项目已于2023年6月28日进行现场评估并拟于竣工备案后再进行资产评估，并挂牌出售。同悦酒店项目在出售前，发行人需继续投入相关建设资金，除此之外，发行人无后续投资开发房地产项目的计划。

7-1-1492、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是

否已妥善解决或已有明确可行的解决方案发行人及其报告期末控制并存续的涉及房地产开发业务的子公司在报告期

内竣工以及在建的房地产开发项目的交付情况如下：

序号项目名称商品房买卖合同约定的交付时间实际启动集中交付的时间

1厦门国贸璟原2023年3月31日2022年5月

2厦门学原一二期2023年5月30日2022年12月

3厦门学原三期2023年6月30日2022年12月

酒店地产，不涉及交付业主；后

4同悦酒店在建

续预计挂牌出售

经抽样核查上述住宅房地产项目的商品房买卖合同、交付通知书、业主确

认收房文件等相关资料，厦门国贸璟原、厦门学原一二期、三期住宅项目均在商品房买卖合同约定的交付期限内启动集中交付。同悦酒店项目属于商业地产项目，预计后续将挂牌出售，不涉及向业主交付。另经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、自然资源主管部门、住房与建设等主管部门网站，上述项目均按合同约定的时间交付，不存在延期交付的情形。报告期内，发行人不存在因上述房地产项目交付困难引发重大纠纷争议的情况。

（四）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开

发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独

立性、本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务

1、内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开

发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

（1）发行人内部控制健全有效

1）发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构

发行人已按照《公司法》的规定，设置股东大会、董事会、董事会下属专门委员会、监事会等法人治理机构。

发行人根据内部管理需求，科学合理规划和设立了董事会风险控制委员会、

7-1-150战略与可持续发展委员会、审计委员会、预算委员会、薪酬与考核委员会、提

名委员会，并设置了总裁办公室、人力资源部、监察室、财务部、资金部、风控法务部、审计部、战略投资部、证券事务部、数字化管理部、品牌管理部、

研发部和供应链运管部等职能部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其职。发行人各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制流程，各部门人员在各环节中均正常履行各自对应的职责。

2）发行人已制定完善的内部控制制度

发行人已制定完善的内部控制相关制度。制度内容涵盖公司治理、财务管理、资产管理、投资管理、关联交易管理、人事行政管理、内幕信息知情人管

理、采购管理、重大信息内部报告、信息系统管理、内部审计与监督、信息披

露事务管理、投资者关系管理等重点事项。为确保各重点事项有效、高效执行，发行人已制定相关控制措施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形成内部风险防范与控制有效闭环管理。

3）发行人已建立完善的内部控制监督评价体系并出具内部控制评价报告

发行人已根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合证监会、交易所相关要求以及发行人自身内部控制机制建设情况，形成发行人内部控制评价体系。每年度，发行人开展内部控制自我评价，形成内部控制自我评价报告，评价范围涵盖发行人组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务

外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、风险评估、

重大投资、信息披露、内部监督等事项，并重点关注销售管理风险、采购管理风险、大额资金管理风险、外汇管理风险、存货管理风险、直运业务管理风险

等高风险领域，形成内部有效的监督评价体系。

发行人董事会分别对公司2020年度、2021年度和2022年度内控有效性出具了相应的内部控制评价报告，认为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保

7-1-151持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”

4）发行人申报会计师已出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度、2021年度及2022 年度《内部控制审计报告》（容诚审字 [2021]361Z0236 号、容诚审字[2022]361Z0202 号及容诚审字[2023]361Z0226 号），发行人申报会计师认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（2）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度建立健全并有效执行

报告期内，发行人已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点事项建立了完善的制度与内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。

具体说明如下：

1）资金管控

发行人制定了包括《财务管理制度》《资金管理制度》《担保管理制度》《银行间债务融资工具信息披露事务管理制度》《公司债券募集资金管理与使用制度》

《金融理财管理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，建立了严格的授权审核程序，规范投资、融资和资金运营活动，确保资金活动符合企业发展战略与目标的要求。发行人实行资金集中管理、预算控制，由财务中心资金组合理安排筹资渠道、选择筹资方式以满足全公司的资金需求，有效防范资金活动风险、提高资金效益。报告期内，发行人根据相关管理制度、管理办法对资金进行管控，相关内控制度得到有效执行。

2）拿地拍地

发行人房地产项目的土地取得主要依靠招拍挂形式，对此发行人制定了《投资管理制度》《投资管理实施细则》《投资预审管理办法》《投资决策委员会

7-1-152议事规则》等内部控制制度，对招拍挂取得土地进行了规定，严格规范拿地拍地流程。发行人设有投资中心，通过建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行管理，主要决策流程包括集团投资预审会议、集团投资决策委员会、集团总经理办公会等，并根据实际投资金额等情况相应召开发行人董事会或股东大会。报告期内，发行人根据相关管理制度及决策指引对拿地拍地事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

3）项目开发建设

针对项目开发建设，发行人建立了项目目标成本管理、合约规划、动态成本、工程管理、工程付款和竣工验收等主要控制流程，合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，加强采购管理和工程招投标管理，形成了严格的管理制度和授权审核程序。项目管控方面，发行人严格工程进度管理，通过过程质量监督、阶段性验收、检查及纠偏，保证项目高品质平稳交付。报告期内，发行人根据相关业务指引对项目开发建设事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

4）项目销售

发行人针对房地产销售业务流程进行了全程跟踪，明确销售过程中的前期策划、定价策略、签约收款和交付使用等各环节的职责与审批权限，强化销售计划管理，确保实现销售目标。报告期内，发行人根据相关业务指引对项目销售事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

综上所述，发行人建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内控措施健全有效。

2、结合各类业务经营的独立性、本次募集资金具体用途、募集资金运用相

关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务发行人已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境，发行人各类业务均有其独立的资产、人员、财务体系，各类业务经营保持独立。

7-1-153本次发行拟募集资金总额为217326.21万元，在扣除相关发行费用后拟用

于供应链数智一体化升级建设项目、新加坡燃油加注船舶购置项目、干散货运

输船舶购置项目和补充流动资金，不存在将募集资金投向房地产业务的情形。

在募集资金管理方面，发行人按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定。同时，根据容诚会计师事务所出具的《厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0464），发行人《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，公允反映了发行人截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况。

发行人前次募集资金的管理与使用，均按有关法律法规和规范性文件的要求执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在本次发行募集资金到位之后开立募集资金专户，及时与保荐人、银行签订《募集资金三方监管协议》，保荐人及银行将对公司募集资金使用情况进行严格监督，发行人亦将继续严格遵守募集资金内部控制制度，严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同时发行人将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。

此外，发行人已出具《关于本次向不特定对象增发 A 股股票募集资金投向主业而不变相流入房地产业务的承诺函》：“本次向不特定对象增发 A 股股票（以下简称“本次发行”）的募集资金扣除相关发行费用后全部用于“供应链数智一体化升级建设项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金。厦门国贸不会通过任何方式，包括但不限于向从事房地产相关业务的公司进行增资或提供资金资助等方式变相将募集资金投入房地产相关业务。”二、中介机构核查程序及结论

（一）核查程序

7-1-154针对上述事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了以下核查程序：

1、核查了发行人及其重要子公司尚在审理中的涉案金额在5000万元以上

的诉讼、仲裁案件清单，相关案件的起诉状、判决书等诉讼文件。查阅了发行人2020至2022年度报告、2023年半年度报告。复核发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理，复核预计负债计提是否充分；

2、核查了发行人及其重要子公司自报告期初至本回复出具日发生的行政处

罚的行政处罚决定书、缴款凭证，取得了发行人关于整改情况的说明；

3、取得并核查了发行人及其重要境内子公司的合规证明文件，由重要境外

子公司当地律师出具的法律意见书；

4、取得了截至报告期末，发行人及其涉及房地产开发业务的控股子公司在

报告期内竣工以及在建的房地产开发项目清单，相关房地产开发项目的土地出让合同、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工

程施工许可证、预售许可证、房屋销售合同样本、竣工备案文件等资料；

5、取得了发行人关于相关房地产开发项目的基本情况、土地储备及后续

投资开发计划、交付情况的说明文件；

6、查询自然资源主管部门、住房与建设主管部门、金融监督管理部门网站，

并取得相关房地产项目公司主管部门出具的合规证明文件，核查发行人是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；

7、抽样核查了发行人相关房地产项目的商品房买卖合同、交付通知书、业

主确认收房文件等资料。查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、自然资源主管部门、住房与建设主管部门网站，核查发行人的相关房地产项目在报告期内是否存在交付困难引发重大纠纷争议的情况；

8、查询发行人内部控制制度及内部控制评价报告、内部控制审计报告，对

发行人相关人员进行访谈，确认发行人内部控制是否合理有效；

9、查阅发行人有关资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售内部控

7-1-155制制度，对发行人的相关内部控制进行评价；

10、查阅发行人《募集资金管理制度》《厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及容诚会计师事务所出具的《厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0464），确认发行人募集资金管理制度是否有效执行；

11、查阅了发行人出具的《关于本次向不特定对象增发 A 股股票募集资金投向主业而不变相流入房地产业务的承诺函》。

（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、截至本回复出具日，发行人及其重要子公司不存在达到《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1条标准应当予以披露而未披露的诉讼、仲裁案件。截至报告期末，发行人及其重要子公司尚未审理完毕的涉案金额在5000万元以上的诉讼、仲裁均系由发行人作为原告提起的诉讼，不涉及预计负债计提。该等案件的涉案金额、计提坏账准备的金额占发行人营业收入的比重均较低，对于发行人经营、财务状况、未来发展不存在重大不利影响。

2、自报告期初至本回复出具日，发行人受到的行政处罚属于相应罚则中罚

款金额较低的区间，处罚金额较小，且不属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。发行人的该等违法行为不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况。据此，发行人受到上述行政处罚的情况不属于重大违法违规行为；

3、发行人及其相关控股子公司在报告期内的相关房地产项目开发过程中不

存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；

4、发行人及其相关控股子公司在报告期内的相关房地产项目不存在交付困

难引发的重大纠纷争议等情况；

7-1-1565、报告期内，发行人内控制度完善，发行人及其子公司在资金管控、拿地

拍地、项目开发建设、项目销售等重要环节已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并有效执行；

6、发行人各类业务经营具有独立性，募集资金管理制度完善并内有效执行，

保证本次募集资金不变相流入房地产业务。

问题5：关于同业竞争

根据申报材料，控股股东国贸控股及其控制的部分企业与发行人在供应链管理业务、金融服务业务、健康科技业务、房地产业务等方面存在同类业务，国贸控股于2014年和2020年分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。

请发行人说明：（1）结合相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人

业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者

毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响；（2）控股股东已做出的关于避免同业竞

争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形；（3）本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，以及未来避免出现重大不利影响同业竞争的措施。

请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第3条的相关规定发表明确意见。

问题回复：

一、发行人说明

（一）结合相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性

与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来

发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响

发行人的核心主营业务为供应链管理业务，此外，发行人其他主营业务中包含健康科技业务。报告期内，房地产业务和金融服务业务亦曾为发行人主营

7-1-157业务。发行人控股股东国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的

国家出资企业，自身不从事实际生产经营活动，主要通过下属子公司开展业务，发行人与国贸控股不存在经营同类业务的情形。

除发行人及其下属控股子公司外，截至报告期末，国贸控股控制的其他主要业务经营主体在报告期内的主营业务情况（包含其依托下属控股子公司开展业务的情形）如下：

是否经营与序号公司名称成立时间注册资本主营业务发行人同类业务供应链管理是

70157.8106万

1厦门信达1996-11-28汽车经销否注

元信息科技业务（主要包括物联网业务、否智慧城市业务和光电业务）

工程机械及相关设备、新能源等先进制否造业务金融服务业务是

256384.00002海翼集团2006-05-29供应链管理和大宗商品贸易（由子公司万元

厦门海翼国际贸易有限公司<以下简称是“海翼国贸”>运营）

房地产开发、建设和运营是金融服务业务是

465000.0000

3国贸资本2016-03-14

万元资产运营、资本运作等与股权投资等相否关业务厦门国贸地产集团有限公司（以480000.0000

42021-02-09房地产开发经营业务是下简称“国贸地万元产集团”）医用耗材与医疗器械的生产和销售（由子公司中红普林医疗用品股份有限公司是中红普林集团有

22518.0000万<以下简称“中红医疗”>运营）5限公司（以下简2000-11-27元称“中红普林”）畜禽养殖、食品加工、农产品进出口否房地产开发是

教育培训、教育行业投资、项目经营及

厦门国贸教育集80000.0000万否

62017-11-09管理

团有限公司元人力资源服务与资产租赁否

厦门国贸会展集230000.0000

72018-05-29会议及展览服务业务否

团有限公司万元厦门信息信达有

2111.0000万股权投资否8限公司（以下简1990-04-13元称“信息信达”）房地产开发业务是7-1-158国贸控股（香

1000.0000万国贸控股的境外投资平台，主要从事境

9港）投资有限公2019-12-16否

美元外投资与资产管理业务司

中国正通汽车服200000.0000

10 2010-11-23 4S 经销店业务及综合物业业务 否

务控股有限公司万港币厦门国贸鑫新兴

150100.0000

11盈投资合伙企业2020-10-21对外投资否

万元（有限合伙）厦门国贸鑫新丰

150100.0000

12盈投资合伙企业2020-10-21对外投资否

万元（有限合伙）

厦门国贸控股集300000.0000

132012-10-18企业集团财务公司服务否

团财务有限公司万元

注：2023年6月，厦门信达向10名特定对象发行人民币普通股136569730股，截至报告期末，上述股本变动尚未完成工商登记变更。

发行人与国贸控股控制的其他企业在供应链管理行业、健康科技行业、金

融服务行业和房地产行业均存在从事相同或相似业务的情形，对上述业务重合情况的分析如下：

1、与厦门信达和海翼集团在供应链管理行业的同业竞争情况

供应链管理行业的进入壁垒低、无严格的准入限制，其具有行业规模大、贸易品种多、市场集中度低、产品定价随行就市的特征。供应链行业内的企业往往同时经营多个品类的商品，从而产生相互竞争和替代的情形。发行人与厦门信达、海翼集团在供应链管理行业存在同业竞争的情形，其中，海翼集团开展供应链管理业务的主要业务主体为海翼国贸。发行人与厦门信达、海翼集团在供应链管理行业的同业竞争情形不构成对发行人的重大不利影响，主要原因如下：

（1）发行人与厦门信达、海翼国贸的主要侧重贸易品种存在较大差异，且各方对存在重合的品种的贸易无法施加重大影响

发行人与厦门信达、海翼国贸均充分参与市场竞争，根据自身优势选择侧重的贸易品种。发行人供应链管理业务主要侧重金属及金属矿产、能源化工产品及农林牧渔产品，涉及的品类较多，规模较大；厦门信达供应链业务以有色金属和黑色大宗商品贸易业务为主，海翼国贸则侧重钢材品种。厦门信达和海翼国贸供应链业务涉及的品类较少，规模相对较小。发行人与厦门信达、海翼

7-1-159国贸在贸易品种的侧重上存在差异，从细分品种上来看，仅在部分品种上存在

同业竞争的情形。

发行人与厦门信达、海翼国贸存在重合的贸易品种主要为钢材、铁矿石和

铜等市场规模大、供应链企业普遍开展贸易的大宗商品。2022年，发行人上述品种的销售收入分别为1236.05亿元、626.84亿元、254.22亿元，占发行人主营业务收入的比重分别为23.69%、12.01%、4.87%。发行人、厦门信达、海翼国贸在上述品种的销售及市场份额情况如下：

项目钢材铁矿铜

全国表观消费量（万吨）128358.39146468.441468.40

销售量（万吨）3043.678344.8646.24厦门国贸

市场份额2.37%5.70%3.15%

销售量（万吨）264.00964.0082.00厦门信达

市场份额0.21%0.66%5.58%

销售量（万吨）582.782.56-海翼国贸

市场份额0.45%--

数据来源：Choice 终端、钢联数据、海关总署、发行人统计。

由上表可见，发行人、厦门信达、海翼国贸在其重合品种中所占的市场份额均较低，各方均难以对上述重合品类的供应链行业施加影响。各方之间独立开展供应链管理业务并充分参与市场竞争，根据市场行情定价、销售，不存在任意一方利用市场地位损害其他方的利益的情形，不存在向关联方输送利益或以不正当竞争损害发行人及其中小股东利益的情形，不属于对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

（2）厦门信达、海翼国贸同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例较低

2020年至2023年1-6月，厦门信达的贸易业务、海翼国贸的供应链管理业

务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例情况如下：

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

厦门贸易业务营业收入占比13.86%17.84%22.99%21.28%

信达贸易业务毛利占比11.14%14.76%22.51%19.51%

7-1-160海翼供应链营业收入占比1.21%5.09%10.22%8.94%

国贸供应链毛利占比2.79%1.87%5.16%6.11%注：厦门信达的贸易业务包含大宗商品贸易和汽车经销业务，与发行人的“供应链管理业务”具有可比性，因此选取厦门信达的贸易业务营业收入和毛利作为计算依据。

报告期内，厦门信达、海翼国贸的上述业务营业收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比重均较低且总体呈现下降趋势，对发行人的经营业绩不存在重大影响，不构成对发行人有重大不利影响的同业竞争情形。

（3）发行人、厦门信达、海翼国贸未来发展战略具有差异性发行人与厦门信达在侧重的供应链品种选择上具有差异化的特征。发行人以金属及金属矿产、能源化工产品及农林牧渔产品为主要品类，持续加大供应链板块的投入，加强全产业链渗透，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位；厦门信达则坚持产品归核化战略，持续聚焦有色金属和黑色大宗商品贸易品类的供应链管理业务。两者在供应链品种上的定位差异在未来仍将持续，两者仍将在充分竞争的市场环境下独立开展供应链管理业务，不会构成对发行人具有重大不利影响的同业竞争。

海翼国贸已将现有供应链管理业务托管给发行人下属全资子公司厦门启润

金属有限公司，未来将不再新增业务。在现有业务完成后，海翼国贸与发行人在供应链领域的同业竞争问题将得到解决。

（4）发行人与厦门信达、海翼集团的同业竞争系厦门国资系统整合而被动导致，国贸控股主观上无控制下属企业经营而损害中小股东权益的初衷厦门国贸、厦门信达、海翼集团自成立之初均独立经营大宗商品贸易业务。

2000年，厦门市国资委将厦门信达原控股股东信息信达的100%股权划转给国

贸控股；2022年3月，厦门市国资委将其持有的海翼集团100%股权划转给国贸控股。基于上述原因，厦门国贸、厦门信达、海翼集团均受国贸控股控制，在大宗商品贸易业务上产生了同业竞争的情况。

国贸控股肩负厦门市国资委赋予的管理国有资产的行政职能，主观上不存在通过控制其他下属企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司

中小股东利益的初衷，发行人、厦门信达、海翼集团的上述同业竞争情形均系国资系统股权调整而产生，并非出于控股股东主动行为。

7-1-161因此，发行人与厦门信达、海翼集团在供应链管理行业存在同业竞争的情形，但该等同业竞争不构成对发行人的重大不利影响。

2、与中红普林在健康科技行业的同业竞争情况

报告期内，发行人与中红普林均存在从事医疗健康业务的情形，其中，中红普林开展医疗健康相关服务的主要业务主体为中红医疗，因此下述分析主要针对发行人与中红医疗的同业竞争情况，具体如下：

（1）发行人与中红医疗提供的具体的服务和产品存在差异

报告期内，发行人健康科技业务主要分为医疗器械板块、养老服务和医疗健康大数据三大板块。中红医疗主要从事医疗器械的研发、生产和销售。报告期内，发行人健康科技业务主要依托其下属控股子公司开展，发行人主要从事健康科技业务的控股子公司与中红医疗的主营业务对比情况如下：

主要经营主体所处细分领域主营业务

高品质丁腈手套、PVC 手套等医用及工业用一次性防中红

中红医疗医用耗材护手套、注射器、输液器和留置针及泵类、介入类等普林

医疗器械的研发、生产与销售医疗器械和耗

启润医疗医疗器械进出口、医疗器械销售、医用耗材配送材供应链服务

吻合器、手术机器人等微创外科领域的医疗器械的研派尔特医疗微创外科

发、生产与销售

为医疗机构客户提供医疗器械、临床医用耗材等产品智慧医疗集采

上海宝达的集中采购配送服务、医疗信息化系统、实验室建设供应链服务

等多元化、一站式服务

发行医疗器械供应医疗器械产品销售、医疗器械现代物流服务、医疗机广东宝达人链构物流外包服务等服务厦门国贸康养

社区居家养老医、养、康、护一体化服务产业有限公司厦门健康医疗

医疗健康大数建设医疗大数据应用平台，提供健康医疗大数据运营大数据有限公据服务司厦门宝灏健康医疗健康大数

临床质谱、数字化检验信息系统科技有限公司据

7-1-162根据上表，发行人的医疗器械板块与中红医疗医用耗材虽都属医疗器械赛道，但业务模式和主攻产品并无交集。从具体业务内容与业务性质来看，发行人的医疗器械板块主要业务内容为医疗器械和医用耗材的流通，以及微创外科产品的研发、生产和销售；中红医疗主要从事一次性健康防护手套和安全输注

医疗器械的研发、生产和销售。中红医疗从事的业务与发行人从事的医疗器械和医用耗材的流通业务在业务实质上存在差异，与发行人从事的微创外科领域的业务在品类上亦存在差异。两者不构成竞争性和替代性，不属于同业竞争的情形。

发行人健康科技板块中，社区居家养老服务和医疗健康大数据业务与中红医疗的医用耗材业务在提供的产品和服务类型方面存在显著差异，不属于相同或相似的业务，不构成同业竞争的情形。

（2）发行人与中红医疗在医疗健康板块的发展战略存在差异

从发展战略上来看，中红医疗未来仍将在持续深耕一次性健康防护手套和安全输注器械两大医疗器械领域产品的基础上，着手布局具有高毛利率、高附加值、高成长性的医疗器械行业细分赛道，并将适时布局医疗服务、生物医药、特医及功能性食品等细分行业。发行人将积极拓展健康科技业务，做大做强中游业务规模，同步挖掘上游细分领域优质标的，借助产业基金和并购手段相结合的方式灵活推进；在养老服务、健康大数据、健康服务等赛道，挖掘具备市场前景的业务发展机会，探索持续可行的盈利模式，逐步打造健康科技产业生态，构建大健康产业的核心竞争能力。中红医疗与发行人在医疗健康产业链的业务互不重叠，不构成同业竞争的情形。

医疗器械行业具有市场需求空间广阔、细分赛道多、产业链长的特征，发行人与中红医疗未来将避免在医疗器械同一细分领域、同一产业链环节产生替

代和竞争的情况，避免同业竞争的发生。

因此，发行人与中红医疗在健康科技领域的业务相似不属于同业竞争的情形，即发行人与中红普林在健康科技领域不存在同业竞争的情形。

3、与国贸控股下属企业在金融服务和房地产行业的同业竞争的情形

报告期内，金融服务业务和房地产业务曾为发行人的主营业务。其中，与

7-1-163海翼集团、国贸资本在金融服务业务存在重合情形；与海翼集团、国贸地产集

团、信息信达在房地产业务存在重合情形。上述业务重合情况均不构成对发行人有重大不利影响的同业竞争，主要原因系：

一方面，报告期内，发行人的金融服务业务、房地产业务占发行人收入的比重较低。报告期各期，金融服务业务收入占发行人营业收入的比重分别为

1.98%、0.95%、0.90%、0.80%；房地产业务收入占营业收入的比重分别为

3.91%、0.85%、2.19%、0.03%。金融服务和房地产领域的同业竞争未严重影响

发行人的经营收入，不构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争。

另一方面，截至报告期末，发行人已转让其从事金融服务业务和房地产业务的主要主体，发行人剩余房地产均已交由国贸地产集团托管或代建。上述转让具体情况详见本问题回复之“一/（二）/2/（2）金融服务行业的同业竞争解决措施”及“（3）房地产行业的同业竞争解决措施”。截至报告期末，金融服务业务与房地产业务均已不作为发行人的主营业务组成，该等同业竞争情形已消除。

综上所述，发行人与国贸控股控制的其他主要业务经营主体在健康科技不存在同业竞争的情形，在金融服务和房地产行业的同业竞争情形已消除，与厦门信达、海翼集团在供应链管理行业的同业竞争不构成的发行人具有重大不利影响。

（二）控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形

1、控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，国贸控股于2014年3月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺长期有效，具体内容如下：

“1、针对国贸控股持有30%左右股权的两家上市公司厦门国贸集团股份有限公司及厦门信达，国贸控股将在法律和上市公司监管规定框架内，通过行使股东权利，充分关注和推动两家上市公司进一步明晰战略定位、发展方向及业务范围，以市场化的方式逐步解决两家上市公司目前存在的部分业务同业竞争的情形。同时国贸控股承诺，不利用股东地位直接或间接干涉两家上市公司的

7-1-164具体经营和决策，进而损害两家上市公司其他股东的利益；2、针对国贸控股及

其投资企业，对于现存部分贸易业务采取逐步收缩的方式，同时严格控制国贸控股及其投资企业新增与厦门国贸集团股份有限公司相同或近似的业务。”

2020年9月，国贸控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺长期有效，具体内容如下：

“1、在国贸控股作为厦门国贸控股股东期间，国贸控股保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、在国贸控股作为厦门国贸控股

股东期间，国贸控股将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；3、鉴于国贸控股下属其他子公司存在与厦门国贸业务范围重叠的情况，国贸控股将在法律和上市公司监管规定框架内，通过行使股东权利，充分明晰各下属公司的战略定位、发展方向及业务范围，减少或消除实质性同业竞争；4、国贸控股违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，公司将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。”

2、避免同业竞争的承诺履行情况

报告期内，发行人控股股东国贸控股积极履行关于避免同业竞争的承诺函，不存在违反承诺的情形，具体情况如下：

（1）供应链管理行业的同业竞争解决措施

截至本回复出具日，海翼国贸供应链管理的相关业务已托管至发行人进行管理。在现有托管业务完成后，海翼国贸未来将不再开展供应链管理业务。

（2）金融服务行业的同业竞争解决措施

国贸控股积极推动其子公司的类金融业务整合和发行人金融业务的剥离，将国贸资本作为经营金融业务的主要主体。关于海翼集团原有的类金融业务，

2022年11月，国贸资本收购厦门海翼投资有限公司持有的厦门翔安海翔小额

贷款有限公司40.43%的股权和厦门创翼商业保理有限公司33%的股权。对于发行人的类金融业务，2023年4月，发行人召开第十届董事会2023年度第七次会议和2023年第三次临时股东大会，拟将其持有的类金融公司的股权全部出售给国贸资本，具体情况详见本回复之“问题3/一/（一）/1、类金融业务剥离的

7-1-165最新进展及时间安排”。对于发行人的金融业务，2022年12月29日，发行人召开第十届董事会2022年度第十九次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将持有的国贸期货51%股权及启润资本25%股权转让给国贸资本，截至报告期末，国贸期货和启润资本的工商变更手续已完成。

国贸控股积极履行承诺，发行人与海翼集团、国贸资本在金融业务方面的同业竞争情况已消除。

（3）房地产行业的同业竞争解决措施

国贸控股及发行人已采取措施解决存在的房地产领域的同业竞争问题，主要举措如下：国贸地产原系发行人全资子公司，为发行人开展房地产业务的主要平台。2021年7月，发行人已完成将国贸地产100%股权和厦门国贸发展有限公司51%股权转让给国贸控股的交易。前述交易完成后，发行人基本退出房地产行业。为避免上述资产出售后与国贸控股下属涉房企业的同业竞争，发行人已在报告期内将剩余的主要房地产项目委托国贸控股下属子公司国贸地产集

团代为管理和建设，在存量房地产项目开发销售完成后，发行人将不再从事房地产开发业务。海翼集团下属地产公司海翼地产有限公司亦已委托给国贸地产集团管理。

通过上述举措，发行人与国贸地产集团、海翼集团企业在房地产行业的同业竞争情况已消除。

综上所述，发行人控股股东国贸控股积极履行其避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情形。

（三）本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，以及未来避免出现重大不利影响同业竞争的措施

1、本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响

发行人的核心主业为供应链管理，本次发行的募投项目亦围绕供应链管理行业展开。发行人本次向不特定对象增发 A 股股票募集资金总额不超过

217326.21万元，各募投项目的具体情况如下：

序项目名称项目总投资（万拟投入募集项目主要内容募投项目实施主募投项目实施7-1-166号元）资金（万体主体与发行人元）的关联关系购置信息化设备及软件系

供应链数智统、聘请专业的技术人厦门国贸集团股

1一体化升级79252.6479252.64才，对智慧供应链运营平-

份有限公司

建设项目台、供应链集成服务等现有数字化平台进行升级新加坡燃油购置6艘载重吨数为国贸新加坡有限发行人全资子

2加注船舶购60432.4660432.466000吨以上的燃油加注

公司公司置项目船舶干散货运输

购置 2 艘 KMX 型干散货 国贸海事 10 船务 发行人全资孙

3船舶购置项47000.4647000.46运输船舶）有限公司公司目补充流动资满足公司经营性流动资金

430640.6530640.65不适用不适用

金需求

合计217326.21217326.21---

供应链数智一体化升级建设为发行人内部的信息系统升级项目，不涉及对外销售商品或提供服务；补充流动资金为满足发行人日常生产经营所需。两者均不涉及发行人主营业务的增加或变更，不会新增同业竞争。

新加坡燃油加注船舶购置项目、干散货运输船舶购置项目均为发行人自有项目，项目实施主体均为发行人的全资公司，在历史沿革、资产、人员等方面，均与国贸控股控制的其他企业相互独立。经国贸控股确认，国贸控股下属企业均不存在从事船舶燃油加注、干散货运输业务的情况。

综上，发行人本次募投项目实施后将不会导致新增同业竞争的情形。

2、未来避免出现重大不利影响同业竞争的措施

发行人已建立了完善的公司治理体系，在资产、人员、财务、机构、业务方面均与控股股东保持独立，国贸控股无法利用控股股东地位直接或间接干涉发行人的具体经营和决策，进而损害发行人其他股东的利益。

此外，国贸控股已于2014年3月和2020年9月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺长期有效，承诺具体内容参见本问题回复之“一/（二）/1、控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺”。

二、中介机构核查程序及结论

（一）核查程序

7-1-167针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、查询发行人控股股东控制的其他企业的经营范围，了解控股股东控制的

其他企业的实际经营情况，将发行人及其子公司业务范围与发行人控股股东及其控制的其他企业之间进行全面核对比较，核查是否存在同业竞争；

2、对发行人相关人员进行访谈，了解发行人、厦门信达、海翼国贸供应链

管理业务的具体内容和目前经营情况、供应链管理业务收入和毛利水平、未来

发展战略等；了解发行人、海翼集团、国贸资本金融服务业务经营主体，在金融服务行业的具体业务和经营情况，判断与发行人的金融服务业务是否存在竞争性和替代性；查询中红医疗的招股意向书、年度报告等，了解其业务具体内容，并与发行人的健康科技业务进行全面比较；对发行人相关人员进行访谈，了解发行人的房地产业务经营情况及对发行人的营收贡献，判断房地产领域的同业竞争是否构成对发行人的重大不利影响；

3、核查国贸控股对避免同业竞争的承诺函的出具及履行情况，了解其在供

应链领域、房地产领域、金融服务领域对下属控股公司的业务整合情况；

4、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解募集资金投向的具体

内容及其与现有主营业务的关系，分析本次募投项目实施后是否会新增同业竞争；对国贸控股下属企业对其是否从事船舶加油和运输服务进行逐一确认。

（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、报告期内，发行人与厦门信达、海翼集团在供应链领域存在同业竞争的情形，但该等同业竞争不构成对发行人的重大不利影响，主要原因系发行人与厦门信达、海翼集团的供应链业务主要经营主体海翼国贸的主要侧重贸易品种

存在较大差异，且各方在重合品种的贸易的市场份额均较低，无法对市场施加重大影响；厦门信达的贸易业务、海翼国贸的供应链管理业务营业收入及毛利

占发行人主营业务收入及毛利的比重均较低；发行人与厦门信达、海翼集团的

同业竞争系厦门国资系统整合而被动导致，非国贸控股主观上行为；发行人与厦门信达、海翼国贸的供应链未来发展战略存在差异，未来亦将不会形成发行人有重大不利影响的同业竞争；

7-1-1682、报告期内，发行人与中红普林在健康科技领域不存在同业竞争情形，主

要系其经营医疗健康业务的主体中红医疗从事的一次性健康防护手套和安全输

注医疗器械的研发、生产和销售业务与发行人从事的医疗器械和医用耗材的流

通业务在业务实质上存在差异，与发行人从事的微创外科领域的业务在品类上亦存在差异，不构成竞争性和替代性，不构成同业竞争情形；发行人与中红医疗在健康科技领域的未来发展战略存在差异，未来亦会避免同业竞争情形的发生；

3、金融服务业务、房地产业务在报告期内占发行人的收入比重较低，且已

不作为发行人主营业务内容。发行人与国贸控股控制的主要业务经营主体在金融服务、房地产业务的同业竞争情形已消除；

4、发行人控股股东国贸控股已于2014年3月和2020年9月出具长期有效

的关于避免同业竞争的承诺函，在报告期内，国贸控股积极履行该等承诺，积极整合其下属子公司的供应链管理业务、金融服务业务和房地产业务，不存在违反承诺的情形；

5、本次募投项目不存在新增同业竞争的情形；

6、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第3条的相关规定。

问题6：关于其他

6.1

根据申报材料，本次募投项目“再生资源循环经济产业园项目”暂未取得土地使用权证书和环评批复。

请发行人披露：土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

请发行人说明：该项目环评批复的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性。

7-1-169请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

问题回复：

公司于2024年1月24日召开第十届董事会2024年度第一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象增发 A 股股票方案的议案》《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次向不特定对象

增发 A 股股票相关的议案。因公司投资项目的实施进度、实际建设情况以及公司战略发展规划等因素，“再生资源循环经济产业园建设项目”不再使用本次募集资金投资，该项目投资金额全部由公司自筹解决。

6.2

请发行人说明，公司是否存在互联网及互联网平台、医疗美容、网络借贷、文化传媒等业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。

请保荐机构核查并发表明确意见。

问题回复：

一、发行人说明

（一）公司是否存在互联网及互联网平台、医疗美容、网络借贷、文化传媒等业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排

截至报告期末，发行人共有229家控股子公司，30家联营公司。经核查，上述控股子公司和联营公司中，经营范围中涉及互联网及互联网相关表述的企业共有16家，涉及医疗美容相关表述的企业共有16家，涉及网络借贷相关表述的企业共有3家，涉及文化传媒相关表述的企业共有5家，具体情况如下：

1、互联网及互联网平台业务情况

截至报告期末，发行人存在以下16家经营范围涉及互联网及互联网平台相关表述的下属企业（包含14家控股子公司和2家联营企业），均未实际从事互联网相关业务，具体情况如下：

7-1-170持股比例是否实际经营互

序是否公司名称直接间接经营范围中互联网业务相关表述联网及互联网平号并表

（%）（%）台相关业务

互联网销售（除销售需要许可的商品）、食品

海峡联合供应链管理互联网销售（仅销售预包装食品）、软件开

1是5149否

有限公司发、网络技术服务、信息技术咨询服务、互

联网数据服务、数据处理服务

互联网销售（除销售需要许可的商品）、软件福建海峡联合纺织化

2是60-开发、网络技术服务、信息技术咨询服务、否

纤运营中心有限公司

互联网数据服务、数据处理服务

宁波振诚矿业有限公信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、

3是-51否

司物联网技术服务广西启润万泰实业有

4是-51信息技术咨询服务否

限公司黑龙江国贸农投供应

5是-51信息技术咨询服务否

链有限公司厦门金马国贸有限公信息技术咨询服务、信息咨询服务（不含许

6是51-否司可类信息咨询服务）

科技推广和应用服务、软件开发、信息技术

厦门启润零碳数字科咨询服务、信息系统集成服务、数据处理和

7是-51否

技有限公司存储支持服务、物联网设备销售、物联网技

术研发、物联网应用服务、互联网数据服务

信息技术咨询服务、软件开发、数字内容服

务、数据处理和存储服务、互联网接入及相厦门国贸数字科技有

8是991关服务（不含网吧）、其他未列明信息技术服否

限公司务业（不含需经许可审批的项目）、其他互联

网服务（不含需经许可审批的项目）厦门国贸京东数字科

9是-60数据处理服务、物联网应用服务否

技有限公司

福建国贸齐心科技有数字技术服务、信息技术咨询服务、数据处

10是-51否

限公司理和存储支持服务、集成电路设计

厦门健康医疗大数据大数据服务、互联网数据服务、数据处理和

11有限公司是-100存储支持服务、信息技术咨询服务、软件开否

发

厦门国贸宝康医药科信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

12是-51否

技有限公司信息系统集成服务；物联网应用服务

互联网安全服务、数据处理服务、信息技术厦门宝灏健康科技有咨询服务、信息咨询服务（不含许可类信息

13是-60否限公司咨询服务）、云计算装备技术服务、互联网销售（除销售需要许可的商品）

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、国信（天津）医疗科

14是-51信息技术咨询服务、互联网安全服务、网络否

技有限公司

与信息安全软件开发、数据处理服务

信息系统集成服务、信息技术咨询服务、计

算机系统服务、人工智能行业应用系统集成厦门城市云脑智能科

15否-40服务、数据处理和存储支持服务、信息系统否

技有限公司

运行维护服务、网络技术服务、数据处理服

务、大数据服务、互联网数据服务

16长江国投供应链管理否-40互联网信息服务、电子商务平台运营管理否

7-1-171（湖北）有限公司

2、医疗美容业务情况

截至报告期末，发行人存在以下16家经营范围涉及医疗美容相关表述的下属企业（包含11家控股子公司和5家联营企业），均未实际从事医疗美容相关业务，具体情况如下：

持股比例序是否是否实际经营医公司名称直接间接经营范围中医疗美容业务相关表述号并表疗美容相关业务

（%）（%）海南洋浦宝达食品科

1是-51第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售否

技有限公司

第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销湖北国控供应链集团

2是51-售、第三类医疗器械经营、放射卫生技术服否

有限公司

务、Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售

医学研究和试验发展、第二类医疗器械销启润医疗科技（厦售、第一类医疗器械销售、第三类医疗器械

3是-100否

门）有限公司经营、放射卫生技术服务、Ⅱ、Ⅲ类射线装

置销售、药品委托生产

药品批发、药品进出口、药品生产、药品委

托生产、药品零售、检验检测服务、第二类

海南宝诺医药科技有医疗器械生产、第三类医疗器械生产、第三

4是-100否

限公司类医疗器械经营、医学研究和试验发展、医

疗设备租赁、卫生用品和一次性使用医疗用品销售福建国贸齐心科技有

5是-51自然科学研究和试验发展否

限公司

人体基因诊断与治疗技术开发、医学研究和厦门健康医疗大数据

6是-100试验发展、远程健康管理服务、中医养生保否

有限公司

健服务（非医疗）、养生保健服务（非医疗）

医学研究和试验发展、第一类医疗器械销

售、第二类医疗器械销售、第一类医疗器械

租赁、第一类医疗器械生产、卫生用品和一厦门国贸健康科技有

7是955次性使用医疗用品销售、第二类医疗器械租否

限公司

赁、第三类医疗器械租赁、药品零售、药品

进出口、药品批发、药品委托生产、Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售

医学研究和试验发展、第一类医疗器械销

售、第二类医疗器械销售、卫生用品和一次

厦门国贸宝康医药科性使用医疗用品销售、第三类医疗器械经

8是-51否

技有限公司营、第三类医疗器械租赁、放射卫生技术服

务、Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售、药品零售、药

品批发、药品委托生产、药品进出口

第二类医疗器械销售、特殊医学用途配方食

广东宝达健康科技有品销售、第一类医疗器械销售、卫生用品和

9是-51否限公司一次性使用医疗用品销售、消毒剂销售（不含危险化学品）、第三类医疗器械经营、道路

7-1-172货物运输（不含危险货物）、消毒器械销售、

第三类医疗器械租赁

第二类医疗器械销售、特殊医学用途配方食

宝辉德（上海）健康品销售、卫生用品和一次性使用医疗用品销

10是-51否

科技有限公司售、第一类医疗器械租赁、第二类医疗器械

租赁、第三类医疗器械租赁

个人卫生用品销售、卫生用品和一次性使用

医疗用品销售、第一类医疗器械销售、第一国信（天津）医疗科类医疗器械租赁、技术进出口、货物进出

11是-51否

技有限公司口、第二类医疗器械销售、第二类医疗器械

租赁、医疗服务、第三类医疗器械经营、第

三类医疗器械租赁、Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售厦门国贸艾迪康医学

12否-49第二类医疗器械销售、第一类医疗器械销售否

检验实验室有限公司

医疗器械 I 类、II 类的批发兼零售及技术服长江国投供应链管理 务、医疗器械 III 类的批发及技术服务（涉及

13否-40否（湖北）有限公司许可经营项目应取得相关部门许可后方可经

营）、卫生用品和一次性使用医疗用品销售厦门城市云脑智能科

14否-40第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售否

技有限公司厦门国贸泰和康复医

15否-39.4257医疗服务否

院有限公司

第一类医疗器械生产、第一类医疗器械销福建宝达菲鹏生物科

16否-45售、第二类医疗器械销售、仪器仪表制造、否

技有限公司医学研究和试验发展

3、网络借贷业务情况

截至报告期末，发行人存在以下3家经营范围涉及网络借贷相关表述的企

业（2家为控股子公司，1家为联营企业），除易汇利外，均未实际从事与网络

借贷相关的业务，具体情况如下：

持股比例序是否是否实际经营网公司名称直接间接经营范围中网络借贷业务相关表述号并表络借贷相关业务

（%）（%）厦门金海峡小额贷款

1是-60小额贷款服务否

有限公司小额贷款服务（办理各项小额贷款、受托办厦门恒鑫小额贷款有

2是-34理委托贷款、以自有资金进行投资、市金融否

限公司办按照审慎性原则批准的其他业务）

从事网络借贷信息中介业务、互联网信息服

3易汇利否-20务（不含药品信息服务和网吧）、其他未列明是

电信业务

易汇利的主要经营模式如下：易汇利主要从事网络借贷信息中介服务业务，其向网络借款平台投资人和借款人提供投融资信息中介撮合服务，收取撮合服务费。

7-1-173报告期内，易汇利的营业收入、净利润及其占发行人的营业收入和利润的

比重如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

金额占比金额占比金额占比金额占比

营业收入----1.120.00%13.830.00%

净利润1.200.00%-29.940.00%-22.220.00%324.780.11%

易汇利经营规模较小，其营业收入和净利润占发行人的比重较小。2023年

7月，易汇利已完成注销。

4、文化传媒业务情况

截至报告期末，发行人存在以下5家经营范围涉及文化传媒相关表述的下属企业（4家为控股子公司，1家为联营企业），均未实际从事文化传媒相关业务，具体情况如下：

持股比例是否实际经营网序是否公司名称直接间接经营范围中文化传媒业务相关表述文化传媒相关业号并表

（%）（%）务

海峡联合供应链管理图文设计制作、平面设计、广告设计、代

1是5149否

有限公司理、市场营销策划

福建海峡联合纺织化图文设计制作、平面设计、广告设计、代

2是60-否

纤运营中心有限公司理、市场营销策划

厦门国贸海湾投资发广告的设计、制作、代理、发布、会议及展

3是6040否

展有限公司览服务、企业管理咨询

文化、艺术活动策划、其他文教办公用品制

厦门国贸先盛投资发造、其他文化用品零售、广告的设计、制

4是-51否

展有限公司作、代理、发布、旅客票务代理、提供企业营销策划服务

企业管理咨询、企业形象策划、市场调查东营东凯至善管理咨

5否-40（不含涉外调查）、会议及展览服务、市场营否

询有限公司销策划

报告期内，发行人存在委托其他三方平台或机构宣传推广公司品牌和形象等行为，但自身不从事文化传媒业务。除上述控股子公司及联营企业外，报告期内，发行人存在自有运营公司官网（网址 http://www.itg.com.cn/）和公众号“厦门国贸集团股份有限公司”的情形，上述网站及公众号承担的职能包含树立发行人品牌形象、传播发行人文化、发布与发行人相关的公开信息、与投资

者及求职者等群体互动等，系发行人自用的宣传推广平台，不从事对外承接第

7-1-174三方的文化传媒、宣传推广等工作，不作为公司的营利工具。

因此，报告期内，发行人不存在从事文化传媒相关业务的情形。

综上所述，报告期内，发行人不存在从事互联网及互联网平台、医疗美容和文化传媒相关业务的情形。报告期内，发行人从事网络借贷业务的主体为易汇利，其营业收入和净利润占发行人的比重较低，截至本回复出具日，易汇利已完成注销，发行人已不再从事网络借贷相关业务。

二、中介机构核查程序及结论

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、取得发行人及其控股子公司、联营公司清单，通过公开渠道查询发行人

控股子公司及联营公司的工商信息，了解其经营范围及主营业务等，对其是否涉足互联网、医疗美容、网络借贷、文化传媒业务进行逐一排查；

2、与企业管理层沟通了解公司发行人控股子公司、联营企业的业务开展情况，核实其实际业务经营情况，了解相关企业的经营模式、发展规划等；

3、对相关人员进行访谈，了解易汇利的经营模式和财务状况及未来发展规划。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：

1、发行人不存在与互联网及互联网平台、医疗美容、文化传媒等业务相关的企业。

2、报告期内，易汇利为发行人涉及网络借贷业务的联营企业，易汇利营业

收入和净利润规模占发行人的比重较低，截至本回复出具日，易汇利已完成注销。

6.3

请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，在7-1-175资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆情，

并发表明确意见。请保荐机构核查并发表明确意见。

问题回复：

一、舆情情况

（一）与发行人相关的媒体质疑和舆情情况

1、主要媒体报道情况

自报告期初自本回复出具日，与发行人相关的媒体质疑情况如下：

序主要关注对应信息披露文件日期媒体名称文章标题是否构成本次发行障碍号问题名称

厦门国贸：一季《厦门国贸集团股度归属股东净利否（系对发行人当期经

12020.04.30新浪财经经营业绩份有限公司2020润5.25亿元，同营成果的报道）

年第一季度报告》

比降33.61%“厦门外贸巨否（由正常经营和日常头”厦门国贸新《厦门国贸集团股资金周转所需产生，对

22021.03.09新浪财经增230亿借款，负债水平份有限公司2020

偿债能力无重大影响，

940亿债务压顶风年年度报告》不构成本次发行障碍）险激增厦门国贸第三季《厦门国贸集团股否（系对发行人当期经

32021.10.28观点网度归母净利同比经营业绩份有限公司2021营成果的报道）减少9.1%年第三季度报告》

厦门国贸：2022《厦门国贸集团股中国证券年上半年净利润否（系对发行人当期经

42022.08.26经营业绩份有限公司2022报17.93亿元，同比营成果的报道）年半年度报告》

下降24.03%

否（系对发行人子公司出售资产，被取子公司终终止参与重整投资、发《厦门国贸集团股消重整投资人资止参与重行人近年来调整战略布份有限公司关于子

格！厦门国贸负整投资、局，剥离非核心资产情公司终止参与阳谷

52023.03.29新浪网债激增，聚焦供出售资况的点评，提出发行人祥光铜业有限公司应链管理业务遭产、负债在负债水平方面面临的等19家公司重整遇挑战！水平挑战，不构成本次发行投资的公告》障碍）专注主业二十

否（系对发行人股东回年，回报股东二股东回报报率及盈利能力的分十年，与茅王、率、盈利

62023.04.07市值风云析，从二级市场投资者无

宁王肩并肩：厦水平和资角度判断公司投资价门国贸，破茧成产负债率值）蝶为何那么难厦门国贸上半年《厦门国贸集团股否（系对发行人当期经

72023.08.25房财经增收不增利，归经营业绩份有限公司2023营成果的报道）母净利润15.78年半年度报告》

7-1-176亿元厦门国贸3.97亿《厦门国贸集团股否（系对发行人出售望今日头条/元，出售望润资出售望润份有限公关于出售

82023.09.14润资管35%股权的报

证券时报管35%股权予关联资管资产暨关联交易的

道）公司国贸资本公告》《厦门国贸集团股厦门国贸拟发15份有限公司2023亿元可续期公司否（系对发行人发行有发行有息年面向专业投资者

92023.09.15新浪财经债，两年多来有息债券情况及资产负债

债券公开发行可续期债息负债增超1000率）

券（第二期）募集亿元说明书》厦门国贸：上半《厦门国贸集团股年非经常性损益否（系对发行人2023份有限公司关于

102023.09.25观点较大主要系部分经营业绩年半年度业绩说明会内召开2023年半年大宗商品价格下容的报道）度业绩说明会的公跌告》厦门国贸股价下跌的背后折射出否（系对发行人投资价

112023.10.20今日头条价值投资的困惑投资价值值的研究，肯定了发行无与彷徨，值得投人的长期投资价值）资吗厦门国贸：前三《厦门国贸集团股季度营收否（系对发行人当期经份有限公司2023

122023.10.30乐居财经经营业绩

4007.15亿元，营成果的报道）年度第三季度报同比减少0.89%告》厦门国贸2023年《厦门国贸集团股前三季度净利否（系对发行人当期经份有限公司2023

132023.10.30挖贝网经营业绩

18.66亿同比减营成果的报道）年度第三季度报少19.2%告》厦门国贸：2023《厦门国贸集团股年第三季度净利否（系对发行人当期经份有限公司2023

14 2023.10.30 Wind 经营业绩润2.88亿元，同营成果的报道）年度第三季度报比下降44.59%告》厦门国贸《厦门国贸集团股

（600755）2023否（系对发行人当期经份有限公司2023

152023.10.31证券之星经营业绩年三季报简析：营成果的报道）年度第三季度报净利润减19.35%告》《厦门国贸集团股厦门国贸公布三

否（系对发行人当期经份有限公司2023

162023.10.31新浪财经季报前三季净利经营业绩营成果的报道）年度第三季度报

减少19.35%告》中国大宗供应链四巨头前三季度《厦门国贸集团股五道口供净利润全部下

否（系对发行人当期经份有限公司2023

172023.11.01应链研究滑：建发降22%、经营业绩营成果的报道）年度第三季度报

院物产中大降15%、告》

厦门国贸降19%、

厦门象屿降46%

7-1-177厦门国贸：外部

经营业华创交运形势影响致三季否（系对发行人当期经《厦门国贸集团股绩、战略

与供应链度经营承压，持营成果的点评和未来投份有限公司2023

182023.11.04规划及未

研究/和讯续看好大宗供应资价值的判断，持增持年度第三季度报来投资价网链龙头转型广阔观点）告》值点评空间

厦门国贸：供应链部分品种亏损否（系对发行人当期经《厦门国贸集团股经营业绩

中银交运/业绩整体承压，营成果的点评和未来投份有限公司2023

192023.11.22及战略布

新浪网持续拓展新业务资价值的判断，持增持年度第三季度报局点评布局加紧产业化观点）告》升级

2、媒体关注事项说明

上述1、3、4、7、10、12、13、14、15、16、17、18、19系对发行人当

期经营业绩的点评，指出发行人在某一季度/半年度内的归母净利润/净利润同比下滑情况，从实际情况来看，2020、2021年、2022年，发行人各个年度均实现了归母净利润及净利润的增长；2023年前三季度，受大宗商品价格波动和整体经济下行，需求不足影响，发行人净利润同比有所下滑，随着未来大宗商品市场需求企稳回暖，发行人经营情况有望改善。舆情2、5、9主要指出了发行人资产负债率较高的现状，发行人所处供应链管理行业资金需求量大，行业内企业资产负债率普遍较高，发行人始终采取积极有效的资金管理手段，满足日常生产经营需求及偿债需求，不存在债务违约风险。此外，舆情5反映了发行人近年来聚焦供应链管理核心主业、出售非核心资产和非主营业务的执行情况，提出公司在此过程中面临的利润空间缩小、负债上涨的问题；舆情6主要关注了公司在二级市场的股东回报情况，指出发行人目前盈利空间有限，需抓住供应链管理行业转型升级的机遇，进一步提高收入和盈利规模；舆情8关注了发行人将望润资产35%的股权出售给国贸资本以及发行人发行2023年度有息

债券的事项，其中，剥离望润资产为发行人剥离类金融业务的战略发展规划；

舆情11则分析了发行人的长期投资价值，认为当时发行人股价低迷为短期现象，主要受机构投资者行为影响，从发行人的高股息率及业务成长性来看，厦门国贸仍具有长期投资价值，舆情18、19亦持有类似观点。

上述媒体报道均不属于重大舆情情况，不会对本次发行造成重大不利影响，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。

7-1-178（二）与本次发行相关的媒体质疑和舆情情况

1、主要媒体报道情况自公司于2023年5月18日首次披露《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发 A 股股票预案》至本回复出具日，保荐人持续关注与公司本次发行相关的媒体质疑和舆情情况，通过网络搜索等方式进行核查。与公司本次发行相关的主要媒体报道如下：

序主要关注是否构成本日期媒体名称文章标题对应信息披露文件名称号问题次发行障碍厦门国贸拟公开本次向不否（本次发《厦门国贸集团股份有限公证券日报增发37亿元，加特定对象

12023.05.18行事项的客司2023年度向不特定对象增

网快供应链管理业增发股票观报道） 发 A 股股票预案》务布局事项《厦门国贸集团股份有限公厦门国贸拟定增本次向不司2023年度向不特定对象增

否（本次发中 国 经 济 募资不超过 37 亿 特定对象 发 A 股股票预案》《厦门国

22023.05.18行事项的客网元，股价跌增发股票贸集团股份有限公司前次募观报道）

4.35％事项集资金使用情况专项报告》（编号：2023-40）厦门国贸聚焦主本次向不业拟定增募资不特定对象否（本次发《厦门国贸集团股份有限公

32023.5.22新浪财经超37亿，盈利稳增发股票行事项的客司2023年度向不特定对象增步提升连续三年 事项及分 观报道） 发 A 股股票预案》

分红比例超30%红情况本次向不《厦门国贸集团股份有限公厦门国贸再融资否（本次发证券时报特定对象司2023年第四次临时股东大

42023.06.02方案获股东大会行事项的客网增发股票会决议公告》（公告编号：高票通过观报道）事项2023-48）本次向不《厦门国贸集团股份有限公厦门国贸再融资否（本次发上海证券特定对象司2023年第四次临时股东大

52023.06.05方案高票通过，行事项的客报增发股票会决议公告》（公告编号：获股东高度认可观报道）事项2023-48）厦门国贸最新公《厦门国贸集团股份有限公告：2023年度向本次发行否（本次发司关于2023年度向不特定对

6 2023.07.03 证券之星 不特定对象增发 获交易所 行事项的客 象增发 A 股股票申请获得上A 股股票申请获 受理 观报道） 海证券交易所受理的公告》

得上交所受理（编号：2023-56）《厦门国贸集团股份有限公厦门国贸关于增本次发行

否（本次发司关于2023年度向不特定对发 A 股股票募资 申请收到

7 2023.07.17 新浪财经 行事项的客 象增发 A 股股票申请收到上

37亿事项收到上交易所审观报道）海证券交易所审核问询函的交所审核问询函核问询函公告》（编号：2023-57）厦门国贸关于增本次发行否（本次发《厦门国贸集团股份有限公

8 2023.07.17 观点机构 发 A 股股票募资 申请收到 行事项的客 司关于 2023 年度向不特定对

37 亿事项收到上 交易所审 观报道） 象增发 A 股股票申请收到上

7-1-179交所审核问询函核问询函海证券交易所审核问询函的公告》（编号：2023-57）《厦门国贸集团股份有限公厦门国贸收上交本次发行

否（本次发司关于2023年度向不特定对所问询函，要求申请收到

9 2023.07.19 证券日报 行事项的客 象增发 A 股股票申请收到上

说明37亿元融资交易所审观报道）海证券交易所审核问询函的规模合理性核问询函公告》（编号：2023-57）否（关注发《厦门国贸集团股份有限公负债率攀升下，本次发行行人的资产司关于2023年度向不特定上交所问询厦门申请收到

10 2023.07.24 标点财经 负债率水平 对象增发 A 股股票申请收到

国贸37亿融资需交易所审及上交所问上海证券交易所审核问询函

求是否合理?核问询函询情况）的公告》（编号：2023-57）

否（关注最新监管政策欲退出房地产的厦门国贸对于发行人厦门国贸持续股价低于

112023.09.06投资时报本次发行的无

“破净”，再融资每股净资影响，不构计划会受限吗？产成本次发行

障碍）厦门国贸厦门国贸修订增《厦门国贸集团股份有限公调整募投否（本次发发预案：募资规司2023年度向不特定对象

122024.01.24观点地产项目及募行事项的客模调整 两项募投 增发 A 股股票预案（三次集资金规观报道）项目被删修订稿）》模

2、媒体关注事项说明

上述报道均为对本次发行的客观报道，包含本次募集资金规模、募集资金投向、股东大会通过情况、预案公告后二级市场股价波动情况、交易所问询情

况、募投项目和募集资金规模调整情况等，媒体亦关注了最近三年发行人的现金分红、发行人资产负债率水平及发行人二级市场的“破净”情况。上述媒体报道均不属于重大舆情情况，不会对本次发行造成重大不利影响，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。

（三）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面的负面舆情

1、主要媒体报道情况

自报告期初至本回复出具日，发行人在在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面的舆情情况如下：

序主要关注对应信息披露文日期媒体名称文章标题是否构成本次发行障碍号问题件名称房地产业务掉队，厦门国贸否（2020年11月，发行人发布《公司五年发展

12020.11.30新浪新闻厦门国贸准备“退退出房地五年发展战略规划，宣布将逐步战略规划7-1-180房”产战略安退出房地产行业，该新闻为对发（2021-2025排行人战略安排的客观陈述和点年）评，不构成本次发行障碍）否（2020年经营活动现金流量为《厦门国贸集团宣布退出房地产行负数，仅代表公司当年度的经营股份有限公司

22021.04.23观察者网业后，厦门国贸缺资金筹措

业绩表现，不构成本次发行障2020年年度报钱难题仍未解碍）告》

争取“学区”遇

否（该项目已转让，不存在后续

32021.05.31新浪财经困，厦门国贸被指宣传争议无争端，不构成本次发行障碍）炒作学区房《厦门国贸集团否（2021年6月，厦门国贸公股份有限公司关百亿规模的厦门国转让国贸告关于转让国贸地产事项的安于出售资产暨关

42021.06.16新浪新闻贸，103亿元售卖子地产事项排，该新闻为对上述事项的客观联交易的公告》公司退出房地产报道，不构成本次发行障碍）（编号：2021-

36）

陷“学区”风波，否（该项目已转让，不存在后续

52021.10.12乐居财经厦门国贸带包袱宣传争议无争端，不构成本次发行障碍）“退房”国贸凤凰原提前4

否（该项目已转让，不存在后续

62022.09.09新浪财经个月交付，业主投宣传争议无争端，不构成本次发行障碍）诉虚假宣传学区厦门国贸：2022年否（截至2022年末，发行人有4《厦门国贸集团剩余房地

实现盈利双收，但项房地产项目存续，发行人已在股份有限公司

72023.04.23钛媒体产项目清

剥离房地产后，却积极处理相关房地产项目，不构2022年年度报理仍在卖房成本次发行障碍）告》拿地总额超5402023年国否（2023年，厦门国贸未发生亿，融资成本低至贸地产集拿地拍地事项，该新闻报道所称

82023.07.17界面新闻无

3%，厦门国资“三团拿地拍“国贸”系指“国贸地产集剑客”豪赌地产地事项团”，非发行人）

2、媒体关注事项说明

上述负面新闻报道中，舆情1、4主要系对发行人退出房地产的战略安排及转让国贸地产事项的事实陈述，2021年7月，发行人已完成国贸地产的对外转让，基本退出房地产行业；舆情2主要系对发行人2020年度的资产负债水平及现金流状况的点评，截至2022年末，发行人的资产负债率水平下降，每股净现金流量净额由亏转盈。发行人上述舆情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。

舆情3、5主要系国贸天成一、二期项目的学区房划片负面舆论事项。2021年3月起，国贸天成业主开展维权活动，要求将国贸天成项目纳入实验小学翔安校区划片。针对业主对于国贸天成学区划片的诉求，发行人持续与业主及政府主管部门沟通，顺利推动了学区划片的落地。2022年5月，翔安区教育局下

7-1-181发统筹政策，在新规划校区正式招生前，国贸天成业主可直接入读前期宣传的

实验小学、摇号入读双十中学。国贸天成业主认可上述解决方案，该舆情事项已顺利解决。

舆情6主要关注发行人南昌国贸凤凰的学区划片的负面舆论事项。2021年

5月起，南昌凤凰原项目业主以周边教育配套与销售宣传不符为由前往售楼部、市场监督局等场所进行维权，要求将南昌国贸凤凰划入青山湖区学区。发行人南昌公司积极保持与业主沟通，主动化解矛盾，并持续与青云谱镇派出所、市场监督局湖坊分局、青山湖教育局等相关政府部门保持沟通，争取政府最大支持推动学区划片事宜，但项目处于青云谱镇，无法跨区划片至青山湖区，故通过项目品质提升、客户沟通等方式逐步解决矛盾。南昌国贸凤凰项目于2022年

8月启动集中交付后，持续与业主保持沟通，舆情已处于平稳状态。

2021年7月，发行人已将国贸天成、国贸凤凰项目转让给国贸地产，舆情

3、5、6已不构成对发行人的重大负面不利影响。

舆情7主要系对发行人2022年度的房地产业务收入的点评。截至2022年末，发行人仍有少量房地产业务存续，当年营业收入为1145225.46万元，占发行人营业收入的比重为2.19%，该舆情为发行人2022年度经营业绩的客观报道；舆情8为相关媒体的误导性报道，报道文章内所指“国贸”，实际为“厦门国贸地产集团有限公司”（简称“国贸地产集团”），非“厦门国贸”，国贸地产集团系国贸控股的全资子公司。上述舆情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件，不构成本次发行的障碍。

（四）未来可能出现的负面舆情及应对措施

1、未来可能出现的负面舆情

（1）未来若发行人大幅调整募集资金规模、发行前后股价波动较大，可能引发媒体关注并作出负面评价；

（2）由于发行人在日常经营管理中面临大宗商品价格波动、汇率波动、外部宏观环境变动等风险，未来若发行人的经营业绩、经营活动净现金流产生波动，亦可能引发媒体对于发行人的负面评价。

7-1-1822、负面舆情应对措施一方面，发行人通过不断完善内控体系，优化公司治理结构，规范内控运行程序等，使内部控制的完整性、合理性和有效性得以提升，避免因管理疏漏造成负面舆情；另一方面，发行人已制定《舆情应对管理办法》，建立负面舆情预警机制，明确负面舆情应对流程。

发行人每日对舆情进行监测，当负面舆情发生时，第一时间启动应急机制，判断舆情事件等级，报告管理层，升级舆情监测频次。发行人品牌管理部、证券事务部牵头组成专项工作小组，制定具体应对方案，经管理层批准，通过公司公众号、公告、投资者说明会等形式回复公众和媒体质疑。

自报告期初至本回复出具日，发行人的负面舆情较少，且均得到了妥善解决，不存在影响发行人及本次发行的重大负面舆情。

二、中介机构核查程序及结论

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、通过网络查询等公开渠道核查了发行人自报告期初至本回复出具日的

发行人经营业绩、资产负债结构、资产出售等相关媒体报道情况；

2、通过网络查询等公开渠道核查了发行人自首次披露本次发行预案至本回

复出具日的有关本次发行相关的媒体报道情况；

3、通过网络查询等公开渠道核查了发行人从报告期初至本回复出具日的有

关资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面的媒体报道情况；

4、与发行人相关人员进行访谈，了解发行人的负面舆情具体情况、应对措

施和目前舆情情况。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：

1、自报告期初至本回复出具日，发行人及本次发行均不存在重大媒体质疑、舆情情况；

7-1-1832、发行人报告期内存在房地产项目宣传争议的负面舆情，该等舆情不涉及

信访、上访及其他人群聚集等社会性事件，不构成本次发行的障碍。发行人已妥善处理上述负面舆情，随着发行人房地产项目的转让，该等舆情不构成对发行人的重大不利影响；

3、自报告期初至本回复出具日，发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目

建设、已售楼房交付等方面的重大负面舆情；

4、自报告期初至本回复出具日，发行人已采取了有效的负面舆情处理措施，未来仍能有效应对可能产生的针对发行人及本次发行的负面舆情。

7-1-184附：保荐机构总体意见

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）7-1-185（此页无正文，为《关于厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发 A 股股票申请文件的审核问询函的回复报告》之盖章页）厦门国贸集团股份有限公司年月日

7-1-186发行人董事长声明本人已认真阅读《关于厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发 A 股股票申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容，确认本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长签名：_________________高少镛厦门国贸集团股份有限公司年月日7-1-187（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于厦门国贸集团股份有限公司

2023 年度向不特定对象增发 A 股股票申请文件的审核问询函的回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：________________________________胡旋张子慧

法定代表人签名：________________周杰海通证券股份有限公司年月日

7-1-188声明本人已认真阅读《关于厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发 A 股股票申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容了解报告涉及问

题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人签名：________________周杰海通证券股份有限公司年月日

7-1-189