厦门国贸集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（彭水军独立董事）

本人作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等内部规定，秉持独立、客观、公正的原则，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行独立董事的各项职责。本年度，本人积极出席公司各项会议，基于自身的专业知识和从业经验，对审议事项审慎发表独立意见，积极为公司的规范运作、科学决策提供专业建议，切实维护公司的整体利益及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况彭水军，男，1975年出生，应用经济学博士。现任公司独立董事，厦门大学经济学院教授、博士生导师。兼任中国世界经济学会副会长、福建省对外经济贸易学会会长、厦门大学出版社有限责任公司法定代表人、厦门大学电子出版社有限责任公司法定代表人。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直

接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接

或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东

单位任职，亦不存在其他影响独立性的情况。

本人已于公司2025年年度报告披露前对独立性情况进行了自查，在任职期间，本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，并已将自查情况提交公司董事会。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加股东会、董事会工作情况2025年度，公司共召开股东会3次、董事会会议17次。除因公务原因未出席

2025年第一次临时股东大会外，本人均按时出席其他全部会议，无无故缺席或委托出席情况。在充分了解议案内容的基础上，本人对董事会审议的各项议案均投出赞成票，无提出异议的情形。本人出席会议的具体情况如下：

股东会姓名应参会次数出席次数缺席次数彭水军321董事会应参会亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未姓名次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议彭水军17171500否

（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会工作情况

为充分参与公司经营决策，发挥自身专业特长，本人在公司董事会下属专门委员会中担任了提名委员会召集人，战略与可持续发展委员会委员。

报告期内召专门委员会类别亲自出席次数委托出席次数缺席次数开次数提名委员会5500战略与可持续发展

3300

委员会独立董事专门会议4400

作为提名委员会召集人、战略与可持续发展委员会委员，本人依照董事会专门委员会相关实施细则的规定履行职责，按时出席会议，为公司重大事项决策提供科学的意见，各独立董事专门会议和相关董事会专门委员会所审议案均表示同意，无否决事项。会议召开前，公司董事会秘书均积极协助组织议案沟通，确保本人能够充分理解议案背景与内容。

（三）行使独立董事职权情况

除按规定出席会议外，本人利用参加现场会议等机会对公司进行实地考察，重点关注公司经营状况、财务管理、内部控制及董事会决议执行情况。在各项会议召开前，本人均要求并获得了公司提供的详尽资料，在与相关部门充分沟通、审慎核查的基础上，独立、客观地提出专业意见和建议。本人对公司的对外担保、关联交易、定期报告、审计机构聘任等重大事项均进行了审慎评估，并发表了明确的独立意见。

报告期内，公司不存在需本人行使特别职权的事项。除此之外，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会，也不存在其他特别提议情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

根据中国证券监督管理委员会相关要求及公司《独立董事工作制度》的规定，本人在报告期内与公司审计委员会委员及年度审计会计师事务所进行了有效沟通，内容涉及审计团队构成、审计计划、风险评估、关键审计方法及年度审计重点等。沟通中，本人重点关注了监管部门的最新提示事项，并建议审计师结合相关监管关注点，为公司提供更具针对性的专业指导。

（五）与中小股东沟通情况

报告期内，本人通过现场出席股东会，认真听取中小股东的意见和建议，并积极线上参加公司组织的业绩说明会，回答了投资者问题。

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人与公司董事、高管及相关人员保持沟通，关注董事会、股东会审议通过的重大事项进展。2025年度，本人在公司现场工作时间不少于15天。

（七）公司配合独立董事工作情况

1．公司已建立董事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事履职风险，

促进独立董事充分行使权利。

2．公司董事会及股东会已审议通过独立董事薪酬，给予本人必要的薪酬，

本人领取薪酬情况已在年度报告中披露。公司编制了独立董事专项成本中心，本人履职过程中支出的合理费用由公司承担。

3．公司为本人履行职责提供了必要的工作条件以及人员支持，指定公司董

事会秘书、证券事务部为日常联络人，及时传递信息、送达资料，并定期推送监管动态、组织培训。

4．公司确保本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期汇报公司

经营情况并提供必要资料，同时组织陪同调研、考察和培训等活动。在董事会讨论重大且复杂的事项之前，公司会充分征求本人意见，董事、高级管理人员积极配合本人工作，不存在隐瞒本人获取公司相关信息、干预本人行使职权的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2025年，本人对公司提交董事会、股东会审议的关联交易相关议案均进行了

认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项召集独立董事召开专门会议，进行审议。

报告期内关联交易议案审议情况如下：

独立董事专门会议届次议案名称会议召开时间1.《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2025年度日常关联交易额度预

第十一届董事计的议案》

会2025年度第2025.1.22.《关于公司与福建三钢闽光股份有限公司一次会议及其控制企业2025年度日常关联交易额度预计的议案》

第十一届董事1.《关于厦门国贸控股集团财务有限公司会2025年度第2025.4.21

2024年度风险持续评估报告》

六次会议1.《关于厦门国贸控股集团财务有限公司

第十一届董事

2025年半年度风险持续评估报告》

会2025年度第2025.8.272.《关于修订<公司关联交易管理制度>的议十三次会议案》1.《关于与厦门国贸控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》第十一届董事2.《关于对厦门国贸控股集团财务有限公司会2025年度第风险评估报告的议案》2025.12.18十七次会议3.《关于在厦门国贸控股集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》4.《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2026年度日常关联交易额度预计的议案》

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人对公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、半年度报告及第三季

度报告的编制与披露过程进行了监督，上述定期报告均事先经本人及其他审计委员会成员一致同意后提交董事会审议，相关报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，信息披露符合相关规定。

公司已经建立较为合理、完善、切实可行的内部控制体系，内部控制制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够保障公司的规范运作。报告期内，公司已于2025年4月23日在上海证券交易所官网披露了《公司2024年度内部控制评价报告》。

（三）聘任会计师事务所

报告期内，公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构。本人对该审计机构的履职能力以及内部审批程序的履行情况进行了审查，同意公司续聘审计机构的事项。

（四）董事、高级管理人员薪酬

公司严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。

（五）制定或者变更股权激励计划、行使权益条件成就报告期内，公司第十一届董事会2025年度第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本人对上述议案进行了审查，认为公司本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规以及《厦门国贸集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

报告期内，公司未发生制定或变更股权激励计划的事项。

（六）聘任董事、高级管理人员1．报告期内，公司第十一届董事会2025年度第一次会议审议通过了《关于聘任荣坤明先生为公司副总裁的议案》，本人作为董事会提名委员会召集人，经审查荣坤明先生学历、专业知识、工作经历和经验等相关情况，未发现其有《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，其任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，同意聘任荣坤明先生为公司副总裁。

2．报告期内，公司第十一届董事会2025年度第三次会议审议通过了《关于聘任刘志滔先生为公司常务副总裁的议案》，本人作为董事会提名委员会召集人，经审查刘志滔先生学历、专业知识、工作经历和经验等相关情况，未发现其有《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，其任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，同意聘任刘志滔先生为公司常务副总裁。

3．报告期内，公司第十一届董事会2025年度第七次会议审议通过了《关于聘任周朝华先生为公司副总裁、财务总监的议案》，本人经审查周朝华先生学历、专业知识、工作经历和经验等相关情况，未发现其有《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，其任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，同意聘任周朝华先生为公司副总裁、财务总监。

4．报告期内，公司第十一届董事会2025年度第八次会议审议通过了《关于提名郑永达先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》，本人作为董事会提名委员会召集人对上述议案进行了审核，公司第十一届董事会非独立董事候选人郑永达先生不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上

市公司董事的情形；郑永达先生的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意向公司董事会提名郑永达先生为公

司第十一届董事会非独立董事候选人。

（七）其他履职情况

报告期内，公司未发生需要审议的变更或豁免承诺方案、以及被收购时的董事会决策等事项。

此外，本人在公司会议及闭会期间提出意见建议，为公司的经营发展、风险管控、合规运作提供专业的支持。例如，独立董事、审计委员会2024年年度报告沟通会上提示公司推动国际化业务布局需关注地缘政治、当地政策风险。

四、总体评价和建议

2025年度，本人认真按照相关法律法规及《公司章程》的要求，本着忠实、勤勉的原则，认真履行独立董事职责，与公司董事会及经理层保持良好沟通，持续关注公司经营、财务及行业动态，为董事会科学决策提供专业支持，有效维护了公司及全体股东的利益。

2026年度，本人将继续秉持勤勉尽责、独立客观的态度，深化与公司及经理

层的沟通，不断增进对公司经营状况的理解，积极参与公司业绩说明会等投资者交流活动，倾听中小投资者声音，认真履行独立董事职责，为推动公司治理水平持续提升、实现高质量发展贡献力量。

厦门国贸集团股份有限公司

独立董事：彭水军2026年4月21日（此页无正文，为厦门国贸集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告之签字页）

独立董事签字：

彭水军___________________