厦门国贸集团股份有限公司

信息披露事务管理制度

（2025年10月30日公司第十一届董事会2025年度第十六次会议审议通过）

第一章总则

第一条为加强厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外信息披

露工作的管理，确保信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易

价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息，在规定的时间内，在上海证券交易所（以下简称“上交所”）的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上向社会公众公布。

第三条本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条公司控股子公司应遵守本制度的各项规定。

第二章信息披露的基本原则

第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当

真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公

1开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要

求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本制度的规定。

第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信

息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者

作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披

露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的内容及标准

第十条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明

书、上市公告书、收购报告书等。

第一节定期报告

第十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

2（二）中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所另有规定的除外。

第十二条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产

生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十三条公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个

会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十四条公司应当向上交所预约定期报告的披露时间，上交所根据均衡披露原则统筹安排。

公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当至少提前5个交易日向上交所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，上交所视情形决定是否予以调整。上交所原则上只接受一次变更申请。

公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

第十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的

定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

3董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十六条公司董事在董事会审议定期报告时投赞成票，又在定期报告披露时

表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。公司审计委员会成员在审计委员会审核定期报告中的财务信息时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证相关信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款；

情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

第十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照《股票上市规则》及上交所其他相关规定及时进行业绩预告。

第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其

衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第二十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总

额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十，或者公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、

4负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

7、公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务总监发生变动；董事长或者总裁

无法履行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，减资、合并、分

立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）重大债权到期未获清偿，公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

5（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》《信息披露管理办法》

《股票上市规则》的有关具体规定。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十一条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（二）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主

要办公地址和联系电话等。《公司章程》发生变更的，还应当将经股东会审议通过的《公司章程》在上交所网站上披露；

（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；

（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（六）上交所或者公司认定的其他情形。

6第二十二条本制度所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的

下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上交所认定的其他交易。

第二十三条除提供财务资助、提供担保以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等之外的其他交

7易，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用上述规定。

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用上述规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第二十四条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第二十五条对外担保事项遵循公司《对外担保管理制度》。

第二十六条关联交易事项遵循公司《关联交易管理制度》。

第二十七条本制度所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下

类型的交易：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款交易的，适用本制度“重大交易”的规定。

第二十八条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披

露：

（一）涉及本制度第二十七条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同

金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及本制度第二十七条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金

额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者上交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

8第二十九条公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当

以承接项目的全部合同金额适用本制度第二十八条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用本制度第二十八条的规定。

第三十条公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到本制度

第二十八条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照上交所相关规定披露中标公示的主要内容。

公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照上交所相关规定披露项目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并充分提示风险。

第三十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十三条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

9第三十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体

关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及

其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第三十六条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告

知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定

为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三节信息披露暂缓与豁免

第三十八条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平

地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第三十九条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第四十条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息

披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第四十一条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

10（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第四十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第四十三条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第四十四条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中

有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第四十五条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第四十六条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以

下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

11第四十七条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第四章信息披露的职责

第四十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

（二）董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；董事会秘书需了解重大事件的情况

和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

（三）证券事务部为信息披露工作的日常管理部门，即信息披露事务管理部门。

（四）公司各信息披露义务人应当配合信息披露事务管理部门进行信息披露。

（五）公司指定由董事会秘书和证券事务代表保管上证所信息网络有限公司

配发的数字证书（以下简称“上交所EKEY”），除董事会秘书或证券事务代表为办理信息披露直通车业务或更新上交所网站相关信息外，不得他用。使用上交所EKEY的所有行为均代表公司行为，并承担相应法律责任。

第四十九条证券事务部履行以下职责：

（一）拟订并及时修订公司信息披露管理制度，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

（二）负责公司信息披露事务管理，准备和起草公司信息披露文件，保证公司信息披露程序符合有关规则和要求；

（三）按照法定程序筹备公司董事会和股东会；

（四）协助公司董事、高级管理人员了解信息披露相关法律法规及公司制度的有关要求；

（五）负责保管公司信息披露管理事务的相关文件资料；

（六）公司董事会要求履行的其他职责。

第五十条公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人及公司在参股公司

的派驻人员是该部门及该公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、

12控股子公司的负责人、公司在参股公司的派驻人员应当指定专人作为联络人，负

责向证券事务部或者董事会秘书报告信息。

第五十一条公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露

相关工作，并为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和经理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和证券事务部能够及时获悉公司重大信息。公司财务部、战略投资部等应当对证券事务部履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第五十二条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第五十三条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十四条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披

露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

13（1）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东持有公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者依法被限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（4）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况时，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十八条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对

象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十九条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行

动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东

或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十一条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务总监应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

14第五章信息披露的程序

第六十二条公司信息披露义务人应当按如下规定及时向董事会秘书提供有

关信息：

1、董事会成员：遇其知悉的可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的或将

对公司经营管理产生重要影响的事项时，应在第一时间告知董事会秘书。

2、总裁、副总裁（含常务副总裁）、财务总监等高级管理人员：

（1）遇其知悉的可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的或将对公司经营

管理产生重要影响的事项时，应在第一时间告知董事会秘书；

（2）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

（3）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成相关工作。

3、公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人、公司在参股公司的派驻

人员及其指定联络人：

（1）遇其知悉的可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的或将对公司经营

管理产生重要影响的事项时，应在第一时间告知董事会秘书；

（2）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

4、持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的涉及信

息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。

第六十三条公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第六十四条定期报告的编制、传递、审核、披露程序如下：

1、报告期结束后，公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组织各

相关部门及时编制定期报告草案；

2、审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半

数通过后提交董事会审议；

3、董事会秘书将定期报告送达董事、高级管理人员审阅；

4、董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第六十五条重大事件的报告、传递、审核、披露程序如下：

151、董事会秘书接到各信息披露义务人提供信息后应立即向董事长报告，董事

长接到报告后应向董事会报告并敦促董事会秘书组织临时公告披露工作。

2、董事会秘书组织证券事务部对临时公告披露文稿进行草拟；信息披露文稿

需由董事会秘书、提供信息责任人、公司总裁、董事长审核后方可报上交所办理披露；

3、证券事务部根据中国证监会、上交所的有关规定办理公告的上传披露事宜，

并及时在公司网站相关栏目进行更新；

4、信息披露文件在上交所网站确认发布后，指定媒体可自行在上交所网站“媒体专区”下载文件并予以刊载。

第六十六条以公司名义对外披露信息的时间不得早于公司在指定媒体上发布公告的时间。

第六十七条董事会秘书收到证券监管部门相关文件后，应在第一时间内向董

事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。如预计监管文件的发布可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应及时履行信息披露义务。

如监管部门相关文件要求公司进行回函及披露，公司需在规定时间内回复并及时履行信息披露义务。

第六章信息披露的媒体与沟通管理

第六十八条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会

规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的

报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报

告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第六十九条在公司内部局域网或其他内部刊物上发布涉及信息披露资料的，应经过公司董事长和董事会秘书同意；遇公司内部局域网上或其他内部刊物有不

16适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第七十条公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，公司控股股

东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。

第七十一条公司在遵守信息披露规则的前提下，通过投资者咨询电话、投

资者邮箱、公司网站、投资者交流会、业绩说明会、接待投资者调研等多种渠道和方式加强与投资者之间的沟通交流。

第七十二条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分

析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第七十三条公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传

闻以及本公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。

当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公

司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第七十四条媒体报道、传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易情况产生较

大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

第七章财务管理和会计核算的内部控制和监督机制

第七十五条公司依照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规、政策规定，结合公司实际情况制定财务管理制度、会计核算办法，建立内部控制体系，并在组织结构及职责分工、授权批准、会计记录、资产保护、预算管理和报告制度等重要环节组织实施，通过信息

17系统加以控制，保证制度有效落实、内控体系有效运行。

第七十六条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

经济活动进行内部审计监督，具体程序及监督流程按照《公司内部审计管理制度》等有关规定执行。

第八章保密和问责

第七十八条公司信息披露的义务人和信息知悉人，对其知悉的公司应披露的

信息负有保密责任，在公司未将信息公开披露前，不得擅自以任何形式对外披露或进行内幕交易。

第七十九条公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露之前将其控制在最小范围内。

第八十条如有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者市场出现传闻，或者公司证券及其衍生品种出现异常交易情况，董事会秘书应当及时向董事会汇报并尽快将该信息予以披露。

第八十一条对由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露重大差错

或给公司带来损失的，追究当事人的责任。

第八十二条对公司信息负有保密义务的人员未经公司董事会书面授权，在公

司对外正式信息披露之前泄露公司信息的，由董事会根据情节轻重及给公司造成负面影响的大小，追究当事人的责任。

第八十三条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人或依据法律、法规、规范性文件有权获取公司内幕消息的外部单位或人员，如因其违反信息披露规定而造成公司损失的，公司将在知情范围内依法向有关监管机构报告，并可依据聘任合同以及相关法律、法规、规范性文件追究其赔偿责任。

第九章档案管理制度

第八十四条公司对外信息披露文件及相关资料的存档管理工作由董事会秘书负责，保存期不少于十年。

第八十五条董事、高级管理人员、各部门和子公司履行信息披露职责的相关

文件和资料，董事会秘书应当予以妥善保管，保存期不少于十年。

18第八十六条以公司、董事会名义对相关监管部门的正式行文，由董事会秘书

予以妥善保管，保存期不少于十年。

第八十七条证券事务部负责保管公司招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。

第八十八条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券事务部负责提供。

第十章附则

第八十九条本制度所称“以上”含本数，“少于”“超过”不含本数。

第九十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序

修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第九十一条本制度由公司证券事务部负责制定和修改，解释权归董事会。

第九十二条本制度经公司董事会审议通过后生效，原《公司信息披露事务管理制度》（2024年8月28日公司第十一届董事会2024年度第八次会议审议通过）、《公司外部信息使用人管理制度》（2010年4月9日公司第六届董事会2010年度第三次会议审议通过）废止。

厦门国贸集团股份有限公司

2025年10月30日

19附件1：厦门国贸集团股份有限公司国家秘密豁免披露登记事项表

国家秘密豁免披露登记事项表

特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，不得含有任何国家秘密信息。

证券代码： 证券简称： 编号：20XX 年第 X号

登记日期：

登记事项登记内容

国家秘密□国家秘密

其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项□

（一）豁免披露豁免披露临时报告是□否□

的方式豁免披露定期报告中的有关内容是□否□

豁免披露临时报告中的有关内容是□否□

（二）豁免披露年度报告是□否□

信息所属信息披半年度报告是□否□

露文件一季度报告是□否□

三季度报告是□否□

临时报告是□否□

（三）豁免披露重大交易是□否□

信息的类型日常交易是□否□

关联交易是□否□

重大诉讼、仲裁是□否□

客户名称是□否□

供应商名称是□否□

核心技术信息是□否□

对外投资信息是□否□

主要经营业务信息是□否□

主要控股参股公司信息是□否□

分行业/地区/产品信息是□否□

（四）内部审核是否已完成内部审核是□否□程序

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）

20附件2：厦门国贸集团股份有限公司商业秘密豁免披露登记事项表

商业秘密豁免披露登记事项表

特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报商业秘密的具体内容。

证券代码： 证券简称： 编号：20XX 年第 X号

登记日期：

登记事项登记内容

商业秘密□商业秘密

保密商务信息□

（一）豁免披露的方式豁免披露临时报告是□否□

豁免披露定期报告中的有关内容是□否□

豁免披露临时报告中的有关内容是□否□

（二）豁免披露信息所属信年度报告是□否□

息披露文件半年度报告是□否□

一季度报告是□否□

三季度报告是□否□

临时报告是□否□

（三）豁免披露信息的类型重大交易是□否□

日常交易是□否□

关联交易是□否□

重大诉讼、仲裁是□否□

客户名称是□否□

供应商名称是□否□

核心技术信息是□否□

对外投资信息是□否□

主要经营业务信息是□否□

主要控股参股公司信息是□否□

分行业/地区/产品信息是□否□其他（注：请附后注明）

（四）内部审核程序是否已完成内部审核是□否□

（五）相关信息是否已通过是否已通过其他方式公开是□否□其他方式公开

（六）认定属于商业秘密的（注：请附后注明）主要理由

（七）披露对公司或者他人（注：请附后注明）可能产生的影响

（八）内幕信息知情人名单（注：请附后注明）

（九）其他公司认为有必要（注：请附后注明）

21登记的事项

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）

22附件3：厦门国贸集团股份有限公司商业秘密暂缓披露登记事项表

商业秘密暂缓披露登记事项表

特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报商业秘密的具体内容。

证券代码： 证券简称： 编号：20XX 年第 X号

登记日期：

登记事项登记内容

商业秘密□商业秘密

保密商务信息□

（一）暂缓披露的方式暂缓披露临时报告是□否□

暂缓披露定期报告中的有关内容是□否□

暂缓披露临时报告中的有关内容是□否□

（二）暂缓披露信息所属信年度报告是□否□

息披露文件半年度报告是□否□

一季度报告是□否□

三季度报告是□否□

临时报告是□否□

（三）暂缓披露信息的类型重大交易是□否□

日常交易是□否□

关联交易是□否□

重大诉讼、仲裁是□否□

客户名称是□否□

供应商名称是□否□

核心技术信息是□否□

对外投资信息是□否□

主要经营业务信息是□否□

主要控股参股公司信息是□否□

分行业/地区/产品信息是□否□其他（注：请附后注明）

（四）内部审核程序是否已完成内部审核是□否□

（五）相关信息是否已通过是否已通过其他方式公开是□否□其他方式公开

（六）认定属于商业秘密的（注：请附后注明）主要理由

（七）披露对公司或者他人（注：请附后注明）可能产生的影响

（八）内幕信息知情人名单（注：请附后注明）

（九）恢复披露情况（如适是□否□用）（注：填入“是”的，进一步说明恢复披露时间）

23（十）其他公司认为有必要（注：请附后注明）登记的事项

董事长：（签字）董事会秘书：（签字）

24附件4：厦门国贸集团股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表

申请单位申请时间

业务类型□暂缓披露□豁免披露申请人员暂缓或豁免披露的事项内容暂缓或豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限（如适用）是否已填报暂缓或相关内幕信息知

豁免事项的知情人□是□否情人是否签署书□是□否名单面保密承诺申请部门负责人意见董事会秘书审核意见董事长审批备注

25附件4-1：

厦门国贸集团股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务事项保密承诺函

作为厦门国贸集团股份有限公司暂缓、豁免信息披露事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人知悉并将遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容；

2、本人承诺，对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，不在公司对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前泄露任何信息；

3、本人承诺，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议他人买卖公司证券

及其衍生品种，不在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

4、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人：（签字附后）年月日

26附件4-2：厦门国贸集团股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表

事项类别：暂缓披露（）豁免披露（）登记人：

事项内容（注1）：

序知情知所身知悉信息时间知知知知登记时间登

号 人姓 情 在 份 (YYYY-MM-DD) 悉 悉 悉 悉 (YYYY-MM-DD) 记

名/人单证信信信信人名称身位号息息息息份及码地方内所

职/点式容处务统阶一段社会信用代码注注注注注

23456

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：1.信息披露暂缓或豁免业务事项应采取一事一记的方式，即每份信息披露暂缓或豁免业务事项知情人档案仅涉及一个事项，不同事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.“知情人身份”包括：董事、高级管理人员、公司董事和高级管理人员之直系

亲属、公司控股股东（或第一大股东）、公司控股股东董监高、公司控股股东董监高之直

系亲属、中介机构、中介机构法人代表及项目经办人、中介机构法人代表及项目经办人之直系亲属、交易对手方、交易对手方董监高、交易对手方董监高之直系亲属、其他股东（非控股股东）、其他股东董监高、其他股东董监高之直系亲属等。

3.填报信息获取的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件

27等。

4.填报各知悉信息知情人所获知的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报知悉信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报

告、传递、编制、决议等。

6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

7.知悉信息依据主要针对向相关行政管理部门报送信息的情况。

28