厦门国贸集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议资料厦门国贸集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

厦门国贸集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议资料目录

序号内容页码一2026年第一次临时股东会会议议程2二2026年第一次临时股东会现场会议须知4三2026年第一次临时股东会议案

1《关于申请2026年度银行等金融机构综合授信额度的议案》5

2《关于2026年度担保额度预计的议案》6

3《关于2026年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》12

4《关于2026年度开展外汇衍生品业务的议案》13

5《关于2026年度开展商品衍生品业务的议案》14《关于与厦门国贸控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨

615关联交易的议案》《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2026年度

716日常关联交易额度预计的议案》

8《关于修订<公司章程>的议案》17

9《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》20

10《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》21

1厦门国贸集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

厦门国贸集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议议程

网络投票时间：2026年1月5日（星期一）通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。

现场会议时间：2026年1月5日（星期一）14:30

现场会议地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心5层会议室

会议主持人：董事长高少镛先生

见证律师：福建天衡联合律师事务所律师

会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、主持人向股东会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额。

三、提请股东会审议如下议案：

1．《关于申请2026年度银行等金融机构综合授信额度的议案》；

2．《关于2026年度担保额度预计的议案》；

3．《关于2026年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；

4．《关于2026年度开展外汇衍生品业务的议案》；

5．《关于2026年度开展商品衍生品业务的议案》；

6．《关于与厦门国贸控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》；

7．《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2026年度日常关联交易额度预计的议案》；

8．《关于修订<公司章程>的议案》；

9．《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》；

10．《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。

四、股东提问和发言。

五、主持人宣读现场表决办法，介绍现场计票、监票人。

六、总监票人、见证律师检验票箱。

2厦门国贸集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

七、现场股东投票表决。

八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。

九、复会，总监票人宣布表决结果。

十、主持人宣读股东会决议。

十一、见证律师宣读法律意见书。

十二、主持人宣布会议结束。

3厦门国贸集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

厦门国贸集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会现场会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《厦门国贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《厦门国贸集团股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本次股东会现场会议须知，望全体参会人员遵守执行：

一、股东会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保会议正

常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。

四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议进行表决时，股东及股东代表不再进行会议发言或提问。

违反上述规定者，会议主持人有权拒绝或制止。

五、本次会议由两名股东代表参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。

六、本次会议由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。

七、会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

八、请保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。

4厦门国贸集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

议案1关于申请2026年度银行等金融机构综合授信额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为促进公司业务快速发展，提供充足的营运资金，提请股东会审议公司及各子公司2026年度根据业务发展状况向银行（含银行理财子公司）、信托公司、证券公司、保理公司、财务公司

及其他可为公司提供融资服务的金融机构申请总额不超过2600亿元（折合人民币）的综合授信额度，并根据自身业务需求以及与金融机构协商结果，在前述额度内确定授信主体、选择金融机构、申请额度、业务品种及期限等具体事宜。

上述授权期限自本次股东会审议批准之日起至公司股东会审议2027年度银行等金融机构综

合授信额度的议案之日止。公司可根据实际情况在综合授信总额度内，在公司及公司各子公司之间调剂使用。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2026年1月5日

5厦门国贸集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

议案2关于2026年度担保额度预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为满足公司及子公司、参股公司业务发展需要，提请股东会同意公司及子公司可以以信用或自有资产抵（质）押等方式为公司及子公司、部分需要按照股比提供担保的参股公司提供担保（包括但不限于基于贷款、开具银行承兑汇票、贸易融资、开立保函、金融衍生交易、关税保证保险、履约担保、诉讼财产保全、信托计划、资产管理计划以及发行债券等的需要而提供担保或反担保），向上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、广州期货交易所等申请期货指定交割仓库资质，向中国太平洋财产保险股份有限公司厦门分公司、中银保险有限公司厦门分公司、阳光财产保险股份有限公司厦门市分公司、中国人民财产保险股份有限公司厦门市分公司、中国人寿

财产保险股份有限公司厦门市分公司等投保关税保证保险等提供全额担保，为公司开展应收账款资产证券化和供应链资产证券化业务提供增信措施等。2026年度担保总额不超过1930亿元（折合人民币，下同）。其中：

1．为公司、全资子公司及控股子公司担保总额不超过1895亿元，其中：被担保人为资产

负债率高于（含）70%的全资子公司及控股子公司，担保金额不超过1340亿元，具体担保对象及金额包括但不限于本议案表1；被担保人为资产负债率低于70%的公司、全资子公司及控股子公司，担保金额不超过550亿元，具体担保对象及金额包括但不限于本议案表2；被担保人截至

2025年9月30日未有财务数据的全资子公司、控股子公司，担保金额不超过5亿元，具体担保

对象及金额包括但不限于本议案表3。公司子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度；

2．为部分需要按照股比提供担保的参股公司（包含2026年预计新设参股公司）预留担保总

额不超过5亿元；

3．为公司开展应收账款资产支持计划提供流动性支持、差额补足等增信措施，额度20亿元；

为公司开展供应链资产证券化业务提供增信措施，额度10亿元。

上述额度不包括：公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司开展应收账款资产支持

6厦门国贸集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料专项计划的议案》项下的增信措施额度。

本次担保不涉及关联担保。

同时，提请股东会授权董事会并同意董事会授权经理层及其授权人士在额度范围内调剂担保额度及相关事宜并签署相关担保文件。

上述额度及授权的期限自股东会审议批准之日起至公司股东会审议2027年度对外担保的议案之日止。

表1：2026年度计划对资产负债率高于（含）70%的全资子公司及控股子公司提供担保情况

单位：亿元截至

2025担保额

被担保方预计度占上年11最近一期担保方被担保方月302026年市公司资产负债度担保最近一日担率额度期净资保余产比例额

国贸启润（上海）有限公司72.45%8.4543.4213.38%

厦门国贸同歆实业有限公司84.88%12.2742.0612.96%

厦门国贸纺原有限公司81.56%2.2618.805.79%

厦门国贸物产有限公司82.01%7.5128.008.63%

厦门国贸农产品有限公司88.24%22.4780.5024.80%

厦门国贸纸业有限公司86.27%48.49103.8632.00%

厦门国贸金属有限公司84.32%25.2475.6923.32%

厦门国贸石化有限公司82.92%35.3691.8128.29%

公司或厦门国贸启能有限公司83.39%7.2441.9612.93%其子公

司金盛兰国贸矿业有限公司70.22%0.211.000.31%

厦门国贸浆纸有限公司94.93%13.9445.0013.86%

厦门国贸农林有限公司94.55%17.7071.5022.03%

厦门国贸化工有限公司86.56%3.8624.007.39%

厦门国贸宝润供应链有限公司90.32%0.0020.006.16%

厦门国贸有色矿产有限公司77.96%13.3776.7623.65%

厦门国贸硅业有限公司105.95%0.009.002.77%

厦门国贸启铭贸易有限公司80.31%0.011.000.31%

福州启铭物流有限公司75.83%0.001.000.31%

7厦门国贸集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

福建启润贸易有限公司86.19%2.2013.104.04%

黑龙江国贸晨骐粮油食品有限公司81.76%0.451.000.31%

厦门国贸集团（上海）新能源发展有限公司80.75%0.486.051.86%

厦门国贸海运有限公司83.06%0.001.430.44%

厦门国贸船舶有限公司101.19%0.0025.007.70%

厦门国贸船舶进出口有限公司153.81%0.030.060.02%

厦门国贸泰达物流有限公司80.21%0.1230.699.46%

厦门国贸湖歆制造有限公司77.83%0.003.000.92%

宁波振诚矿业有限公司125.36%27.2122.186.83%

厦门国贸云智能制造有限公司75.68%1.002.300.71%

厦门启润云智能制造有限公司98.99%0.432.000.62%国信（内蒙古）医疗科技有限公司88.41%0.000.480.15%

厦门国贸健康科技有限公司93.55%4.164.161.28%

厦门国贸泰和康复医院有限公司138.64%0.000.500.15%

黑龙江国贸农产有限公司73.91%1.2514.454.45%

广州启润纸业有限公司77.84%2.624.501.39%

广州启润金属有限公司71.74%3.0823.007.09%

广州启润实业有限公司74.71%13.5053.3016.42%

天津启润金属有限公司73.26%5.5416.805.18%

海南国贸物流有限公司98.51%2.702.700.83%

浙江自贸区同歆石化有限公司83.41%1.284.501.39%

宝达投资（香港）有限公司83.73%35.25140.5543.30%

ITG Resources (Singapore) Pte. Ltd. 91.89% 72.32 162.60 50.10%

ITG RESOURCES VIETNAM LIMITED COMPANY 98.13% 0.67 4.61 1.42%

ITG RESOURCES FZCO 97.60% 0.62 14.92 4.60%

ITG Resources（Australia）Pty Ltd 101.65% 0.52 5.60 1.73%

FENG HUANG HAI LIMITED 107.91% 0.00 1.08 0.33%

BAI LU ZHOU LIMITED 114.83% 0.00 1.08 0.33%

其他子公司（包含2026年预计新设公司）无0.003.000.92%

合计393.811340.00412.87%

备注：在预计的担保额度内，实际担保总额、具体担保期限，由公司及子公司在办理实际业务时与金融机构或供应商共同协商确定，以具体担保合同的约定为准。公司及其子公司为非全资子公司提供超股比担保，授权公

8厦门国贸集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

司经理层审议反担保方式。

截至2025年11月30日，公司对上述子公司提供担保余额为393.81亿元。

表2：2026年度计划对资产负债率低于70%的公司、全资子公司及控股子公司提供担保情况

单位：亿元截至被担保2025预计担保额度方最近年112026占上市公担保方被担保方一期资月30年度司最近一产负债日担担保期净资产率保余额度比例额

厦门国贸集团股份有限公司69.76%0.9230.009.24%

上海启润临港进出口有限公司64.08%0.1011.613.58%

厦门国贸宝达农产品有限公司19.83%0.005.201.60%

厦门国贸石油有限公司6.04%0.002.000.62%

厦门国贸能源有限公司59.32%8.1541.3113.50%

厦门旭阳国贸供应链有限公司26.94%0.007.162.21%

厦门国贸矿业有限公司41.59%10.5936.5711.27%

厦门国贸冶矿有限公司53.88%0.1717.005.24%

厦门国贸矿产有限公司67.26%3.9615.004.62%

福建三钢国贸有限公司58.80%8.2133.0010.17%公司或

其子公新天钢国贸矿业有限公司5.54%0.005.501.69%司

晋钢国贸矿业有限公司66.44%0.133.000.92%

厦门国贸冶金煤焦有限公司50.68%1.3325.007.70%

厦门国贸宝达润实业有限公司63.91%41.0786.0026.50%

厦门国贸启铭物流有限公司9.34%0.0110.103.11%

唐山海翼宏润物流有限公司62.12%0.005.001.54%

启铭晋钢（晋城）物流有限公司40.49%0.001.000.31%

厦门国贸铜泽贸易有限公司25.16%0.000.010.00%

厦门宝达纺织有限公司64.83%0.0020.006.16%

江苏宝达纺织有限公司65.97%0.005.001.54%

厦门启润农资有限公司18.20%0.001.700.52%

9厦门国贸集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

国贸裕民（厦门）海运有限公司29.84%0.000.300.09%

厦门国贸物流有限公司35.73%1.4219.195.91%

江苏启润清品物流有限公司52.55%0.000.200.06%

厦门国贸泰达有色金属有限公司57.95%0.0010.603.27%

厦门国贸绿能供应链有限公司2.50%0.002.500.77%

上海远盛仓储有限公司30.89%0.0016.004.93%

启润医疗科技（厦门）有限公司36.60%0.031.000.31%国信（湖北）医疗科技有限公司36.10%0.000.190.06%

黑龙江国贸兴阳农产品有限公司53.14%0.000.500.15%

黑龙江润达祥运物流有限公司46.39%0.001.000.31%

厦门宝润冶金有限公司12.98%0.001.000.31%

厦门宝达润金属制品有限公司11.14%0.001.000.31%

甘肃酒钢国贸金属资源有限公司10.65%0.002.810.87%

重庆启润金属材料有限公司38.16%0.3413.604.19%

国贸启润（杭州）有限公司37.03%0.1112.003.70%

青岛宝润兴业贸易有限公司8.49%1.3513.004.01%

天津启润投资有限公司63.66%1.069.002.77%

成都启润投资有限公司21.55%0.2128.398.75%

国贸启润（新疆）有限公司47.57%0.039.402.90%

海南国贸有限公司69.45%0.2320.716.38%

海南国贸实业有限公司50.64%1.068.002.46%

北京宝达润实业有限公司1.68%0.001.000.31%

湖北启润投资有限公司0.43%0.001.000.31%

国贸启润（西安）有限公司2.26%0.000.300.09%

湖北国控供应链集团有限公司59.80%2.142.780.09%

台湾宝达兴业有限公司6.83%0.000.500.15%

PT ITG POINTER RESOURCES INDONESIA 58.94% 0.00 4.46 1.37%

ITG RESOURCES DO BRASIL LTDA. 4.55% 0.00 3.60 1.11%

宝达润1海运有限公司52.73%0.000.480.15%

宝达润2海运有限公司49.13%0.000.480.15%

宝达润3海运有限公司55.17%0.000.560.17%

厦门新霸达物流有限公司5.04%0.000.290.09%

10厦门国贸集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

其他子公司（包含2026年预计新设公司）无0.003.000.92%

合计82.62550.00169.46%

备注：在预计的担保额度内，实际担保总额、具体担保期限，由公司及子公司在办理实际业务时与金融机构或供应商共同协商确定，以具体担保合同的约定为准。公司及其子公司为非全资子公司提供超股比担保，授权公司经理层审议反担保方式。

截至2025年11月30日，公司对上述公司及子公司提供担保余额为82.62亿元。

表3：2026年度计划对截至2025年9月30日未有财务数据的全资子公司、控股子公司提供担保情况

单位：亿元被担保方最近截至2025年预计2026担保额度占上担保方被担保方一期资产负债11月30日担年度担保市公司最近一率保余额额度期净资产比例公司或其福建启润国际供应链有限公

无0.005.001.54%子公司司

合计0.005.001.54%

备注：在预计的担保额度内，实际担保总额、具体担保期限，由公司及子公司在办理实际业务时与金融机构或供应商共同协商确定，以具体担保合同的约定为准。公司及其子公司为非全资子公司提供超股比担保，授权公司经理层审议反担保方式。

截至2025年11月30日，公司对上述子公司提供担保余额为0。

具体内容详见公司于2025年12月19日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2026年度担保额度预计的公告》（编号2025-63）。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2026年1月5日

11厦门国贸集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

议案3关于2026年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于公司经营的行业特点，日常经营中常有一定的临时性资金沉淀，为进一步提高公司闲置资金的使用效率，增加公司收益，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，提请股东会审议公司及子公司使用临时沉淀的自有闲置资金进行委托理财，2026年度单日最高委托理财余额不超过公司2025年末经审计的归属于上市公司股东净资产的50%，额度内可循环使用，单笔理财期限不超过12个月；授权董事会并同意董事会授权经理层及其授权人士决定委托理财具体事宜。

具体内容详见公司于2025年12月19日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2026年度使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（编号2025-64）。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2026年1月5日

12厦门国贸集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

议案4关于2026年度开展外汇衍生品业务的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为防范汇率风险，提请股东会审议公司及子公司开展外汇衍生品业务（业务品种包括外汇远期、掉期、期权、利率掉期、货币互换等产品及上述产品的组合），2026年度公司及子公司外汇衍生品业务的在手合约任意时点交易保证金和权利金（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过2025年末经审计的归属于上

市公司股东净资产的20%，在手合约金额不超过2025年度经审计公司营业收入的20%且不超过等值80亿美元，额度内可循环使用；授权董事会并同意董事会授权经理层及其授权人士决定开展外汇衍生品业务的具体事宜。

具体内容详见公司于2025年12月19日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2026年度开展外汇衍生品业务的公告》（编号2025-65）、《厦门国贸集团股份有限公司关于2026年度开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2026年1月5日

13厦门国贸集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

议案5关于2026年度开展商品衍生品业务的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规避大宗商品价格波动风险，提高公司盈利能力，提请股东会审议公司及子公司开展商品衍生品业务（业务品种包括期货、掉期、期权、互换等产品及上述产品的组合），公司及子公司

2026年度开展商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金和权利金不超过2025年末经审计的归

属于上市公司股东净资产的20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），额度内可循环使用。

在手合约的最高合约价值在任意时点不超过公司2025年度经审计营业收入的20%；授权董事会并同意董事会授权经理层及其授权人士决定开展商品衍生品业务的具体事宜。

具体内容详见公司于2025年12月19日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2026年度开展商品衍生品业务的公告》（编号2025-66）、《厦门国贸集团股份有限公司关于2026年度开展商品衍生品业务的可行性分析报告》。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2026年1月5日

14厦门国贸集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

议案6关于公司与厦门国贸控股集团有限公司

签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，提请股东会同意公司与厦门国贸控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，财务公司为公司及子公司提供存款、结算、信贷等金融服务。

具体内容详见公司于2025年12月19日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于与厦门国贸控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》（编号2025-67）、《厦门国贸集团股份有限公司关于对厦门国贸控股集团财务有限公司风险评估报告的公告》（编号2025-68）、《厦门国贸集团股份有限公司关于在厦门国贸控股集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。

提请各位股东审议，关联股东应回避表决。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2026年1月5日

15厦门国贸集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

议案7关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2026年度日常关联交易额度预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为满足业务发展需要，提请股东会审议公司2026年度在不超过人民币755000万元额度内与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业进行日常关联交易（其中，向关联人销售商品、提供劳务和出租资产的日常关联交易额度235000万元，向关联人采购商品、接受劳务和承租资产的日常关联交易额度520000万元），授权董事会并同意董事会授权经理层及其授权人士根据实际情况确定具体关联交易及金额。

具体内容详见公司于2025年12月19日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2026年度日常关联交易额度预计的公告》（编号2025-69）。

提请各位股东审议，关联股东应回避表决。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2026年1月5日

16厦门国贸集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

议案8

关于修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则（2025年10月修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定及公

司实际情况，拟对《公司章程》部分条款修订如下：

修订前修订后

第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行

行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

除外。……公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征得对征集人设置条件。

集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人权提出最低持股比例限制。充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会或者变相有偿的方式征集股东权利。

议的股东。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会会表决。表决。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百

百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。分之三十及以上时，股东会选举两名以上非独立董事应…当采用累积投票制。

…

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

利益。董事对公司负有下列忠实义务：

董事对公司负有下列忠实义务：…

…董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或

17厦门国贸集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。

第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任务，在任期结束后并不当然解除。原则上，董事对公期结束后并不当然解除。原则上，董事对公司承担的忠司承担的忠实义务在其辞职生效或者任期届满后一年实义务在其辞职生效或者任期届满后一年内仍然有效；

内仍然有效；保密义务在该保密信息公开前仍然有效；保密义务在该保密信息公开前仍然有效；其他义务的持其他义务的持续期间应当根据公平合理的原则决定。续期间应当根据公平合理的原则决定。董事在任职期间董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职事会提出建议：资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

……

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2026年1月5日

18厦门国贸集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

议案9

关于修订《公司股东会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则（2025年10月修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定及公

司实际情况，拟对《公司股东会议事规则》部分条款修订如下：

修订前修订后

第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东席股东会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

……

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规

的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票得对征集人设置条件。

权提出最低持股比例限制。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第三十二条公司单一股东及其一致行动人拥有权益第三十二条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

的股份比例在百分之三十以上时，或者股东会选举两股份比例在百分之三十以上，股东会选举两名以上非独名以上独立董事的，应当采用累积投票制。立董事时或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2026年1月5日

19厦门国贸集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

议案10

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则（2025年10月修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定及公

司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》部分条款修订如下：

修订前修订后

第十六条会议审议程序第十六条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案案发表明确的意见。发表明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人持人应当及时制止。应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就就未包括在会议通知中的提案进行表决。未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会

职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第二十条回避表决第二十条回避表决

出现《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售

回避的情形的，董事应当对有关提案回避表决。渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关独立第三方的价格或者收费标准等。

联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格将该事项提交股东会审议。执行关联交易回避表决制度。

出现《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回

避的情形的，董事应当对有关提案回避表决。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

20厦门国贸集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2026年1月5日

21