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2025年第二次临时股东大会会议资料厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

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2025年第二次临时股东大会会议资料目录

序号内容页码一2025年第二次临时股东大会会议议程2二2025年第二次临时股东大会现场会议须知4三2025年第二次临时股东大会议案

1《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》5

2《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》47

3《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》56

4《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》59

5《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》70

6《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》77

7《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》80

8《关于调整公司审计委员会召集人津贴的议案》82

1厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

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2025年第二次临时股东大会会议议程

网络投票时间：2025年9月16日（星期二）通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。

现场会议时间：2025年9月16日（星期二）14:30

现场会议地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心5层会议室

会议主持人：董事长高少镛先生

见证律师：福建天衡联合律师事务所律师

会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额。

三、提请股东大会审议如下议案：

1．《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

2．《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

3．《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

4．《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；

5．《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》；

6．《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》；

7．《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；

8．《关于调整公司审计委员会召集人津贴的议案》。

四、股东提问和发言。

五、主持人宣读现场表决办法，介绍现场计票、监票人。

六、总监票人、见证律师检验票箱。

七、现场股东投票表决。

八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。

九、复会，总监票人宣布表决结果。

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十、主持人宣读股东大会决议。

十一、见证律师宣读法律意见书。

十二、主持人宣布会议结束。

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2025年第二次临时股东大会现场会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《厦门国贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《厦门国贸集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知，望全体参会人员遵守执行：

一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会

正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。

四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言或提问。

违反上述规定者，大会主持人有权拒绝或制止。

五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。

六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。

七、会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

八、请保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。

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议案1

关于变更公司注册资本、取消监事会

并修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、变更公司注册资本情况

根据《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的规定和公司2022年第二

次临时股东大会的授权，公司第十一届董事会2025年度第十次会议及第十一届监事会2025年度

第五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕回购注销限制性股票29842451股（详见公司于2025年8月22日披露的《厦门国贸集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》）。

基于上述事项，公司股份总数由2167463548股变更为2137621097股，公司注册资本相应由2167463548元人民币变更为2137621097元人民币。

二、取消监事会

根据《中华人民共和国公司法》《中国证监会关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性

文件的规定，结合实际情况，公司拟取消监事会，监事会的法定职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止，监事会主席马陈华先生、监事吴晓强先生、职工代表监事曾健先生将自股东大会审议通过该议案之日起解除职务。离任后，曾健先生仍在公司担任其他职务，马陈华先生、吴晓强先生将不在公司担任任何职务。截至本公告披露日，马陈华先生、吴晓强先生、曾健先生未持有公司股份。

马陈华先生、吴晓强先生、曾健先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，依法认真履行监督职能，为公司规范运作发挥了积极作用。公司对监事会全体成员为公司做出的贡献表示衷心感谢！三、修订《公司章程》部分条款

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订：

修订前修订后

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修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建健全完善中国特色现代企业制度，规范公司的组织设中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下章》）和其他有关规定，制定本章程。

简称《股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公第二条厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公份有限公司。

司。

公司经厦门市经济体制改革委员会（93）006号文

公司经厦门市经济体制改革委员会（1993）006号文件批准，件批准，以募集方式设立，在厦门市市场监督管理以募集方式设立，在厦门市市场监督管理局注册登记，取得局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码营业执照，统一社会信用代码913502001550054395。

913502001550054395。

第三条根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政第三条根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组保障党组织的工作经费。

织的工作经费。

第五条公司于一九九六年九月十八日经中国证券第五条公司于1996年9月18日经中国证券监督管理委员

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人首次向社会公众发行人民币普通股1000万股，于民币普通股1000万股，于1996年10月3日在上海证券交一九九六年十月三日在上海证券交易所上市。易所上市。

第八条公司注册资本为2167463548元人民币。第八条公司注册资本为人民币2137621097元。

第九条公司营业期限至二零四六年十二月二十三

第九条公司营业期限为50年。

日。

第十条董事长为代表公司执行公司事务的董事，并担任公司的法定代表人。

第十条董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

--法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其

第十二条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

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修订前修订后

义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、常务

的副总裁、董事会秘书、财务负责人等董事会认定副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监和董事会认定的其的高级管理人员。他高级管理人员。

第十四条公司的经营宗旨：依法经营，规范管理，第十五条公司的经营宗旨：依法经营，规范管理，确保公

确保公司持续、稳步、健康发展，实现股东、企业司持续、稳步、健康发展，实现客户、股东、企业、员工和和员工利益共同成长。社会利益共同成长。

第十五条一般项目：金属材料销售；金属矿石销第十六条经依法登记，公司的经营范围：

售…一般项目：金属材料销售；金属矿石销售…

第十七条公司设置普通股和优先股，公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以依据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。普通股是指公司所发行的普通种类的股份。优先股是指第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，在公司发行的普通股股份之外发行的其股份持有

同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支参与公司决策管理等权利受到限制的股份。公司股付相同价额。

份的发行，实行公开、公平、公正的原则。

同次发行的相同条款的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十一条公司由厦门经济特区国际贸易信托公司以其全

第二十条公司由厦门经济特区国际贸易信托公司

部资产作价入股独家发起，于1993年2月以定项募集方式以其全部资产作价入股独家发起，于一九九三年二设立，公司设立时发行的股份总数为17000万股、面额股月以定项募集方式设立，公司成立时发起人以的每股金额为1元，发起人以140000000.00元净资产折价

140000000.00元净资产折价出资认购7000万股。

出资认购7000万股。

第二十一条公司股份总数为2167463548股，均第二十二条公司已发行的股份数为2137621097股，均为为面值壹元的人民币普通股。面值壹元的人民币普通股。

第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附的除外。

属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母助。

公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规

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修订前修订后

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的

百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更

等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是有下

列情形之一的除外：

…

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形

议持异议，要求公司收购其股份；之一的除外：

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的…

公司债券；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。要求公司收购其股份；

公司发行的优先股不附有回售条款，优先股股东无（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债权要求公司赎回优先股。公司可根据相关规定赎回券；

优先股并支付所欠股息。公司应在赎回优先股后相（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

应减记发行在外的优先股股份总数。

公司收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交

的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式会认可的其他方式进行。进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之

定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董二以上董事出席的董事会会议决议。

事出席的董事会会议决议，且应当通过公开的集中公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，交易方式进行。属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属

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修订前修订后

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权

第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发

第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所

股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二况，在任职期间每年转让的普通股股份或优先股股十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公百分之二十五；所持本公司普通股股份自公司股票司股份。

上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持

有本公司普通股股份百分之五以上的股东，将其持第三十二条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高有的本公司普通股股份或者其他具有股权性质的级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所将收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百股票而持有百分之五以上普通股股份的，以及有中分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除国证监会规定的其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者

持有的普通股股份或者其他具有股权性质的证券，其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有的普通股股份或者其他具有股权性质的证券。……

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的

第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股充分证据。

东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定

别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有

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修订前修订后

同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。关权益的股东。

第三十四条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告；

第三十五条公司股东享有下列权利：

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益额参加公司剩余财产的分配；

分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

议的股东，要求公司收购其股份；

人参加股东会，并行使相应的表决权；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

其他权利。

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者

公司优先股股东享有下列权利：

质押其所持有的股份；

（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、

（二）享有优先分配利润权；

董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（三）享有优先分配剩余财产权；

公司的会计账簿、会计凭证；

（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权司剩余财产的分配；

利；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的要求公司收购其股份；

其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事利。

项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

但公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按

约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东表决权恢复并有权出席股东大会，与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。

对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累

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修订前修订后

积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。

第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵

守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司管理制度的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当至少提前十个工作日向公司提出书面请求，说明查阅、复制有关资料的目的、具体内容及用途（需股东签字或盖章），并提供证明其持有公司股份的类别、持股数量及连续持股时间的书面文件，公司经核实股东身份后按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司管理制度的规定并签署保密承诺书后予以提供。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。公司的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目身份后按照股东的要求予以提供。的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查

阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款各规定。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反

会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无决议未产生实质影响的除外。

效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

求人民法院撤销。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

--议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

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修订前修订后

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的讼。损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒直接向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或提起诉讼。者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请法院提起诉讼。求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务，本章程或适用法律法规及上市规则对优先股股东义务另有规

第四十一条公司股东承担下列义务：

定的，从其规定：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

…

…

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重利益的，应当对公司债务承担连带责任。

损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义

12厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使--出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易--所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

13厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事

决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作案和弥补亏损方案；出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公作出决议；

司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）对公司因本章程第二十五条第一款第公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决

（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应

作出决议；当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有

规定应由股东大会决定的其他事项。规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予者其他机构和个人代为行使。

董事会行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

百分之十的担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

（二）公司及公司控股子公司的对外提供的担保总百分之三十以后提供的任何担保；

额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一后提供的任何担保；期经审计总资产百分之三十的担保；

（三）公司及公司控股子公司的对外提供的担保总（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以保；

后提供的任何担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，保；

超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

担保；公司对外担保存在违反审批权限、审议程序情形的，公司有

14厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提权向相关责任人追究责任。

供的担保；

（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司对外担保存在违反审批权限、审议程序情形的，公司有权向相关责任人追究责任。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内会计年度结束后的六个月内举行。举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个

之日起两个月以内召开临时股东大会：

月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人司章程》所定人数的三分之二时；

数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的时；

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的形。

其他情形。

第四十六条公司召开股东大会的地点为董事会确定的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议

第五十一条公司召开股东会的地点为董事会确定的会议地形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方式点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式供网络投票的方式为股东提供便利。

参加股东大会的，视为出席。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供通信方式召开。

网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第四十七条公司召开股东大会时将聘请律师对以

下问题出具法律意见并公告：第五十二条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法律意见并公告：

法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法章程的规定；

有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之一以经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

15厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

时股东大会的书面反馈意见。意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会东会的，说明理由并公告。

不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征对原提议的变更，应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并

第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召

东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出计委员会提出请求。

请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决于百分之十。议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材十。

16厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的供股权登记日的股东名册。股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议会议所必需的费用由公司承担。所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的行政法规和本章程的有关规定。有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独

以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提股东，有权向公司提出提案。出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案股东大会补充通知，公告临时提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或权范围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会议。不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开二十日第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方

前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方召开十五日前以公告方式通知各股东。式通知各股东。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决

（三）以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人东；

不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否联关系；

17厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚易所惩戒。

和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、提案提出。

监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的

第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说

现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两明原因。

个工作日公告并说明原因。

本章程或适用法律法规及上市规则对优先股股东

的股东大会通知事项另有规定的，从其规定。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条公司董事会和其他召集人将采取必要措第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关加以制止并及时报告有关部门查处。部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理

东及表决权恢复的优先股股东，或其代理人，均有人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程使表决权。

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代决。

为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出

人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格

明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。

依法出具的书面授权委托书。

非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示明其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证

人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身委托书。

份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

授权委托书应当载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

18厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

同意、反对或弃权票的指示；事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织股加盖法人单位印章。委托人为非法人组织股东的，应加盖组东的，应加盖组织单位印章。织单位印章。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证会议的通知中指定的其他地方。

的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为非法人组织的，由其组织负责人或负责人委托的代理人出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表

证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）（或者单位名称）等事项。

等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券

第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的

机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

管理人员应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能

履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务董事共同推举的一名董事主持。或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续持。进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东可推举一人担任会议主持人，继续开会。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决

19厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事权内容应明确具体。

会拟定，股东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会

第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条除涉及公司商业秘密以及未公开的敏

感信息不能在股东大会公开外，董事、监事、高级第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出和建议作出解释和说明。

解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

事、高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

……

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

明；…

…

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、

第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，

第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监中国证监会派出机构及证券交易所报告。

会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股的过半数通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股的三分之二以上通过。

20厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决

（四）公司年度预算方案、决算方案；

议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（三）本章程的修改；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（三）本章程的修改；

的；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担

（五）股权激励计划；

保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）公司利润分配政策的变更；

（五）股权激励计划；

（七）决定或授权董事会决定与公司发行优先股及

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普

公司已发行优先股相关的事项，包括但不限于决定通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过是否回购、转换、派息（但部分或全部取消派息事的其他事项。

项不得授权董事会决定）等；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条普通股股东（包括股东代理人）以其所第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

享有一票表决权，表决权恢复的优先股股东享有的股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资表决权按具体发行条款中相关约定计算。除本章程者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

规定的涉及优先股分类表决事项外，优先股股东所公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出持有的股份没有表决权。席股东会有表决权的股份总数。

涉及优先股分类表决时，每一优先股（不含表决权股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第恢复的优先股）享有一票表决权。一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后股东大会审议影响中小投资者（不包含优先股投资的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表者）利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单决权的股份总数。

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的不计入出席股东大会有表决权的股份总数。投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权

21厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决东。

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。表决情况。

关联股东在股东大会表决时，应当自觉回避并不参关联股东在股东会表决时，应当自觉回避并不参与表决，会与表决，会议主持人应当要求关联股东回避，出席议主持人应当要求关联股东回避，出席股东会的任何股东均股东大会的任何股东均有权要求关联股东回避。有权要求关联股东回避。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表提请股东大会表决。决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分本情况。之三十及以上时，应当采用累积投票制。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

例在百分之三十及以上时，股东大会就选举两名以前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有上董事或监事时，实行累积投票制。与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东会以累积投累积投票制。票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表的顺序确定当选董事。

决权，股东拥有的表决权可以集中投给一名候选董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事人，也可以投给数名候选人。股东大会以累积投票会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之一方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应以上的股东可以提名董事候选人。

当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获职工代表董事由公司职工代表大会选举或更换。

得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以事。上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为一届董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权行使提名独立董事的权利。

股份总数百分之三以上的股东可以提名董事候选提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能人。影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

22厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东可以提名监事候选人。

职工代表董事、职工代表监事由公司职工代表大会选举或更换。

董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股

息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方

第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐

式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表

（六）募集资金用途；

决。

（七）本公司与相应发行对象签订的附条件生效的

股份认购合同（如有）；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

优先股股东不出席公司股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一票表决权，但公司持有的本公司

23厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

优先股没有表决权：

（一）修改本章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）法律法规或本章程规定的其他情形。

上述事项的决议应根据本章程第四章类别股东表

决的特别程序的相关规定，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东及其代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东及其代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议有关部分或全部取消向优先股股东派息的方案时，或者审议有关发行普通股的相关议案时，均无需通知优先股股东，亦无需优先股股东分类表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行不能在本次股东大会上进行表决。表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结

以第一次投票结果为准。果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推

第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、股东及代理人不得参加计票、监票。

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表议记录。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络

第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相

要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

24厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

思表示进行申报的除外。……

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中

第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议果和通过的各项决议的详细内容。

的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变

第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。会议结束后立即就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本

第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股

公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

个月内实施具体方案。

第五章公司党组织第五章公司党委

第一百〇一条根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织

第九十六条公司设立中国共产党厦门国贸集团股工作条例(试行)》等规定，经上级党组织批准，公司设立中份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共国共产党厦门国贸集团股份有限公司委员会（以下简称“公产党厦门国贸集团股份有限公司纪律检查委员会司党委”）。同时，根据有关规定，公司设立中国共产党厦门（以下简称公司纪委）。国贸集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百〇二条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举

--产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和公司党委相同。

第九十七条公司党委设书记一名，党委书记和董

事长可由同一人担任，配备一名主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委委员可以通过

第一百〇三条公司党委成员一般5至9人，最多不超过11

法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、人，设党委书记1名、党委副书记1至2名。公司党委和纪监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规

委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按定和程序进入公司党委。

照《党章》有关规定选举或任命产生。

公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上

级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。

第九十八条公司党委根据《中国共产党章程》等第一百〇四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、党内法规履行职责：保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主

院、省委、省政府以及市委、市政府决策部署在公义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终司贯彻执行。在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管同志为核心的党中央保持高度一致；

理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思党委根据工作需要或经董事会或总裁提名，对相关想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、

25厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

人选进行酝酿，在民主推荐、组织考察的基础上集保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻体研究做出任免决定或者向董事会、经理层推荐提落实；

名人选。履行党管人才职责，实施人才强企战略，（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入会和经理层依法行使职权；

董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理（四）坚持党管干部原则，加强对公司选人用人的领导和把层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程关，抓好公司领导班子建设和干部队伍，加强人才队伍建设，序进入公司党委；实施人才强企战略；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪

事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，和建议；推动全面从严治党向基层延伸；

（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工持公司纪委履行监督执纪问责职责；群众积极投身公司改革发展；

（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工

日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投入（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

公司改革发展事业；

（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统

战工作、公司文化建设和群团工作；

（七）研究其他应由公司党委决定的事项。

第一百〇五条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。

重大经营管理事项须经党委按照以下程序前置研究讨论后，

第九十九条公司党委参与决策的主要程序：

再由董事会、经理层等按照职权和规定程序作出决定。

...公司党委参与决策的主要程序：

...第一百〇六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关--规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁担任副书记。

确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，党委书记可以由党员总裁担任，也可以单独配备。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不

不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾五年；未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；产清算完结之日起未逾三年；

26厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、失信被执行人；

监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市事、高级管理人员等，期限未满的；

公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无

上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议效。

董事候选人聘任议案的日期为截止日。上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任议案的日期为截止日。

者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）至董事在任职期间出现第一款第（一）至（六）项情形或者独

（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相止履职并由公司按相应规定解除其职务。

应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第董事在任职期间出现第一款第（七）（八）项情形的，公司

（七）、（八）项情形的，公司应当在该事实发生之应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交

日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规易所另有规定的除外。

定的除外。相关董事应被解除职务但仍未解除，参相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

并投票的，其投票无效。

第一百〇一条董事由股东大会选举或者更换，并第一百〇八条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选三年，任期届满可连选连任。连任。

公司董事会可以设立职工代表董事职工代表董事公司职工人数在三百人以上时，董事会成员中应当有一名公由公司职工代表大会选举或更换。司职工代表董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届大会选举产生，无需提交股东会审议。

满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼履行董事职务。

任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总的二分之一。数的二分之一。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规章程，对公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立其他个人名义开立账户存储；账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

27厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经为他人提供担保；董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同立合同或者进行交易；

意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能者为他人经营与本公司同类的业务；利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，

（八）不得擅自披露公司秘密；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（八）不得擅自披露公司秘密；

其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益章程，对公司负有下列勤勉义务：尽到管理者通常应有的合理注意。

...董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不...

得妨碍监事会或者监事行使职权;（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的碍审计委员会行使职权；

其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最

应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任低人数，或者独立董事辞职导致公司董事会或者其生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规

任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本人士时，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应章程规定，履行董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履

行董事职务，但存在本章程第一百条规定情形的除外。公司应自前述事实发生之日起六十日内完成独

28厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后立董事的补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手忠实义务在任期结束后并不当然解除。原则上，董续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当事对公司承担的忠实义务在其辞职生效或者任期然解除。原则上，董事对公司承担的忠实义务在其辞职生效届满后一年内仍然有效；保密义务在该保密信息公或者任期届满后一年内仍然有效；保密义务在该保密信息公开前仍然有效；其他义务的持续期间应当根据公平开前仍然有效；其他义务的持续期间应当根据公平合理的原

合理的原则决定。则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

--

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损当承担赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规、--中国证监会和证券交易所的有关规定执行职务。

第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。--

第一百一十七条公司设董事会，董事会由九名董事组成，

第一百一十一条董事会由九名董事组成，三分之

三分之一为独立董事，设董事长一人，可以设一名副董事长，一为独立董事，其中设董事长一名，可以设副董事副董事长协助董事长工作。董事长和副董事长由董事会以全长，副董事长协助董事长工作。

体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损

（五）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和方案；

弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理外捐赠等事项；

财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级

29厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级并决定其报酬事项和奖惩事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的务所；

会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授作；予的其他职权。

（十六）对公司因本章程第二十五条第一款第（三）公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公行使的职权授予董事长、总裁等行使。

司股份作出决议；

（十七）股东大会授权范围内，决定与公司发行优

先股及本公司已发行优先股相关的事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息（但部分或全部取消派息事项不得授权董事会决定）等；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。

第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对

第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

作出说明。

第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以

第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事

确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会证科学决策。董事会议事规则报股东大会批准，作议事规则报股东会批准，作为本章程的附件。

为本章程的附件。

第一百一十六条董事会关于对外投资、收购出售

第一百二十二条董事会关于对外投资、收购出售资产、资

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

交易、对外捐赠等的权限，根据法律、行政法规、的权限，根据法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》等监所股票上市规则》等监管规定及本章程的相关规定确定。重管规定及《公司章程》的相关规定确定。重大投资大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第一百一十七条董事长、副董事长由公司董事担

--任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。

第一百一十八条董事长行使下列职权：第一百二十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，第一百二十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未设

30厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

长履行职务；未设副董事长、或者副董事长不能履副董事长、或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由

第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长

董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

事和监事。

第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股

第一百二十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之

东、公司党委、董事长、三分之一以上董事或者监

一以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召事会、总裁提议并经董事长同意，可以提议召开董开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，和主持董事会会议。

召集和主持董事会会议。

第一百二十四条除本章程另有规定外，董事会会

议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决第一百二十九条除本章程另有规定外，董事会会议应有过议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项，半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议事的过半数通过。

通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足事项提交股东大会审议。三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议可采取口头表决、举手表决或投票的方式。每名董事有一票表决权。第一百三十一条董事会召开会议和表决采用现场或者电子董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提通信方式，形成决议由参会董事签字。每名董事有一票表决下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董权。

事签字。

第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；

第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

弃在该次会议上的投票权。

第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：

……

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞应载明同意、反对或弃权的票数）。成、反对或者弃权的票数）。

--第三节独立董事

第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证

--

监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事

31厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得

担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

--（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和

--规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全

32厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意

--见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

--

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

--独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确

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修订前修订后认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司--法》规定的监事会的职权。

第一百四十三条审计委员会成员为不少于三名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立--董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十一条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当意后，提交董事会审议：经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

息、内部控制评价报告；制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、变更或者重大会计差错更正；

会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会他事项。

规定和《公司章程》规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通--过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十条公司董事会应当设立审计委员会，可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

第一百四十六条公司董事会设置战略与可持续发展、提名、专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门审议决定。

委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不员会的召集人另有规定的，从其规定。

在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委

34厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后员会的运作。

第一百三十二条提名委员会负责拟定董事、高级

第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章他事项。

程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见由，并进行披露。

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条薪酬与考核委员会负责制定董第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪下列事项向董事会提出建议：酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

激励对象获授权益、行使权益条件成就；象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计排持股计划；划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其规定和公司章程规定的其他事项。他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十七条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。第一百五十二条公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者公司可以设副总裁，由董事会聘任或解聘。解聘。

公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等董公司设副总裁，由总裁提名，董事会决定聘任或者解聘。

事会认定的人员为公司高级管理人员。

第一百三十八条本章程第一百条关于不得担任董

第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管

事的情形，同时适用于高级管理人员。

理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于百零三条第（四）项、第（五）项、第（六）项关高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条在公司控股股东单位担任除董

第一百五十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以

事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东或委派单公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代位发放或代为发放薪水。

发薪水。

第一百四十条总裁每届任期三年，连聘可以连任。第一百五十五条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

35厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第一百四十一条总裁对董事会负责，行使下列职

权：第一百五十六条总裁对董事会负责，行使下列职权：

......

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

负责人等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或外的管理人员；

者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。总裁列席董事会

（八）本章程或董事会授予的其他职权。会议。

总裁列席董事会会议。

第一百四十三条总裁工作细则包括下列内容：

第一百五十八条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，董事会的报告制度；

以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条总裁可以在任期届满以前提出辞第一百五十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同之间的劳务合同规定。规定。

第一百四十六条公司设董事会秘书，负责公司股

第一百六十一条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系管理息披露事务等事宜。

等事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董

事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关

事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

信息。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本关规定。

章程的有关规定。

第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违重大过失的，也应当承担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的任。

最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务第一百六十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益护公司和全体股东的最大利益。

造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

36厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第八章监事会所有内容删除原第八章监事会所有内容

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露

向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

披露中期报告。

......

第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将不

第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

立账户存储。

第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金并可提

取一定比例的任意公积金。公司法定公积金累计额第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为取。公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会以从税后利润中提取任意公积金。

决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有公司弥补亏损、提取公积金和分配优先股股息后所的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反章程规定不按持股比例分配的除外。规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反公司持有的本公司股份不参与分配利润。

规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十七条公司利润分配政策的基本原则：

第一百六十九条公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，除发生报，除发生本章程第一百六十八条所列特殊情形本章程第一百七十条所列特殊情形外，每年按公司当年实现外，每年按公司当年实现的净利润的规定比例向股的净利润的规定比例向股东分配利润；

东分配利润；

......

第一百六十八条公司利润分配具体政策如下：第一百七十条公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式与间隔（一）利润分配的形式与间隔

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的在符合利润分配条件的情况下，公司可以采用现金、股票或

37厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

方式分配股利，一般情况下进行年度利润分配，但者现金与股票相结合的方式分配股利，一般情况下进行年度在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分

（二）公司现金分红的具体条件和比例（即公司现配。金股利政策目标）（二）公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于况下，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现净利公司当年实现净利润的百分之十。润的百分之十，最近三个会计年度累计现金分红总额不低于...最近三个会计年度年均净利润的30%。

（三）公司进行利润分配时，应当综合考虑所处行...

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金金分红政策：支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利所占比例最低应达到百分之八十；润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排百分之八十；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利所占比例最低应达到百分之四十；润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排百分之四十；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利所占比例最低应达到百分之二十。润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，百分之二十。

可以按照前款第3项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根前款第3项规定处理。

据具体情形确定。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情

（四）公司发放股票股利的具体条件形确定。

公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上股利与股票股利之和。

述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采（四）公司发放股票股利的具体条件用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应下，提出股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

资金。

本公司优先股股息分配政策如下：

（一）公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行；除法律法规另有规

定或公司股东大会另有决议外，公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息。

（二）公司在有可分配税后利润的情况下，应对优

先股股东分派股息，但根据相关法律法规或公司章

38厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后程规定，公司有权取消优先股的部分或全部股息支付且不构成违约事件；如公司全部或部分取消优先

股的派息，则自该取消派息的股东大会决议通过次日起，直至公司决定重新开始向优先股股东派发全额股息前，公司将不会向普通股股东分配利润；

（三）如果公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；

（四）公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配；

（五）公司向境内优先股股东支付股息和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。公司向境外优先股股东支付股息和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付，且需按国家有关外汇管理的规定办理。

第一百六十九条公司利润分配方案的审议程序：

...

（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公第一百七十一条公司利润分配方案的审议程序：

司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事...会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意的具体理由，并披露。见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露

（三）公司的利润分配方案应分别提交董事会、监独立董事的意见及未采纳的具体理由。

事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。公（三）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的（四）公司的利润分配方案应提交董事会审议，形成专项决条件下制定具体的中期分红方案。议后提交股东会审议。公司召开年度股东会审议年度利润分

（四）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东求，及时答复中小股东关心的问题。会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司因前述第一百六十八条规定的特殊情况而不（五）股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司题。

指定媒体上予以披露。公司因前述第一百七十条规定的特殊情况而不进行现金分监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程

序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，

39厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

应当发表明确意见，并督促其及时改正。

第一百七十条公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期

第一百七十二条公司利润分配方案的实施：

分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据成股利（或股份）的派发事项。

年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具本条前述各款规定仅适用于公司向普通股股东分

体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

配利润，公司向优先股股东支付股息有关事宜，按照本章程第一百六十八条及其他相关条款的规定执行。

第一百七十一条公司利润分配政策的变更：

第一百七十三条公司利润分配政策的变更：

…

…

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东调整理由，形成书面论证报告并提交股东会特别决议通过。

大会特别决议通过。

第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工

第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专

作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部运用和责任追究等。

审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董--事会负责并报告工作。

第一百七十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

--

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

--务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员--

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机

--构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考

--核。

第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须由股

第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

计师事务所。

40厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东

第一百八十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

大会决定。

第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事

第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公情形。

司有无不当情形。

第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，

第一百八十七条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

以公告方式进行。

第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以

--

电子邮件、电话、传真、函件等方式进行。

第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送

第一百八十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送

达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；

日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，以在快公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为递公司查询的签收日期为送达日期；公司通知以传

送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，以传真真或电子邮件方式送出的，以传真或电子邮件发出或电子邮件发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出

日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第

的，第一次公告刊登日为送达日期。

一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决会议及会议作出的决议并不因此无效。议并不仅因此无效。

第一百九十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除--外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定的三十日内在符合中国证监会规定的报刊或网站上报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担司清偿债务或者提供相应的担保。保。

第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国于三十日内在符合中国证监会规定的报刊或网站证监会规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

上公告。

第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十八条公司减少注册资本，将编制资产负债表及编制资产负债表及财产清单。财产清单。

41厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债

通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定权人，并于三十日内在符合中国证监会规定的报刊上或者国的报刊或网站上公告。债权人自接到通知书之日起家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十九条公司依照本章程第一百六十八条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八--条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原--状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享

--有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇三条公司因下列原因解散：

第一百九十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定散事由出现；

的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通东，可以请求人民法院解散公司。

过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇四条公司有本章程第二百〇三条第（一）项、第

第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第第二百〇五条公司因本章程第二百〇三条第（一）项、第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清

42厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东五日内组成清算组进行清算。

大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清选他人的除外。

算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职

第二百〇六条清算组在清算期间行使下列职权：

权：

......

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成立之日起十日内第二百〇七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权

通知债权人，并于六十日内在符合中国证监会规定人，并于六十日内在符合中国证监会规定的报刊上或者国家的报刊或网站上公告。债权人应当自接到通知书之企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算五日内，向清算组申报其债权。组申报其债权。

......

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例确认。

分配。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，所获得的清偿金额为本金与当期已决议支付但尚公司按照股东持有的股份比例分配。

未支付的股息之和，公司剩余财产不足以支付的，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

境内及境外优先股股东按均等比例获得清偿。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人算事务移交给人民法院。民法院指定的破产管理人。

第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

第二百〇二条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百一十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务行清算义务。和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承收入，不得侵占公司财产。担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损

43厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条有下列情形之一的，公司应当修改

章程：

第二百一十三条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定

定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不

（三）股东会决定修改章程的。

一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百〇五条股东大会决议通过的章程修改事项第二百一十四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管

应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依司登记事项的，依法办理变更登记。法办理变更登记。

第二百〇六条董事会依照股东大会修改章程的决第二百一十五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关议和有关主管机关的审批意见修改本章程。主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）股份占公司股本总额百分之五十以

上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，

第二百一十七条释义但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百大会的决议产生重大影响的股东。

分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公产生重大影响的股东。

司行为的人。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企受国家控股而具有关联关系。

业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）除本章程另有规定外，本章程中关于请求召

…

开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东

大会临时提案、认定相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

…

第二百〇九条董事会可依照章程的规定，制订章第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。

程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种

第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语种或者不

或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在厦门市同版本的章程与本章程有歧义时，以在厦门市市场监督管理市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

程为准。

第二百一十一条本章程所称“以上”“以内”“以

第二百二十条本章程所称“以上”“以内”“不超过”都含本数；

下”“不超过”都含本数；“不满”“不足”“以外”“低于”“多“过”“不足”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。

于”“超过”不含本数。

44厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第二百一十三条国家对优先股另有规定的，从其

--规定。

第二百一十四条本章程附件包括股东大会议事规第二百二十二条本章程附件包括股东会议事规则、董事会

则、董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则。

第二百一十五条本章程自公司股东大会审议批准第二百二十三条本章程自公司股东会审议批准之日起施之日起施行。行，原章程同时废止。

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，但部分条款相应变更序号。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2025年9月16日

45厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案2

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的有关规定及

公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》部分条款修订如下：

修订前修订后

全文“股东大会”修改为“股东会”

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度结束后第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列股东会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章形之一的，临时股东会应当在两个月内召开：

程》所定人数的三分之二时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；章程》所定人数的三分之二时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股

（四）董事会认为必要时；东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定（五）《公司章程》规定的其他情形。

的其他情形。上述第（三）项规定的“临时股东会应当在两个月内召上述第（三）、第（五）项规定的“两个月内召开临时股东开”时限应以公司董事会收到提议股东提出符合本规大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会提出符则规定条件的书面提案之日起算。

合本规则规定条件的书面提案之日起算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决

46厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后行政法规和公司章程的规定在收到提议后十日内提出同十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份

第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规

《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司百分之馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请提案应与上述提请给董事会的完全一致。

求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变当征得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢持。

复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书第十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会

面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

47厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发分之十。布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大料。

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事第十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东

会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得大会以外的其他用途。用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必第十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，需的费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。

第十四条单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会

第十四条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

大会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案定，或者不属于股东会职权范围的除外。

进行形式审核：对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案

（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关进行形式审核：

系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合上述关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的要求的，不提交股东大会讨论。股东会职权范围，应提交股东会讨论。对于不符合上…述要求的，不提交股东会讨论。

召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次…股东大会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照《公次股东会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。会。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修提案，股东大会不得进行表决并作出决议。改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整

48厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的作出合理判断所需的全部资料或解释。事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

……

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是等均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会公司的股东；议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在联关系；关联关系；

……

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原前至少两个工作日公告并说明原因。定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第二十条公司应当在董事会确定的会议地点召开股东

第二十条公司应当在董事会确定的会议地点召开股大会。

东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提将提供网络投票或者其他投票方式为股东提供便利。

供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网或其他方式的表决时间以及表决程序。络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

大会结束当日下午3:00。东会结束当日下午3:00。

49厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理代理人，均有权出席股东会公司和召集人不得以任何人，均有权出席股东大会公司和召集人不得以任何理由理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一拒绝。表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条个人股东应当持股票账户卡、身份证或其他第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人股东授权委托书。

出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东授权代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人委托书应当符合《公司章程》的有关规定。股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托非法人组织的股东应由该组织负责人或者负责人委的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委

人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该负责人依法出具的书面授权委托书。组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之的，视为其出席本次会议资格无效：一的，视为其出席本次会议资格无效：

……

（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；（四）授权委托书没有委托人签字或者盖章的；

……因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合

份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、规

件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会范性文件和《公司章程》规定，致使其或者其代理人议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理法律后果。人承担相应的法律后果。

……

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

当终止。

第二十六条公司召开股东大会全体董事、监事和董事会第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会

50厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质会议。询。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职

第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行

务或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、职务或者不履行职务时，由副董事长主持；未设副董或者副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数事长、或者副董事长不能履行职务或者不履行职务以上董事共同推举的一名董事主持。

时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人

主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职持；未设监事会副主席，或者监事会副主席不能履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名计委员会成员主持。

监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去

其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作也应作出述职报告。出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股就股东的质询作出解释和说明。东的质询作出解释和说明。

……

第三十二条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的第三十二条公司单一股东及其一致行动人拥有权

股份比例在百分之三十及以上时，股东大会就选举两名益的股份比例在百分之三十以上时，或者股东会选举以上董事或监事时，实行累积投票制。公司股东大会选两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股决权可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选东拥有的表决权可以集中投给一名候选人，也可以投给人。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和数名候选人。非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人事。

数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一监事。届董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届总数百分之一以上的股东可以提名董事候选人。

董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数职工代表董事由公司职工代表大会选举或更换。

百分之三以上的股东可以提名董事候选人。公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分

51厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届之一以上的股东可以提出独立董事候选人…监事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东可以提名监事候选人。

职工代表董事、职工代表监事由公司职工代表大会选举或更换。

董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百

分之一以上的股东可以提出独立董事候选人…

第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当第三十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对行搁置或不予表决。提案进行搁置或者不予表决。

第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以票结果为准。第一次投票结果为准。

第三十六条出席股东大会的股东应当对提交表决的提第三十六条出席股东会的股东应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通

的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进外。行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决计为“弃权”。结果应计为“弃权”。

第三十七条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系第三十七条股东会对提案进行表决前应当推举两名的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

和监票的，少于人数由公司监事填补。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

监事代表共同负责计票、监票。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络第三十八条股东会会议现场结束时间不得早于网

或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每

52厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表是否通过。

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会

第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议议记录应记载以下内容：

记录应记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事员姓名；

会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；…

…（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；

……

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集开股东会或者直接终止本次股东会并及时公告。同人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证告。券交易所报告。

第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任

新任董事、监事在会议结束后立即就任。董事在会议结束后立即就任。

第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转第四十四条股东会通过有关派现、送股或者资本公

增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月施具体方案。内实施具体方案。

第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规第四十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法的无效。规的无效。

……

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

53厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提

案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

除上述条款修订外，《公司股东大会议事规则》的其他内容不变。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2025年9月16日

54厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案3

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的有关

规定及公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》部分条款修订如下：

修订前修订后

全文“股东大会”修改为“股东会”

第二条董事会行使以下职权：第二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配政策、利润分配方案

（五）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券券或者其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理理财、关联交易、对外捐赠等事项；

财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十一）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计会计师事务所；的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的作；工作；

55厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（十六）对公司因《公司章程》第二十五条第一（十五）股东会授权范围内，决定与公司发行优

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情先股及本公司已发行优先股相关的事项，包括但形回购本公司股份作出决议；不限于决定是否回购、转换、派息（但部分或全

（十七）股东大会授权范围内，决定与公司发行优部取消派息事项不得授权董事会决定）等；

先股及本公司已发行优先股相关的事项，包括但不（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章限于决定是否回购、转换、派息（但部分或全部取程》或者股东会授予的其他职权。消派息事项不得授权董事会决定）等；公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行授予的其他职权。使。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。

第三条董事会组成第三条董事会组成

公司董事会由九名董事组成，董事会成员的三分之公司董事会由九名董事组成，董事会成员的三分一为独立董事。董事会设董事长一名，可以设副董之一为独立董事。董事会设董事长一名，可以设事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过一名副董事长。董事长、副董事长由董事会以全半数选举产生或罢免。体董事的过半数选举产生或罢免。

第四条定期会议第四条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召日以前书面通知全体董事和监事。开十日以前书面通知全体董事。

第六条临时会议第六条临时会议

代表十分之一以上表决权的股东、公司党委、董事董事会根据公司经营的实际需要召开临时会议。

长、三分之一以上董事、过半数独立董事或者监事代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上

会、总裁可以提议召开董事会临时会议。董事、过半数独立董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。

第八条会议的召集和主持第八条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履

职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董主持。事召集和主持。

第九条会议通知第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。总裁、董事会秘书。

……

56厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第十二条会议的召开第十二条会议的召开

……监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席通知其他有关人员列席董事会会议。董事会会议。

第十五条会议召开方式第十五条会议召开方式董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的下，必要时可以依照规定采用视频、电话或者其他前提下，必要时可以依照规定采用视频、电话或方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与同时进行的方式召开。其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到

传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十二条关于利润分配和资本公积金转增股本--的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增

股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就其他相关事项做出决议。

除上述条款修订外，《公司董事会议事规则》的其他内容不变，但部分条款相应变更序号。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2025年9月16日

57厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案4

关于修订《公司募集资金管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的有关规定及公司实际情况，拟对《公司募集资金管理制度》部分条款修订如下：

修订前修订后第一条为规范厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公第一条为规范厦门国贸集团股份有限公司（以下简司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《上《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运规范运作》以及其他相关法律、行政法规、部门规章作》以及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。度。

第二条本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及第二条本制度适用于公司通过发行股票或者其他具

其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的不包括公司实施股权激励计划募集的资金。资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

--第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集

资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

《监管规则适用指引——上市类第1号》对公司发行

股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途

另有规定的，从其规定。

公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改

变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施

58厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

及信息披露要求，规范使用募集资金。公司应当将募集资金内部控制制度及时在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站上披露。

第三条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽第四条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募用效益。

集资金用途。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

--第五条公司会计部门应当对募集资金的使用情况

设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存

放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情

形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交

检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。

第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占第六条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人

用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金

项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理。募集资董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。

59厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人第九条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管时公告。该协议至少应当包括以下内容：协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募…集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取…

的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发（四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专

行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

…的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问问；

出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问…查询与调查募集资金专户资料情形的，公司可以终止协（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾议并注销该募集资金专户。问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务…顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

…

第八条公司使用募集资金应当遵循如下要求：--

（一）公司募集资金的使用必须严格按照公司相关规定履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权总裁范围内的，经总裁审批；超出董事会授权总裁范围的，由董事会进行审批。

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。项目实施部门要细化具体工作进度，保证各项进度能按计划进度完成，并定期向公司董事会、总裁及相关部门提供具体工作进度计划。

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项

目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情

况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资

60厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

金投入金额未达到相关计划金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除

资金使用不得有如下行为：金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业

产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性务的公司。募集资金使用不得有如下行为：

投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募的公司；集资金用途；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资…

金用途；（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

…前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十

一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六

十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意

见第18号》有关规定执行。

--第十一条募投项目出现下列情形之一的，公司应当

及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金

投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

--第十二条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使

用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资

计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

61厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第十条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经

审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表表明确同意意见：明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；

自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）改变募集资金用途；

（四）变更募集资金用途；（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司

（五）实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分股份并依法注销。

（以下简称“超募资金”）用于在建项目及新项目。公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，应当按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上还应当按照上交所《股票上市规则》等规则的有关规市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义定履行审议程序和信息披露义务。

务。

第十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集

在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集应当由会计师事务所出具鉴证报告。资金转入专户后六个月内实施。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十二条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管第十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作内再次开展现金管理。其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，不得为非保本型；

开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回

并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

62厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第十三条使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事第十六条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金

会审议后及时公告下列内容：管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募

资金金额、募集资金净额及投资计划等；集资金金额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行目正常进行的措施；的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安

（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。全性；

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的措施。情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资第十七条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补金，应符合如下要求：充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金如下要求：

投资计划的正常进行；（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通金投资计划的正常进行；

过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募募集资金（如适用）。

集资金（如适用）。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公募集资金专户，并在资金全部归还及时公告。告。

第十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项及时公告。

目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于其使用情况应在年度报告中披露。该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用投项目履行相应程序及披露义务。于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改

63厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第十六条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金第十九条募投项目全部完成后，公司使用节余募集（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集议通过。

资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于在最近一期定期报告中披露。募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括--收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十八条超募资金可用于永久补充流动资金或者归还--

银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集

资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

--第二十条公司应当根据公司的发展规划及实际生产

经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法

64厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或

者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。

公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时

补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第四章募集资金投向变更第四章募集资金用途改变

--第二十一条公司应当审慎使用募集资金，按照招股

说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企

业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。

第十九条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集第二十二条公司存在下列情形之一的，属于改变募

说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或经董事会、股东大会审议通过，且经保荐人或者独立财者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司应当及时披露相关信息：

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；久补充流动资金；

（二）变更募投项目实施主体；（二）改变募投项目实施主体；

（三）变更募投项目实施方式；（三）改变募投项目实施方式；

（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。（四）中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，的其他情形。

或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介

65厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后及保荐人意见。机构意见的合理性。

公司依据本制度第十五条、第十七条、第二十条第

二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董

审议后及时公告以下内容：事会审议后及时公告以下内容：

……

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的（如适用）；说明（如适用）；

（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意目的意见；见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当参照相关规则的规定进行披露。还应当按照上交所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十条变更后的募投项目应投资于主营业务。第二十四条变更后的募投项目应当投资于主营业

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，务。

确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分范投资风险，提高募集资金使用效益。析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十二条公司变更募投项目用于收购控股股东或实第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或

际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购有效避免同业竞争及减少关联交易。后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十三条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投第二十六条除募投项目在公司实施重大资产重组中项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；时公告以下内容：

…（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；…

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

66厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

募投项目的意见；（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说项目的意见；

明。（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第二十四条公司董事会应当持续关注募集资金实际管第二十七条公司董事会应当持续关注募集资金和

理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金报告》）。和超募资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集原因。资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，报告时一并披露。

并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出

具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。

第二十五条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年第二十八条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集查。资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机网站披露。核查报告应当包括以下内容：构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现

（一）募集资金的存放、使用及募集资金专户余额情况；异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上交

（二）募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划所及有关监管部门报告。

进度的差异；每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当

（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项情况（如适用）；核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适报告应当包括以下内容：用）；（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；资计划进度的差异；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情意见；况（如适用）；

（八）上交所要求的其他内容。（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如

67厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项适用）；报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

会计师事务所鉴证报告的结论性意见。（六）超募资金的使用情况（如适用）；

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规

形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所的结论性意见；

报告。（十）上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及

会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约

定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上交所报告。

第二十七条募投项目通过公司的子公司或公司控制的--

其他企业实施的，适用本制度。

第二十八条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。第三十条本制度所称“以上”“内”含本数，“超过”“低于”不含本数。

第三十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起施第三十三条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，公司原《厦门国贸集团股份有限公司募集资金管理行，公司原《厦门国贸集团股份有限公司募集资金管制度》（2023年6月2日经公司2023年第四次临时股东理制度》（2024年5月15日经公司2023年年度股大会审议通过）同时废止。东会审议通过）同时废止。

除上述条款修订外，《公司募集资金管理制度》的其他内容不变，但部分条款相应变更序号。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2025年9月16日

68厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案5

关于修订《公司关联交易管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性

文件的有关规定及公司实际情况，拟对《公司关联交易管理制度》部分条款修订如下：

修订前修订后

全文“股东大会”修改为“股东会”

第一条为确保公司关联交易符合公平、公正、公开的原第一条为确保公司关联交易符合公平、公正、公开则，保证公司关联交易的公允性，充分保障中小股东的的原则，保证公司关联交易的公允性，充分保障中小利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以票上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《公司章下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文程》，特制订本管理制度。件以及《公司章程》，特制定本管理制度。

第三条本公司关联人包括关联法人和关联自然人。第三条本公司的关联人包括关联法人（或者其他组

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的织）和关联自然人。

关联法人：（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），

1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；为公司的关联法人（或者其他组织）：

2、由上述第1项所列主体直接或者间接控制的除公司、1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接织）；控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的

3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关法人（或者其他组织）；

联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事

理人员的，除公司及控股子公司及控制的其他主体以外（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除的法人（或者其他组织）；公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或

4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其者其他组织）；

一致行动人。4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及

（二）公司的关联自然人是指：其一致行动人。

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自

2、公司董事、监事和高级管理人员；然人：

…1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、2、公司董事、高级管理人员；

上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定…的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

69厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式司的关联人。的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经

（四）公司与本条第（一）款第2项所列主体受同一国造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者

有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而自然人为公司的关联人。

形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经（四）公司与本条第（一）款第2项所列法人（或者理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项理人员的除外。所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第四条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上第四条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上

的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向

事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，好登记管理工作。由公司做好登记管理工作。

第五条公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其第五条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源项，包括：或者义务的事项，包括：

……

（十）转让或者受让研究与开发项目；（十）转让或者受让研发项目；

……第六条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的第六条除本制度第十七条的规定外，公司与关联自债务和费用）低于30万元（人民币，下同）、与关联法然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务30万元（人民币，下同）、与关联法人（或者其他组和费用）低于300万元或低于公司最近一期经审计的净织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于

资产绝对值0.5%的，该关联交易由公司经理层审批。300万元或低于公司最近一期经审计的净资产绝对值

0.5%的，该关联交易由公司经理层审批。

第七条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的第七条除本制度第十七条的规定外，公司与关联自债务和费用）高于人民币30万元、与关联法人（或者其然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）高万元以上、与关联法人（或者其他组织）发生的交易

于300万元且占公司最近一期经审计净资产的0.5%至金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占

5%之间的关联交易，由董事会负责审批，并应当及时披公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交露。易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

第八条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债第八条除本制度第十七条的规定外，公司与关联人务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000净资产绝对值5%以上的，应当将该交易提交股东大会审万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值议。5%以上的，应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审

70厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后议。

本制度第二十一条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本

条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第九条公司与关联人共同出资设立公司，以公司的出资第九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公

额作为关联交易的计算金额，适用本制度第六条、第七司的出资额作为交易金额，适用本制度第六条、第七

条、第八条及《股票上市规则》相关规定。条、第八条及《股票上市规则》相关规定。

第十二条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二第十二条公司在连续12个月内发生的以下关联交

个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用本制易，应当按照累计计算的原则，适用本制度第七条和

度第七条和第八条的规定：第八条的规定：

……公司发生的交易按照本制度的规定适用连续12个月累计公司发生的交易按照本制度的规定适用连续12个月

计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计露标准的交易事项；达到应当提交股东大会审议标准的，未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易公司已按照本制度第七条和第八条规定履行相关义务事项。

的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履公司已按照本制度第七条和第八条规定履行相关义行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但计算范围以确定应当履行的审议程序。未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十三条需经董事会审批的关联交易，应当经独立董事第十三条需经董事会审批的关联交易，应当经独立

专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，方可提交董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，方董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务可提交董事会审议。

顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十四条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当第十四条董事会审议关联交易事项时，关联董事应

回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非

71厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事易提交股东大会审议。人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形

之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该

交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十五条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当第十五条股东会审议关联交易事项时，关联股东

回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形

之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该

交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第二十一条公司关联交易无法按上述原则和方法定价--

72厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第二十二条公司与关联人进行本制度第五条第（十二）第二十一条公司与关联人发生本制度第五条第（十

项至第（十八）项所列日常关联交易的，应视具体情况二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下分别履行相应的决策程序和披露义务。述规定履行审议程序并披露：

第二十三条首次发生日常关联交易的，根据协议涉及的（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的

总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有具日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发体总交易金额的，应当提交股东大会审议。如果协议在生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合续签的，按照本款前述规定处理。协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生

第二十四条公司可以按类别合理预计当年度日常关联重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修

交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体

第二十五条公司年度报告和半年度报告应当分类汇总总交易金额的，应当提交股东会审议；

披露日常关联交易的实际履行情况。（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议

期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超

过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十七条公司与关联人签订的日常关联交易协议期--

限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第二十八条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免

关联交易的方式进行审议和披露：于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何

务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无受担保和财务资助等；偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款

场报价利率，且公司无需提供担保；市场报价利率，且公司无需提供担保；

73厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、行公司债券（含企业债券）；

公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象种；发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或开发行公司债券（含企业债券）；

者报酬；（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、者报酬；

拍卖等难以形成公允价格的除外；（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人拍卖等难以形成公允价格的除外；

提供产品和服务；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向向本制

…度第三条第（二）款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；

…

第二十九条公司与关联人共同出资设立公司达到重大--

关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第三十一条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情--

形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交

易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十二条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情--

形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

74厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交

易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法

规范性文件和公司章程的规定执行。规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十六条本制度与《股票上市规则》等法律、法规、第二十八条本制度与《股票上市规则》等法律、法

规范性文件及公司章程不一致时，应按上述法律、法规、规、规范性文件及《公司章程》不一致时，应按上述规范性文件和公司章程执行，并应及时对本制度进行修法律、法规、规范性文件和公司章程执行，并应及时订。对本制度进行修订。

除上述条款修订外，《公司关联交易管理制度》的其他内容不变，但部分条款相应变更序号。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2025年9月16日

75厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案6

关于修订《公司对外担保管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性

文件的有关规定及公司实际情况，拟对《公司对外担保管理制度》部分条款修订如下：

修订前修订后

全文“股东大会”修改为“股东会”

第一条为了保护投资者的合法权益和公司财产安全，加第一条为了保护投资者的合法权益和公司财产安

强公司对外担保管理，根据《中华人民共和国公司法》《中全，加强公司对外担保管理，根据《中华人民共和国华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

规范性文件及公司章程的规定，特制订本制度。等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，特制定本制度。

第五条公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董第五条公司董事会审议对外担保事项，除应当经全

事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议之二以上董事审议通过，并及时披露。的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，股东大会审议。并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的联人应当提供反担保。

关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会第六条担保事项属于下列情形之一的，还应当在董

审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审事会审议通过后提交股东会审议：

批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资

1、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一产10%的担保；

76厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超

2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何

3、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超

4、公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何

近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；担保；

5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，

司最近一期经审计总资产30%的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

7、相关法律、法规及规范性文件或者公司章程规定的其保；

他担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

公司股东大会审议前款第5项担保时，应当经出席会议（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他的股东所持表决权的三分之二以上通过。担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九条公司对非全资公司担保实行有偿原则。若股东双第九条公司对非全资公司担保实行有偿原则。若股

方按股比提供担保，担保费用可根据股东双方协商收取。东各方按股比提供担保，担保费用可根据股东各方协特殊情况对担保费用给予缓收、减收或免收的，须经公商收取。特殊情况对担保费用给予缓收、减收或免收司总裁办公会批准。收费标准参照公司相关管理规定执的，须经公司总裁办公会批准。收费标准参照公司相行。关管理规定执行。

第十一条公司对外担保各担保方式的主办部门如下：第十一条公司对外担保各担保方式的主办部门如

1、融资性担保的主办部门为公司资金部；下：

2、案件诉讼担保的主办部门为公司风控法务部；1、融资性担保的主办部门为公司资金部；

…2、案件诉讼担保的主办部门为公司风控合规部；

5、公司持有的其他公司股权质押担保的主办部门为战略…

投资部及相关控股子公司；5、公司以持有的其他公司股权对外进行质押担保的

6、依法可转让的商标专用权、专利权质押的主办部门为主办部门为战略投资部及相关控股子公司；

公司品牌管理部。6、依法可转让的商标专用权质押的主办部门为公司品牌管理部。

第十四条公司独立董事应在公司年度报告中对公司报--

告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行

本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十七条公司对外提供担保，应签订书面合同。担保合第十六条公司对外提供担保，应签订书面合同。担

同应依据《民法典》等相关法律法规明确约定担保范围保合同应依据《中华人民共和国民法典》等相关法律

或限额、担保方式和担保期限。担保合同由担保主办部法规明确约定担保范围或限额、担保方式和担保期门指示专人妥善保管并注意担保时效期限。限。担保合同由担保主办部门指示专人妥善保管并注意担保时效期限。

77厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第二十五条本制度中所规定的案件诉讼担保，不适用第二十四条本制度中所规定的案件诉讼担保，不适

本制度第三章以及本制度第十二条第一款第2、3、4项、用本制度第三章以及本制度第十二条第一款第2、3、

第十三条第一款、第十六条、第十七条、第十九条的规4项、第十三条第一款、第十五条、第十六条、第十定。八条的规定。

除上述条款修订外，《公司对外担保管理制度》的其他内容不变，但部分条款相应变更序号。

提请各位股东审议，关联股东应回避表决。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2025年9月16日

78厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案7

关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的

有关规定及公司实际情况，拟对《公司独立董事工作制度》部分条款修订如下：

修订前修订后

全文“股东大会”修改为“股东会”

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第九条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司第九条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股

已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并选人，并经股东大会选举决定。经股东会选举决定。

……

第十一条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进第十一条公司提名委员会应当对被提名人任职资格行审查，并形成明确的审查意见。进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制

度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独

立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送料应当真实、准确、完整。材料应当真实、准确、完整。

第十二条证券交易所依照规定对独立董事候选人的有证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进

关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得公司不得提交股东大会选举。公司股东大会选举两名以提交股东会选举。

上独立董事的，应当实行累积投票制。第十二条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当中小股东表决情况应当单独计票并披露。实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十七条独立董事行使下列特别职权：第十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；咨询或者核查；

79厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

……

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权全体独立董事过半数同意。的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和由。理由。

第二十二条下列事项应当经公司独立董事过半数同意第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半后，提交董事会审议：数同意后，提交董事会审议：

……

第二十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务第二十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同后，提交董事会审议：意后，提交董事会审议：

……

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程定的其他事项。规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第五十条本制度经股东大会审议批准后生效，原《厦第五十条本制度经股东大会审议批准后生效。门国贸集团股份有限公司独立董事工作细则》废止。

除上述条款修订外，《公司独立董事工作制度》的其他内容不变。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2025年9月16日

80厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案8关于调整公司审计委员会召集人津贴的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

综合考虑合理匹配岗位工作量与其所承担责任，公司拟将担任审计委员会召集人的独立董事津贴由18万元/年（税前，人民币）调整为20万元/年（税前，人民币），并从2025年1月1日开始执行。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2025年9月16日

81