福建天衡联合律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

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关于厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

（2025）天衡（意）字第223号

致：厦门国贸集团股份有限公司

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2025年9月16日召开。福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派邢志华律师、荆日扬律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)和《厦门国贸集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行验证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师于2025年9月16日参加公司本次股东大会,对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资格进行了审查,对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本次股东大会的有关文件。

律师声明事项:

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和

/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

本法律意见书经本所负责人和本所律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了查验和验证，现发表法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.2025年8月27日，公司召开第十一届董事会2025年度第十三次会议，会议决议召集召开公司2025年第二次临时股东大会，并于2025年8月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《厦门国贸集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开时间、召开地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。

2.公司本次股东大会现场会议于2025年9月16日下午14:30在福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心5层会议室如期召开，因公司董事长高少镭先生另有公务，本次股东大会由公司副董事长蔡莹彬先生主持，现场会议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。

3.本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2025年9月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过互联网投票平

台的投票时间为：2025年9月16日9:15-15:00。

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

1.本次股东大会由公司董事会召集，根据《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，董事会有权召集股东大会，召集人的资格合法有效。

2.根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为2025年9月9日。经本所律师查验:

（1）现场出席本次股东大会的股东或其代理人共计6名，持有公司股份共计840,121,319股，约占公司股份总数的39.3017%。公司部分董事、监事以及高级管理人员现场出席或列席了本次股东大会；公司部分董事、监事及高级管理人员通过远程通讯方式出席或列席了本次股东大会；本所律师现场出席了本次股东大会。根据《股东会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。

（2）公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计558名，持有公司股份共计33,702,268股，约占公司股份总数的1.5766%。通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行查验在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的议案

本次股东大会审议的议案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决

议事项，并且与召开本次股东大会的《会议通知》中所列明的审议事项相一致,符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

经本所律师查验，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了现场投票和网络投票合并统计结果。

（二）表决结果

1.经统计，《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》具体表决结果为：848,898,149股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的97.1475%；23,949,196股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的2.7407%;976,242股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.1118%。表决结果:通过。

其中，中小投资者表决结果为：8,821,568股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的26.1402%；23,949,196股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的70.9668%；976,242股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的2.8930%。

2.经统计，《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》具体表决结果为:848,658,373股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的97.1201%；24,280,748股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的2.7786%；884,466股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.1013%。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：8,581,792股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的25.4297%；24,280,748股反对，占出席会议中小投资者

所持有表决权股份数的71.9493%；884,466股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的2.6210%。

3.经统计，《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》具体表决结果为:848,551,945股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的97.1079%;24,405,776股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的2.7929%；865,866股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0992%。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：8,475,364股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的25.1144%；24,405,776股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的72.3198%；865,866股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的2.5658%。

4.经统计，《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》具体表决结果为:848,676,673股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的97.1221%；24,283,148股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的2.7789%；863,766股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0990%。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：8,600,092股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的25.4840%；24,283,148股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的71.9564%；863,766股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的2.5596%。

5.经统计，《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》具体表决结果为:848,746,149股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的97.1301%;24,214,948股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的2.7711%；862,490股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0988%。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：8,669,568股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的25.6898%；24,214,948股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的71.7543%；862,490股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的2.5559%。

6.经统计，《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》具体表决结果为:848,455,549股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的97.0968%;24,420,100股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的2.7946%；947,938股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.1086%。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：8,378,968股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的24.8287%；24,420,100股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的72.3622%；947,938股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的2.8091%。

7.经统计，《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》具体表决结果为:848,578,552股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的97.1109%;24,371,576股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的2.7890%；873,459股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.1001%。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：8,501,971股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的25.1932%；24,371,576股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的72.2184%；873,459股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的2.5884%。

8.经统计，《关于调整公司审计委员会召集人津贴的议案》具体表决结果为:845,629,047股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的96.7734%;24,822,540股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的2.8406%；3,372,000股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.3860%。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：5,552,466股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的16.4532%；24,822,540股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的73.5547%；3,372,000股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的9.9921%。

经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

（此页无正文，系福建天衡联合律师事务所《关于厦门国贸集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页)

福建天衡联合律师事务所

经办律师：邢志华

荆日扬

2025年9月16日