厦门国贸:厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

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2024年年度股东大会会议资料厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

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2024年年度股东大会会议资料目录

序号内容页码一2024年年度股东大会会议议程2二2024年年度股东大会现场会议须知4三2024年年度股东大会议案

1《公司董事会2024年度工作报告》5

2《公司监事会2024年度工作报告》12

3《公司2024年年度报告》全文及其摘要17

4《公司2024年年度利润分配方案》18

5《公司2025年中期利润分配计划》19

6《公司2024年度财务决算报告》20

7《公司2025年度预算案》21

8《关于续聘2025年度审计机构的议案》229《关于选举郑永达先生为公司第十一届董事会非独立董事的议25案》

10《关于选举吴晓强先生为公司第十一届监事会监事的议案》26听取《公司独立董事2024年度述职报告》（刘峰、戴亦一、彭四27

水军）

1厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

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2024年年度股东大会会议议程

股权登记日：2025年6月5日（星期四）

网络投票时间：2025年6月5日（星期四）；通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。

现场会议时间：2025年6月5日（星期四）14:30

现场会议地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心5层会议室

会议主持人：董事长高少镛先生

见证律师：福建天衡联合律师事务所律师

会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额。

三、提请股东大会审议如下议案：

1．《公司董事会2024年度工作报告》

2．《公司监事会2024年度工作报告》

3．《公司2024年年度报告》全文及其摘要

4．《公司2024年年度利润分配方案》

5．《公司2025年中期利润分配计划》

6．《公司2024年度财务决算报告》

7．《公司2025年度预算案》

8．《关于续聘2025年度审计机构的议案》

9．《关于选举郑永达先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》

10．《关于选举吴晓强先生为公司第十一届监事会监事的议案》

11．听取《公司独立董事2024年度述职报告》（刘峰、戴亦一、彭水军）

四、股东提问和发言。

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五、主持人宣读现场表决办法，介绍现场计票、监票人。

六、总监票人、见证律师检验票箱。

七、现场股东投票表决。

八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。

九、复会，总监票人宣布表决结果。

十、主持人宣读股东大会决议。

十一、见证律师宣读法律意见书。

十二、主持人宣布会议结束。

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2024年年度股东大会现场会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》《厦门国贸集团股份有限公司章程》及《厦门国贸集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知，望全体参会人员遵守执行：

一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保

大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。

四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会

进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言或提问。

违反上述规定者，大会主持人有权拒绝或制止。

五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。

六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。

七、会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

八、请保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。

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议案1公司董事会2024年度工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2024年，世界经济增长动能不足，单边主义和保护主义加剧，同时地缘政治紧张加剧

国际市场波动风险。从国内看，经济回升向好基础还不稳固，有效需求不足。面对复杂严峻的内外部形势，公司全面贯彻落实党的二十大和二十届三中全会精神，围绕“以进促稳、三链提质”工作主基调，持续推进“三链融合”业务模式升级规划。但受外部宏观经济环境和公司转型升级的综合影响，经营业绩阶段性承压。报告期内，公司实现营业收入3544.40亿元，同比下降24.30%；归属于上市公司股东的净利润6.26亿元。

报告期内，公司位列《福布斯》全球上市公司2000强第1286位，首次跻身“中国上市公司品牌价值榜”总榜 TOP100，荣获“黑金杯”2023全球铁矿供应商二十强。

一、2024年公司经营情况

1．供应链管理业务

报告期内，公司积极贯彻“三链融合”发展新模式，优化业务结构，调整风险偏好，聚焦高质量业务发展。受公司经营策略调整、市场需求减弱以及部分主要经营商品品类价格下跌等综合影响，供应链管理业务规模有所下降。报告期内，供应链管理业务实现营业收入

3532.19亿元，同比下降24.09%；实现海外营业收入658.57亿元，进出口总额144.18亿美元；“一带一路”沿线贸易规模约 900 亿元；与 RCEP国家贸易规模约 800 亿元。

报告期内，受市场需求减弱和公司业务结构调整的综合影响，公司主要经营品类的业务规模有所下降，但主要品类的期现毛利率改善明显，总体期现毛利率提升至1.83%，同比提升 0.36 个百分点；公司铁矿石、钢材、煤炭进口、乙二醇、PTA、纸浆/纸张等传统优势产

品经营货量继续稳居行业第一梯队，金属制品、非金属矿产、油品、化纤等产品经营货量实现较好增长。2024年度主要品类的经营数据如下：

营业收入经营货量期现毛利率（注）品类金额（亿元）同比增幅货量（万吨）同比增幅期现毛利率同比增幅

金属及金提升0.38个百

1706.76-27.12%8305.35-21.88%1.74%

属矿产分点

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提升0.22个百

能源化工950.92-27.65%4173.60-34.29%1.57%分点

提升0.78个百

农林牧渔822.84-12.58%2270.54-5.97%1.96%分点

注：公司为配套供应链管理业务的现货经营，合理运用期货合约等金融衍生工具对冲大宗商品价格波动风险，相应产生公允价值变动损益及处置损益，期现毛利率为结合期货套期保值损益后的综合毛利率。

深化“三链融合”，加快转型升级公司积极推动业务由“T”（Trade供应链贸易）向“IS”（Industry产业链运营、Service供应链服务）转型升级，持续打造差异化核心竞争力。报告期内，公司制定产业投资升级方案，确定重点产业投资方向，以增强产业链供应链韧性和提升核心竞争力作为重要目标；制定物流业务模式升级方案，整合物流资源配置，推动打造具有多元差异化服务能力的物流综合体。公司加快从产业链中挖掘优质资源延伸布局，合资成立厦门旭阳国贸供应链有限公司，开拓焦煤、焦炭全产业链布局；合资成立湖北国贸新材料有限公司，拓展光伏铝型材加工业务；投资入股开曼铝业（三门峡）有限公司，通过股权换商权助力开拓电解铝、氧化铝等业务；落地山东日照国贸物流园项目，以“公铁水仓+智慧物流园”为核心、以港口为依托，开展黑色、有色及能化等大宗商品的综合物流服务。

坚定出海战略，加速推进国际化布局报告期内，公司制定国际化发展战略规划，成立国际化发展部，旗下12家主体企业通过海关高级认证，从职能支撑、业务发展管控、海外专业人才、业务综合支持等全面提升国际化保障能力。公司与澳大利亚永钢矿业集团签订合作协议及谅解备忘录，将在铁矿石资源包销、加工、港口物流及钢铁脱碳等领域展开合作；公司与中远海运港口阿布扎比场站有限

公司签署战略合作协议，将在堆场、仓储、保税仓、进口通关、提货运输等环节开展合作；

新设立越南、德国、南非等平台公司或办事处，重点发力资源国际化、市场国际化和物流国际化，不断完善国际布局，提升国际化业务综合竞争力。

深化数字变革，助力提质增效公司持续聚焦“3大护城河+2大新曲线+3大支撑力”数字化转型目标，深入挖掘并精准把握前、中、后台数字化需求，加强系统建设升级，夯实数字化组织体系与能力提升，赋能提质增效。报告期内，公司持续升级“国贸云链”，新增上线煤炭、磷化工、纺织业务的数字化系统，继续深耕垂直产业场景；针对钢铁、林浆纸、农产、磷化工四大垂直产业链，设计专属“AI+”解决方案；“e钢智联”全面覆盖钢铁内贸业务。2024年，“国贸云链”累计订单超15万笔，成交金额超500亿元。“金贸通”平台持续深化数字供应链金融创新，不

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断提升效率和拓展品种，增强产品和业务的契合度，平台客户累计用信近30亿元。

笃行研发赋能，重塑风险管控报告期内，公司成立国贸供应链产业研究院，整合研发资源，优化协作流程，完善“宏观战略、产业投资、模式创新、市场策略”等研发产品，形成视角多维、专业互补、内外融合的研发平台，推动研发赋能贯穿业务多个环节，以产研协同助力业务拓展。风险管控方面，面对外部环境的挑战，公司围绕“重塑风险偏好、重建风控合规体系、重构快速反应机制、重造合格专业团队”，推进风控管理体系重构，重塑管理韧性，全面提升管控质效。公司升级“国贸云链·天眼”、大宗商品贸易期现管理系统、运管智库等，建设客商企业画像和客商评级模型，通过不断迭代数字化风控体系，快速提升风险反应速度。

2.健康科技业务

报告期内，公司健康科技业务实现营业收入11.03亿元，同比增长49.61%。旗下微创外科手术整体解决方案提供商派尔特医疗专注研发投入与产品“出海”，持续丰富产品矩阵，销售渠道拓展至韩国、巴西、土耳其等市场，并新增国内及阿根廷、俄罗斯、加拿大、葡萄牙、墨西哥等国的多个产品注册证，持续完善海内外销售渠道。报告期内，派尔特医疗实现营业收入5.84亿元，同比增长15.42%，其中，境外收入占比超50%；实现归母净利润9102.24万元，同比增长 19.82%。医疗器械供应链业务在北京和内蒙古设立 SPD公司，已初步构建起覆盖国内重点城市的 SPD 业务网络，并中标国内多地医院医用项目；子公司厦门健康医疗大数据有限公司通过福建大数据交易所完成省内首单场内健康医疗数据产品交易，与厦门市健康医疗大数据中心签署数据运营合作协议，完成开发妇幼居家健康服务平台，签订惠厦保合作；养老服务板块设立合资公司拓展照料中心多元服务项目；泰和康复医院经营管理提升工作有序进行。

二、2024年董事会主要工作

1．董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定履行职责，对公司的相关事项作出决策，全年召开18次会议，审议程序合法合规，审议内容涵盖公司定期报告、银行综合授信额度、担保额度预计、自有资金委托理财等议案。

2．董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，董事会均严格按照公司股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

3．董事会下设各专门委员会履职情况

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公司董事会下设战略与可持续发展委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会、预算

委员会、审计委员会以及提名委员会共六个专门委员会，各专门委员会有效运作，完善了公司治理结构，更好地适应公司经营发展的管理需求。报告期内，董事会下属各专门委员会累计召开会议25次。其中，战略与可持续发展委员会共召开2次会议，风险控制委员会召开

2次，审计委员会共召开8次会议，预算委员会共召开4次会议，提名委员会共召开3次会议，薪酬与考核委员会共召开6次会议。

4．独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》

《独立董事工作制度》等的规定，独立履行职责，按照要求召开独立董事专门会议并按时出席股东大会、董事会会议，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事专门会议累计召开3次。

5．信息披露工作

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。报告期内，公司共披露公告等文件145份。

6．公司治理情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他相关的法律、法规、规

范性文件的规定，不断完善公司治理。报告期内，根据证监会、交易所发布的最新监管规定，结合公司实际情况，新制定《公司会计师事务所选聘制度》《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，相应调整《公司章程》《股东大会议事规则》《公司募集资金管理制度》《公司董事会秘书工作制度》《公司内幕信息知情人登记管理制度》《公司信息披露事务管理制度》及董事会专门委员会实施细则等规章制度。

7．投资者关系管理情况

报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，平等对待资本市场的利益相关者，利用股东大会现场会议等渠道与各类中小投资者进行面对面地深入交流，认真做好投资者关系管理工作。

公司持续加强投资者沟通，设置专岗接听投资者热线，在一季报、半年报、三季报和年报披露后，公司以公开线上会议、上交所平台等形式及时召开业绩说明会，并通过路演、反路演、参加策略会等多种形式向资本市场传递公司价值。

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8．利润分配情况

（1）公司2023年年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本2204227857股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税）。

本次利润分配实施方案于2024年6月20日公告，并已于2024年6月26日实施完毕，共发放现金股利1102113928.50元。

（2）公司2024年中期利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本2167463548股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.60元（含税）。

本次利润分配实施方案于2025年1月20日公告，并已于2025年1月24日实施完毕，共发放现金股利346794167.68元。

报告期内，公司屡获监管部门、自律组织及社会机构评选奖项及荣誉，具体如下：

颁奖机构所获荣誉

上海证券交易所 2023 至 2024年度信息披露工作评价为 A

2024年上市公司可持续发展优秀实践案例

2024 上市公司董事会秘书履职评价 5A评级

中国上市公司协会

2024年度上市公司董办最佳实践案例

上市公司2023年报业绩说明会最佳实践

《中国证券报》第二十六届上市公司金牛奖“2023年度金牛最具投资价值奖”

财联社 2024 年度财联社致远奖·ESG先锋奖

《每日经济新闻》“2024第十四届中国上市公司口碑榜”之“最具社会责任上市公司”金蜜蜂智库金蜜蜂2024优秀企业可持续发展报告领袖型企业奖

《董事会》第十九届中国上市公司董事会“金圆桌奖”之“优秀董事会奖”

Roadshow China 路演

中及其旗下子品牌卓第七届中国卓越 IR“最佳信披奖”

越 IR

三、2025年经营计划

2025年，是“十四五”规划的收官之年，也是“十五五”规划的谋定之年。全球宏观

环境不确定性和我国经济转型的叠加影响，对公司经营决策提出了更高的要求。公司将坚定信心，紧抓落实公司“十四五”战略规划要求，推进“三链融合”业务模式升级，突出业务

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转型、模式创新，打造第二增长曲线，打造差异化核心竞争力。在坚持高质量发展的经营思路下，预计2025年公司经营收入将超过3900亿元，成本费用预计控制在3860亿元。

1．供应链管理业务，一要持续优化品种结构，提升上下游资源和渠道建设，提高产业

链服务能力，稳步推进业务转型发展。二要坚持产业深耕与合作共赢，持续聚焦资源获取，致力将供应链管理的优势转化为产业竞争力的优势。三要深度融入“双循环”，进一步加快海外和境内布局，提升属地化经营，实现国际国内协同发展，不断提升市场份额和竞争力。

四要进一步提升数智化水平，持续拓展人工智能技术的应用场景，加快数智化的成果转化，助力公司和产业转型升级。

2．健康科技业务，医疗器械业务以“上游+中游”双轮驱动策略，大力发展医疗器械

核心子赛道业务，上游加大收并购和战略性投资力度；中游聚焦医疗耗材 SPD及配送分销业务，打造供应链服务平台；养老服务、健康大数据、健康服务要聚焦重点业务，探索创新突破，提升经营管理质量。

四、2025年可能面对的风险

1．供应链管理业务面临的风险

（1）宏观及价格、汇率风险

当前我国经济呈现复苏态势，经济持续回升向好的基础还不稳固，国内有效需求仍有不足；全球经济增长动力放缓，单边主义和保护主义明显上升，局部冲突和动荡频发。受国内外复杂形势的影响，供应链管理行业传统的盈利模式和运营效率均受到挑战，大宗商品价格及汇率的波动加剧。

对策：公司拥有稳定优秀的经营团队，积累了丰富的经验与深厚的底蕴，始终坚持深耕产业，不断完善风控体系建设，同时通过持续加强上游资源获取、掌握关键物流环节、推进产业合资合作等方式，有效保证产业链客户生产经营的有序进行，实现公司业务的稳定运行。

公司积极关注国内外经济形势变化、国家相关政策及行业最新情况，通过合理运用期货及外汇合约等金融衍生工具对冲大宗商品价格波动风险和汇率波动风险，保障业务的稳健发展。

（2）国际开拓风险

关税政策大幅调整背景下，全球贸易秩序、规则和格局受到冲击，市场化机制将重构供应链产业链结构，影响大宗商品的价格和供需，对供应链管理行业影响深远。同时，公司出海步伐加快，海外业务规模和涉足区域不断扩张，国际化业务布局提速，相应将面临各业务所在国家和地区的经营及政策风险。

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对策：公司成立国际化发展部，形成国际化业务的管理规范和指引，提升职能支撑、业务发展管控、海外专业人才、业务综合支持等国际化保障能力。公司同时将继续提升多元国际化的步伐和力度，积极面对海外新业务模式、新客户群体、新市场营商环境，持续跟踪不同国家、地区的政策和政治环境变化，及时采取应对防范措施。

（3）客商履约风险

受宏观经济和产业周期等因素影响，部分传统行业及其所处市场环境将持续深刻变革，可能导致公司面临客商履约困难的风险。

对策：公司强调风险管控与业务发展并重，塑造管理韧性。公司建立客商企业画像和客商评级模型，并通过内外部信息渠道及时获取行业变化及客商信息，动态评估客商资质和信用风险，并根据产业和市场情况及时优化业务结构及资源配置，保障稳健经营。此外，公司设有多级风险防控和预警机制，有效管控客商履约风险。

2．健康科技领域面临的风险

随着医疗器械行业监管政策的日益严格，公司在产品准入、市场推广等方面面临更高的合规要求。同时，集中带量采购覆盖面持续提升，导致医疗器械产品价格大幅下降，压缩了企业的利润空间，对业务发展、产品延伸拓展和产业并购形成风险。

对策：公司将在医疗器械供应链业务中加强合规性风险管理，确保各项业务活动符合监管要求，同时通过资源整合和创新业务模式提高盈利能力和业务抗风险能力。在医疗器械上游业务中，公司将积极参与集采投标，通过规模化生产和成本控制，以量补价，稳步提升市场份额。此外，公司将持续研发新产品，拓展国际业务，降低对单一产品和单一市场的依赖，有效应对市场及政策风险。同时，公司将深化医疗器械重点领域的产业研究，通过并购整合实现业务拓展和技术创新，提升公司的核心竞争力。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2025年6月5日

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议案2公司监事会2024年度工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会遵循《公司法》《证券法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等系列法规，本着维护公司整体利益、确保股东合法权益的宗旨，独立依法行使监督权，恪尽职守，致力于促进公司完善法人治理体系，确保治理结构的健全与合规，现将监事会2024年度工作情况报告如下：

一、日常工作情况

2024年度公司监事会共召开11次会议，各次会议情况如下：

序号会议名称会议时间会议审议事项

第十届监事会

12024年度2024.1.151．《选举公司第十届监事会主席》。

第一次会议1．《关于调整公司向不特定对象增发A股股票方案的议案》；

2．《关于公司向不特定对象增发A股股票预案（三次

第十届监事会修订稿）的议案》；

3．《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的论证

22024年度2024.1.24分析报告（三次修订稿）的议案》；

第二次会议 4．《关于公司向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》；

5．《关于公司向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（三次修订稿）的议案》。

1．《公司监事会2023年度工作报告》；

2．《公司2023年年度报告》全文及其摘要；

3．《公司2023年度财务决算报告》；

第十届监事会

4．《公司2024年度预算案》；

32024年度2024.4.225．《公司2023年年度利润分配方案》；

6．《公司2024年中期利润分配计划》；

第三次会议

7．《公司2023年度内部控制评价报告》；

8．《公司2023年度提取信用和资产减值准备、进行资产核销的议案》；

12厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

9．《关于提名公司第十一届监事会监事候选人的议案》；

10．《关于延长公司向不特定对象增发A股股票方案股东大会决议有效期的议案》；

11．《关于提请股东大会延长向不特定对象增发A股股票相关事宜有效期的议案》。

1．《公司2024年第一季度报告》；

2．《关于调整公司向不特定对象增发A股股票方案的议案》；

3．《关于公司向不特定对象增发A股股票预案（四次

第十届监事会修订稿）的议案》；

4 2024年度 2024.4.29 4．《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的论证分析报告（四次修订稿）的议案》；

第四次会议5．《关于公司向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告（四次修订稿）的议案》；

6．《关于公司向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（四次修订稿）的议案》。

第十一届监事

5会2024年度2024.5.151．《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》。

第一次会议第十一届监事1.《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第

6会2024年度2024.6.5一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

2.《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

第二次会议1《. 关于调整公司向不特定对象增发A股股票方案的议案》；

第十一届监事 2《. 关于公司向不特定对象增发A股股票预案（五次修订稿）的议案》；

7会2024年度2024.6.63《. 关于公司向不特定对象增发A股股票方案的论证分

第三次会议析报告（五次修订稿）的议案》；

4《. 关于公司向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告（五次修订稿）的议案》。

第十一届监事1.《关于调整回购注销部分限制性股票相关事项的议

8会2024年度2024.7.16案》。

第四次会议

第十一届监事

9会2024年度2024.8.281.《公司2024年半年度报告》及其摘要。

第五次会议

13厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料第十一届监事1.《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

10会2024年度2024.9.132. 《关于终止 2023年度向不特定对象增发A股股票

第六次会议事项并撤回申请文件的议案》。

第十一届监事

11会2024年度第2024.10.301.《公司2024年第三季度报告》。

七次会议

二、监督、检查及发表意见情况

1．公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格依法履行职责，积极参与公司治理，出席了3次股东大会，旁听了18次董事会会议。依据国家相关法律、法规，参照中国证监会发布的上市公司治理规范性文件以及《公司监事会议事规则》的规定，公司监事会对股东大会和董事会的召开流程、决议内容、董事会执行股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员履行职务的行为，以及公司管理制度的完善性等方面进行了细致而全面的监督。

监事会认为：公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及其他相关法律法规的规定，规范开展各项工作。董事会成员勤勉尽职，经营决策科学合理，积极推进公司治理结构和内部管理制度的完善。公司董事及高级管理人员在执行职务过程中，始终秉持忠诚、勤勉的原则，严格遵守法律法规和公司章程，未发生任何违反规定或损害公司及股东权益的行为。在信息披露方面，公司严格依照证监会和交易所的相关要求，确保信息发布的及时性、准确性和完整性，信息披露制度及流程未发现任何重大缺陷。此外，公司的重大经营决策均经过合理有效的论证，程序合法合规，内部管理制度和内部控制机制健全且规范，为公司稳健发展提供了坚实保障。

2．检查公司财务情况

公司监事会对公司2023年度、2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度的财务

状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范、各项财务制度、内部控制制度得到严格执行。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度财务审计报告、内部控制审计

报告和对有关事项作出的评价是客观公正的，在公司监事会提出本意见之前，未发现参与

2023年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3．公司关联交易及关联方资金占用情况

14厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

报告期内，公司所进行的关联交易均遵循公平合理的定价原则，属于正常的市场商业行为。交易决策严格遵循合法合规的程序，确保了公司及非关联股东的合法权益未受到任何损害。同时，公司并未出现控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，维护了公司资金的安全与独立。

4．董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等

情况

公司监事会依据《上海证券交易所现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，对董事会执行2023年度及2024年中期现金分红政策、股东回报规划的情况进行了严谨的监督。公司监事会认为公司准确无误地执行了既定的现金分红政策和股东回报规划，且在现金分红的决策过程中，董事会严格遵循了相应的决策程序。同时，公司能够真实、准确、完整地向股东及市场披露现金分红政策及其具体执行情况，确保了信息透明，维护了股东的利益。

5．公司内部控制情况

公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司2023年度内部控制评价报告》，认为报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等，公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。

6．公司提取信用和资产减值准备、进行资产核销情况

报告期内，监事会对公司计提信用和资产减值准备、进行资产核销情况进行了认真审核。

监事会认为公司计提信用和资产减值准备、进行资产核销的事项符合《企业会计准则》和公

司相关会计政策，计提资产减值准备、进行资产核销的依据充分，体现了会计谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。

7．对公司股权激励实施情况及意见

（1）报告期内，监事会对公司回购注销部分限制性股票进行了审核，鉴于公司2020年

限制性股票激励计划和2022年激励计划部分激励对象因退休、调动或主动离职等原因不再具备激励资格，2022年激励计划首次授予第一个解除限售期有7名激励对象绩效考核为“不称职”或“待改进”，公司2020年激励计划和2022年激励计划的2023年度公司层面业绩考核目标未达成，同意回购注销公司2020年激励计划及2022年激励计划中涉及的部分限制性股票；

对公司调整回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为公司本次对2020年激励计划和

2022年激励计划的限制性股票回购注销相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》

15厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》《厦门国贸集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划》等相关规定，同意调整回购注销部分限制性股票数量与调整

2020年限制性股票激励计划回购价格。

（2）报告期内，监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限

售期解除限售条件成就事项进行了审核，认为上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》和《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况；对2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售

期解除限售条件成就事项进行了审核，认为上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》和《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、2025年度工作计划2025年，公司监事会将会继续严格按照国家有关法律法规政策、规范性文件及《公司章程》规定，继续勤勉尽责地履行监事会职责，监督公司依法运作情况，持续完善公司治理，开展好监事会日常工作议事活动，持续提升监督检查工作质量。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司监事会

2025年6月5日

16厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案3

《公司2024年年度报告》全文及其摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

公司《2024年年度报告》全文及其摘要已经公司第十一届董事会2025年度第六次会议、

第十一届监事会2025年度第二次会议审议通过，并于2025年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2025年6月5日

17厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案4公司2024年年度利润分配方案

尊敬的各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末可供分配利润为人民币3895081780.76元。经董事会决议，公司2024年年度利润分配方案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.70元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本2167463548股，以此计算合计拟派发现金红利368468803.16元（含税）。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。若在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

公司已于2025年1月24日完成2024年中期利润分配，合计派发现金红利346794167.68元。上述2024年度利润分配方案提议经公司股东大会审议通过并实施完成后，公司2024年度每股累计分红0.33元（含税），现金分红累计总额为715262970.84元，占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为114.32%。

公司上市以来始终重视股东回报，长期坚持以现金分红回馈投资者。公司近5年（含本次）累计现金分红52.60亿元。

公司在制定2024年度利润分配方案的过程中，充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2025年6月5日

18厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案5公司2025年中期利润分配计划

尊敬的各位股东及股东代表：

为了稳定投资者分红预期，让投资者更及时地分享公司成长红利，根据《上市公司监管

指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，在

公司持续盈利且满足经营资金需求的情况下，公司2025年中期拟进行现金分红，现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的50%。

提请股东大会授权公司董事会在满足上述利润分配条件的情况下，制定具体的2025年中期利润分配方案。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2025年6月5日

19厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案6公司2024年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2024年度财务决算报告包括2024年12月31日的资产负债表、2024年度的利润表、

2024年度的现金流量表和2024年度的所有者权益变动表以及相关财务报表附注，容诚会计师

事务所（特殊普通合伙）已对其进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、损益情况

2024年度公司实现营业总收入354439609686.32元，其他收益578784079.78元、投资

收益2221024941.07元、公允价值变动收益399866715.57元、信用减值损失-584496909.39

元、资产减值损失-2107423566.30元、资产处置收益-46763013.53元，营业外收入

119381309.15元，当年累计结转营业成本349110418336.37元、发生税金及附加

487666732.10元、期间费用4828900301.64元、营业外支出138822076.59元，收支相抵后

实现利润总额454175795.97元，扣除所得税费用246943012.40元、少数股东损益-418429974.73元，2024年度实现归属于母公司所有者净利润625662758.30元。

二、资产负债情况

截至2024年12月31日，公司总资产99696233779.69元，负债合计61458744132.01元，归属于母公司所有者权益合计33029524589.99元，少数股东权益为5207965057.69元。

三、主要经济指标

2024年，公司实现：

1．基本每股收益0.04元/股；

2．加权平均净资产收益率0.37%；

3．每股经营性活动产生的现金流量净额-0.43元。

公司2024年度财务决算详细情况，请见公司2024年年度报告。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2025年6月5日

20厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案7公司2025年度预算案

尊敬的各位股东及股东代表：

2025年，是“十四五”规划的收官之年，也是“十五五”规划的谋定之年。全球宏观环

境不确定性和我国经济转型的叠加影响，对公司经营决策提出了更高的要求。公司将坚定信心，紧抓落实公司“十四五”战略规划要求，推进“三链融合”业务模式升级，突出业务转型、模式创新，打造第二增长曲线，打造差异化核心竞争力。在坚持高质量发展的经营思路下，预计2025年公司经营收入将超过3900亿元，成本费用预计控制在3860亿元。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2025年6月5日

21厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案8关于续聘2025年度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据容诚会计师事务所2024年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制的

审计机构，提请股东大会：1．审议上述事项；2．授权董事会决定2025年度审计费用、签署服务协议并办理相关事项。

拟聘任的会计师事务所基本情况如下：

一、机构信息

（一）基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会

计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

（二）人员信息

截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

（三）业务规模

容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287224.60万元，其中审计业务收入

274873.42万元，证券期货业务收入149856.80万元。

容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及

信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，

22厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为11家。

（四）投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告

投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

（五）诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0

次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。

63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。

二、项目成员信息

（一）基本信息

项目合伙人：张立贺，2000年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2019年起开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年已签署或复核过多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：牛又真，2018年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：林鹏展，2019年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；

近三年签署过多家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：林玉枝，1997年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公

23厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。

（二）诚信记录

项目合伙人张立贺、签字注册会计师牛又真、签字注册会计师林鹏展、项目质量控制复

核人林玉枝近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

（三）独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

三、审计收费

2024年度公司审计费用共计685万元（不含税，下同），较上一年度审计费用增长3.79%，

其中财务报告审计费用575万元，内部控制审计费用110万元。

2025年度公司审计费用预计为685万元人民币（与2024年度相同），其中财务报告审

计费用为575万元人民币，内部控制审计费用为110万元人民币，系根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，结合年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准综合确定。因上述审计费用为预计金额，后续根据公司2025年度业务规模、业务复杂程度变化等情况在上述预计金额上下浮动15%的范围内协商进行调整。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2025年6月5日

24厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案9关于选举郑永达先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司经营管理需要，经董事会提名委员会审核，公司董事会提名郑永达先生为公司

第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。（郑永达先生简历附后）郑永达先生简历郑永达，男，中共党员，1971年出生，大学本科学历，学士学位。现任厦门国贸控股集团有限公司党委书记、董事长。曾任厦门建发集团有限公司党委副书记、总经理、副总经理，厦门建发股份有限公司党委书记、董事长、副董事长、总经理、常务副总经理、总经理助理，厦门建发纸业有限公司总经理，厦门建发包装有限公司总经理等职。

郑永达先生在公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司担任党委书记、董事长；与公司

的其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未持有公司股份；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；经公司查询不属于“失信被执行人”；符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2025年6月5日

25厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案10关于选举吴晓强先生为公司第十一届监事会监事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会提名吴晓强先生为公司第十一届监事会监事候选人，任期自股东大会选举之日起至公司第十一届监事会任期届满之日止。

（吴晓强先生简历附后）吴晓强先生简历吴晓强，男，中共党员，1978年出生，硕士研究生学历。现任厦门国贸控股集团有限公司法律总顾问兼法务风控合规部总经理，厦门信达股份有限公司董事。曾任厦门信达股份有限公司常务副总经理，厦门国贸控股集团有限公司董事、法律事务部总经理，厦门国贸教育集团有限公司董事、副总经理，中红普林医疗用品股份有限公司董事等职。

吴晓强先生在公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司担任法律总顾问兼法务风控合

规部总经理；与公司的其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未持有公司股份；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；经公司查询不属于“失信被执行人”；符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规关于担任上市公司监事的相关规定。

提请各位股东审议。

厦门国贸集团股份有限公司监事会

2025年6月5日

26厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

听取公司独立董事2024年度述职报告（刘峰独立董事）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为公司独立董事，2024年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，按时出席年度内的各次会议，依靠自身的专业知识和经验，对公司的相关事项发表独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司及股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况刘峰，男，1966年2月出生，经济学（会计学）博士，教授。现任公司独立董事，厦门大学管理学院教授，兼任安徽亚兰德新能源材料股份有限公司董事，瑞幸咖啡（中国）有限公司独立董事，福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事，平安银行股份有限公司独立董事，《当代会计评论》主编；国际财务报告准则咨询委员会（IFRS Advisory Council）委员（中国代表）。曾任中山大学管理学院副院长、厦门大学管理学院副院长。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持

有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发

行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职，亦不存在其他影响独立性的情况。

本人于公司2024年年度报告披露前对独立性情况进行了自查，本人在任职期间内严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，并将自查情况提交公司董事会。

二、年度履职概况

（一）参加股东大会、董事会工作情况

2024年度，公司共召开了3次股东大会、18次董事会会议。除公司2024年第二次临时股

27厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

东大会本人因公务原因请假外，其余会议本人均按时出席，没有无故缺席的情况，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，对公司董事会各项议案均表决同意，无异议。本人出席会议的具体情况如下：

股东大会姓名应参会次数亲自出以通讯方委托出席缺席次是否连续两次席次数式参加次次数数未亲自参加会数议刘峰32001否董事会刘峰18181700否

（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会工作情况

为充分参与公司经营决策，发挥自身专业特长，本人在公司董事会下属专门委员会中担任了董事会审计委员会召集人、预算委员会召集人，薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。

2024年度，公司共召开了3次独立董事专门会议、8次审计委员会会议、2次独立董事暨

审计委员会年报沟通会、4次预算委员会会议、6次薪酬与考核委员会会议、3次提名委员会会议。作为审计委员会、预算委员会召集人及薪酬与考核委员会、提名委员会委员，本人均积极参加相关会议，为公司重大事项决策提供科学的意见。各独立董事专门会议和相关董事会专门委员会所审议议案均表决同意，无否决事项。在各会议召开前，公司安排董事会秘书积极协助提供各项资料，确保本人在做出决策时能够依据科学和客观的分析，从而保障了决策的质量和有效性。具体情况如下：

委员会

序号会议时间、届次会议议案名称2024.2.71．《关于健康科技业务应收账款会计估计变

1第十届董事会审计委员会更的议案》。

2024年度第一次会议2024.4.11．《关于提议启动选聘2024年度会计师事审计委第十届董事会审计委员会务所相关工作并组建评审小组的议案》；

2员会2024年度第二次会议2．《关于制定2024年度会计师事务所选聘文件的议案》。

2024.4.151．审阅年审会计师出具初步审计意见后的

3第十届董事会审计委员会《公司2023年度财务报表及附注》；

2024年度第三次会议暨独立2．与年审会计师就公司审计报告中关键审计

28厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

董事年报沟通会事项等审计过程中的重要事项进行沟通；

3．《公司2023年度内部控制评价报告》；

4．《公司2023年度审计工作总结及2024年度审计工作计划》；

5．《公司2023年7-12月重大事件实施情况专项检查报告》；

6．《关于公司与厦门国际银行股份有限公司日常关联交易额度预计的议案》；

7．《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

2024.4.221．《关于支付审计机构2023年度审计费用

第十届董事会审计委员会的议案》；

2024年度第四次会议2．《关于续聘2024年度审计机构的议案》；

3．《公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》；

4．《公司关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》；

45．《公司会计师事务所选聘管理制度》；

6．《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》；

7．《公司2023年年度报告》及其摘要；

8．《公司2023年度财务决算报告》；

9．《公司2023年度提取信用和资产减值准备、进行资产核销的议案》；

10．《关于厦门国贸控股集团财务有限公司风险持续评估报告》。

2024.4.291．《公司2024年第一季度报告》。

第十届董事会审计委员会

29厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年度第五次会议

2024.5.151．《关于聘任公司财务总监的议案》。

6第十届董事会审计委员会

2024年度第六次会议

2024.8.281.《公司2024年半年度报告》及其摘要；

第十一届董事会审计委员会2.《公司2024年上半年审计工作总结及下半

72024年度第一次会议年审计工作计划》；

3.《公司2024年1-6月重大事件实施情况专项检查报告》。

2024.10.301.《公司2024年第三季度报告》。

8第十一届董事会审计委员会

2024年度第二次会议2024.4.221．《公司2023年年报披露的董监高薪酬情

第十届董事会薪酬与考核委况》（审核）；

员会2024年度第一次会议2．《关于修订<公司薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；

3．《公司2024年董事长及高级管理人员绩效考核办法》。

2024.4.291．《关于修订<公司薪酬管理制度>的议案》

薪酬与2第十届董事会薪酬与考核委考核委员会2024年度第二次会议员会2024.6.51.《关于吴韵璇等同志符合2022年限制性激

第十一届董事会薪酬与考核励计划首次授予部分第一个解除限售期解除委员会2024年度第一次会议限售条件的议案》；

32.《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

2024.8.141.《公司董事长及高级管理人员2023年度薪

第十一届董事会薪酬与考核酬考核结果》；

30厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

委员会2024年度第二次会议2.《公司高级管理人员聘任协议》及《公司高级管理人员任期经营责任书》。

2024.9.131.《关于2020年限制性股票激励计划预留授

5第十一届董事会薪酬与考核予部分第二个解除限售期解除限售条件成就委员会2024年度第三次会议的议案》。

2024.12.251.《关于修订<公司2024年董事长及高级管

6第十一届董事会薪酬与考核理人员绩效考核办法>的议案》。

委员会2024年度第四次会议

2024.2.71．《公司2023年三季度预算执行检查报告》；

1第十届董事会预算委员会2．《公司2023年度预算调整方案》。

2024年度第一次会议2024.4.221．《关于修订<公司预算委员会实施细则>

第十届董事会预算委员会的议案》；

2024年度第二次会议2．《关于修订<公司预算管理制度>的议案》；

预算委

3．《公司2024年度预算案》。

员会

2024.6.261．《公司2023年年度预算执行检查报告》。

3第十届董事会预算委员会

2024年度第一次会议

2024.10.161．《公司2024年度预算调整方案》。

4第十届董事会预算委员会

2024年度第二次会议2024.4.221．《厦门国贸集团股份有限公司关于厦门国

第十届2024年度第一次会议贸控股集团财务有限公司风险持续评估报

1告》；

独立董2．《关于公司与厦门国际银行股份有限公司事专门日常关联交易额度预计的议案》。

会议2024.8.281．《厦门国贸集团股份有限公司关于厦门国

2第十一届2024年度第一次会贸控股集团财务有限公司2024年半年度风议险持续评估报告》。

31厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024.12.251．《关于出售资产暨关联交易的议案》。

3第十一届2024年度第二次会

议

1．蔡莹彬总裁报告公司2023年度经营情况；

2．余励洁副总裁兼财务总监报告公司2023

2024.2.22年度财务情况；

1独立董事、审计委员会2023

3．年审会计师报告总体审计策略、具体审计

年年度报告沟通会

计划等；独立董事、审计委员会委员与年审会计师沟通2023年年度报告审计相关事宜。

1．审阅年审会计师出具初步审计意见后的

《公司2023年度财务报表及附注》；

独立董

2．与年审会计师就公司审计报告中关键审计

事、审计事项等审计过程中的重要事项进行沟通；

委员会

3．《公司2023年度内部控制评价报告》；

沟通会2024.4.154．《公司2023年度审计工作总结及2024

第十届董事会审计委员会

2年度审计工作计划》；

2024年度第三次会议暨独立5．《公司2023年7-12月重大事件实施情况董事年报沟通会专项检查报告》；

6．《关于公司与厦门国际银行股份有限公司日常关联交易额度预计的议案》；

7．《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

（三）行使独立董事职权情况

本人认真履行独立董事职权，除按规定参加股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过会谈、视频、电话、微信、邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，时刻关注并提示外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司经营及规范运作情况，对董事会审议决策的重大事项，涉及公司日常经营、财务管理、内部控制等事项进行认真核查，本人站在独立的立场，结合自身的专业领域提出合理的建议并发表独立意见，促进公司管理水平提升。

报告期内，公司不存在需本人行使特别职权的事项。除此之外，本人未提议独立聘请中

32厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，也不存在其他特别提议情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

根据中国证券监督管理委员会相关要求及公司《独立董事工作细则》的规定，本人作为审计委员会召集人，与年审会计师事务所就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，重点关注现场审计难度、关键审计事项的变化，并建议年审事务所分析公司各产品毛利率状况，并为公司提供提升建议。

（五）与投资者沟通情况

报告期内，本人通过现场出席股东大会、公司业绩说明会和与会个人股东及中小投资者进行充分交流，回答投资者关注的问题，并听取投资者对公司经营和发展的建议。同时，本人主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人通过电话、微信等线上方式与公司董事、高管及相关人员保持沟通，听取公司经理层对公司经营情况、财务状况、内控体系建设等方面的汇报，关注董事会、股东大会审议通过的重大事项进展。此外，还通过现场走访方式对广州平台公司经营情况进行考察。2024年度，本人在公司现场工作时间不少于15天。

（七）公司配合独立董事工作情况

1．公司已建立董事、监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事履职风险，促

进独立董事充分行使权利。

2．公司董事会及股东大会已审议通过独立董事薪酬，给予本人必要的薪酬，本人领取

薪酬情况已在年度报告中披露。公司编制了独立董事专项成本中心，本人履职过程中支出的合理费用由公司承担。

3．公司为本人履行职责提供了必要的工作条件以及人员支持，指定公司董事会秘书、证券事务部为日常联络人，传递本人相关资料。公司证券事务部不定期发送监管资讯、为本人报名监管机构或上市公司协会组织的培训，帮助本人掌握最新的监管动态。

4．公司确保本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期汇报公司经营情况并

提供必要资料，同时组织陪同调研、考察和培训等活动。在董事会讨论重大且复杂的事项之前，公司会充分征求本人意见，以维护良好的沟通和科学的决策流程。公司董事、高级管理人员积极配合本人工作，不存在隐瞒本人获取公司相关信息、干预本人行使职权的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024年，本人对公司提交董事会、股东大会审议的关联交易相关议案均进行了认真审核，

从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项召集独立董事召开专门会议，进行审议。

33厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

报告期内关联交易议案审议情况如下：

独立董事专门会议召会议届次议案名称开时间1．《厦门国贸集团股份有限公司关于厦门国贸

第十届董事会控股集团财务有限公司风险持续评估报告》；

2024年度第四次2024.4.222．《关于公司与厦门国际银行股份有限公司日会议常关联交易额度预计的议案》。

第十一届董事会《厦门国贸集团股份有限公司关于厦门国贸控

2024年度第八次股集团财务有限公司2024年半年度风险持续评2024.8.28会议估报告》。

第十一届董事会

2024年度第十三《关于出售资产暨关联交易的议案》2024.12.25

次会议

（二）定期报告披露情况

公司第十届董事会2024年度第四次会议审议了《公司2023年年度报告》及其摘要；公

司第十届董事会2024年度第五次会议审议了《公司2024年第一季度报告》；公司第十一届

董事会2024年度第八次会议审议了《公司2024年半年度报告》及其摘要；公司第十一届董

事会2024年度第十一次会议审议了《公司2024年第三季度报告》，上述定期报告均事先经本人及其他审计委员会成员一致同意后提交董事会审议，向投资者准确披露报告期内的财务信息和非财务重要事项。

（三）其他履职情况

2024年公司未涉及上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事

会针对收购所作出的决策及采取的措施。

此外，本人在公司会议及闭会期间提出意见建议，为公司的经营发展、风险管控、合规运作提供专业的支持。例如，独立董事、审计委员会2023年年度报告沟通会建议公司在年报增加关键财务指标变动的解释；第十届董事会审计委员会2024年度第三次会议暨独立董事年度报告第二次沟通会提示公司关注贸易业务的真实性。

四、总体评价和建议

2024年度，本人认真按照相关法律法规及《公司章程》的要求，忠实勤勉地履行独立董事义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，促进公司规范运作。同时，运用自己的专业特长，独立、客观、审慎行使表决权，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

2025年度，本人将继续本着勤勉尽责的态度，按照相关法律法规的要求，切实履行独立

董事义务，加强与公司董事和高级管理人员的沟通，持续深入了解公司经营管理情况，维护

34厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司及股东特别是中小股东的利益。

厦门国贸集团股份有限公司

独立董事：刘峰

2025年6月5日

35厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

听取公司独立董事2024年度述职报告（戴亦一独立董事）

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为公司独立董事，2024年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，按时出席年度内的各次会议，对公司的相关事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，对公司合法经营和稳定发展起到了积极的推动作用。现将本人2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况戴亦一，男，1967年出生，经济学博士。现任公司独立董事，厦门大学管理学院教授。

兼任中骏集团控股有限公司独立董事，厦门银行股份有限公司独立董事，都市丽人（中国）控股有限公司独立董事，建发国际投资集团有限公司独立董事。曾任厦门大学EMBA中心主任、管理学院副院长。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持

有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发

行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职，亦不存在其他影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加股东大会、董事会工作情况

2024年度，公司共召开了3次股东大会、18次董事会会议。本人均按时出席各次会议，

没有无故缺席的情况，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，对公司董事会各项议案均表决同意，无异议。本人出席会议的具体情况如下：

36厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

股东大会姓名应参会次数亲自出以通讯方委托出席缺席次是否连续两次席次数式参加次次数数未亲自参加会数议戴亦一33000否董事会戴亦一18181600否

（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会工作情况

为充分参与公司经营决策，发挥自身专业特长，本人在公司董事会下属专门委员会中担任了公司薪酬与考核委员会召集人，审计委员会、战略与可持续发展委员会委员。

2024年度，公司共召开了3次独立董事专门会议、8次审计委员会会议、2次独立董事暨

审计委员会年报沟通会、6次薪酬与考核委员会会议、2次战略与可持续发展委员会会议。作为薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会、战略与可持续发展委员会委员，本人均积极参加相关董事会专门委员会会议，出席率100%，为公司重大事项决策提供科学的意见，各独立董事专门会议和相关董事会专门委员会所审议案均表示同意，无否决事项。在各次会议召开前，公司均会安排董事会秘书组织议案负责人与本人进行沟通。本人出席会议的具体情况如下：

委员会

序号会议时间、届次会议议案名称2024.2.71．《关于健康科技业务应收账款会计估计变

1第十届董事会审计委员会更的议案》。

2024年度第一次会议2024.4.11．《关于提议启动选聘2024年度会计师事

第十届董事会审计委员会务所相关工作并组建评审小组的议案》；

22024年度第二次会议2．《关于制定2024年度会计师事务所选聘审计委文件的议案》。

员会2024.4.151．审阅年审会计师出具初步审计意见后的

第十届董事会审计委员会《公司2023年度财务报表及附注》；

2024年度第三次会议暨独立2．与年审会计师就公司审计报告中关键审计

3董事年报沟通会事项等审计过程中的重要事项进行沟通；

3．《公司2023年度内部控制评价报告》；

4．《公司2023年度审计工作总结及2024年度审计工作计划》；

37厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料5．《公司2023年7-12月重大事件实施情况专项检查报告》；

6．《关于公司与厦门国际银行股份有限公司日常关联交易额度预计的议案》；

7．《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

2024.4.221．《关于支付审计机构2023年度审计费用

第十届董事会审计委员会的议案》；

2024年度第四次会议2．《关于续聘2024年度审计机构的议案》；

3．《公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》；

4．《公司关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》；

45．《公司会计师事务所选聘管理制度》；

6．《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》；

7．《公司2023年年度报告》及其摘要；

8．《公司2023年度财务决算报告》；

9．《公司2023年度提取信用和资产减值准备、进行资产核销的议案》；

10．《关于厦门国贸控股集团财务有限公司风险持续评估报告》。

2024.4.291．《公司2024年第一季度报告》。

5第十届董事会审计委员会

2024年度第五次会议

2024.5.151．《关于聘任公司财务总监的议案》。

6第十届董事会审计委员会

2024年度第六次会议

38厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024.8.281.《公司2024年半年度报告》及其摘要；

第十一届董事会审计委员会2.《公司2024年上半年审计工作总结及下半

72024年度第一次会议年审计工作计划》；

3.《公司2024年1-6月重大事件实施情况专项检查报告》。

2024.10.301.《公司2024年第三季度报告》。

8第十一届董事会审计委员会

2024年度第二次会议12024.4.221．《公司2023年年报披露的董监高薪酬情

第十届董事会薪酬与考核委况》（审核）；

员会2024年度第一次会议2．《关于修订<公司薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；

3．《公司2024年董事长及高级管理人员绩效考核办法》。

22024.4.291．《关于修订<公司薪酬管理制度>的议案》

第十届董事会薪酬与考核委员会2024年度第二次会议薪酬考32024.6.51.《关于吴韵璇等同志符合2022年限制性激核委员第十一届董事会薪酬与考核励计划首次授予部分第一个解除限售期解除会委员会2024年度第一次会议限售条件的议案》；

2.《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

42024.8.141.《公司董事长及高级管理人员2023年度薪

第十一届董事会薪酬与考核酬考核结果》；

委员会2024年度第二次会议2.《公司高级管理人员聘任协议》及《公司高级管理人员任期经营责任书》。

52024.9.131.《关于2020年限制性股票激励计划预留授

第十一届董事会薪酬与考核予部分第二个解除限售期解除限售条件成就

39厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料委员会2024年度第三次会议的议案》。

62024.12.251.《关于修订<公司2024年董事长及高级管

第十一届董事会薪酬与考核理人员绩效考核办法>的议案》。

委员会2024年度第四次会议2024.4.221．《关于修订<公司战略与可持续发展委员

公司第十届董事会战略与可会实施细则>的议案》；

战略与持续发展委员会2024年度第2．《公司2023年度可持续发展报告》。

可持续一次会议

发展委2024.7.261．《公司国际化战略规划》。

员会公司第十一届董事会战略与

可持续发展委员会2024年度

第一次会议2024.4.221．《厦门国贸集团股份有限公司关于厦门国

第十届2024年度第一次会议贸控股集团财务有限公司风险持续评估报

1告》；

2．《关于公司与厦门国际银行股份有限公司独立董日常关联交易额度预计的议案》。

事专门2024.8.281．《厦门国贸集团股份有限公司关于厦门国会议2第十一届2024年度第一次会贸控股集团财务有限公司2024年半年度风议险持续评估报告》。

2024.12.251．《关于出售资产暨关联交易的议案》。

3第十一届2024年度第二次会

议

1．蔡莹彬总裁报告公司2023年度经营情况；

独立董2．余励洁副总裁兼财务总监报告公司2023

2024.2.22

事、审计年度财务情况；

1独立董事、审计委员会2023

委员会3．年审会计师报告总体审计策略、具体审计年年度报告沟通会

沟通会计划等；独立董事、审计委员会委员与年审会计师沟通2023年年度报告审计相关事宜。

40厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

1．审阅年审会计师出具初步审计意见后的

《公司2023年度财务报表及附注》；

2．与年审会计师就公司审计报告中关键审计

事项等审计过程中的重要事项进行沟通；

3．《公司2023年度内部控制评价报告》；

2024.4.154．《公司2023年度审计工作总结及2024年

第十届董事会审计委员会

2度审计工作计划》；

2024年度第三次会议暨独立5．《公司2023年7-12月重大事件实施情况董事年报沟通会专项检查报告》；

6．《关于公司与厦门国际银行股份有限公司日常关联交易额度预计的议案》；

7．《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

（三）行使独立董事职权情况

本人认真履行独立董事职权，除按规定参加股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，本人重视与公司董事、总裁、董事会秘书、财务总监及其他经理层人员沟通，及时了解公司的日常经营情况。在各次会议召开前，本人均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行有效沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议，各次会议的审议程序符合相关法律、法规规定。同时，本人站在独立的立场，对公司重大事项进行深入了解与讨论，结合自身的专业领域提出合理的建议并发表意见。

报告期内，公司不存在需本人行使特别职权的事项。除此之外，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，也不存在其他特别提议情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

根据中国证券监督管理委员会相关要求及公司《独立董事工作制度》的规定，本人作为审计委员会委员，与年审会计师事务所就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通。

（五）与投资者沟通情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规规定，履行独立董事职责，对于公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的事项，都事先审阅相关资料，利用自身的专业知识提出独立、公正的建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并特别关注

41厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

了相关事项和决议对中小股东利益的影响，维护了中小股东的合法权益。

报告期内，本人通过现场出席股东大会、线上参加公司组织的业绩说明会，回答投资者疑问，听取投资者建议，同时积极关注社会公众、媒体等对公司的评价。

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人通过电话、微信等线上方式与公司董事、高管及相关人员保持沟通，还通过现场走访方式对公司北京子公司、天津子公司的实际情况进行考察，听取公司经理层对子公司经营情况、财务状况等方面的汇报，关注董事会、股东大会审议通过的重大事项进展。

2024年度，本人在公司现场工作时间不少于15天。

（七）公司配合独立董事工作情况

1．公司已建立董事、监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事履职风险，促

进独立董事充分行使权利。

2．公司董事会及股东大会已审议通过独立董事薪酬，给予本人必要的薪酬，本人领取

薪酬情况已在年度报告中披露。公司编制了独立董事专项成本中心，本人履职过程中支出的合理费用由公司承担。

4．公司确保本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期汇报公司经营情况并

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024年，本人对公司提交董事会、股东大会审议的关联交易相关议案均进行了认真审核，

从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项召集独立董事召开专门会议，进行审议。

报告期内关联交易议案审议情况如下：

独立董事专门会议召会议届次议案名称开时间1．《厦门国贸集团股份有限公司关于厦门国贸

第十届董事会控股集团财务有限公司风险持续评估报告》；

2024年度第四次2024.4.222．《关于公司与厦门国际银行股份有限公司日会议常关联交易额度预计的议案》。

第十一届董事会《厦门国贸集团股份有限公司关于厦门国贸控2024.8.28

42厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年度第八次股集团财务有限公司2024年半年度风险持续评会议估报告》。

第十一届董事会

2024年度第十三《关于出售资产暨关联交易的议案》2024.12.25

次会议

（二）定期报告披露情况

公司第十届董事会2024年度第四次会议审议了《公司2023年年度报告》及其摘要；公

司第十届董事会2024年度第五次会议审议了《公司2024年第一季度报告》；公司第十一届

董事会2024年度第八次会议审议了《公司2024年半年度报告》及其摘要；公司第十一届董

（三）其他履职情况

2024年公司未涉及上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事

会针对收购所作出的决策及采取的措施。

此外，本人在公司会议及闭会期间提出意见建议，为公司的经营发展、风险管控、合规运作提供专业的支持。例如，独立董事、审计委员会2023年年度报告沟通会提示公司需严格根据监管要求，谨慎对待贸易融资问题；第十届董事会审计委员会2024年度第三次会议暨独立董事年度报告第二次沟通会提示公司夯实营业收入确认问题。

四、总体评价和建议

报告期内，本人秉持谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事职责，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况，为科学决策提供充分准备，独立、客观、审慎地行使表决权，推动公司提升规范运作水平及高质量发展。

2025年，本人将继续按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，结合自身专业优势和经验，为公司提供更多建设性意见，维护公司和中小股东的合法权益。

厦门国贸集团股份有限公司

独立董事：戴亦一

2025年6月5日

43厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

听取公司独立董事2024年度述职报告（彭水军独立董事）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为公司独立董事，2024年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，认真履行职责，按时出席年度内的各次会议，对公司的相关事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议。现将本人2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况彭水军，男，1975年出生，应用经济学博士。现任公司独立董事，厦门大学经济学院副院长兼教授、博士生导师，兼任中国世界经济学会副会长，福建省对外经济贸易学会会长。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持

有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发

行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职，亦不存在其他影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加股东大会、董事会工作情况

2024年度，公司共召开了3次股东大会、18次董事会会议。本人均按时出席各次会议，

没有无故缺席的情况，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，对公司董事会各项议案均表决同意，无异议。本人出席会议的具体情况如下：

股东大会姓名应参会次数亲自出以通讯方委托出席缺席次是否连续两次席次数式参加次次数数未亲自参加会

44厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

数议彭水军33000否董事会彭水军18181600否

（二）出席董事会专门委员会工作情况

为充分参与公司经营决策，发挥自身专业特长，本人在公司董事会下属专门委员会中担任了提名委员会召集人，战略与可持续发展委员会委员。

2024年度，公司共召开了3次独立董事专门会议、3次提名委员会会议、2次战略与可持

续发展委员会会议。作为提名委员会召集人、战略与可持续发展委员会委员，本人依照董事会专门委员会相关实施细则的规定履行职责，按时出席会议，为公司重大事项决策提供科学的意见，各独立董事专门会议和相关董事会专门委员会所审议案均表示同意，无否决事项。

在各次会议召开前，公司均会安排董事会秘书组织议案负责人与本人进行沟通。本人出席会议的具体情况如下：

委员会

序号会议时间、届次会议议案名称2024.4.221．《关于推荐公司第十一届董事会非独立

第十届董事会提名委员会2024董事候选人的议案》；

年度第一次会议2．《关于推荐公司第十一届董事会独立董

1事候选人的议案》；

3．《关于修订<公司提名委员会实施细则>的议案》。

2024.5.151.《关于聘任公司总裁和董事会秘书的议

第十届董事会提名委员会2024案》；

提名委

年度第二次会议1.01聘任蔡莹彬先生为公司总裁员会

1.02聘任范丹女士为公司董事会秘书2.《关于聘任公司副总裁和财务总监的议

2案》；

2.01聘任范丹女士为公司副总裁

2.02聘任余励洁女士为公司副总裁、财务

总监

2.03聘任王晓峰先生为公司副总裁

2.04聘任王永清先生为公司副总裁

45厦门国贸集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

3.《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

3.01聘任徐燕来先生为公司证券事务代表

3.02聘任高杰伟先生为公司证券事务代表2024.6.191.《关于聘任刘志滔先生为公司副总裁的

3第十届董事会提名委员会2024议案》。

年度第一次会议2024.4.221．《关于修订<公司战略与可持续发展委

公司第十届董事会战略与可持员会实施细则>的议案》；

战略与续发展委员会2024年度第一次2．《公司2023年度可持续发展报告》。

可持续会议

发展委2024.7.261．《公司国际化战略规划》。

员会公司第十一届董事会战略与可

持续发展委员会2024年度第一次会议2024.4.221．《厦门国贸集团股份有限公司关于厦门

第十届2024年度第一次会议国贸控股集团财务有限公司风险持续评估

1报告》；

2．《关于公司与厦门国际银行股份有限公独立董司日常关联交易额度预计的议案》。

事专门2024.8.281．《厦门国贸集团股份有限公司关于厦门会议

2第十一届2024年度第一次会议国贸控股集团财务有限公司2024年半年度风险持续评估报告》。

2024.12.251．《关于出售资产暨关联交易的议案》。

第十一届2024年度第二次会议

1．蔡莹彬总裁报告公司2023年度经营情

独立董2024.2.22况；

事年报1独立董事、审计委员会2023年2．余励洁副总裁兼财务总监报告公司沟通会年度报告沟通会2023年度财务情况；

3．年审会计师报告总体审计策略、具体审

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计计划等；独立董事、审计委员会委员与年审会计师沟通2023年年度报告审计相关事宜。

1．审阅年审会计师出具初步审计意见后的

《公司2023年度财务报表及附注》；

2．与年审会计师就公司审计报告中关键审

计事项等审计过程中的重要事项进行沟通；

2024.4.153．《公司2023年度内部控制评价报告》；

第十届董事会审计委员会20244．《公司2023年度审计工作总结及2024

年度第三次会议暨独立董事年年度审计工作计划》；

报沟通会5．《公司2023年7-12月重大事件实施情况专项检查报告》；

6．《关于公司与厦门国际银行股份有限公司日常关联交易额度预计的议案》；

7．《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

（三）行使独立董事职权情况

本人认真履行独立董事职权，除按规定参加股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，本人利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机对公司进行现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面进行考察，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。在各次会议召开前，本人均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行有效沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议，各次会议的审议程序符合相关法律、法规规定。同时，本人站在独立的立场，对公司的对外担保、关联交易、定期报告、聘用审计机构等事项进行谨慎评估，结合自身的专业领域提出合理的建议并发表独立意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

根据中国证券监督管理委员会相关要求及公司《独立董事工作制度》的规定，本人与审

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计委员会委员、年审会计师事务所就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险

及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，重点关注监管部门提示事项，并建议年审事务所结合监管提示事项，为公司提供更多专业指导。

（五）与投资者沟通情况

报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定，履行独立董事职责，对于公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的事项，都事先审阅相关资料，利用自身的专业知识提出独立、公正的建议，站在维护中小股东权益的角度发表相关意见。

报告期内，本人通过现场出席股东大会，和与会股东及投资者进行了互动交流，并积极线上参加公司组织的业绩说明会，回答了投资者关于对供应链行业未来发展趋势和如何提升公司行业竞争力的问题。

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况

2024年度，本人在公司现场工作时间不少于15天。

（七）公司配合独立董事工作情况

1．公司已建立董事、监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事履职风险，促