上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划的法律意见书

致: 厦门国贸集团股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“厦门国贸”或“公司”)委托 指派翁晓健律师、孙文律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问 就公司拟实施之 2026 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”) 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175 号)(以下简称“《试行办法》”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《厦门国贸集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律

意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述 且全部文件、资料或口头陈述均真实、

完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实 且全部事实

是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误 公司

有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效 所提供有关文件、资料的复印

件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力 并

且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时 本所假设公司:

26SH3100026/WS/kw/cm/D11. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的 所有作为正本提交

给本所的文件都是真实、准确、完整的;

2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力 并且其签署行为已获

得恰当、有效的授权;

4. 所有提交给本所的复印件同原件一致 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及

对有关法律、法规和规范性文件的理解 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时 仅为对有关报告的引述 并不表明本所律师对该等内容

的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定 严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则

对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证 保证本法律意见

书所认定的事实真实、准确、完整 所发表的结论性意见合法、准确 不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏 并就此承担相应法律责任。

本法律意见书仅供厦门国贸为本次股权激励计划之目的使用 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分进行公开披露。

基于以上所述 本所律师出具法律意见如下:

一. 关于实行本次股权激励计划的条件

(一) 经本所律师核查 厦门国贸现持有厦门市市场监督管理局核发的统一社会信

26SH3100026/WS/kw/cm/D1 2用代码为 913502001550054395 的《营业执照》。厦门国贸的住所为厦门市

湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 2801 单元 法定代表人为蔡莹彬 注册资本

为人民币 213215.8487 万元 经营范围为一般项目: 金属材料销售; 金属矿

石销售; 高性能有色金属及合金材料销售; 高品质特种钢铁材料销售; 煤炭

及制品销售; 非金属矿及制品销售; 石油制品销售(不含危险化学品); 成品油

批发(不含危险化学品); 针纺织品及原料销售; 食用农产品批发; 橡胶制品销

售; 谷物销售; 豆及薯类销售; 饲料原料销售; 食品销售(仅销售预包装食品);

化工产品销售(不含许可类化工产品); 合成材料销售; 棉花加工; 化肥销售;

建筑材料销售; 鞋帽批发; 服装服饰批发; 工艺美术品及收藏品零售(象牙及

其制品除外); 珠宝首饰批发; 金银制品销售; 技术进出口; 货物进出口; 食品

进出口; 进出口代理; 国际货物运输代理; 国内货物运输代理; 普通货物仓储

服务(不含危险化学品等需许可审批的项目); 粮油仓储服务; 贸易经纪; 国内

贸易代理; 供应链管理服务; 离岸贸易经营; 中草药收购; 地产中草药(不含

中药饮片)购销; 养老服务; 通讯设备销售; 第二类医疗器械销售; 第二类医

疗器械租赁; 特种设备销售; 电气设备修理; 仪器仪表修理; 通用设备修理;

照明器具销售; 保健食品(预包装)销售; 特殊医学用途配方食品销售; 光伏设

备及元器件销售; 电力电子元器件销售; 半导体器件专用设备销售; 电池销

售; 电池零配件销售; 自有资金投资的资产管理服务; 以自有资金从事投资

活动; 企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外 凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目: 第三类医疗器械经营; 第三类医疗器械租赁; 食品销售;

放射卫生技术服务; Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售; 酒类经营。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动 具体经营项目以相关部门批准文件或

许可证件为准)。

基于上述核查 本所律师认为 厦门国贸不存在依法律、法规和规范性文件及

《公司章程》规定须终止经营的情形。厦门国贸为依法有效存续的股份有限公司。

(二) 经本所律师核查 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2026 年 4 月 21日出具的容诚审字[2026]361Z0313 号《审计报告》、容诚审字[2026]361Z0314

号《内部控制审计报告》及厦门国贸的确认 厦门国贸不存在《管理办法》第

七条规定的不得实行股权激励的以下情形:

26SH3100026/WS/kw/cm/D1 31. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形;

4. 法律法规规定不得实行股权激励的;

5. 中国证监会认定的其他情形。

(三) 经本所律师核查 根据厦门国贸提供的组织结构图及厦门国贸的确认 厦门

国贸已建立了股东会、董事会及专门委员会、经理层等组织机构; 厦门国贸董

事会现有成员包括九名董事 其中外部董事占董事会成员半数以上。据此 本所律师认为 厦门国贸治理结构规范 股东会、董事会、经理层组织健全 职

责明确 外部董事(含独立董事)占董事会成员半数以上。

经本所律师核查 根据厦门国贸提供的相关资料及厦门国贸的确认 厦门国

贸董事会下设薪酬与考核委员会 目前该委员会由孙传旺、林涛、曾源三名外部董事组成。董事会已制定《薪酬与考核委员会实施细则》 并且薪酬与考核委员会按照该细则开展相关工作。据此 本所律师认为 厦门国贸薪酬与考核委员会由外部董事构成 且薪酬与考核委员会制度健全 议事规则完善 运行规范。

经本所律师核查 根据厦门国贸提供的相关内部制度等有关资料和书面确认

厦门国贸已建立了内部控制制度和绩效考核体系 基础管理制度规范 并建

立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

经本所律师核查 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2026 年 4 月 21日出具的容诚审字[2026]361Z0313 号《审计报告》以及厦门国贸的确认 厦

26SH3100026/WS/kw/cm/D1 4门国贸发展战略明确 资产质量和财务状况良好 经营业绩稳健 并且近三

年无财务违法违规行为和不良记录。

基于上述核查 本所律师认为 厦门国贸具备《试行办法》第五条列明的实施股权激励计划的条件。

基于上述核查 本所律师认为 厦门国贸具备《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次股权激励计划的主体资格。

二. 关于本次股权激励计划内容的合法合规性

经本所律师核查 厦门国贸于 2026 年 11 月 6 日召开第十一届董事会 2026 年度第十一次会议审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》(以下简称“《激励计划(草案)》”)。《激励计划(草案)》共分十五章 分别为“释义”“实施本计划的目的”“本计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本计划所涉及的标的股票来源、种类、数量和分配”“有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票授予价格及其确定方法”“限制性股票的授予条件及解除限售条件”“限制性股票的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司及激励对象各自的权利义务”“公司及激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”及“其他重要事项”。

经本所律师核查 《激励计划(草案)》已包含以下内容:

(一) 股权激励的目的;

(二) 激励对象的确定依据和范围;

(三) 拟授出的权益数量 拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股

本总额的百分比; 每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本次股

权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比; 拟预

留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票总

额的百分比;

26SH3100026/WS/kw/cm/D1 5(四) 董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次股权激励计划拟授出权

益总量的百分比; 其他激励对象(各自或按适当分类)的姓名、职务、可获授的

权益数量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比;

(五) 本次股权激励计划的有效期 限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排;

(六) 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法;

(七) 激励对象获授权益、行使权益的条件;

(八) 公司授出权益、激励对象行使权益的程序;

(九) 调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序;

(十) 本次股权激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估

值模型重要参数取值合理性、实施本次股权激励计划应当计提费用及对公司

经营业绩的影响;

(十一) 本次股权激励计划的变更、终止;

(十二) 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等

事项时本次股权激励计划的执行;

(十三) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;

(十四) 公司与激励对象的其他权利义务。

基于上述核查 本所律师认为 本次股权激励计划的相关内容符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三. 关于实施本次股权激励计划应履行的主要程序

(一) 厦门国贸为实施本次股权激励计划已履行的主要程序

经本所律师核查 截至本法律意见书出具之日 为实施本次股权激励计划

26SH3100026/WS/kw/cm/D1 6厦门国贸已履行下列主要程序:

1. 厦门国贸董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》 并将该草

案提交第十一届董事会 2026 年度第十一次会议审议。

2. 厦门国贸第十一届董事会 2026 年度第十一次会议于 2026 年 11 月 6 日审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等

与本次股权激励计划相关的议案。公司董事蔡莹彬、刘志滔为本次股权激励计划的激励对象 在审议本次股权激励计划相关议案时回避表决。

3. 厦门国贸第十一届董事会薪酬与考核委员会 2026 年度第三次会议于2026 年 11 月 6 日审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及激励对象名单等与本次股权激励计划相关的事项。

(二) 厦门国贸为实施本次股权激励计划后续须履行的主要程序

根据相关法律、法规和规范性文件 为实施本次股权激励计划 厦门国贸后续

须履行下列主要程序:

1. 获得厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核通过;

2. 厦门国贸董事会发出召开股东会的通知 提请股东会审议本次股权激励

计划 并公告关于实施本次股权激励计划的法律意见书;

3. 厦门国贸应当在召开股东会前 通过公司网站或者其他途径 在公司内

部公示激励对象的姓名和职务 公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核 充分听取公示意见。厦门国贸应当在股东会审议本次股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对

26SH3100026/WS/kw/cm/D1 7激励对象名单审核及公示情况的说明;

4. 厦门国贸对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查 说明是否存在内幕交易行为;

5. 厦门国贸股东会审议本次股权激励计划 本次股权激励计划须经出席厦

门国贸股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可生效实施;

6. 本次股权激励计划经股东会审议通过后 厦门国贸董事会根据股东会的

授权办理具体的限制性股票的授予事宜。

基于上述核查 本所律师认为 截至本法律意见书出具之日 厦门国贸就实施本次股

权激励计划已按照其进展阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序。为实施本次股权激励计划 厦门国贸仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四. 关于本次股权激励计划激励对象的确定

(一) 经本所律师核查 根据《激励计划(草案)》 本次股权激励计划首次授予激励

对象不超过 1254 人 包括公司(含分公司及子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

(二) 经本所律师核查 根据厦门国贸第十一届董事会薪酬与考核委员会 2026 年

度第三次会议决议、《激励计划(草案)》及厦门国贸的确认 本次股权激励计

划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形:

1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

26SH3100026/WS/kw/cm/D1 85. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6. 中国证监会认定的其他情形。

(三) 经本所律师核查并经厦门国贸确认 本次股权激励计划的激励对象不存在

《试行办法》第三十五条规定的下列情形:

1. 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

2. 任职期间 由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实

施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响

等违法违纪行为 给上市公司造成损失的。

(四) 经本所律师核查 根据《激励计划(草案)》及厦门国贸的确认 本次股权激励

计划的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

基于上述核查 本所律师认为 厦门国贸本次股权激励计划的激励对象的主体资格

和范围的确定符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五. 关于本次股权激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查 厦门国贸将于规定期限内在指定信息披露媒体公告公司第十一届

董事会 2026 年度第十一次会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、公司董事会薪酬与考核委员会核查意见等与本次股权激励计划相关的文件。

基于上述核查 本所律师认为 本次股权激励计划将按照有关法律、法规和规范性文

件的规定 履行必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展 厦门国贸尚须按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定 履行相应的信息披露义务。

六. 关于本次股权激励计划是否涉及财务资助的核查

经本所律师核查 根据《激励计划(草案)》及厦门国贸的确认 厦门国贸未曾并且将

26SH3100026/WS/kw/cm/D1 9来亦不会为本次股权激励计划所明确的激励对象依本次股权激励计划获取有关权益

提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

基于上述核查 本所律师认为 厦门国贸不存在为激励对象提供财务资助的情形 符

合《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

七. 关于本次股权激励计划对厦门国贸及全体股东利益的影响

(一) 根据《激励计划(草案)》 本次股权激励计划旨在进一步建立、健全公司长效

激励机制 吸引和留住优秀人才。根据《激励计划(草案)》 公司授予激励对象限制性股票 只有在公司业绩达到相应财务指标以及激励对象达到个人绩

效考核要求后 激励对象获授的限制性股票才能解除限售。

(二) 厦门国贸第十一届董事会薪酬与考核委员会 2026 年度第三次会议于 2026 年

11 月 6 日审议通过了与本次股权激励计划相关的议案。董事会薪酬与考核委

员会认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展 不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

(三) 经本所律师核查 本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》《试行办法》

等有关法律、法规和规范性文件的规定。

(四) 本次股权激励计划尚须经出席厦门国贸股东会的股东所持有效表决权的 2/3以上通过后方可实施。前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见 保障股东合法权益。

(五) 根据《激励计划(草案)》及厦门国贸的确认 厦门国贸不得为激励对象依本次

股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

基于上述核查 本所律师认为 本次股权激励计划不存在明显损害厦门国贸及全体

股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。

八. 关于本次股权激励计划关联董事回避表决情况

26SH3100026/WS/kw/cm/D1 10经本所律师核查 厦门国贸董事蔡莹彬、刘志滔为本次股权激励计划激励对象。因此

厦门国贸召开第十一届董事会 2026 年度第十一次会议审议本次股权激励计划相关

议案时 董事蔡莹彬、刘志滔对相关议案回避表决。

基于上述核查 本所律师认为 厦门国贸董事会审议本次股权激励计划相关议案的

流程符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

九. 结论意见

综上所述 本所律师认为 厦门国贸具备《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规

和规范性文件规定的实施本次股权激励计划的主体资格; 本次股权激励计划的相关

内容符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定; 厦门国

贸就实施本次股权激励计划已按照其进展阶段履行了有关法律、法规和规范性文件

所规定的程序; 为实施本次股权激励计划 厦门国贸仍须按照其进展情况根据有关

法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序; 本次股权激励计划的激励对

象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范

性文件的规定; 本次股权激励计划将按照有关法律、法规和规范性文件的规定 履行

必要的信息披露义务; 随着本次股权激励计划的进展 厦门国贸尚须按照相关法律、

法规和规范性文件的相应规定 履行相应的信息披露义务; 厦门国贸不存在为激励

对象提供财务资助的情形 符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文

件的规定; 本次股权激励计划不存在明显损害厦门国贸及全体股东利益和违反有关

法律、法规和规范性文件的情形; 厦门国贸董事会审议本次股权激励计划相关议案的

流程符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的规定; 本次股权激励计划尚须取得厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核通过

并经出席厦门国贸股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后 方可生效实施。

本法律意见书正本一式四份。

(以下无正文 为签章页)26SH3100026/WS/kw/cm/D1 11(本页无正文 为《上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签章页)

上海市通力律师事务所 事务所负责人

陈 臻 律师经办律师

翁晓健 律师

孙 文 律师

年 月 日

26SH3100026/WS/kw/cm/D1 12