浪潮软件:浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

证券代码：600756证券简称：浪潮软件浪潮软件股份有限公司

Inspur Software Co.Ltd.（注册地址：山东省泰安市岱岳区东岳大街527号）

2024年度向特定对象发行股票预案

二〇二四年一月浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因

本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实

质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准或注册。

1浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司2024年1月14日召开的第十届董事会

第五次会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司

股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行股票的发行对象为控股股东浪潮科技。浪潮科技拟以现金认购本次发

行的股票，已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。本次向特定对象发行构成关联交易。

3、公司本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日（2024年1月15日）。本次发行股票的发行价格为人民币10.94元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

4、本次发行股票的数量不超过25530000股（含本数），不超过本次发行前公司

股份总数（324098753股）的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。

在前述范围内，在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。

5、浪潮科技认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，

法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

6、本次发行股票的募集资金总额为不超过27929.82万元，扣除发行费用后将用

2浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

于补充流动资金。

7、本次股票发行前，浪潮科技持有公司61881000股股份，占公司总股本的

19.09%，为公司控股股东。本次股票发行后，浪潮科技持有公司股份的数量不超过

87411000股，占公司总股本的比例不超过25%，仍为公司控股股东，山东省国资委仍

为公司的实际控制人。

本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，短期内，公司

的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的

有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第八节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。但公司所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险，相关风险情况详见本预案“第六节本次发行的相关风险”。

9、本次向特定对象发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规的要求

以及《公司章程》的规定，关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案

“第七节公司的利润分配政策及执行情况”。

10、根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，截至本预案签署日，公司控股股东浪潮科技、实际控制人山东省国资委及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。

3浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................4

释义....................................................6

第一节本次发行方案.............................................7

一、公司基本情况..............................................7

二、本次发行的背景和目的..........................................7

三、发行对象及其与公司的关系.......................................10

四、本次发行股票方案概要.........................................10

五、本次发行是否构成关联交易.......................................12

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................12

七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.............................13

第二节发行对象基本情况..........................................14

一、基本情况...............................................14

二、股权关系及控制关系..........................................14

三、最近三年的主要业务情况........................................15

四、最近一年及一期主要财务数据（合并）..................................15

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情

况....................................................15

六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况................................16

七、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际

控制人与本公司之间的重大交易情况.....................................16

八、认购资金来源.............................................16

第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要..................................17

一、合同主体、签订时间..........................................17

二、认购股份数量及金额..........................................17

三、认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式............................17

四、合同生效的生效条件和生效时间.....................................18

4浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

五、合同附带的任何保留条款、前置条件...................................19

六、违约责任主要条款...........................................19

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................20

一、本次募集资金的使用计划........................................20

二、募集资金投资项目情况.........................................20

三、募集资金使用可行性分析结论......................................22

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................23

一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情

况....................................................23

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....................24

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

竞争等变化情况..............................................24

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，

或为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................25

五、本次发行对公司负债结构的影响.....................................25

第六节本次发行的相关风险.........................................26

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素.....................................................26

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...............................28

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.....28

第七节公司的利润分配政策及执行情况....................................29

一、公司利润分配政策...........................................29

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................32

三、公司未来三年的股东回报规划......................................32

第八节本次发行摊薄即期回报及填补措施...................................34

一、本次发行的影响分析..........................................34

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况........................................36

三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取

的措施..................................................37

四、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺.............38

5浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

释义

除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：

公司、发行人、浪潮软件指浪潮软件股份有限公司

预案、本预案指浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

发行、本次发行、本次向特指浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之行为定对象发行

发行对象、特定对象、浪潮指浪潮软件科技有限公司

科技、控股股东

实际控制人、山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会

定价基准日指第十届董事会第五次会议决议公告日，即2024年1月15日中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所指上海证券交易所股东大会指公司股东大会董事会指公司董事会监事会指公司监事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《浪潮软件股份有限公司章程》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

6浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

第一节本次发行方案

一、公司基本情况中文名称浪潮软件股份有限公司

英文名称 Inspur Software Co.Ltd.统一社会信用代码913700004941904564成立日期1994年11月7日

注册资本32409.88万元注册地址山东省泰安市岱岳区东岳大街527号股票简称浪潮软件

股票代码 600756.SH股票上市地上海证券交易所

通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术

经营范围咨询、技术培训；通信工程施工总承包；资格证书许可范围内的进出口业务。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策大力推动数字经济发展

中国政府数字化发展已历经电子化、网络化阶段，当前正由数据化迈向智能化阶段，数字政府作为推动国家治理体系和治理能力现代化的战略支撑，是数字中国的重要组成部分。国家网信办发布的《数字中国发展报告（2021年）》显示，中国数字经济发展规模全球领先，2017年到2021年，中国数字经济规模从27.2万亿元增至45.5万亿元，总量稳居世界第二，年均复合增长率达13.6%，占国内生产总值比重从32.9%提升至39.8%，成为推动经济增长的主要引擎之一。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，推动政府治理流程再造和模式优化，不断提高决策科学性和服务效率；激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革；2021年12月，国务院印发的《“十四五”数字经济发展规划》明确指出七大数字经济重点产业和十大数字化应用

7浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案场景，对数据要素作出专章部署，提出强化高质量数据要素供给、加快数据要素市场化流通、创新数据要素开发利用机制等重点任务举措，对于加快形成数据要素市场体系、促进数字经济高质量发展具有重要意义；2023年2月，《数字中国建设整体布局规划》进一步明确建设目标，构建了数字中国建设的“2522”整体框架；2023年3月，主管部门国家数据局正式成立，协调推进数据基础制度建设，统筹数据资源整合共享和开发利用，推进数字中国、数字经济等建设工作，实现了统一规划和统一部署。

随着数字中国、数据要素、大数据等新一轮政策发布和重大工程落地，以及各行业领域在完成基础信息化建设后面临数据价值挖掘的需求，我国数据经济市场将进一步扩大。

2、软件产业持续增长，发展空间广阔

近几年来，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，收入和效益保持较快增长，吸纳就业人数稳步增加；产业向高质量方向发展步伐加快，结构持续调整优化，新的增长点不断涌现，服务和支撑两个强国建设能力显著增强，正在成为数字经济发展、智慧社会演进的重要驱动力量。根据国家工信部发布的《2022年软件和信息技术服务业统计公报》，2022年软件业务收入跃上十万亿元台阶，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超3.5万家，累计完成软件业务收入108126亿元，同比增长11.2%；软件业利润总额12648亿元，同比增长5.7%。工信部印发的《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》提出，到2025年规模以上企业软件业务收入突破14万亿元。

随着全球新一轮科技革命和产业变革深入发展，软件和信息技术服务业迎来新的发展机遇。随着各行业未来高质量发展带来经济效益和社会效益的提升，对于信息化建设的需求将持续增长，信息化对各行业生产力的赋能将进一步深入。

3、数字政府迎来快速发展时期

目前世界各大洲网络联系更加紧密，几乎所有政府都在开发创新网络应用程序和更有活力的新商业模式，以改变公共服务提供方式，使用户可采用在线方式完成几乎所有类型事务办理。越来越多的国家正朝着“默认数字化”方向转变，随时随地为民众提供自动化、个性化的服务。

8浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

2022年6月，国务院印发《关于加强数字政府建设的指导意见》，就主动顺应经

济社会数字化转型趋势，充分释放数字化发展红利，全面开创数字政府建设新局面作出部署，要求将数字技术广泛应用于政府管理服务，推进政府治理流程优化、模式创新和履职能力提升，构建数字化、智能化的政府运行新形态，充分发挥数字政府建设对数字经济、数字社会、数字生态的引领作用，为推进国家治理体系和治理能力现代化提供有力支撑。相关政策的出台，为数字政府行业的持续发展提供了强有力的保障和支持。受益于信息技术的快速发展，我国数字政府整体上保持持续发展态势。中国政府更加重视和加强在线公共服务能力和连续性，利用数字技术应对重大突发公共卫生事件和维护经济社会稳定，加强政府分析和预测能力，更好预测和响应社会和民众需求；优先提供数字健康、紧急响应、社会保障、数字教育等在线服务，拓宽在线服务对社会发展的支撑能力，使民众的需求通过在线服务得到满足。

（二）本次发行的目的

1、推动公司数字化升级，持续进行新技术研发和产品迭代

作为政务服务信息化领域的领军企业，公司长期专注于数字政府业务，持续推动业务、技术、数据深度融合。经过多年的发展及积累，公司已成为国内智慧政府解决方案与服务的领导厂商，基于多年的政府信息化建设经验及市场领先地位，形成了以政府数脑为底座，涵盖一网通办、一网统管、一网监管、一网协同和智能大厅的“四网一厅”产品体系。该产品体系共包含6个产品大类，70余个子产品，是目前国内数字政府领域产品涵盖面最广、数量最全、应用场景最为广泛的产品体系，目前客户范围覆盖全国29个省份135个地市、800多个区县，包括国家政务服务平台以及北京、山东、江西、重庆、湖北等 18 个省本级、22 个省会及副省级城市。IDC 发布的最新报告显示，公司位居中国数字政府 IT 解决方案市场份额及增速双第一，并在一网通办、市场监管细分市场位居市场份额第一。

随着新一代信息技术的快速发展，数字经济已成为推动全球经济发展的重要力量，行业发展呈现新的态势。为了积极应对这一行业发展趋势，把握技术和产品结构转型升级、数字化和智能化水平不断提升的重要发展机遇期，进一步优化升级公司的核心业务，保障公司业务规模的快速增长，公司将进一步围绕信息产业发展前沿技术并结

9浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

合产业发展需要，在六大平台研发的基础上持续推进迭代升级和新产品研发，夯实七大关键技术能力，高效支撑客户创新需求和全产业链拓展的要求。同时，公司加强与合作伙伴的战略合作，构建数据驱动、平台赋能的产业链供应链一体化协同应用体系，持续沉淀可复制、可推广的特定行业产品与解决方案，扩大行业影响力，为后续市场开拓奠定坚实基础。

2、增强公司资金实力，为业务发展提供支持

公司通过本次发行补充流动资金，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争力，增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。

3、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构

本次发行由公司控股股东浪潮科技全额认购，浪潮科技持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购本次发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为控股股东浪潮科技。浪潮科技持有公司19.09%股权，为公司控股股东。

四、本次发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交所审核，并获得中国证监会同意批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

10浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东浪潮科技，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第五次会议决议公告日，发行股票价格为10.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股份数量不超过25530000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期

11浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。

本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生

取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）本次发行前公司滚存利润的安排

本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

（九）募集资金金额及用途

本次发行预计募集资金总额不超过27929.82万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

（十）本次发行决议的有效期与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为公司控股股东浪潮科技，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》等规定履行关联交易的审批程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本次向特定对象发行预案公告日，公司控股股东浪潮科技持有公司的股份比例为19.09%。

本次发行完成后，若发行对象认购数量按发行数量上限测算，不考虑其他股份变动影响因素，预计浪潮科技持股比例最高至25%。

本次向特定对象发行不会使公司控股股东、实际控制人发生变化，公司的控股股东仍为浪潮科技，实际控制人仍为山东省国资委。

12浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票方案经公司第十届董事会第五次会议审议通过。本次发行尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东大会审议通过以及上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

13浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

第二节发行对象基本情况

本次向特定对象发行的发行对象为控股股东浪潮科技，其具体情况如下：

一、基本情况中文名称浪潮软件科技有限公司法定代表人王彦功

统一社会信用代码 91370100MA3RFXAA45成立日期2020年2月29日

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本380000万元

注册地址中国（山东）自由贸易试验区济南片区浪潮路1036号浪潮科技园

一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；互联网数据服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；机械电气设

备制造；机械电气设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；制冷、

空调设备制造；制冷、空调设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；家用电器制造；电视机制造；家用电器销售；影视录放设备制造；

广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视传输设备销售；

经营范围

教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；汽车零配件批发；建

筑材料销售；非居住房地产租赁；物业管理；机械设备租赁；广告设计、代理；企业形象策划；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；广播电视传输设备制造；建设工程施工；建筑智能化系统设计；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）二、股权关系及控制关系

截至本预案公告日，浪潮科技的股权结构如下：

14浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

三、最近三年的主要业务情况

截至本公告披露日，浪潮科技为浪潮集团有限公司旗下投资控股公司，主要包括云计算服务、新一代通信、大数据等业务，最近三年浪潮科技主营业务经营情况稳定。

四、最近一年及一期主要财务数据（合并）

浪潮科技最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度

资产总额3957259.263221080.81

负债总额2870663.782201289.67

所有者权益1086595.481019791.14

营业收入2430218.492593200.06

营业利润-2638.23100980.93

净利润-3512.3589677.27

注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况

截至本预案公告日，浪潮科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

15浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，浪潮科技及其控制的其他企业与公司不会因本次向特定对象发行而产生新的同业竞争。

（二）关联交易

浪潮科技拟认购公司本次向特定对象发行股票，构成与公司的关联交易。除此之外，公司与控股股东浪潮科技之间不会因本次向特定对象发行而新增关联交易。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易相关制度的规定，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

七、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股

股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内，公司与控股股东浪潮科技及其关联方的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

八、认购资金来源本次向特定对象发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。

16浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要

2024年1月14日，公司与浪潮科技签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容

如下：

一、合同主体、签订时间

发行人（甲方）：浪潮软件股份有限公司

认购人（乙方）：浪潮软件科技有限公司

签订时间：2024年1月14日

二、认购股份数量及金额

本次向浪潮科技发行股票的数量不超过25530000股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的30%，募集资金总额（含发行费用）不超过27929.82万元。

三、认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式

1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

2、认购价格：乙方的认购价格为10.94元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日，即2024年1月15日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

17浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

3、认购金额：乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额共计人民币

279298200.00元（大写：人民币贰亿柒仟玖佰贰拾玖万捌仟贰佰元整）。

4、限售期：乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让。

由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照上述限售安排；

如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

5、支付方式：在甲方本次发行取得上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

6、关于本次发行股票前滚存利润的安排：在本次发行完成前公司滚存未分配利润

将由本次发行完成后公司的新老股东共享。

7、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后10个工作日内，应当

指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。

四、合同生效的生效条件和生效时间

1、本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；

（2）本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权批准机构的审核同意；

（3）甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；

（4）甲方本次发行获得中国证监会同意注册。

18浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

五、合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述“四、合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

六、违约责任主要条款

1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证

存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、律师费，由违约方承担。

2、如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中

国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。

3、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非可归责于甲方的原因，甲

方终止本次发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。

19浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行预计募集资金总额不超过27929.82万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

二、募集资金投资项目情况

（一）本次募集资金使用计划

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金不超过27929.82万元扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

（二）项目的必要性分析

1、推进业务快速发展，实施未来发展战略

公司专注于智慧政府方案和服务供应商的战略定位，不断融合新兴技术促进行业解决方案升级。公司围绕新一代信息技术，深化业务、技术、数据融合业务流程再造，聚焦政府服务领域，围绕“四网一厅”的数字化场景建设，打造行业领先的创新产品，实现沉浸式、智能化服务新体验，满足客户业务创新需求，引领政府数字化转型。公司依托全国政务服务领导厂商身份，逐步建立起稳定的数字政府客户生态圈，围绕新客户和生态合作伙伴、新行业寻找到新的合作切入点，数字政府业务进入快速发展阶段。公司将在现有六大平台技术基础上，进一步加强公共产品的研发，继续推动业务从单一“一网通办”向“一网统管、互联网+监管、一网协同”等更多业务场景转型，加大协同力度，实现“四网一厅”均衡快速发展。为了保障公司业务顺利实施，公司营运资金的需求将不断增加，本次股票发行募集资金用于补充流动资金将为公司战略实施提供有力支撑。

2、补充营运资金，改善财务状况

随着公司业务发展，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。通过本次发行补充流动资金有利于公司增强

20浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

资本实力，充实营运资金，降低财务费用，提高抵御市场风险的能力，提高公司偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，从而提高公司的经营业绩，提升公司的核心竞争力，促进公司可持续发展。

3、保障上市公司控制权的稳定性

本次发行前，浪潮科技持有公司61881000股股份，占公司总股本的19.09%。通过认购本次发行股票，公司控股股东控制的表决权比例可得到提升，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司控股股东全额认购公司本次发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。

（三）募集资金投资项目的可行性分析

1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，从而提高股东回报。

2、本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（四）本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

21浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司财务状况将得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。随着本次募集资金到位，将有利于解决公司主营业务的运营压力，优化公司资本结构，降低公司财务风险。

三、募集资金使用可行性分析结论

本次向特定对象发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，从而提高股东回报。

22浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况

（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，助推公司实现业务升级及拓展，有利于公司长远经营发展。本次发行后，公司仍主要从事相关产品的生产和销售，公司主营业务结构不会发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提升。

公司将按照提高可持续发展能力、有利于全体股东利益的原则，继续保持公司生产经营活动的正常进行。如果根据公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，公司将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关规定，根据发行情况对《公司章程》中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

23浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后公司的净资产及总资产规模将同时增加，公司资产负债率将有所降低，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，在公司盈利的情况下，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次向特定对象发行一定程度的影响而被摊薄。但从中长期看，公司资金实力得到加强，有效缓解公司使用自有资金进行主营业务产能扩张之后带来的资金缺口，有利于满足公司市场开拓、日常经营以及研发等环节对于流动资金的需求，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

本次发行完成后公司流动比率亦将得到提高，有助于降低公司财务风险，减少利息费用支出，提升公司整体盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

按本次发行规模的上限计算，本次发行完成后公司筹资活动现金净流入将增加。

随着募集资金的到位，公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升，进一步改善公司的现金流量状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。

24浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。除公司控股股东浪潮科技拟认购本次向特定对象发行的全部股票之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司的财务结构将得到优化，公司净资产规模将有所增加，资产负债率水平将有所下降，偿债能力和抗风险能力将得到提高，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。

25浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

第六节本次发行的相关风险

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）经营风险

1、宏观经济波动风险

目前宏观经济形势复杂多变，经济运行中仍面临不少风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂，若我国经济增长出现进一步放缓，将会影响政府和企业的数字化投入规模和进度，公司数字政府等业务发展将可能受到不利影响，公司的收入增长速度可能放缓。此外，国家财政政策、货币政策及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。

2、市场竞争加剧风险

随着信息产业的不断发展和信息技术应用的不断深入，新进入的市场竞争者不断增多，信息产业的竞争进一步加剧。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发展趋势，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高竞争实力，公司存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。

3、经营规模扩大带来的管理风险及控制措施

随着公司业务持续发展，公司的收入和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这将对公司的经营管理、产品研发、质量管控、资源整合、市场开拓、内部控制、财务规范等方面提出更高的要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平未能随业务规模扩大及时优化及提升，将使公司一定程度上面临经营规模扩大带来的管理风险，进而对公司的盈利能力造成不利影响。

4、技术创新风险

26浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

为了保持领先地位，公司根据客户需求情况不断开展新技术和新产品的研发，需要投入大量的人力和财力。由于从技术研发到产业化过程中将可能遇到技术研发进度缓慢、技术及产品发展趋势判断失误以及技术成果转化不力等不确定性因素，可能导致新技术、新产品研发失败或投入市场的新产品无法如期为公司带来预期的收益，对公司的发展产生不利影响。

（二）财务风险

1、应收账款与合同资产回款和减值风险

公司客户主要为政府部门、大型企事业单位等客户，业务回款具有明显的季节性，主要集中在第四季度，从而形成应收账款、合同资产等资产。随着公司业务规模的扩大，如果公司客户支付能力发生变化，可能导致其不能及时向公司支付结算款项，甚至因其支付能力恶化，可能导致公司应收账款无法收回而发生资产减值的风险。

2、税收政策变化风险报告期内，浪潮软件及子公司山东浪潮电子政务软件有限公司已取得《高新技术企业证书》，享受国家关于高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按15%的优惠税率缴纳。如果未来公司不能持续保持技术创新和研发投入，未能通过三年一次的高新技术企业的资格评定，将无法持续享受15%的优惠所得税税率，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。

3、存货跌价风险

2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司存货余额分别为38657.69

万元、51093.59万元、71924.27万元和75070.59万元，存货计提的跌价准备金额分别为462.82万元、462.82万元、462.82万元和462.82万元。如果未来出现下游市场不利变化、公司丧失竞争优势等情形，公司原材料、在产品及库存商品等可能形成存货积压，公司面临期末存货跌价风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。

27浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）本次向特定对象发行股票的审批风险本次发行方案及相关事项尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。

（二）认购对象的资金短缺风险

本次向特定对象发行股票全部由公司控股股东浪潮科技认购，浪潮科技参与本次向特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，浪潮科技具备认购本次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致浪潮科技自有资金或自筹资金不足，从而存在认购对象的资金短缺风险，该等风险将导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。

（三）股价波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本

公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。此外，公司本次向特定对象发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

28浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

第七节公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司在《公司章程》中制定了利润分配政策和现金分红政策，主要内容如下：

“第一百七十五条公司的利润分配政策

（一）利润分配的原则

公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（三）公司实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金宽裕，实施现金分红后不会影响公司持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

29浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

公司最近一期经审计净资产的50%。

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

公司最近一期经审计总资产的30%。

4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

（四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。

公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行现金分红；

公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

30浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

（六）利润分配决策程序和机制

董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（七）利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

31浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

（八）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现

金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。”二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

公司最近三年现金分红情况如下所示：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

现金分红金额（含税）972.30--以集中竞价方式回购股份视同现金分红金额（不含交易费---

用）

现金分红总额972.30--

归属于上市公司股东的净利润6378.264213.04-8620.85

当年现金分红总额占归属于上市公司股东的净利润的比例15.24%--

2020年度-2022年度现金分红总额合计972.30

2020年度-2022年度年均可分配利润656.82

2020年度-2022年度现金分红总额占年均可分配利润的比例148.03%

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为

148.03%，符合《公司章程》、相关法律法规的要求。

三、公司未来三年的股东回报规划

公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性

32浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案和稳定性。2024年1月14日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》，具体情况参见相关公告。

33浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

第八节本次发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施

事项作出了相应的承诺。具体如下：

一、本次发行的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，在公司盈利的情况下，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2024年11月末完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于计算

本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；

3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为人民币27929.82万元（不考虑发行费用等的影响）；假设本次向特定对象发行股票的价格为10.94元/股（该价格为2024

34浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案年1月15日前二十个交易日交易均价的80%），以此测算本次发行股票数量为2553.00万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；

实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为6378.26万元，扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润为5701.61万元。假设公司2023年度的净利润较

2022年度上涨10%，即假设2023年全年归属于母公司所有者的净利润及全年扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7016.09万元和6271.77万元。假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响，且公司2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年增幅分别按-10%、0%和10%计算（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、仅考虑本次向特定对象发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日

常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股、员工持股以及其他因素导致股本发生的变化；

6、在预测公司净资产时，除本次向特定对象发行股票募集资金、净利润之外，假

设不存在其他因素对净资产的影响；

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

8、未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

2023年度/2024年度/

项目2023年122024年12月31日月31日发行前发行后

总股本（万股）32409.8832409.8834962.88

35浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

本次募集资金总额（万元）27929.82预计本次发行完成日期2024年11月30日

情形一：假设2024年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润与2023年持平

归属于母公司股东的净利润（万元）7016.097016.097016.09扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万

6271.776271.776271.77

元）

基本每股收益（元/股）0.220.220.20归属于上市公司股

稀释每股收益（元/股）0.220.220.20东的净利润

加权平均净资产收益率（%）3.103.002.84

基本每股收益（元/股）0.190.190.18归属于上市公司股

东的扣除非经常性稀释每股收益（元/股）0.190.190.18损益的净利润

加权平均净资产收益率（%）2.772.692.53

情形二：假设2024年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润较2023年下降10%

归属于母公司股东的净利润（万元）7016.096314.486314.48扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万

6271.775644.595644.59

元）

基本每股收益（元/股）0.220.190.18归属于上市公司股

稀释每股收益（元/股）0.220.190.18东的净利润

加权平均净资产收益率（%）3.102.712.56

基本每股收益（元/股）0.190.170.16归属于上市公司股

东的扣除非经常性稀释每股收益（元/股）0.190.170.16损益的净利润

加权平均净资产收益率（%）2.772.422.28

情形三：假设2024年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润较2023年增长10%

归属于母公司股东的净利润（万元）7016.097717.697717.69扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万

6271.776898.956898.95

元）

基本每股收益（元/股）0.220.240.22归属于上市公司股

稀释每股收益（元/股）0.220.240.22东的净利润

加权平均净资产收益率（%）3.103.303.11

基本每股收益（元/股）0.190.210.20归属于上市公司股

东的扣除非经常性稀释每股收益（元/股）0.190.210.20损益的净利润

加权平均净资产收益率（%）2.772.952.78

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

36浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，将实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；大力推进产业协同布局，进一步增强公司竞争力；加强募集资金管理，确保募集资金使用规范；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。

（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规

范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督

权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）大力推进产业协同布局，进一步增强公司竞争力

37浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

公司产业布局持续完善。公司不断延伸一体化产业链，持续丰富产品种类并进一步完善产品结构，巩固主业核心竞争力，提升产品盈利能力，增强抵御市场风险能力。

（四）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等

法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

四、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

（一）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东对公司填补回报措

施能够得到切实履行作出的承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行

38浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会

和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如

下：