浪潮软件股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为提高浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平、规范

公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，特制定本议事规则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，依照《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条公司为审计委员会提供必要的工作条件，并指定公司审计部为审计

委员会联络部门，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章审计委员会的人员组成

第五条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由三名或以上董事组成，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且均须具有能够履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，其中至少有一名独立董事委员为会计专业人士。审计委员会中独立董事委员应占审计委员会成员总数过半数。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第六条审计委员会成员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之

一以上董事提名，由董事会选举产生。

第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，召

集人必须为会计专业人士，负责主持委员会工作。

第八条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。审

计委员会成员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。

如因独立董事委员辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合相

关法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第九条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需

的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。

第十条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章审计委员会的职责

第十一条审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估内外部审计机构工作；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（三）监督及评估内部控制的有效性；

（四）协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通；

2（五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十三条审计委员会监督和评估内部审计工作的职责包括但不限于以下方

面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导审计部的有效运作。公司审计部应当向审计委员会报告工作，审

计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。公司审计部向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计报告、

3审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十四条审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责包括

但不限于以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十五条审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括但不限于以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

4（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十六条审计委员会协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟

通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十七条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十八条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十九条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并

向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章审计委员会的会议

第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委员召集和主持。

审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会成员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员；临时会议应于会议

召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

第二十二条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十三条审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直

5接审议。

第二十四条审计委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十五条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监

事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。

第二十六条审计委员会会议应制作会议记录。出席会议的委员及其他人员应在会议记录上签字。会议记录应由董事会办公室妥善保存。

第二十七条审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。

第二十八条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第二十九条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第三十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合

有关法律、法规、《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定。

第五章信息披露

第三十一条公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十二条公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计

委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十三条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十四条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，

6董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十五条公司应按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第六章附则

第三十六条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十七条本议事规则自董事会审议通过之日起执行。

第三十八条本议事规则解释权归属公司董事会。

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