浪潮软件股份有限公司

董事会战略委员会议事规则

第一章总则

第一条为适应浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范

性文件的规定，以及《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并制定本议事规则。

第二条董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）是董事会下设的专门

工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由三名董事组成。

第四条战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

第六条战略委员会成员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在该任期内，如有战略委员会成员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由战略委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条战略委员会下设投资评审小组，处理公司投资决策的日常工作，由公司总经理担任投资评审小组组长。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目

进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资

本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨

论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章议事规则

第十二条战略委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次会议。战略委员会成员、公司其他董事可提议召开战略委员会临时会议。

战略委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员；临时会议应于会议

召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

第十三条战略委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

战略委员会成员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十四条战略委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

2战略委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，战略委

员会成员可以建议董事会予以撤换。

第十五条会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第十六条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决委员的表决意

向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将表决结果书面通知各委员表决结果。

第十九条战略委员会成员个人或其近亲属或战略委员会成员及其近亲属控

制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。由战略委员会全体委员过半数（不含有利害关系委员）决议其是否回避。

有利害关系但未向战略委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。

累计两次未披露利害关系的，该委员自动失去战略委员会成员资格，由董事会根据《公司章程》及本工作细则规定补足委员人数。

第二十条有利害关系的委员回避后，战略委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。

3第二十一条战略委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。

第二十二条投资评审小组成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公

司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十三条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十五条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十六条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式记录并由参加会议的委员签字或盖章后报公司董事会。

第二十七条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十八条本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则内容与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、证券监管规定及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、证券监管规定及《公司章程》的规定为准，并及时对本议事规则进行修订。

第二十九条本议事规则由董事会负责解释。

第三十条本议事规则自董事会审议通过之日生效。

4