北京市君致律师事务所

关于浪潮软件股份有限公司

2021年度股东大会的法律意见书

致：浪潮软件股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席2022年5月13日下午2:00召开的公司2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）；根据疫情防控的要求，本所律师以视频方式参加本次股东大会；依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、法规和其他规范性文件及

《公司章程》的规定，特就公司本次股东大会相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

公司董事会于2022年4月14日作出决议召集本次股东大会，并于2022年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发出关于召开本次股东大会的公告，该公告中载明了本次股东大会的投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投

票的方式、时间以及审议事项等，决定于2022年5月13日召开本次股东大会，股权登记日为2022年5月9日。

2022年5月13日，本次股东大会在公司会议室如期召开，会议由公司董事

长王柏华先生主持。

基于上述事实，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

出席本次股东大会的股东及股东授权代表共38人，代表公司股份64551519股，占公司有表决权股份总数的19.9172%。

出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和公司高级管理人员。经审查，前述人员的资格均为合法有效。

三、本次股东大会的表决程序合法有效经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会公告中列明。本次股东大会采用记名投票和网络投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投票表决；

审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点，并当场公布了表决结果；

本次股东大会的表决结果：本次股东大会审议的普通决议事项，获出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；本次股东大

会审议的特别决议事项，获出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；本次股东大会审议的关联交易事项，在关联股东回避表决的前提下获出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。本次股东大会审议并通过了以下议案：

（一）《公司2021年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意股数64319898股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.6412%；反对股数160500股，占出席会议股东所持有效表决权的0.2486%；

弃权股数71121股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1102%。

中小投资者表决结果：同意股数2438898股，占该等股东有效表决权股份数的91.3267%；反对股数160500股，占该等股东有效表决权股份数的6.0101%；

弃权股数71121股，占该等股东有效表决权股份数的2.6632%。

（二）《公司2021年度财务决算报告》

表决结果：同意股数64305298股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.6186%；反对股数175400股，占出席会议股东所持有效表决权的0.2717%；

弃权股数70821股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1097%。

中小投资者表决结果：同意股数2424298股，占该等股东有效表决权股份数的90.7800%；反对股数175400股，占该等股东有效表决权股份数的6.5680%；

弃权股数70821股，占该等股东有效表决权股份数的2.6520%。

（三）《公司2021年度董事会工作报告》

表决结果：同意股数64305598股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.6190%；反对股数175100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.2713%；

弃权股数70821股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1097%。

中小投资者表决结果：同意股数2424598股，占该等股东有效表决权股份数的90.7913%；反对股数175100股，占该等股东有效表决权股份数的6.5568%；

弃权股数70821股，占该等股东有效表决权股份数的2.6519%。

（四）《公司2021年度监事会工作报告》

表决结果：同意股数64290598股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.5958%；反对股数190100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.2945%；弃权股数70821股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1097%。

中小投资者表决结果：同意股数2409598股，占该等股东有效表决权股份数的90.2296%；反对股数190100股，占该等股东有效表决权股份数的7.1185%；

弃权股数70821股，占该等股东有效表决权股份数的2.6519%。

（五）《公司2021年度利润分配预案》

表决结果：同意股数64291799股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.5977%；反对股数258820股，占出席会议股东所持有效表决权的0.4010%；

弃权股数900股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0013%。

中小投资者表决结果：同意股数2410799股，占该等股东有效表决权股份数的90.2745%；反对股数258820股，占该等股东有效表决权股份数的9.6917%；

弃权股数900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0338%。

（六）《关于改聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构、支付会计师事务所2021年度报酬的议案》

表决结果：同意股数64343599股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.6779%；反对股数175100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.2713%；

弃权股数32820股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0508%。

中小投资者表决结果：同意股数2462599股，占该等股东有效表决权股份数的92.2142%；反对股数175100股，占该等股东有效表决权股份数的6.5568%；

弃权股数32820股，占该等股东有效表决权股份数的1.2290%。

（七）《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意股数2394599股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的89.6679%；反对股数275320股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的

10.3096%；弃权股数600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0225%。

中小投资者表决结果：同意股数2394599股，占该等股东有效表决权股份数的89.6679%；反对股数275320股，占该等股东有效表决权股份数的10.3096%；

弃权股数600股，占该等股东有效表决权股份数的0.0225%。（八）《独立董事述职报告》表决结果：同意股数64287598股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.5911%；反对股数175100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.2713%；

弃权股数88821股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1376%。

中小投资者表决结果：同意股数2406598股，占该等股东有效表决权股份数的90.1172%；反对股数175100股，占该等股东有效表决权股份数的6.5568%；

弃权股数88821股，占该等股东有效表决权股份数的3.3260%。

（九）《关于独立董事津贴的议案》

表决结果：同意股数63858500股，占出席会议股东所持有效表决权的

98.9264%；反对股数660499股，占出席会议股东所持有效表决权的1.0232%；

弃权股数32520股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0504%。

中小投资者表决结果：同意股数1977500股，占该等股东有效表决权股份数的74.0493%；反对股数660499股，占该等股东有效表决权股份数的24.7330%；

弃权股数32520股，占该等股东有效表决权股份数的1.2177%。

（十）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意股数64188298股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.4373%；反对股数330701股，占出席会议股东所持有效表决权的0.5123%；

弃权股数32520股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0504%。

中小投资者表决结果：同意股数2307298股，占该等股东有效表决权股份数的86.3989%；反对股数330701股，占该等股东有效表决权股份数的12.3834%；

弃权股数32520股，占该等股东有效表决权股份数的1.2177%。

（十一）《关于银行授信额度申请授权的议案》

表决结果：同意股数63944400股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.0595%；反对股数559599股，占出席会议股东所持有效表决权的0.8669%；

弃权股数47520股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0736%。

中小投资者表决结果：同意股数2063400股，占该等股东有效表决权股份数的77.2659%；反对股数559599股，占该等股东有效表决权股份数的20.9547%；

弃权股数47520股，占该等股东有效表决权股份数的1.7794%。

（十二）《关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意股数64299699股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.6099%；反对股数251220股，占出席会议股东所持有效表决权的0.3892%；

弃权股数600股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0009%。

中小投资者表决结果：同意股数2418699股，占该等股东有效表决权股份数的90.5704%；反对股数251220股，占该等股东有效表决权股份数的9.4072%；

弃权股数600股，占该等股东有效表决权股份数的0.0224%。

本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

四、结论意见

本所律师基于上述审核认为，公司2021年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2021年度股东大会的人员资格

合法有效；公司2021年度股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的决议合法有效。

【以下无正文，下接签字页】