浪潮软件股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事（含非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要

负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、

审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条本议事规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事；高级

管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等以及董事会确定的其他高级管理人员。

第四条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关

经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第二章人员组成

第五条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第六条薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则补足委员人数。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及

主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）研究董事与高级管理人员考核的标准，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

2第十条薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条董事会有权调整或否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报

经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核

委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

3（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经

营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由主任委

员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

第十六条薪酬与考核委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会成员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

薪酬与考核委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代

4为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会成员连续两

次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，薪酬与考核委员会成员可以建议董事会予以撤换。

第十七条会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无

法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论对委员会成员个人进行评

价或讨论其报酬时，该当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因本委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会

5议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将表

决结果书面通知各委员表决结果。

第二十一条董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第二十二条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为

其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式记录并由参加会议的委员签字或盖章后报公司董事会。

第二十六条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十七条本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则内容与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、证券监管规

定及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、证券监管规定及《公司章程》的规定为准，并及时对本议事规则进行修

6订。

第二十八条本议事规则由董事会负责解释。

第二十九条本议事规则自董事会审议通过之日生效。

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