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座11层北京市君致律师事务所关于浪潮软件股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

致：浪潮软件股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席2026年5月8日下午2:00召开的公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并以专项法律顾问身份，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现

行法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，特就公司本次股东会相关事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；本所

律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

3、为出具本法律意见书，本所律师已经按照《股东会规则》的要求对公司

提供的有关公司召开本次股东会的文件进行了必要的核查和验证，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

4、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事

实的了解对公司本次股东会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

公司董事会于2026年4月16日作出决议召集本次股东会，并于2026年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）上发出关于召开本次股东会的公告，该公告中载明了本次股东会的投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的

方式、时间以及审议事项等，股权登记日为2026年4月27日。

2026年5月8日，本次股东会在公司会议室如期召开，会议由公司董事长

薛军利先生主持。

基于上述事实，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格合法有效

出席本次股东会的股东及股东授权代表共424人，所持有表决权的股份总数

91790636股，占公司股份总数的26.2537%。出席本次股东会的人员还包括公司董事和公司高级管理人员。经审查，前述

人员的资格均为合法有效。

三、本次股东会的表决程序合法有效经审查，本次股东会的所有表决事项都已在召开股东会公告中列明。本次股东会采用记名投票和网络投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投票表决；

审议事项的表决，经过了出席本次股东会的股东代表及本所律师共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果；

本次股东会的表决结果：本次股东会审议事项均为普通决议事项，获出席大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。本次股东会审议并通过以下议案：

（一）《公司2025年年度报告全文及摘要》；

表决结果：同意股数91227962股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.3870%；反对股数473900股，占出席会议股东所持有效表决权的0.5162%；

弃权股数88774股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0968%。

（二）《公司2025年度财务决算报告》；

表决结果：同意股数91226462股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.3853%；反对股数473000股，占出席会议股东所持有效表决权的0.5153%；

弃权股数91174股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0994%。

（三）《公司2025年度董事会工作报告》；

表决结果：同意股数91225162股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.3839%；反对股数473600股，占出席会议股东所持有效表决权的0.5159%；

弃权股数91874股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1002%。

（四）《公司2025年度利润分配预案》；表决结果：同意股数89891762股，占出席会议股东所持有效表决权的

97.9312%；反对股数1807100股，占出席会议股东所持有效表决权的1.9687%；

弃权股数91774股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1001%。

中小投资者表决结果：同意股数2480762股，占该等股东有效表决权股份数的56.6431%；反对股数1807100股，占该等股东有效表决权股份数的

41.2614%；弃权股数91774股，占该等股东有效表决权股份数的2.0955%。

（五）《关于续聘2026年度财务审计机构、2026年度内部控制审计机构、支付会计师事务所2025年度报酬的议案》；

表决结果：同意股数91217762股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.3758%；反对股数470200股，占出席会议股东所持有效表决权的0.5122%；

弃权股数102674股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1120%。

（六）《关于独立董事2025年度述职报告的议案》；

表决结果：同意股数91214762股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.3726%；反对股数484500股，占出席会议股东所持有效表决权的0.5278%；

弃权股数91374股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0996%。

（七）《关于公司2025年度董事薪酬的议案》；

表决结果：同意股数91174962股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.3292%；反对股数512700股，占出席会议股东所持有效表决权的0.5585%；

弃权股数102974股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1123%。

中小投资者表决结果：同意股数3763962股，占该等股东有效表决权股份数的85.9423%；反对股数512700股，占该等股东有效表决权股份数的11.7064%；

弃权股数102974股，占该等股东有效表决权股份数的2.3513%。

（八）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

表决结果：同意股数89900662股，占出席会议股东所持有效表决权的

97.9409%；反对股数1798700股，占出席会议股东所持有效表决权的1.9595%；

弃权股数91274股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0996%。中小投资者表决结果：同意股数2489662股，占该等股东有效表决权股份数的56.8463%；反对股数1798700股，占该等股东有效表决权股份数的

41.0696%；弃权股数91274股，占该等股东有效表决权股份数的2.0841%。

（九）《关于银行授信额度申请授权的议案》；

表决结果：同意股数90075464股，占出席会议股东所持有效表决权的

98.1314%；反对股数1605798股，占出席会议股东所持有效表决权的1.7494%；

弃权股数109374股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1192%。

中小投资者表决结果：同意股数2664464股，占该等股东有效表决权股份数的60.8375%；反对股数1605798股，占该等股东有效表决权股份数的

36.6651%；弃权股数109374股，占该等股东有效表决权股份数的2.4974%。

（十）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

表决结果：同意股数91204062股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.3609%；反对股数501900股，占出席会议股东所持有效表决权的0.5467%；

弃权股数84674股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0924%。

（十一）《关于换届选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》；

1、薛军利

表决结果：同意股数89731052股，占出席会议股东所持有效表决权的

97.7562%；

2、纪磊

表决结果：同意股数89748344股，占出席会议股东所持有效表决权的

97.7750%；

3、韩志鹏

表决结果：同意股数89762702股，占出席会议股东所持有效表决权的

97.7906%。

（十二）《关于换届选举公司第十一届董事会独立董事的议案》；1、武辉

表决结果：同意股数89750124股，占出席会议股东所持有效表决权的

97.7769%；

2、梁兰锋

表决结果：同意股数89770486股，占出席会议股东所持有效表决权的

97.7991%；

3、朱仁奎

表决结果：同意股数88822686股，占出席会议股东所持有效表决权的

96.7666%。

本次股东会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

四、结论意见

本所律师基于上述审核认为，公司2025年年度股东会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2025年年度股东会的人员资格

合法有效；公司2025年年度股东会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东会通过的决议合法有效。

【以下无正文，下接签字页】