浪潮软件:浪潮软件股份有限公司董事会议事规则（2026年8月修订）

浪潮软件股份有限公司

董事会议事规则

（2026年8月修订）

第一章总则

第一条为维护浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和全体股东的合法权益，规范董事会的议事方式和表决程序，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》

和《浪潮软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其

他有关法律、法规的规定，制定本议事规则。

第二条公司全体董事应遵守本议事规则的规定

第三条公司董事会对股东会负责，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和企业利益、职工合法权益，推动企业高质量发展。

第四条公司证券与投资部作为董事会的常设办事机构，在董事

会秘书的领导下开展工作，为董事会及其各专门委员会日常工作提供服务，具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董

1事会专门委员会会议、指导子企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。

第二章董事和董事会职权

第五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会设立一个由职工代表担任的董事职位。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第六条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行。

2第九条董事会是股东会的执行机构，执行股东会审议通过的各项决议，对股东会负责并报告工作。

第十条公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董事三人。

董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

3（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权决定一次性交易总额不超过公司最近一期经审计净

资产百分之二十的交易事项；当交易额超过上述标准时，则须经股东会批准。当交易事项连续十二个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产百分之三十时，须报股东会批准。

公司发生的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易，达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准的，应当在经董事会审议批准后及时披露；对于达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的股东会审议

标准的交易，还应当提交股东会审议。

本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让

研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。

4（一）公司发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免等除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）公司发生的不属于前款需提交股东会审议通过的以下交易，由董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

53、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）达到下列标准之一的关联交易事项，应由董事会或者股东

会审议：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

30万元以上的交易，须提交董事会审议；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，须提交董事会审议；

3、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，

须提交股东会审议。

公司董事会有权决定根据《上海证券交易所股票上市规则》规定须由股东会权限范围决定的公司发生的交易事项以外的交易。

（四）公司对外提供担保时应遵守以下规定：

61、《公司章程》第四十二条规定的对外担保事项，由董事会审

议通过后提交股东会批准。

2、除本条（一）规定必须经股东会审批通过的对外担保事项外，

公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。

3、董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议三分之二

以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。

4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会

审议通过后提交股东会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照执行。

5、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，

并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（五）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过

半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

4、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

第十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

7（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章董事会会议

第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议可

以采取现场方式召开、通讯方式召开以及现场与通讯相结合的方式召开并表决。

第十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事

或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十七条董事会召开临时董事会会议应在会议召开前二日以

电话、信函、传真、电子邮件等方式通知全体董事。

第十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

8（四）发出通知的日期。

第十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人

有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十一条董事会召开会议和决议表决方式为：现场或通讯

形式召开，举手或记名投票表决。

第二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，以书面形式委托其他董事代为出席并行使表决权，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、表决意见和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事本人未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十三条董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，并保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见。董事会会议原则上不得就未包括在会议通知中的议题进行表决，如增加会议通知以外的议题表决时，须经与会董事一致同意。

第二十四条董事应以认真负责的态度出席董事会，并应对所

讨论的议题逐项明确表示同意、反对或放弃的意见。

9第二十五条列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会讨

论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第二十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事以书面或邮件等方式确认。

第二十七条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二十八条董事会议题应符合下列条件：

（一）有明确的议题或具体审议事项，符合“一事一议题”的原则，且在董事会职权范围之内；

（二）内容与法律法规和《公司章程》的规定不相抵触；

（三）提交董事会的议题应当内容完整、要件齐全、论证充分、形式规范。

第二十九条公司重大经营管理事项必须经党委会前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。