浪潮软件股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为加强浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）对外

投资管理，规范对外投资行为，提高对外投资的效益，防范对外投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称投资是指公司投入一定的资产以获取未来收

益的经济行为，包括股权投资、固定资产投资。股权投资是指为控制或参与某一公司的经营活动而投资获取其股权的行为（包括新设、合资、增资、收购等）；固定资产投资是指为生产经营而建造或购置自持固定资产的行为（包括产线投资、园区投资、新型基础设施建设投资）。

第三条公司的对外投资应遵循下列原则：

（一）规划引领。符合国家产业政策和公司战略规划。

（二）聚焦主业。严控非主业、产能严重过剩行业、高风险业务和低端低效产业投资。

（三）效益优先。坚持效益与风险相匹配的原则，实现高质量发展。投资项目应综合考虑对主业发展的战略意义与协同效应，原则上项目收益率应不低于行业平均收益率。

-1-（四）程序规范。符合公司投资管理制度和决策程序，投资项目实行“谁发起、谁论证、谁实施、谁负责”的管理机制。

（五）风险可控。投资规模与资产规模、资产负债水平和筹融资

能力相适应，与企业管理能力、人力资源等相匹配。

（六）边界清晰。各子公司、事业部门等应按照公司赋予的发展定位，立足本源，深耕各自主业，聚焦核心技术和发展模式创新，打造核心业务，实施专业化经营，增强企业核心竞争力，严禁随意拓展产业范围进行跨界投资。

第四条本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资行为。

第二章对外投资决策权限和程序

第五条公司对外投资实行专业化管理和逐级审批制度，公司总

经理办公会、董事会及股东会是各类投资活动的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条公司对外投资的审批应严格照国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

-2-3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司对外投资达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议，并及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

-3-6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）未达到董事会审批标准的投资，应提交公司总经理办公会审议。

第七条公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法

规、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。

第八条公司董事、高级管理人员、相关职能部门、业务部门和子公司均可以提出书面对外投资建议或提供投资信息。

第九条公司投资管理部门及相关业务部门，负责对公司的拟投

资项目进行研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及相关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据。投资方案、项目可行性研究报告等投资论证材料包括但不限于以下内容：项目投资

的主要内容、投资方式、资金来源、各主要投资方的出资及义务、协

议主体具体情况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析、

以及需要履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等。

第十条公司对外投资项目按下列程序办理：

（一）公司投资管理部门及相关业务部门对拟投资项目进行调研，形成可行性研究报告草案，对项目可行性作初步的分析和论证；

（二）项目可行性报告研究报告、投资方案及相关材料报公司管理层初审；

（三）在初审的基础上编制正式的可行性研究报告、投资方案等；

（四）按投资审批权限及程序提交公司总经理办公会、董事会、-4-股东会审议。

第三章对外投资项目实施与管理

第十一条对外投资项目经公司总经理办公会、董事会或股东会批准后，公司总经理组织实施，投资管理部门和相关业务部门负责投资项目的具体落实，必要时可成立项目实施小组。

第十二条投资管理部门、相关业务部门或项目实施小组应对项

目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时做出投资评估，提出评估报告呈送公司管理层，总经理就上一年度的投资情况及其他公司经营情况整理形成《总经理工作报告》，在审议公司年度报告的董事会会议上，由董事会秘书负责向董事会传送上述书面报告。

第十三条公司认为必要时，可聘请外部中介机构对投资项目进

行审计、投资效益评估、可行性论证等。

第十四条董事会秘书负责审核投资项目是否符合公司对外投资

的相关规定，并及时进行信息披露。

第十五条公司管理层负责督促投资相关部门履行各自职责，及

时跟踪项目实施和资金使用情况。投资项目实施过程中，总经理如发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不

可抗力的影响，可能导致投资失败，如项目属于董事会批准的，应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止；

经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东会进行审议。

第十六条公司审计委员会、财务部应依据职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提-5-请项目投资审批机构讨论处理。

第十七条独立董事有权对公司的投资行为进行检查。

第四章对外投资的转让和收回

第十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照合同、协议规定，投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时；

（五）投资项目（企业）达到预期效益，公司以合理途径退出实现收益的；

（六）公司认为有必要的其他情形。

第十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景的；

（三）公司认为必要的其它情形。

第二十条对外投资的回收和转让应严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。

第二十一条公司证券事务管理部门、财务部、相关业务部门负

责做好投资收回和转让的资产评估工作，合理拟定投资转让价格，必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估，以防止公司资产的流失。

-6-第五章对外投资的信息披露

第二十二条公司对外投资应严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露义务。

第二十三条公司子公司和相关部门应及时向公司董事会秘书报

告对外投资情况及被投资单位的重大事项，将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送董事长和董事会秘书，全力配合公司董事会秘书做好信息披露工作。

在信息披露前，相关内幕信息知情人须严格保密。

第二十四条公司证券事务管理部门根据上海证券交易所有关规定编制公告并进行披露。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十七条本制度自公司股东会通过之日起生效并实施。