浪潮软件股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

2025年度，本人作为浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、监管要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部规章制度，恪尽职守、忠实履职，主动深入了解公司生产经营、规范运作等实际情况，积极出席公司各类相关会议，审慎审议各项会议议案，始终坚持独立、客观、公正的原则，就董事会审议的相关事项发表专业独立意见，切实维护公司整体利益与全体股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况梁兰锋，男，汉族，1976年生，本科学历。曾任山东交通工程总公司助理工程师、山东上市公司协会办公室主任、会员部主任、财务负责人，招商证券济南泉城路营业部高级市场经理、办公室主任、工会主席，枣庄交通发展集团有限公司挂职副总经理，招商证券山东分公司机构业务经理，山东联创产业发展集团股份有限公司董事长助理，现任潍坊伟创投资管理合伙企业副总经理，本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东会情况

2025年度，公司共召开了9次董事会，4次股东会，其中，年度股东会1

次、临时股东会3次。本人均按时亲自现场或以通讯方式出席会议，本着审慎客观的原则，认真审阅议案及相关的背景资料，积极参与各项议案的讨论并提出专业化合理建议，审慎、独立的行使表决权，为会议作出科学决策发挥了积极作用。

本人认为公司董事会及股东会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关审批程序，合法有效；报告期内本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未发生提出异议、反对或弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。

2025年度，公司董事会审计委员会共召开7次会议，薪酬与考核委员会共召开2次会议，战略委员会共召开1次会议，本人作为董事会专门委员会成员，均亲自出席专门委员会相关会议，本着勤勉尽责、审慎客观、诚信履职的态度，本人对议案进行了认真审议，认为有关议案未损害全体股东特别是中小股东的利益，均投出赞成票。

（三）行使独立董事职权的情况

2025年度，本人在担任公司独立董事期间，严格遵照相关法律、法规及监管要求，勤勉尽责履行独立董事职责，按时出席董事会及相关专门委员会会议，积极参与公司重大经营决策与事项审议。针对重大经营决策及其他重要事项，主动全面收集相关材料，与公司保持充分沟通，基于独立、客观、审慎的原则发表专业独立意见，切实维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

（四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持密切沟通，认真

履行职责，深入了解公司的运营状况、风险控制及合规情况。报告期内，本人以通讯方式、现场会议等方式参加审计委员会、会计师事务所沟通会等，积极与会计师事务所就年度审计工作计划和安排、关键审计事项及其应对、审计结果、内

部控制情况等方面进行深度探讨和交流，积极助推内部审计部门及会计师事务所发挥作用，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人通过列席股东会等形式增强与中小股东沟通交流，积极听

取中小股东提问和诉求，对于其中具有建设性和可操作性的建议，本人及时与公司管理层进行了沟通和反馈。报告期内，本人持续关注公司重大事项推进动态，及时了解并掌握公司经营运作及法人治理相关情况，促进了董事会决策的科学性和合理性，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。（六）现场工作及上市公司配合独立董事工作情况作为公司独立董事，本人始终高度关注行业发展动态与公司整体发展情况，利用出席会议及履职相关工作机会，多次前往公司进行实地走访与调研，了解公司生产经营、财务运行等实际情况，并就行业发展、公司治理、内部控制、年度审计等重要事项，与公司管理层保持及时、深入的沟通与交流。履职过程中，公司管理层给予了积极配合与有力支持，为本人依法依规、独立尽责履职提供了充分保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2025年度，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等规定和要求，重点关注了延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期、调整2025年度及预计2026年度日常关联交易、预计

与浪潮集团财务有限公司关联交易等议案，对关联交易的必要性、公允性等作出独立判断，认为公司在2025年度发生的关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2025年度，本人对公司对外担保情况进行了严格审查，公司未新增对外担

保事项；公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，组织开展定期报告的编制与信息披露工作，报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内的经营成果与财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关审议程序合法合规、规范有效。公司年度内部控制评价报告客观、公允地反映了公司内部控制制度的建立、健全与实际执行情况，公司已建立较为完善的内部控制体系，且相关制度能够得到有效贯彻执行。作为审计委员会成员，本人对公司定期财务报告及内部控制评价报告进行了审慎核查与重点关注。经核查，公司上述报告的编制、审议及披露程序均符合相关规定，财务数据真实准确、内容完整详实，能够客观、公允地反映公司实际经营与财务状况。

（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经公司第十届董事会第十八次会议和2025年第二次临时股东大会审议通过，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计服务机构。本人认为该事务所具备证券审计资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司2025年度财务状况和经营成果。

（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、公司第十届董事会第十三次会议、公司2024年年度股东大会审议通过了董事、高级管理人

员薪酬事宜，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，对董事、高级管理人员薪酬相关议案进行了审核，并发表同意意见。本人认为公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律、规章制度及《公司章程》等规定。

（六）股权激励计划情况

报告期内，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案，本人对上述议案认真审核并发表同意意见，相关议案的决策流程合法合规，不存在违反法律、法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，遵守相关法律、法规，未出现延迟履行或违反承诺的情形。

（八）其他需重点关注事项

2025年度，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免

承诺的方案；公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更

以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等。

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格遵照相关法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤

勉、独立地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案进行独立、客观、审慎的研究与判断，依法行使表决权，并就相关事项发表专业、独立的意见，切实发挥独立董事的监督与咨询作用，全力维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司董事会及管理层对独立董事履职给予了高度重视与充分支持，为本人独立、规范履职提供了坚实保障。

2026年度，本人将继续恪守独立董事的诚信与勤勉义务，审慎行使职权、履行职责，持续加强与公司董事会、管理层的沟通交流，不断提升专业判断能力，以严谨的职业操守和专业能力为公司治理与高质量发展提出建设性意见，助力董事会科学决策，推动公司持续规范运作，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益，为促进公司规范治理和稳健发展，发挥积极作用。

特此报告。

浪潮软件股份有限公司独立董事：梁兰锋

二〇二六年四月十六日