国泰君安证券股份有限公司
关于长江出版传媒股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”或“公司”）的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对长江传媒2023年度非公开发行 A 股股票募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕331号文核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普
通股（A 股）股票 173965824 股，发行价为每股人民币 6.73 元，共计募集资金
117079万元，扣除承销和保荐费用2680万元后的募集资金为114399万元，已
由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2013年9月4日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用280.48万元后，公司募集资金净额为114118.52万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2013〕
1-13号《验资报告》。
二、募集资金存放及与专户结余情况
（一）募集资金存放及使用情况
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，连同国泰君安证券先后于2013年9月27日、2015年10月9日分别与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行、平安银行股份有限公司武汉武昌支行签订了《非公开发行 A 股股票募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
1截至2023年12月31日，公司本部累计拨出募集资金54488.00万元，其中
补充流动资金16200.00万元，向二级单位通过增加注册资本的方式拨出募集资金38288.00万元。具体为：（1）向长江少年儿童出版社有限公司（以下简称“少儿社”）增资9499.00万元，由其负责“体验式学前教育数字内容全程服务”项
目；（2）向湖北长江传媒数字出版有限公司（以下简称“数字公司”）增资2000.00万元，由其负责“数字阅读服务平台建设”项目；（3）向湖北长江教育研究院有限公司（以下简称“教育研究院”）增资1000.00万元，由其负责“教育数字内容服务运营平台”项目；（4）向湖北省新华书店（集团）有限公司（以下简称“新华书店”）增资25789.00万元，由其负责“实体书店升级改造”项目。各二级单位累计已使用募集资金34435.43万元。2023年使用募集资金5.04万元。
截至2023年12月31日，公司累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为35616.75万元，其中2023年收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为2417.19万元。
截至2023年12月31日，公司募集资金余额为99099.84万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中公司本部募集资金余额为
94880.14万元，二级公司募集资金余额为4219.70万元。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司本部有一个募集资金托管专户、四个资金理财专户、一个证券账户，二级公司有两个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
2开户机构银行账号募集资金余额备注
4218604060181700679460.00募集资金理财专户
交通银行股份有限公司洪山支行
100000000.00购买理财
平安银行股份有限公司武汉武昌支行11014827671006148801416.45募集资金托管专户
110148275900060.00募集资金理财专户
平安银行股份有限公司武汉武昌支行
300000000.00购买理财
国泰君安证券有限公司342040000139338200000000.00购买理财
中信银行股份有限公司武汉水果湖支行81115010127003875220.00募集资金理财专户
384501880000242500.00募集资金理财专户
光大银行股份有限公司武汉书城路支行
200000000.00购买理财
母公司账户小计948801416.45
上海浦东发展银行武汉洪山支行701301548000015587331411.03教育研究院募集资金专户
中国工商银行武汉发展大道支行320200452928888883334865637.61新华书店募集资金专户
二级公司专户小计42197048.64
合计990998465.09
注：经公司2013年10月17日第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过，并有独立董事发表明确同意的独立意见，公司在交通银行股份有限公司武汉雄楚支行（后更名为“交通银行股份有限公司武汉洪山支行”）开立了理财产品专用结算账户，账号为421860406018170067946；根据公司2015年9月22日第五届董事会第五十三次会议审议通过，
公司在平安银行股份有限公司武汉武昌支行开立了募集资金托管专户，账号为11014827671006；
理财产品专用结算账户，账号为11014827590006；2017年4月18日在中信银行武汉水果湖支行开立了理财产品专用结算账户，账号为8111501012700387522；2017年7月10日在光大银行武汉书城路支行开立了理财产品专用结算账户，账号为38450188000024250。
三、募集资金投资项目的进展情况
截至2023年12月31日，公司本部累计拨出募集资金54488.00万元，其中补充流动资金16200.00万元，通过向负责实施募投项目的二级单位增加实收资本的方式拨出募集资金38288.00万元，各二级单位累计已使用募集资金34435.43万元。
2023年使用募集资金5.04万元。
2023年度，公司募集资金投资项目的具体情况如下：
3募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：长江出版传媒股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额117079.002023年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额66789.00
已累计投入募集资金总额54488.00
变更用途的募集资金总额比例57.04%是否已截至期末累项目可截至期末投项目达到变更项截至期末承截至期末累计投入金额是否达行性是募集资金承调整后投资2023年度入进度预定可使2023年度实现的承诺投资项目目（含诺投入金额计投入金额与承诺投入到预计否发生诺投资总额总额投入金额（%）(4)＝用状态日效益
部分变(1)(2)金额的差额效益重大变
(2)/(1)期
更）(3)＝(2)-(1)化大型跨区域连锁文是
化 MALL 一期项 是 18000.00 18000.00 18000.00 -18000.00 已终止 不适用 不适用
[注1]目（宜昌）项目大型跨区域连锁文是
化 MALL 一期项 是 18000.00 已变更 不适用 不适用
[注1]目（襄阳）项目教育数字内容服务是
是20000.001630.521630.521000.00-630.5261.33已变更不适用不适用
运营平台项目[注3]长江数字即时印刷是
是12047.00已变更不适用不适用
连锁网络项目[注3]长江合版网络印刷是
是1789.00已变更不适用不适用
建设项目[注2]
4跨区域文化智慧物是
是13544.00已变更不适用不适用
流服务平台项目[注3]体验式学前教育数基本
字内容全程服务项是9499.009499.009499.009499.00100.00已结项不适用否符合目是
银兴连锁影城项目是6000.00已变更不适用不适用
[注2]数字阅读与网络原基本
否3200.003200.003200.003200.00100.00已结项不适用否创平台项目符合
补充流动资金否15000.0015000.0015000.0015000.00100.00已完成不适用不适用否销售收入
实体书店升级改造67973.94万元，
25789.0025789.0025789.00100.002021年是否
项目净利润6187.91万元长江出版传媒文化
41000.0041000.00-41000.002025年不适用不适用否
科技园项目
合计-117079.00114118.52114118.5254488.00-59630.52-----
未达到计划进度原因【分具体募投项目】不适用
[注 1] 大型跨区域连锁文化 MALL 一期（宜昌）项目、大型跨区域连锁文化 MALL 一期（襄阳）项目。 由于近年来实体商业卖场受网络经济特别是电子商务冲击严重，三四线城市商业地产去库存压力巨大，项目投资的可行性显著降低，风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。根据公司集中资源做大做强出版项目可行性发生重大变化的情况说明传媒主营业务的发展规划，为维护公司及全体股东的利益，公司本着对投资者高度负责的态度，避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，2018年2月9日，公司经审慎研究及 2018 年第一次临时股东大会决议，决定终止大型跨区域连锁文化 MALL 一期（宜昌）项目和大型跨区域连锁文化 MALL 一期（襄阳）项目，原计划投入该项目的募集资金 36000 万元及其利息将继续
5存放于募集资金专户进行管理。2019年4月19日，经公司经审慎研究及2019年第二次临时股东大会会议决议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投资项目“大型跨区域连锁文化MALL 一期项目（襄阳）项目”，并将该项目募集资金投资额 18000 万元全部投入到变更后募集资金新项目实体书店升级改造项目。具体内容详见公司于 2019 年 4 月 2 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-008）。
[注2]长江合版网络印刷建设项目、银兴连锁影城项目。因市场环境、技术发生变化，导致项目经营发展预期产生变化，为避免投资风险，保障投资者利益，2019年4月19日，经公司经审慎研究及2019年第二次临时股东大会通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投资项目“长江合版网络印刷建设项目”，并将该项目募集资金投资额1789万元全部投入到变更后募集资金新项目实体书店升级改造项目；变更募集资金投资项目“银兴连锁影城项目”，并将该项目募集资金投资额6000万元全部投入到变更后募集资金新项目实体书店升级改造项目。具体内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-008）。
[注3]教育数字内容服务运营平台项、跨区域文化智慧物流服务平台项目、长江数字即时印刷连锁网络项目。
因市场环境、技术等发生变化，三个募投项目原计划实施方案已与市场严重脱节，已不具备实施可行性无法实施。随着公司规模的不断扩大，未来发行业务整体规模也会相应得到提升，从长远来看，新华书店集团物流仓储中心将不能满足公司的需求，同时新华书店集团物流仓储中心位于武汉三环线内，由于交通限行管制，不利于物流中心货物运输，区域位置及交通环境也不适合拓展发展空间。为解决企业的实际困难，拓展企业的发展空间，促进产业链更好地合作与发展，根据公司生产经营及未来发展的战略规划，结合公司募集资金总体情况、募投项目的实际进展及市场环境变化等情况，提高募集资金使用效率，优化资源配置，经公司审慎研究及2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将上述三个募投项目进行变更，并将上述项目尚未投入使用的募集资金合计42362.93万元，其中
41000.00万元投入到公司重大产业发展项目“长江出版传媒文化科技园”项目，剩余募集资金1362.93万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年10月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长6江传媒关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-
035）
募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无2023年7月20日经第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用最高额对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况度不超过人民币9亿元（含9亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，额度在董事会授权期限内滚动使用。自公司董事会审议通过之日起1年内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了同意的意见。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无
说明1：调整后投资总额114118.52万元与募集资金承诺投资总额117079.00万元差异2960.48万元系公司本次募集资金发行费用，根据公司非公开发行股票预案，若本次发行实际募集资金余额少于拟投入募集资金数额，公司将根据实际募集资金金额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目。
说明2：期末累计投入金额包括补充流动资金，以及向二级单位通过增加注册资本的方式拨出的募集资金。
说明3：2019年12月25日经公司2019年第三次临时股东大会决议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意“体验式学前教育数字内容全程服务项目”予以结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体内容详见公司于 2019 年 12 月 7 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报等媒体上的《长江出版传媒股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-045）。2020年5月，该项目结余募投资金4369.04万元已全部永久性补充流动资金。
说明4：2021年11月25日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意“数字阅读与网络原创平台项目”予以结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金人民币1201.44万元（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 10 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报等媒体上的《长江出版传媒股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-026）。2022年3月，该项目结余募投资金1201.44万元已全部永久性补充流动资金。
7说明5：2023年11月1日，长江传媒2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将募集资金投资项目“教育数字内容服务运营平台项目”、“长江数字即时印刷连锁网络项目”、“跨区域文化智慧物流服务平台项目”变更为“长江出版传媒文化科技园项目”。新项目总投资估算为58520.05万元，公司拟变更项目募集资金42362.93万元，其中41000.00万元投入到新项目，剩余募集资金1362.93万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 17 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-035）。
说明6：各二级单位募投项目共使用了34435.43万元募集资金：（1）长江少年儿童出版社有限公司“体验式学前教育数字内容全程服务”项目，使用募集资金9535.75万元（含项目结余募集资金4369.04万元永久性补充流动资金）；（2）湖北长江传媒数字出版有限公司“数字阅读服务平台建设”项目，使用募集资金2001.95万元；（3）湖北长江教育研究院有限公司“教育数字内容服务运营平台”项目，使用募集资金285.87万元；（4）湖北省新华书店集团有限公司“实体书店建设”项目，使用募集资金22611.86万元，2023年项目使用募集资金5.04万元。
8四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
六、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年7月20日，长江传媒第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用最高额度不超过人民币9亿元（含9亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本
约定的理财产品，额度在董事会授权期限内滚动使用。自公司董事会审议通过之日起1年内有效。
截至2023年12月31日，公司本部尚有国泰君安证券“收益凭证”2亿元、光大银行“结构性存款”2亿元、交通银行“结构性存款”1亿元、平安银行“结构性存款”3亿元未到期。
七、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
八、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2023年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
九、结余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在结余募集资金使用情况。
十、募集资金使用的其他情况
2023年度，公司募投项目募集资金无其他使用情况。
十一、变更募投项目的资金使用情况92019年4月19日，长江传媒2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投资项目“大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目（襄阳）项目”、“长江合版网络印刷建设项目”、“银兴连锁影城项目”，并将上述项目募集资金承诺投资额合计25789.00万元全部投入到变更后募集资金新项目“实体书店升级改造项目”。截至2023年12月31日，公司已向该项目拨付募集资金25789.00万元，项目已累计使用募集资金
22611.86万元。
2023年11月1日，长江传媒2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将募集资金投资项目“教育数字内容服务运营平台项目”、“长江数字即时印刷连锁网络项目”、“跨区域文化智慧物流服务平台项目”变更为“长江出版传媒文化科技园项目”。新项目总投资估算为58520.05万元，公司拟变更项目募集资金
42362.93万元，其中41000.00万元投入到新项目，剩余募集资金1362.93万元
永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。截至2023年12月31日，新项目募集资金专户尚在开设中，拟变更项目募集资金尚未拨付。
变更后的募投项目的资金具体情况如下：
10变更募集资金投资项目情况表
单位：万元截至期末投变更后的项变更后项目截至期末计项目达到预是否达
2023年度实际累计投入入进度2023年度实目可行性是
变更后的项目对应的原项目拟投入募集划累计投入定可使用状到预计
投入金额金额(2)（%）(3)现的效益否发生重大
资金总额金额(1)态日期效益
＝(2)/(1)变化
大型跨区域连锁文化 MALL 销售收入
实体书店升级一期项目（襄阳）、长江合67973.94万
25789.0025789.0025789.00100.002021年是否
改造项目版网络印刷建设项目、银兴元，净利润连锁影城项目6187.91万元教育数字内容服务运营平台长江出版传媒
项目、长江数字即时印刷连
文化科技园项41000.0041000.002025年不适用不适用否
锁网络项目、跨区域文化智目慧物流服务平台项目
1.实体书店升级改造项目：为充分发挥公司募集资金使用效率，突出公司出版主业发展、突出创新转型发展，实现公司与投资者的利益最大化，经公司经审慎研究及2019年第二次临时股东大会会议决议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投资项目“大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目（襄阳）项目”、“长江合版网络印刷建设项目”、“银兴连锁影城项目”，并将上述项目募集资金承诺投资额合计25789.00万元全部投入到变更后募集资金新项目“实体书店升级改造项目”。对于上述变更事项，公司已及时予以披露，具体内容详见公变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 司于 2019 年 4 月 2 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日
报等媒体上的《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-008）。
2.长江出版传媒文化科技园项目：为确保募集资金使用的有效性，提升募集资金使用效率，增强公司运营能力，避免
募投项目所带来的投资风险，更好地维护公司和广大投资者的利益，公司拟变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。2023年11月1日长江传媒2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将募集资金投资项目“教育数字内容服务运营平台项目”、“长
11江数字即时印刷连锁网络项目”、“跨区域文化智慧物流服务平台项目”变更为“长江出版传媒文化科技园项目”。新项目总投资估算为58520.05万元，公司变更项目募集资金42362.93万元，其中41000.00万元投入到新项目，剩余募集资金1362.93万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。具体内容详见公司于2023年 10 月 17 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-
035）。
实体书店升级改造项目：项目共包含11家实体书店改造升级建设。截至目前，外文书店、荆门书城等10个项目已完未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）成建设，因项目包含改造升级的实体书店数量较多，各个项目实施条件有差异，尚有襄阳书城项目正在加快实施中。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无
12十二、募集资金存放与使用情况的合规性意见经核查，国泰君安认为：长江传媒严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
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