股票代码：600758股票简称：辽宁能源上市地：上海证券交易所

辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）类别交易对方名称

辽宁能源投资（集团）有限责任公司港华能源投资有限公司辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司华夏融盛投资有限公司发行股份购买资产内蒙古建胜者服务有限责任公司沈阳翰持发展有限公司吉林省中塬生化科技有限公司大连中燃富通商贸有限公司

募集配套资金不超过35名（含）符合条件的特定投资者独立财务顾问

二〇二三年六月辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真

实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

中国证监会、上交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

涉及补充披露的内容已经以楷体加粗文字在重组报告书中显示。

二、交易对方声明

本单位为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本单位为本

1-1-2辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本单位将承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构声明

中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

北京市君合律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

北京金开房地产土地资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

1-1-3辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

目录

声明....................................................2

一、公司声明................................................2

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构声明..........................................3

目录....................................................4

释义....................................................9

重大事项提示...............................................13

一、本次重组方案简要介绍.........................................13

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................16

三、本次交易对上市公司的影响.......................................16

四、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................19

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司的控股股

东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至

实施完毕期间的股份减持计划........................................20

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................20

重大风险提示...............................................25

一、与本次交易相关的风险.........................................25

二、与标的资产相关的风险.........................................26

第一节本次交易概况............................................29

一、本次交易的背景及目的.........................................29

二、发行股份购买资产具体方案.......................................32

三、募集配套资金具体方案.........................................41

四、本次交易的性质............................................43

五、本次交易对上市公司的影响.......................................45

六、本次交易决策过程和批准情况......................................48

七、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................49

八、标的资产评估和作价情况........................................61

1-1-4辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第二节上市公司基本情况..........................................63

一、上市公司基本情况...........................................63

二、股本结构及前十大股东持股情况.....................................63

三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况..................64

四、主营业务发展情况和主要财务指标....................................65

五、上市公司股东和实际控制人情况.....................................66

六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明..................67

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.............................68

八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监

事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信

行为情况的说明..............................................68

九、本次交易对上市公司股权控制结构的影响.................................68

第三节交易对方基本情况..........................................70

一、交易对方的基本情况..........................................70

二、交易对方的具体情况..........................................70

第四节拟购买资产基本情况........................................116

一、基本信息..............................................116

二、历史沿革..............................................116

三、股权结构及控制关系.........................................121

四、下属企业情况............................................122

五、主营业务发展情况..........................................139

六、报告期主要财务数据.........................................157

七、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................157

八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况..............................160

九、行政处罚、诉讼及仲裁情况......................................176

十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况....................177

十一、拟购买资产为股权的说明......................................178

十二、交易涉及的债权债务情况......................................178

1-1-5辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项的情况................................................178

十四、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因以及最近

三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因........................178

第五节本次发行股份情况.........................................180

一、本次发行股份购买资产情况......................................180

二、募集配套资金情况..........................................189

第六节本次交易评估情况.........................................199

一、拟购买资产评估概述.........................................199

二、清能集团的评估情况.........................................199

三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见................................222

四、上市公司独立董事对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与

评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见..............................226

第七节本次交易主要合同.........................................228

一、《发行股份购买资产协议》主要内容..................................228

二、《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》主要内容...........................234

三、《盈利预测补偿协议》........................................237

四、《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》.................................242

第八节本次交易的合规性分析.......................................248

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................248

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定.............................251

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................252

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关指引

的规定.................................................255

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定.............................255

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定.............................255

七、本次交易符合《证券发行注册管理办法》的有关规定...........................256

八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发

表的明确意见..............................................258

九、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见.............................258

1-1-6辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第九节管理层讨论与分析.........................................260

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................260

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...............................267

三、标的公司财务状况分析........................................285

四、标的公司盈利能力分析........................................309

五、标的公司现金流量分析........................................321

六、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排.............................322

七、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析..............................324

八、本次交易对上市公司未来发展前景的影响................................328

九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响............................328

十、上市公司与标的公司协同效应的体现..................................330

第十节财务会计信息...........................................332

一、标的公司财务报表..........................................332

二、上市公司备考财务报表........................................336

第十一节同业竞争与关联交易.......................................340

一、同业竞争..............................................340

二、关联交易..............................................356

第十二节风险因素分析..........................................365

一、与本次交易相关的风险........................................365

二、与标的资产相关的风险........................................366

三、其他风险..............................................370

第十三节其他重要事项..........................................371

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经

营性资金占用..............................................371

二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联

人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形........371三、本次交易对公司负债结构的影响....................................371

四、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况.............................372

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................372

1-1-7辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的

说明..................................................373

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况........................377

八、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明.............................383

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................384十、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资

产重组的情形..............................................387

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见..............................388

十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自

本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................388

第十四节独立董事和相关中介机构关于本次交易的意见............................389

一、独立董事对于本次交易的意见.....................................389

二、独立财务顾问意见..........................................391

三、法律顾问对于本次交易的意见.....................................392

四、本次交易相关证券服务机构及经办人员情况...............................393

第十五节本次重组交易各方及有关中介机构声明...............................395

一、上市公司全体董事声明........................................395

二、上市公司全体监事声明........................................396

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................397

四、独立财务顾问声明..........................................398

五、法律顾问声明............................................399

六、审计机构声明............................................400

七、审阅机构声明............................................401

八、评估机构声明............................................402

第十六节备查文件............................................403

一、备查文件目录............................................403

二、备查地点..............................................403

1-1-8辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/辽宁能指辽宁能源煤电产业股份有限公司源

本次交易/本次重组/本次重大资辽宁能源煤电产业股份有限公司本次发行股份购

产重组/本次发行股份购买资产指买资产并募集配套资金暨关联交易事项并募集配套资金暨关联交易《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买本报告书/重组报告书指资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

交易标的/标的公司/清能集团指辽宁清洁能源集团股份有限公司

辽宁清洁能源集团股份有限公司曾用名，辽宁清清能有限指洁能源集团有限责任公司

标的资产/目标股权指清能集团100%股份

辽宁能源煤电产业股份有限公司曾用名，辽宁红红阳能源指阳能源投资股份有限公司

辽宁能源投资（集团）有限责任公司，为清能集辽能投资指团控股股东

辽宁省能源产业控股集团有限责任公司，为本公辽能产控指

司控股股东，辽能投资控股股东辽宁省国资委指辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

港华投资指港华能源投资有限公司，为清能集团股东辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公海通新能源指司，为清能集团股东华夏融盛指华夏融盛投资有限公司，为清能集团股东内蒙古建胜者服务有限责任公司，为清能集团股内蒙古建胜者指东

沈阳翰持指沈阳翰持发展有限公司，为清能集团股东吉林中塬指吉林省中塬生化科技有限公司，为清能集团股东大连中燃指大连中燃富通商贸有限公司，为清能集团股东辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、交易对方指

内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃辽宁汇达指辽宁汇达企业管理有限公司本次交易中标的公司下属7家（辽能(康平)新能源有限公司、辽能(南票)新能源有限公司、朝阳

辽能义成功风力发电有限公司、朝阳协合万家风收益法子公司指

力发电有限公司、阜新泰合风力发电有限公司、

阜新巨龙湖风力发电有限公司、铁岭辽水光伏发电有限责任公司）采取收益法定价的子公司港华燃气指港华燃气能源投资有限公司港华智慧能源指港华智慧能源有限公司

1-1-9辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

海通开元指海通开元投资有限公司海通创新证券指海通创新证券投资有限公司华智运达指北京华智运达科技有限公司

会员宝指会员宝（北京）商务服务有限公司爱美诺投资指北京爱美诺投资有限公司

中汇万邦指中汇万邦企业管理咨询（北京）有限公司

中资环球指中资环球科技（北京）有限公司华夏融盛管理公司指北京华夏融盛企业管理有限公司吉林中峰指吉林省中峰能源有限公司

辽能风电指辽宁辽能风力发电有限公司，为清能集团子公司阳光电力指辽宁辽能阳光电力有限公司，为清能集团子公司辽宁辽能天然气有限责任公司，为清能集团子公辽能天然气指司

辽能中油指辽宁辽能中油能源有限公司，为清能集团子公司辽宁天力风电投资有限责任公司，为清能集团子天力风电指公司

辽宁省城乡燃气股份有限公司，为清能集团子公省城乡燃气指司

朝阳辽能义成功风力发电有限公司，为清能集团义成功风电指子公司

辽能康平/康平新能源指辽能（康平）新能源有限公司

辽能南票指辽能（南票）新能源有限公司彰武辽能指彰武辽能光伏发电有限公司

北票光伏指辽宁能源（北票）光伏发电有限公司中交能源指中交城乡能源有限责任公司昌图协鑫指昌图辽能协鑫风力发电有限公司沈阳焦煤指沈阳焦煤股份有限公司呼盛矿业指呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司

铁法煤业指铁法煤业（集团）有限责任公司

阜新矿业指阜新矿业（集团）有限责任公司中国能建集团指中国能源建设集团有限公司中国电建集团指中国电力建设集团有限公司中石油集团指中国石油天然气集团有限公司

中自控指中自控（北京）技术工程发展有限公司

中信建投证券/独立财务顾问指中信建投证券股份有限公司君合律师指北京市君合律师事务所

1-1-10辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

大信/大信会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

中审众环/中审众环会计师指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）金开评估指北京金开房地产土地资产评估有限公司《北京市君合律师事务所关于辽宁能源煤电产业《法律意见书》指股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中审众环会计师出具的《辽宁能源煤电产业股份《审阅报告》指有限公司审阅报告》（众环阅字(2023)3200001号）大信会计师出具的《辽宁清洁能源集团股份有限《审计报告》指公司审计报告》（大信审字[2023]第21-00001号）金开评估出具的《辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团

《评估报告》指股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》（金开评报字〔2022〕第092号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则第26号》指

第26号——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和《上市公司监管指引第9号》指实施重大资产重组的监管要求》

《证券发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《辽宁能源煤电产业股份有限公司章程》过渡期指自评估基准日起至标的资产交割日止的期间

报告期/最近三年指2020年、2021年及2022年报告期各期末指2020年末、2021年末及2022年末评估基准日指2022年9月30日国务院指中华人民共和国国务院

国家发改委/发展改革委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部

上交所/证券交易所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

1-1-11辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

电的功率单位，为衡量光伏及风电电站发电能力瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦指的单位。

（MW）、吉瓦（GW）

1GW=1000MW=1000000kW=1000000000W

电的能量单位，电力行业常用的能量标准单位，千瓦时（kW·h） 指

1kW·h 的电能即为一度电

万千瓦 指 电的功率单位，1 万千瓦=10MW亿千瓦 指 电的功率单位，1 亿千瓦=100000MW并网指发电机组的输电线路与输电网接通装机容量指安装的发电机组额定有功功率的总和上网电量指电场一段特定期间销售给电网的电量

上网电价指发电企业将电力接入主网架时，电网的购买价格LNG 指 Liquefied Natural Gas，即液化天然气“双碳”指“碳达峰”、“碳中和”

在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰“碳达峰”指值，之后逐步回落国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直

接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，“碳中和”指通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放”元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

1-1-12辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份购买资产

本次交易前，辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃共8名投资者合计持有标的交易方案简介

公司100%股份。上市公司拟以向特定对象发行股份的方式购买以上8名投资者持有的清能集团100%股份。

交易价格

（不含募集配套181742.85万元资金金额）名称清能集团

清洁能源项目开发、建设、运营，具体包括风电业务、太阳能发电业主营业务

务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，所属行交业为电力、热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类易所属行业（GB/T 4754-2017）》，所属行业为电力、热力生产和供应业中的风标

力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）的

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规

交易性质□是□否定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说明无的事项

1-1-13辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）交易标的估值情况交易评估或估

评估或估增值率/本次拟交易交易价格标的基准日值结果其他说明

值方法溢价率的权益比例（万元）名称（万元）

2022年

清能资产基础

9月30181742.8533.88%100.00%181742.85

集团法日

合计--181742.85--181742.85

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付方式向该交易对方支序号交易对方交易标的名称及权益比例股份对价付的总对价

1辽能投资清能集团83.66%股份152039.78152039.78

2港华投资清能集团4.69%股份8519.358519.35

3海通新能源清能集团4.38%股份7951.387951.38

4华夏融盛清能集团2.04%股份3714.723714.72

5内蒙古建胜者清能集团1.88%股份3407.743407.74

6沈阳翰持清能集团1.37%股份2486.892486.89

7吉林中塬清能集团1.25%股份2271.832271.83

8大连中燃清能集团0.74%股份1351.171351.17

合计-清能集团100.00%股份181742.85181742.85

（四）股份发行情况

股票种类 A股普通股 每股面值 1.00元

3.84元/股，不低于定价基准日前20

个交易日上市公司股票交易均价的

80%，且不低于上市公司最近一期

上市公司第十届董事会第定价基准日发行价格经审计的归属于上市公司股东的每二十三次会议决议公告日

股净资产，即2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值

3.8340元/股

发行数量473288667股，占发行后上市公司总股本的比例为26.36%是否设置发行价格调整

□是□否方案

交易对方辽能投资出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束锁定期安排之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市

1-1-14辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述限售期基础上自动延长至少6个月。

2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股

份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公

司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”交易对方海通新能源出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股

份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”交易对方港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉

林中塬、大连中燃等6名投资者出具如下有关锁定期的承诺

函：

“1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股

份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

1-1-15辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

二、募集配套资金情况简要介绍募集配套资金发行股份不超过100000万元金额发行对象发行股份不超过35名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称（万元）套资金金额的比例

辽能康平 300MW 风电项目 27000.00 27.00%募集配套资金

用途 辽能南票 200MW 风电项目 25000.00 25.00%

偿还上市公司债务48000.0048.00%

合计100000.00100.00%

上市公司募集配套资金的股份发行情况如下：

股票种类 A股普通股 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交

易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公定价基准发行期首

发行价格司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市日日

公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

本次募集配套资金发行股份数量为：本次向特定对象发行股票募集配套资金发行数量

总额÷本次募集配套资金股票发行价格。

是否设置发行价格调整

□是□否方案本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上锁定期安排市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应。上市公司下辖7个煤矿，煤炭产品核定生产能力达到1160万吨/年，各矿煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业。同时还有部分动力煤，销售给电厂；下辖2个热电联产的电厂，电力总装机容量为708MW，电力产品主要销售给国家电网公司；拥有与煤矿配套的铁路运输系统，共有准轨铁路136公里，内燃机车13台，年运输设计能力1000万吨以上，主要从事矿区

1-1-16辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

煤炭和原材料的运输，与主要客户生产基地相连通。

本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营。清能集团的具体业务包括风电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。截至

2022年12月31日，清能集团在辽宁省拥有及运营5个风电场及2个太阳能发电场，控股装机容量分别为247.5兆瓦及19.4兆瓦，此外，清能集团正在建设的3个风电场控股装机容量合计550兆瓦。清能集团拥有的风电场及太阳能发电场均位于拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及太阳能发电业务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天然气管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。

通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团100%股份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广阔。

本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清能集团将成为上市公司全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套资金为标的公司工程项目建设提供资金支持，并有利于辽宁能源降低资产负占率、改善现金流。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为1322017394股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计181742.85万元，对应发行股份数量合计473288667股。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至1795306061股，上市公司控股股东将变更为辽能投资，持股比例为27.47%，实际控制人仍为辽宁省国资委，辽宁省国资委合计控制上市公司49.16%股份。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

1-1-17辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：股本次交易之后（不考虑募本次交易之前本次发行股股东名称集配套资金）份数量持股数量持股比例持股数量持股比例

辽能产控31800000024.05%-31800000017.71%

深圳祥隆投资1270116019.61%-1270116017.07%

中国信达1035000007.83%-1035000005.77%

辽能投资972297977.35%39593692249316671927.47%

辽能交投714749935.41%-714749933.98%

港华投资--22185794221857941.24%

海通新能源--20706729207067291.15%

华夏融盛--967375196737510.54%

内蒙古建胜者--887431788743170.49%

沈阳翰持--647626464762640.36%

吉林中塬--591622359162230.33%

大连中燃--351866735186670.20%本次交易前其他

60480100345.75%-60480100333.69%

股东

合计1322017394100.00%4732886671795306061100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，清能集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。

根据上市公司经审计的2021年和2022年财务报表以及经审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2022年12月31日/2021年12月31日/

2022年度2021年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总额1493206.261861294.141528103.301808378.02归属于母公司所有者权

529619.03671581.09506861.03645329.77

益合计

营业收入661912.67697973.22591453.21623664.93

1-1-18辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2022年12月31日/2021年12月31日/

2022年度2021年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

利润总额62580.3970411.1123285.6838875.85

净利润19338.9424724.422625.1815466.16归属于母公司所有者的

19474.7222956.362662.2313298.27

净利润

基本每股收益（元）0.150.130.020.07

稀释每股收益（元）0.150.130.020.07

注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属于

公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在

外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利

分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等

减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期

年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数；

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1–所得税率）]÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

本次交易后，上市公司的资产规模、净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易相关事项已获得辽能产控原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第二十三次会议审议通过；

3、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第二十五次会议审议通过；

4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交

易相关事项；

5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国有资产监督管理部门核准；

6、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；

1-1-19辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

7、上市公司股东大会审议批准本次交易。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

本次交易方案的实施以取得上述批准、核准或注册为前提，未取得上述批准、核准或注册前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准或注册及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公

司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东辽能产控已原则性同意上市公司实施本次交易。

根据控股股东辽能产控出具的说明，控股股东自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间将不会减持所持上市公司的股票。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重

1-1-20辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进

行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取多种措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：

1、有效整合标的公司，拓宽公司盈利增长点

本次交易完成后，清能集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将向风电、太阳能发电以及天然气业务等领域布局，通过本次交易注入清能集团优质风力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点，有利于上市公司向清洁能源业务领域扩展，有利于提升上市公司综合竞争力。公司将从业务、

1-1-21辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应，进一步增强公司持续盈利能力。

2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》

的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

3、完善公司治理结构，提升公司经营效率

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、业绩承诺与补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了交易对方对标的资产于业绩承诺期的业绩承诺和补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。

5、上市公司董事、高级管理人员以及上市公司控股股东关于填补回报措施

得以切实履行的承诺

为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的

填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

1-1-22辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求；

7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的

填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东特作出如下承诺：

“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司及一

致行动人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及一致行动人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回

报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司及一致行动人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”

（六）其他保护投资者权益的措施1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说

明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

1-1-23辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所

的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文。

（七）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告

书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

1-1-24辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书签署之日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：（1）取得上交所审核通过，并经中国证监会予以注册；（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

本次交易方案的实施以取得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定为前提，未取得前述批准或注册前不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

此外，本次交易方案需要获得中国证监会、上交所等相关机构的审核或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者注意相关风险。

1-1-25辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司直接持有标的公司100.00%股权，上市公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，因本次交易亦涉及上市公司向辽能投资、海通新能源、港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大

连中燃等8名投资者发行股份购买资产并向特定投资者发行股票募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易将造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）政策变动风险近年来，国内风电和光伏电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。

对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于未来投资建设的风电和光伏电站，受发电成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低风电和光伏电站补贴标准。因此，标的资产未来投资的风电和光伏电站可能面临售电单价下降的风险。如果未来国家对风电和太阳能发电行业上网电价保护以及各项优惠政策的支持力度降低，将对风电及太阳能发电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响标的公司的盈利水平。

（二）标的公司土地存在合规性瑕疵风险风电站的发电机组用地和升压站及管理区用地均应为永久性建设用地。标的公司下属的开原业民风电场（49.5MW）工程项目部分风力发电机组相关用

地、辽能南票200MW风力发电项目和辽能康平300MW风电项目相关用地未取

得土地权属证书。具体情况详见本报告书“第四节拟购买资产基本情况”之“八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。

1-1-26辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

虽然标的公司的生产经营目前未因土地的权属瑕疵受到重大影响，但不排除行政主管单位因为土地的权属瑕疵对标的公司进行处罚，进而对标的公司未来的生产经营造成不利影响的可能性。

（三）标的公司运营过程中的合规性风险

风力发电、太阳能发电项目除发改委核准/备案外，还需要办理规划、环评、建设施工、安评、维稳评估、水土保持等诸多手续，以及办理竣工验收、环保设施验收、水土保持验收、消防验收等验收手续（具体办理手续以相关主管部门要求为准）。标的公司部分项目目前存在建设施工等报批手续不完整的情况，标的公司正在积极争取办理相关手续或取得相关主管部门的确认文件，存在因报批手续不全被主管部门处罚的风险。

（四）政府审批的风险

风力发电项目和太阳能发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同

政府部门的审批和认可，包括当地政府对拟开发项目的核准、对环境审批、建设施工等相关事项的行政许可和许可接入电网的批复文件等（具体办理手续以相关主管部门要求为准）。如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（五）电价补贴收款滞后风险

根据标的公司经审计财务报表，2020年末、2021年末和2022年末，标的公司应收账款账面价值分别为31390.41万元、37493.02万元和36097.67万元，占同期营业收入的比例分别为109.45%、112.54%和95.20%，主要为可再生能源补贴款。我国可再生能源发电产业发展迅速，但是主要盈利受政策补贴影响较大。可再生能源电价补贴的来源是可再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的可再生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期较长，从而导致国家财政部发放可再生能源补贴未能及时结算。若可再生能源发电补贴发放滞后情况得不到改善，将会直接影响标的公司现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。

（六）特许经营权被取消或到期无法延续的风险

1-1-27辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

标的公司根据相关特许经营协议及天然气镇村通工程项目核准的批复，拥有北镇市17个镇区的燃气特许经营权，且标的公司的天然气镇村通工程项目覆盖海城市17个乡镇。特许经营协议等相关文件明确了协议双方的权利及义务、延长和终止等有关条款，未来如果标的公司不能持续满足特许经营协议相关要求，将可能导致特许经营权被终止或取消，从而导致标的公司的经营受到不利影响。此外，如果特许经营期满，因国家政策变化或标的公司未能满足有关要求，标的公司可能无法取得全部天然气特许经营权的后续授权，从而对标的公司的经营产生不利影响。

北镇市燃气特许经营权为2018年6月19日与北镇市人民政府签订，特许经营权有效期限为30年，自2018年6月19日至2048年6月19日止。特许经营业务范围为：在特许经营期限和特许经营地域范围内，独家从事管道燃气及加气站设施（包括为补充气源不足和调峰等用途建设的输配系统、配套设施）的投资、建

设及运营，承担相关燃气设施的运行、维护、抢险抢修责任，向用户供应适用的燃气并提供服务。管道燃气价格执行当地政府物价主管部门批准的销售价格。特许经营协议尚处于有效期内，无续签安排。北镇燃气项目尚未开工建设，未开始经营，尚未办理经营许可证，标的公司将于项目开工后按照协议约定及相关规定办理，届时仍存在经营许可证无法获取的风险。北镇市特许经营范围内的居民燃气价格需待项目施工完毕，由当地住建局燃气办等部门验收合格，达到供气条件后，根据标的公司投资情况向北镇市发改委物价部门申请拟收取居民燃气费价格，待批准后施行。

（七）负债增加的风险

标的公司750MW新能源项目投资金额较大，项目筹资贷款比例较高，项目建成后标的公司、上市公司的负债规模、资产负债率、每年需偿还的贷款本息

有所增加，提醒投资者注意相关风险。

（八）建设项目进度不及预期的风险

标的公司在建的辽能康平300MW风电项目和辽能南票200MW风电项目，是其未来业绩的主要增长点。若上述风电项目的建设不及预期，将会对标的公司的经营业绩水平和业绩承诺实现产生不利影响，提醒投资者注意相关风险。

1-1-28辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、我国能源结构的低碳化、无碳化转型

进入21世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持续供应和应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界各国共同的使命。2016年全球170多个国家共同签署《巴黎协定》以应对气候变化，提升全球文明的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷制定能源转型战略，提出更高的能效目标，制定更加积极的低碳政策，不断寻求低成本清洁能源替代方案，推动可再生能源发展和经济绿色低碳转型。走绿色低碳发展道路，逐步实现以化石能源为主向风能、太阳能、水能等清洁能源为主转变，已成为全球能源发展共识。

2020年9月，国家主席习近平提出了应对气候变化新的国家自主贡献目标

和长期愿景，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。我国作为世界上最大的能源生产和消费大国，最大的二氧化碳排放国，如不能尽早实现“双碳”目标，未来必将付出巨大的排碳成本。同时，我国拥有丰富的风能、太阳能资源储量，利用风能、太阳能发电具有明显的节能减排和环境保护效益，有利于我国能源结构的低碳化、无碳化转型。

2、贯彻落实党中央、国务院指示精神，深化辽宁省国有企业改革

2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出

要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组制度，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强。2021年6月，辽宁省人民政府发布《关于提高全省上市公司质量的实施意见》，支持上市公司并购重组，鼓励上市公司发行股份购买优质资产，注入优质资产，实现质量提升和转型升级。

1-1-29辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易是贯彻落实党中央、国务院关于促进市场化并购重组、发挥并购

重组主渠道作用、提高上市公司质量的指示精神的重要举措，也是深化辽宁省国有企业改革，优化国有资产配置，推动辽宁省能源类企业战略性重组暨省属国资同一控制下的整体性调整，培育具有领先行业地位、高质量发展的能源企业集团，为辽宁省经济高质量发展提供有力支撑的关键措施。

3、上市公司长期可持续发展的客观需要，保障我国能源稳定供应的必然

要求

2021年12月，中央经济工作会议强调，要立足以煤为主的基本国情，抓好

煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合；要确保能源供应，大企业特别是国有企业要带头保供稳价，要深入推动能源革命，加快建设能源强国。

上市公司在夯实煤炭与火力发电主业发展基础上，借助自身在原有电力资源方面优势，整合风力、光伏发电等清洁能源优质资产，优化能源供应结构，提高能源综合利用水平，既是上市公司长期可持续发展的客观需要，亦是正确认识和把握中央政策精神、保障我国能源稳定供应的必然要求。

（二）本次交易的目的

1、把握可再生能源行业发展机遇，实现上市公司转型升级

以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技和产业的重要发展方向，具有巨大发展潜力，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。

根据国家能源局发布2022年全国电力工业统计数据，截至2022年12月底，全国风电装机容量约3.7亿千瓦，同比增长11.2%；太阳能发电装机容量约3.9亿千瓦，同比增长28.1%。

根据中国电力企业协会数据，2022年全国规模以上工业企业发电量83887亿千瓦时，同比增长2.2%；其中，风电、太阳能和核电发电量分别为6867亿千瓦时、2290亿千瓦时和4178亿千瓦时，同比分别增长40.54%、25.24%和

11.28%

1-1-30辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据国家统计局《中华人民共和国2022年国民经济和社会发展统计公报》，截至2022年末，我国水电、核电、风电、太阳能发电及天然气等清洁能源消费量占能源消费总量的比例约为25.9%。

2020年12月12日召开的全球气候峰会上，国家主席习近平发表题为

《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并强调至2030年，中国光伏、风力发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。根据2022年3月国家发改委和国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，我国将加快发展风电、太阳能发电，加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为

载体的新能源供给消纳体系，到2025年，我国非化石能源消费比重提高到

20%左右，非化石能源发电量比重达到39%左右。

我国光伏、风力发电规模相比总发电规模处于较低水平、但发展迅速，随着技术的发展及政府政策的持续支持，光伏、风力发电平价上网将逐步实现，从长期来看中国的光伏、风电行业具有巨大的发展空间，进入该行业将为上市公司提供更为广阔的发展前景。

2、本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点

辽宁能源目前的主要业务是煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应等。本次交易前，上市公司2020年、2021年和2022年的营业收入分别为505468.78万元、591453.21万元及661912.67万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-48785.45万元、2119.54万元及

19487.02万元，盈利指标波动较大，2020年度，受经济增速放缓等因素影响，煤炭行业效益大幅下滑，部分煤炭企业盈利能力明显下降，经营压力较大；2021年下半年，动力煤供需缺口引发煤价高企，上市公司煤炭收入回升明显。

通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团100%股份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广

1-1-31辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书阔。

本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清能集团将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套资金有利于辽宁能源改善现金流，为工程项目建设提供资金支持。

二、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的

董事会决议公告日，即上市公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日4.043.24

前60个交易日4.393.52

前120个交易日4.453.56

1-1-32辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.8340元/股。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新

股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）

派送现金股利：P1＝P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

（三）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为辽能投资、港华投资、海通新能源、

华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃共8名投资者，交易对方的具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。

2、发行数量

1-1-33辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据金开评估出具的标的公司评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，标的资产股份的评估值合计为181742.85万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司100%股份的交易作价为181742.85万元。上述评估结果已经辽宁省国资委核准（核准编号：2023核01）。

按照标的资产交易作价181742.85万元以及3.84元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为473288667股，不足一股部分计入资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本1795306061股的26.36%。本次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方交易对价（万元）发行数量（股）

1辽能投资152039.78395936922

2港华投资8519.3522185794

3海通新能源7951.3820706729

4华夏融盛3714.729673751

5内蒙古建胜者3407.748874317

6沈阳翰持2486.896476264

7吉林中塬2271.835916223

8大连中燃1351.173518667

合计181742.85473288667

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以注册的数量为准。

（四）锁定期安排

1、辽能投资

交易对方辽能投资出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值

1-1-34辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述限售期基础上自动延长至少6个月。

2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司

配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完

成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券

监管机构的监管意见进行相应调整。

5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

2、海通新能源

交易对方海通新能源出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司

配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券

监管机构的监管意见进行相应调整。

4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

1-1-35辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、其他交易对方

交易对方港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大

连中燃等6名投资者出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司

配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券

监管机构的监管意见进行相应调整。

4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）过渡期间损益归属

自评估基准日起（不含评估基准日）至标的资产交割日止（含交割日）的期间为本次交易的过渡期。

过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前

在标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的其他方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。

1-1-36辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。上市公司与交易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益

进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

（七）业绩承诺、减值测试及补偿

1、业绩承诺期

如标的资产于2023年12月31日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为

2023年度、2024年度及2025年度。

如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延。

2、业绩承诺金额

（1）标的资产承诺净利润数

如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃

承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润分别不低于10203.36万元、13428.84万元和13881.76万元。

如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13428.84万

元、13881.76万元和13298.40万元。

标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符

1-1-37辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

合《证券法》规定的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。

（2）收益法评估资产承诺净利润数

如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃

承诺收益法子公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于10826.75

万元、13756.32万元和14167.94万元。

如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2023年度、2024年度及

2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持

股比例后总和分别不低于13756.32万元、14167.94万元和13483.34万元。

标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对收益法子公司在该年度的实际盈利情况出具专

项审核报告，以确定收益法子公司在该年度实现的净利润。

3、业绩补偿方式

交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、

沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃应当以本次交易中获得的股份补偿。

如标的公司或收益法子公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实

际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由交易对方以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：

*交易对方当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；

交易对方当期应补偿金额按照标的资产当期应补偿金额和收益法子公司当期应补偿金额的孰高值确定。

交易对方针对标的资产当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×

1-1-38辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

标的资产交易对价－累积已补偿金额。

交易对方针对收益法子公司当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总

和×收益法评估资产交易对价－累积已补偿金额

若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除

权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格

÷（1+送股、转增或配股比例）。

*上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司或收益法子公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

*交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务。

*交易对方各方保证在业绩承诺期内持有的上市公司股份足以对上市公司

进行业绩补偿（如有）。

4、标的资产整体减值补偿

业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于辽宁能源公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计

1-1-39辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

算公式如下：

交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；

其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）；

若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除

权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷

（1+送股、转增或配股比例）。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补偿义务。

5、补偿上限交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《发行股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》《盈利预测补偿协议》及

《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》向其以发行股份方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过辽宁能源根据《发行股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》《盈利预测补偿协议》及《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

6、补偿程序

在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后15个工作日内，辽宁能源应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由交易对方作为补偿转让的辽宁能源A股数量（“该年度应补偿股份”），并批准回购该等应补偿A股（“回购”）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，辽宁能源应进一步召集股东大会。

经辽宁能源股东大会批准回购后，辽宁能源应在相关决议公开披露后5个工作日内书面通知交易对方，且协助交易对方在中国证券登记结算有限责任公司

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上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至辽宁能源董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，辽宁能源应在可行范围内尽快以1元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。

（八）决议的有效期与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象本次募集配套资金中股票发行的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

（三）定价基准日、定价原则和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股

票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终

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予以注册确定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

（四）发行股份数量

本次募集配套资金发行股份数量为：本次向特定对象发行股票募集配套资

金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资金总额不超过100000万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将用于标的公司的在建项目及

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偿还上市公司债务，募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元序号项目名称拟投资总额拟投入募集资金

1 辽能康平 300MW 风电项目 181392.60 27000.00

2 辽能南票 200MW 风电项目 134741.76 25000.00

3偿还上市公司债务48000.0048000.00

合计364134.36100000.00本次募集配套资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作

价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。

（八）决议有效期与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得上交所核准，并经中国证监会予以注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购清能集团100%的股份。

根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。

1-1-43辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

2021年12月8日及2021年12月24日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于子公司沈阳焦煤股份有限公司收购呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意上市公司控股子公司沈阳焦煤以支付现金的方式自沈阳煤业（集团）有限责任

公司处购买其所持有的呼盛矿业100%股权，作价96843.81万元。

2021年12月27日，沈阳焦煤购买呼盛矿业100%股权的相关工商过户变更手续已全部完成。

因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并

财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

标的公司327126.80146311.8633314.42

呼盛矿业65301.5624472.9434227.63

小计392428.36170784.8067542.05

标的公司交易作价181742.85181742.85-

呼盛矿业交易作价96843.8196843.81-

交易作价合计278586.66278586.66-

计算依据392428.36278586.6667542.05

上市公司1513448.77496124.30505468.78

1-1-44辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目资产总额资产净额营业收入

指标占比25.93%56.15%13.36%

注：标的公司财务数据为经审计的截至2021年末的资产总额、资产净额及2021年度所产

生的营业收入；呼盛矿业财务数据为经审计的截至2020年末的资产总额、资产净额及

2020年度所产生的营业收入；上市公司的财务数据为经审计的截至2020年末的资产总

额、归属于上市公司股东的资产净额及2020年度所产生的营业收入。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规定，本次交易需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方之一为辽能投资，辽能投资直接持有上市公司7.35%股份，是上市公司的主要股东，且上市公司控股股东辽能产控直接持有辽能投资80%股权，即上市公司与辽能投资同受辽能产控控制，故辽能投资为上市公司的关联方。

根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司总股本为1322017394股。辽能产控直接持有上市公司24.05%的股份，并通过其控制的辽能投资间接持有上市公司7.35%的股份，合计持有上市公司31.41%的股份，为上市公司控股股东。本次交易前36个月内，辽宁省国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的控股股东将变更为辽能投资，上市公司的实际控制人没有发生变更，仍然为辽宁省国资委。

因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办

法》第十三条所规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

1-1-45辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应。上市公司下辖7个煤矿，煤炭产品核定生产能力达到1160万吨/年，各矿煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业。同时还有部分动力煤，销售给电厂；下辖2个热电联产的电厂，电力总装机容量为708MW，电力产品主要销售给国家电网公司；拥有与煤矿配套的铁路运输系统，共有准轨铁路136公里，内燃机车13台，年运输设计能力1000万吨以上，主要从事矿区煤炭和原材料的运输，与主要客户生产基地相连通。

本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营。清能集团的具体业务包括风电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。截至

2022年12月31日，清能集团在辽宁省拥有及运营5个风电场及2个太阳能发电场，控股装机容量分别为247.5兆瓦及19.4兆瓦，此外，清能集团正在建设的3个风电场控股装机容量合计550兆瓦。清能集团拥有的风电场及太阳能发电场均位于拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及太阳能发电业务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天然气管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。

通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团100%股份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广阔。

本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清能集团将成为上市公司全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套资金为标的公司工程项目建设提供资金支持，并有利于辽宁能源降低资产负占率、改善现金流。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

1-1-46辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为1322017394股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计181742.85万元，对应发行股份数量合计473288667股。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至1795306061股，上市公司控股股东将变更为辽能投资，持股比例为27.47%，实际控制人仍为辽宁省国资委，辽宁省国资委合计控制上市公司49.16%股份。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

单位：股本次交易之后（不考虑募本次交易之前本次发行股股东名称集配套资金）份数量持股数量持股比例持股数量持股比例

辽能产控31800000024.05%-31800000017.71%

深圳祥隆投资1270116019.61%-1270116017.07%

中国信达1035000007.83%-1035000005.77%

辽能投资972297977.35%39593692249316671927.47%

辽能交投714749935.41%-714749933.98%

港华投资--22185794221857941.24%

海通新能源--20706729207067291.15%

华夏融盛--967375196737510.54%

内蒙古建胜者--887431788743170.49%

沈阳翰持--647626464762640.36%

吉林中塬--591622359162230.33%

大连中燃--351866735186670.20%本次交易前其他

60480100345.75%-60480100333.69%

股东

合计1322017394100.00%4732886671795306061100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，清能集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。

根据上市公司经审计的2021年和2022年财务报表以及经审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如

1-1-47辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

下：

单位：万元

2022年12月31日/2021年12月31日/

2022年度2021年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总额1493206.261861294.141528103.301808378.02归属于母公司所有者权

529619.03671581.09506861.03645329.77

益合计

营业收入661912.67697973.22591453.21623664.93

利润总额62580.3970411.1123285.6838875.85

净利润19338.9424724.422625.1815466.16归属于母公司所有者的

19474.7222956.362662.2313298.27

净利润

基本每股收益（元）0.150.130.020.07

稀释每股收益（元）0.150.130.020.07

注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属于

公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在

外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利

分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等

减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期

年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数；

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1–所得税率）]÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小；

本次交易后，上市公司的资产规模、净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易相关事项已获得辽能产控原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第二十三次会议审议通过；

3、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第二十五次会议审议通过；

1-1-48辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交

易相关事项；

5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国有资产监督管理部门核准；

6、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；

7、上市公司股东大会审议批准本次交易。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

本次交易方案的实施以取得上述批准、核准或注册为前提，未取得上述批准、核准或注册前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准或注册及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺承诺主体承诺内容

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章上市公司均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

上市公司全1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存体董事、监在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本人将依法承事和高级管担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市理人员公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1-1-49辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺主体承诺内容

2、本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在辽能投资、任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或港华投资、者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

海通新能3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完

源、华夏融整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法盛、内蒙古定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其建胜者、沈他事项。

阳翰持、吉4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈林中塬、大述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在连中燃形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给辽能产控上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在

1-1-50辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺主体承诺内容

任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章清能集团均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（二）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺内容

本次重组前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立；本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、业务和

机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保辽能产控

持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公

司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。

辽能投资、本次交易完成后，本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机港华投资、构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上海通新能市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法

源、华夏融律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独

1-1-51辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺主体承诺内容

盛、内蒙古立行使职权。

建胜者、沈若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担阳翰持、吉相应的赔偿责任。

林中塬、大连中燃

（三）关于标的资产权属的承诺承诺主体承诺内容本公司持有的标的公司股份为本公司实际合法拥有，并按照《中华人民共和国公司法》及标的公司的《公司章程》履行股东出资义务。本公司对持辽能投资、

有的标的公司股份具有完整的所有权，不存在任何虚假出资、延期出资、港华投资、

抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；不存在权属纠纷，海通新能

亦不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在禁止转让、限制转让的承

源、华夏融

诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公盛、内蒙古司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日

建胜者、沈（以较早的日期为准）。若上述承诺不实，本公司将承担因此给上市公司造阳翰持、吉成的一切损失。

林中塬、大本公司将根据本次交易交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手连中燃续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本公司将承担有关法律责任。

（四）关于股份锁定期的承诺承诺主体承诺内容

1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月

内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后

6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市

公司股份的锁定期在上述限售期基础上自动延长至少6个月。

辽能投资2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完

成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券

监管机构的监管意见进行相应调整。

5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此

给上市公司造成的损失。

1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内

不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方海通新能源式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回

1-1-52辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺主体承诺内容购或无偿赠与的除外。

2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司

配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券

监管机构的监管意见进行相应调整。

4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此

给上市公司造成的损失。

1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市公

司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作港华投资、

为对价的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，华夏融盛、

包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人内蒙古建胜

管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值者、沈阳翰

补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

持、吉林中

2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司

塬、大连中

配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

燃

3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券

监管机构的监管意见进行相应调整。

4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此

给上市公司造成的损失。

（五）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明承诺主体承诺内容经核查，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案

侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

辽能产控综上，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

经核查，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东和实际控制人及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构、本公司控

股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因

涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作上市公司出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东和实际控制人及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构、本公司控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上市公司全经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被

1-1-53辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺主体承诺内容

体董事、监立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关事和高级管的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究理人员刑事责任的情形。

综上，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

辽能投资、经核查，本公司、本公司的控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高港华投资、级管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易

海通新能被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相源、华夏融关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追

盛、内蒙古究刑事责任的情形。

建胜者、沈综上，本公司、本公司的控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高级阳翰持、吉管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市林中塬、大公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上连中燃市公司重大资产重组的情形。

辽能投资、海通新能

源、华夏融经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被盛、内蒙古立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关建胜者、沈的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究

阳翰持、吉刑事责任的情形。

林中塬、大综上，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公连中燃全体司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市

董事、监事公司重大资产重组的情形。

和高级管理人员经核查，本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情清能集团形。

综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

经核查，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案清能集团全侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国体董事、监证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

事和高级管综上，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相理人员关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（六）关于合法合规的承诺承诺主体承诺内容辽能投资、1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备《中华港华投资、人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法海通新能规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

源、华夏融2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机

盛、内蒙古关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情

1-1-54辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺主体承诺内容

建胜者、沈形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交阳翰持、吉易所纪律处分的情形。

林中塬、大3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券

连中燃市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数

额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最

近三年内没有证券市场失信行为。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件

和合伙协议规定的任职资格和义务；本公司的董监高的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和合伙协议及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

辽能投资、

2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七

港华投资、

条、第一百四十八条规定的行为，最近36个月内未受到中国证监会的行政海通新能处罚，且最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责；

源、华夏融

3、最近36个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）

盛、内蒙古

受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；

建胜者、沈

（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

阳翰持、吉

4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、林中塬、大

仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违连中燃全体法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；

董事、监事

5、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄

和高级管理

露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；

人员

6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本公司是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法

律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协

议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。

2、本公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

3、本公司最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，或者最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

4、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得

上市公司向特定对象发行股票的情形。

5、本公司及公司控股股东、实际控制人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

6、本承诺人现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

7、本公司不存在相关主管机关认定的可能损害投资者合法权益或者违背公

1-1-55辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺主体承诺内容

开、公平、公正原则的其他情形。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件

和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七

条、第一百四十八条规定的行为，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。

上市公司全3、最近36个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）体董事、监受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；

事和高级管（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

理人员4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。

5、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄

露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业。

2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被

中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中

国证监会行政处罚的情形或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；不存在严重损害投资者合法权益、上市公司利益和社会公共利益的重辽能产控大违法行为。

3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

4、最近十二个月内，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利

益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

5、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、公司为依法设立并有效存续的公司，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形。公司已根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等规定建立了股东大会、董事会和监事会等相关机构，上述机构均能按照相关法律、法规的规定行使权力和履行职责。

2、公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任

职资格；最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件；最近五年清能集团

诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

3、公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形：

（1）《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。

（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

1-1-56辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺主体承诺内容

（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；

（5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

4、公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠

性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

5、公司就其从事的经营业务已取得必要的业务许可，不存在依据相关法

律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形。主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

6、公司不存在下述违规情形：

（1）对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大

影响的或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；

（2）最近曾向相关主管机关提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及并购重组审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（3）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

（5）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。

（七）关于股份减持的承诺承诺主体承诺内容

关于股份减持的承诺：

1、本公司及本公司的一致行动人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。

2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如本公司或本公司的一致行动人作出减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施辽能产控细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。

3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红

股、配股等除权行为，本公司及本公司的一致行动人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

4、如违反上述承诺，本公司及本公司一致行动人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司或其他投资人造成的相关损失，并承担相应的法律责任。

关于股份锁定的承诺：

1、本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起

1-1-57辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺主体承诺内容

18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

2、锁定期届满后，本公司持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效

的法律、法规，以及上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

3、如本公司承诺的上述股份锁定期与上海证券交易所、中国证券监督管理

委员会的监管意见不相符，本公司同意根据上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。

4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的

上市公司股票（如有）。若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新上市公司全规定的，承诺人也将严格遵守相关规定。

体董事、监2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红

事和高级管股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承理人员诺。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将

向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

（八）关于不存在内幕交易行为的承诺承诺主体承诺内容

本公司未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司不上市公司以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用上市公司全

已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，不以任何方体董事、监

式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直事和高级管接或间接牟取不法利益。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的理人员资料和信息严格保密。

辽能投资、

港华投资、海通新能

源、华夏融

承诺人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利盛、内蒙古

用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，承诺人不建胜者、沈

以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内阳翰持、吉幕信息直接或间接牟取不法利益。承诺人保证采取必要措施对本次交易事林中塬、大宜所涉及的资料和信息严格保密。

连中燃全体

董事、监事和高级管理人员

本公司未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利辽能产控用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内

1-1-58辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺主体承诺内容幕信息直接或间接牟取不法利益。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用辽能产控全

已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本人不以任体董事、监

何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信事和高级管息直接或间接牟取不法利益。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉理人员及的资料和信息严格保密。

本公司未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司不清能集团以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用清能集团全

已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本人不以任体董事、监

何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信事和高级管息直接或间接牟取不法利益。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉理人员及的资料和信息严格保密。

（九）关于避免同业竞争的承诺函承诺主体承诺内容

1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的

其他企业（以下简称“下属企业”）与辽宁能源存在的油品销售业务竞争情况，本公司将在本次收购完成后5年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业务竞争情况，在此期间将采取符合行业和上市公司监管要求以及辽宁能源利益的方式将其委托给辽宁能源（或其下属企业）管理。

2、如果本公司及下属企业未来获得与辽宁能源主要产品构成实质性同业竞

争的业务机会，本公司将书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与辽宁能源的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日辽能产控内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为辽宁能源已放弃该等新业务机会，本公司及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司及下属企业从事上述业务与辽宁能源的主营业务构成同业竞争或辽宁能源及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）进行解决。

3、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的

上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。若监管政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上市公司可能潜在的业务竞争问题另有安排或进行调整的，本公司同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。

1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的

1-1-59辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺主体承诺内容

企业与上市公司在光伏发电方面存在业务重合的情况，本公司将在本次交易完成后5年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方

式）消除双方的业务竞争情况。

在符合证券监管机构、国有资产监管机构及其他相关部门规定的前提下，逐步将符合条件的光伏发电业务相关资产注入辽宁能源。为有效维护上市公司及中小股东利益，拟注入资产应符合以下条件：

1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家

产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以

及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；

2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等

程序或者转移不存在法律障碍；

3）有利于提高辽宁能源资产质量、改善辽宁能源财务状况和增强持续盈利能力，提升辽宁能源每股收益；

4）有利于辽宁能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重

大或有事项；

6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；

7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。

2、如果本公司及下属企业未来获得与辽宁能源主要产品构成实质性同业竞

争的业务机会，本公司将书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与辽宁能源的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为辽宁能源已放弃该等新业务机会，本公司及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司及下属企业从事上述业务与辽宁能源的主营业务构成同业竞争或辽宁能源及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）进行解决。

3、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的

上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。若监管政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上市公司可能潜在的业务竞争问题另有安排或进行调整的，本公司同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。

4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一

项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

特此承诺。

1、本公司及下属企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务构成实质性竞争的业务。

2、如果本公司及下属企业未来获得与辽宁能源主要产品构成实质性同业竞

争的业务机会，本公司将书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业辽能投资

务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与辽宁能源的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日

1-1-60辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺主体承诺内容

内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为辽宁能源已放弃该等新业务机会，本公司及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司及下属企业从事上述业务与辽宁能源的主营业务构成同业竞争或辽宁能源及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）进行解决。

3、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的

上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。若监管政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上市公司可能潜在的业务竞争问题另有安排或进行调整的，本公司同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。

（十）关于减少及规范关联交易的承诺函承诺主体承诺内容

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的下属企业将尽量避免或减少与

上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业

务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司不会利用自身对上市公司的控股地位及影响谋求上市公司在业务

合作等方面给予优于市场第三方或达成交易的优先权利。

辽能产控、

3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回

辽能投资避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不会利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、本承诺函自本公司成为并持续为上市公司股东期间有效并不可撤销。如

本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。

八、标的资产评估和作价情况

根据金开评估出具的金开评报字〔2022〕第092号《评估报告》，本次交易中，金开评估对清能集团100%股份采用了资产基础法进行评估，截至评估基准日2022年9月30日，清能集团母公司净资产账面价值135748.84万元，评估值

181742.85万元，评估增值45994.01万元，增值率为33.88%。

本次发行股份购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的金开评估出具

的标的评估结果为基础，以2022年9月30日作为基准日，标的公司100%股份的评估值为181742.85万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司100%股份的交易作价为181742.85万元。上述评估结果已经辽宁省国资委核准（核准编

1-1-61辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书号：2023核01）。

1-1-62辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况中文名称辽宁能源煤电产业股份有限公司

英文名称 Liaoning Energy Industry Co.Ltd.社会统一信用代码 9121000011759560XG法定代表人郭洪波

注册资本132201.7394万元成立时间1993年12月28日上市时间1996年10月29日上市地点上海证券交易所

股票代码 600758.SH股票简称辽宁能源注册地址辽宁省沈阳市沈河区青年大街110号2号楼5楼办公地址辽宁省沈阳市沈北新区建设路38号董事会秘书韩健

电话号码024-86131586

电子邮箱 hongyang600758@126.com能源投资开发；煤炭及伴生资源开采与生产；原煤洗选加工与销售；

电力、热力生产与销售；城市集中供热、供汽；供热、供汽工程设

计、工程施工、设备安装与检修；煤气层开发利用；余热综合利用；

经营范围煤泥、煤矸石综合利用；物流运输服务；循环水工程综合利用；股权投资；投资运营；高效节能环保项目投资；信息化工程建设；智能化系统运营与服务；技术、经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、股本结构及前十大股东持股情况

（一）股本结构

截至2022年12月31日，公司股本结构如下：

股份类型股份数量（股）比例

无限售条件流通股份132074339499.90%

流通 A 股 1320743394 99.90%

1-1-63辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股份类型股份数量（股）比例

有限售条件股份12740000.10%

总股本1322017394100.00%

（二）前十大股东持股情况

截至2022年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称持股数量（股）持股比例

辽宁省能源产业控股集团有限责任公司31800000024.05%

深圳市祥隆投资合伙企业（有限合伙）1270116019.61%

中国信达资产管理股份有限公司1035000007.83%

辽宁能源投资（集团）有限责任公司972297977.35%

辽宁交通投资有限责任公司714749935.41%

中国银行股份有限公司－招商中证煤炭等权指数

151069391.14%

分级证券投资基金

徐开东143118001.08%

中国工商银行股份有限公司－国泰中证煤炭交易

73589000.56%

型开放式指数证券投资基金

李博之67540240.51%

杨子辉48800000.37%

前十名股东合计76562805457.91%

总股本1322017394100.00%

三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月的控制权变动情况

公司控股股东为辽能产控，实际控制人为辽宁省国资委，最近三十六个月公司控制权未发生变化。

（二）最近三年的重大资产重组情况

最近三年，公司未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组。

1-1-64辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应。

上市公司下辖7个煤矿，即林盛煤矿、红阳二矿、红阳三矿、西马煤矿、蒙西煤矿、蒲河煤矿、呼盛煤矿，煤炭产品核定生产能力达到1160万吨/年。

各矿煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业。同时还有部分动力煤，销售给电厂。

上市公司下辖2个热电联产的电厂，即辽宁沈煤红阳热电有限公司和灯塔市红阳热电有限公司，电力总装机容量为 708MW，其中包括 2×330MW 燃煤发电机组，4×12MW 煤矸石发电机组。电力产品主要销售给国家电网公司。

上市公司拥有与煤矿配套的铁路运输系统，共有准轨铁路136公里，内燃机车13台，年运输设计能力1000万吨以上，主要从事矿区煤炭和原材料的运输，与主要客户生产基地相连通。

（二）主要财务指标

公司最近三年的合并资产负债表主要数据：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

总资产1493206.261528103.301513448.77

总负债963727.931021247.191017227.61

所有者权益529478.33506856.12496221.16

归属于母公司所有者权益529619.03506861.03496124.30

公司最近三年的合并利润表主要数据：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

营业收入661912.67591453.21505468.78

利润总额62580.3923285.68-55312.69

1-1-65辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2022年度2021年度2020年度

净利润19338.942625.18-46754.07

归属于母公司所有者的净利润19474.722662.23-46707.62

公司最近三年的合并现金流量表主要数据：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

经营活动产生的现金流量净额166908.48187216.3878739.56

投资活动产生的现金流量净额-11892.71-109302.99-11336.33

筹资活动产生的现金流量净额-89895.46-141070.35-60425.39

现金及现金等价物净增加额65120.31-63156.966977.82

公司最近三年的主要财务指标：

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目

/2022年度/2021年度/2020年度

毛利率26.09%21.74%9.58%

基本每股收益（元/股）0.150.02-0.35

加权平均净资产收益率3.73%0.53%-8.85%

资产负债率64.54%66.83%67.21%

每股净资产（元/股）4.013.833.75

五、上市公司股东和实际控制人情况

截至本报告书签署之日，辽能产控直接持有公司24.05%的股份，通过辽能投资间接持有公司7.35%的股份，合计持有公司31.41%的股份，为公司的控股股东。辽宁省国资委为公司的实际控制人。

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书签署之日，辽宁能源与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

1-1-66辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）控股股东的基本情况公司名称辽宁省能源产业控股集团有限责任公司

企业类型有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码 91211500MA0Y9MQ37A法定代表人郭洪波注册资金2000000万元成立日期2018年11月8日

企业地址辽宁省沈抚新区金枫街75-1号

煤炭生产销售；发电（含火电、热电、风电、太阳能等）；

综合服务；房地产开发与租赁；工程和技术硏究及管理咨询；能源、新能源的投资与管理；煤炭焦化和制气、煤层

气、煤化工、石油化工、天然气、机械制造、造纸、医疗产经营范围

业、金融产业、旅游、养老产业的投资与管理；建筑施工；

仓储（不含危险品）；能源与环保技术的综合开发利用；进出口业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

1-1-67辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明最近三年，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

最近三年，公司及现任董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任

董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

根据上市公司及其控股股东，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

九、本次交易对上市公司股权控制结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为1322017394股。辽能产控直接持有上市公司24.05%的股份，并通过其控制的辽能投资间接持有上市公司7.35%的股份，合计持有上市公司31.41%的股份，为上市公司控股股东。本次交易前36个月内，辽宁省国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，

1-1-68辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

上市公司的控股股东将变更为辽能投资，上市公司的实际控制人没有发生变更，仍然为辽宁省国资委。

1-1-69辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第三节交易对方基本情况

一、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内

蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃，交易对方合计持有清能集团

100%股份，各股东持股比例情况如下：

序号股东名称所持股份（股）持股比例

1辽能投资115316862083.66%

2港华投资646162584.69%

3海通新能源603084734.38%

4华夏融盛281748582.04%

5内蒙古建胜者258465031.88%

6沈阳翰持188621581.37%

7吉林中塬172310371.25%

8大连中燃102481390.74%

合计1378456046100.00%

二、交易对方的具体情况

（一）辽能投资

1、基本情况

企业名称辽宁能源投资（集团）有限责任公司

统一社会信用代码 91210000117560052L类型其他有限责任公司法定代表人李海峰注册资金450000万元成立日期1993年4月20日营业期限1993年4月20日至长期注册地沈阳市沈河区青年大街106号主要办公地点沈阳市沈河区青年大街106号

1-1-70辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、基础设施、高新科经营范围技项目与节能环保项目，装备制造、设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1985年3月成立1985年3月19日，辽宁省人民政府办公厅出具《关于同意成立辽宁省能源开发公司的批复》（辽政办[85]14号），同意成立辽宁省能源开发公司，属于全民所有制性质的企业。

1990年2月8日，辽宁省人民政府决定将公司名称改为辽宁能源总公司。

2003年9月17日，辽宁省国资委同意将辽宁能源总公司改建为国有独资的有限责任公司，改制后的名称暂定为“辽宁能源投资（集团）有限责任公司”。

2003年10月13日，辽宁省国资委出具《财产所有权交接清单》，向辽

能投资移交相关资产作为投资。

本次改制完成后，公司的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

辽宁省国资委265000.00100.00

合计265000.00100.00

（2）2007年1月增加注册资本

2006年12月21日，辽能投资注册资本金由26.5亿元调增至45亿元，由

辽宁省国资委认缴。

本次变更后，公司的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

辽宁省国资委450000.00100.00

1-1-71辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

合计450000.00100.00

（3）2016年6月股权划转2016年5月16日，辽宁省国资委出具《关于无偿划转省属企业股权至社保基金理事会的通知》(辽国资产权[2016]71号)，辽宁省国资委将部分省属企业股权的20%无偿划转至省社保基金理事会（以下简称“辽宁社保基金”）。

2016年5月23日，辽宁省国资委和辽宁社保基金签署《省国资委无偿划转部分省属企业股权至省社保基金理事会移交协议》，辽宁省国资委将其持有的辽能投资20%的股权划转移交至辽宁社保基金。

2016年6月8日，辽宁省工商局向辽能投资核发新的《营业执照》，辽

能投资已就本次股权划转办理工商变更登记手续，本次股权划转完成后，辽能投资的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

辽宁省国资委360000.0080.00

辽宁社保基金90000.0020.00

合计450000.00100.00

（4）2019年3月股权划转2019年3月5日，辽宁省国资委出具《关于将铁法能源等5户企业股权注入辽宁省能源产业控股集团有限责任公司的批复》（辽国资产权[2019]40号），同意将其持有的辽能投资的股权注入辽能产控。

2019年3月6日，辽宁省市场监督管理局向辽能投资核发新的《营业执照》，辽能投资已就本次股权划转办理工商变更登记手续，本次股权划转完成后，辽能投资的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

辽能产控360000.0080.00

辽宁社保基金90000.0020.00

1-1-72辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

合计450000.00100.00

（5）2023年5月股权划转2023年5月8日，辽宁省国资委出具《关于将部分省属企业股权无偿划转至辽宁汇达企业管理有限公司的通知》，根据该通知，省政府同意将辽宁社保基金持有的辽能投资10%的股权划转至辽宁汇达。

2023年5月8日，辽宁汇达和辽宁社保基金签署《省社保基金理事会无偿划转部分省属企业股权移交协议》，约定辽宁社保基金将其持有的辽能投资

10%的股权划转至辽宁汇达。

2023年5月15日，辽宁省市场监督管理局向辽能投资核发新的《营业执照》，辽能投资已就本次股权划转办理工商变更登记手续。

本次股权划转完成后，辽能投资的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

辽能产控360000.0080.00

辽宁社保基金45000.0010.00

辽宁汇达45000.0010.00

合计450000.00100.00

3、产权关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图

辽能投资与主要股东之间的产权控制关系如下：

1-1-73辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

辽能投资的控股股东为辽能产控，实际控制人为辽宁省国资委。

（2）控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，辽能投资的控股股东为辽能产控，辽能产控的基本情况如下：

企业名称辽宁省能源产业控股集团有限责任公司

统一社会信用代码 91211500MA0Y9MQ37A

类型有限责任公司（国有独资）法定代表人郭洪波注册资金2000000万元人民币成立日期2018年11月8日营业期限2018年11月8日至长期

注册地辽宁省沈抚新区金枫街75-1号

煤炭生产销售；发电（含火电、热电、风电、太阳能等）；综合服务；房地产开发与租赁；工程和技术研究及管理咨询；能

源、新能源的投资与管理；煤炭焦化和制气、煤层气、煤化

工、石油化工、天然气、机械制造、造纸、医疗产业、金融产经营范围业、旅游、养老产业的投资与管理；建筑施工；仓储（不含危险品）；能源与环保技术的综合开发利用；进出口业务等。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至本报告书签署之日，辽能投资的实际控制人为辽宁省国资委。

4、下属公司情况

截至2022年12月31日，辽能投资下属主要子公司情况如下：

1-1-74辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

直接和间序公司成立注册资本接持有权主要业务号名称地点益的比例

热力、电力的生产、供应；热力工程施

工、设备维修；热水销售，分部式能源辽能电站的投资、分部式能源电站工程承

（抚包；燃气轮机研发、安装、销售、维护

1顺）热抚顺5150万元100.00%和运营管理；输配电网工程建设、检

电有限修、维护、运营管理；购销电力；热力

公司管网、换热站工程建设；天然气锅炉研发、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可经营项目：燃煤及其它供热；发

沈阳经电；一般经营项目：投资开发节能节材济技术热电集中供热项目；承包国内外热电工

2开发区沈阳26612万元42.84%程建设项目；开发推广节能新技术、新

热电有产品；节能设备租赁；节能热电技术咨

限公司询服务；经销热电成套设备、建筑材

料、金属材料、节能综合产品沈阳辽房屋建筑开发及房屋销售；自有房屋租法房屋3沈阳10000万元99.50%赁（依法须经批准的项目经相关部门批开发有准后方可开展经营活动。）限公司

购销电力、热力、供冷及相关设备检修

维护及运营管理，配电网建设、检修维辽宁辽护及运营管理，分布式能源开发、建能配售设、检修维护及运营管理，电力设施的4电有限沈阳30000万元36.00%承装、承试、承修，电力技术的研发，

责任公技术咨询与服务，合同能源管理，节能司技术研发及应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）辽宁辽产业投资（法律法规禁止及应经审批而能置业未获批准的项目除外）（依法须经批准

5沈阳28000万元100.00%

投资有的项目，经相关部门批准后方可开展经限公司营活动。）清洁能源项目开发、建设、运营；清洁

能源技术开发、技术咨询；清洁能源设

备技术开发、制造、销售、维修、租

辽宁清赁；燃气轮机技术开发、安装、销售、

洁能源维护；天然气管网、热力管网、电力管

137846万

6集团股沈阳83.66%网、场站设施建设、运营；热力、电力

元

份有限制造、销售；危险货物运输；货物进出公司口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

5、主要业务发展状况

1-1-75辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

辽能投资是辽能产控直属国有控股企业，主要从事能源和基础设施及相关产业领域的投资，以及授权范围内国有资产的运营与管理。公司自成立以来，历经三十多年的资本积累和资源整合，历经以电力建设基金投入、多元化投资发展和优化传统能源结构大力发展清洁能源三个重要阶段，由单一电力能源产业发展为多业态能源产业格局，形成了以天然气、风能、太阳能等清洁能源利用和火力发电为主的产业布局。

6、最近三年财务情况

最近三年，辽能投资主要财务会计数据如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

总资产1298223.571436139.581377610.56

净资产887656.58966824.69875610.11项目2022年度2021年度2020年度

营业收入95143.0981114.0780421.48

净利润-16065.31-69091.4538337.42

注：上述财务数据为合并财务报表数据，2022年财务数据未经审计。

7、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系

（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系

截至本报告书签署之日，辽能投资直接持有上市公司7.35%股份，且上市公司控股股东辽能产控直接持有辽能投资80%股权，即上市公司与辽能投资同受辽能产控控制，故辽能投资为上市公司及其控股股东、实际控制人的关联方。

（2）与其他交易对方的关联关系截至本报告书签署之日，辽能投资历史董事赵东东（赵东东于2023年2月

27日辞任辽能投资董事）同时担任其他交易对方海通新能源董事，辽能投资持

有其他交易对方海通新能源49%股权。

1-1-76辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，辽能投资直接持有上市公司7.35%股份；辽能投资于上市公司2019年年度股东大会推荐郭洪波先生为公司董事，郭洪波先生为上市公司现任董事长；辽能投资于上市公司2021年第二次临时股东大会推荐高

国勤先生、赵东东先生为公司董事，高国勤先生为上市公司现任董事，赵东东先生于2019年11月15日至2021年10月29日担任上市公司董事。

9、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼、仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，辽能投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼、仲裁。

10、最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，辽能投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（二）港华投资

1、基本情况

企业名称港华能源投资有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5DKUUMX1

类型有限责任公司（台港澳法人独资）法定代表人邱建杭注册资金225000万元成立日期2016年9月12日营业期限2016年9月12日至2066年8月18日深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海注册地商务秘书有限公司）深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海主要办公地点商务秘书有限公司）

1-1-77辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

一般经营项目是：许可经营项目是：（一）在国家允许外商投

资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业

从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的

原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生经营范围

产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部

人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。

（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高

新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年9月设立

2016年8月8日，港华燃气出资10000万元设立港华能源投资（深圳）有限公司。

公司设立时的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

港华燃气10000.00100.00

合计10000.00100.00

（2）2018年3月增加注册资本

2018年1月29日，公司注册资本由人民币10000万元增加至25000万元，新增注册资本人民币15000万元由股东港华燃气以现金方式认缴出资。

本次变更后，公司的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

港华燃气25000.00100.00

合计25000.00100.00

（3）2021年11月增加注册资本

1-1-78辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2021年11月5日，公司注册资本由人民币25000万元增加至225000万元，新增注册资本人民币200000万元由股东港华燃气以货币方式出资。

本次变更后，公司的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

港华燃气225000.00100.00

合计225000.00100.00

3、产权关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图

港华投资与主要股东之间的产权控制关系如下：

港华投资的控股股东为港华燃气，实际控制人为港华智慧能源

（1083.HK）。

（2）控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，港华投资的控股股东为港华燃气，港华燃气的基本情况如下：

企业名称港华燃气能源投资有限公司

1-1-79辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司编号2403926类型私人股份有限公司股本100港元

成立日期2016-07-15注册地中国香港

港华燃气主要业务涉及在中国销售及经销管道燃气，包括提供管道燃气、燃气管网建设、经营城市管道气网、经营燃气汽车

经营范围加气站、以及销售气体相关用具。并从事智慧能源系统业务（包括可再生能源发电（包括但不限于太阳能光伏系统）、数码化能源管理服务及碳管理服务）。

截至本报告书签署之日，港华投资的实际控制人为港华智慧能源，港华智慧能源的基本情况如下：

企业名称港华智慧能源有限公司

公司编号 F0010868类型注册非香港公司法定代表人李家杰注册资金5亿元港元

成立日期2001-01-12注册地开曼群岛

港华智慧能源是一间专门从事燃气业务投资、开发和运营管理

的专业化燃气投资管理集团，主要业务涉及城市管道燃气建设主要经营业务经营，是香港中华煤气有限公司为全面拓展和管理中国境内业务，在中国内地设立的附属机构。

4、下属公司情况

截至2022年12月31日，港华投资下属主要子公司情况如下：

直接和间序成立公司名称注册资本接持有权主要业务号地点益的比例

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可博兴港能

开展经营活动，具体经营项目以相关部门投智慧能

1博兴9000万元100.00%批准文件或许可证件为准）一般项目：合

源有限公同能源管理；供冷服务；集中式快速充电司站；太阳能发电技术服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2巩义市港巩义10000万元100.00%许可项目：发电业务、输电业务、供

1-1-80辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

直接和间序成立公司名称注册资本接持有权主要业务号地点益的比例

华新能源（配）电业务（依法须经批准的项目，经有限公司相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）一般项目：合同能源管理；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；太阳能发电技术服务；节能管理服务；热力生产和供应；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

太阳能光伏发电；发电、输电、供电业务；合同能源管理；智能电网开发和利

广东晟桂用；技术服务、技术开发、技术咨询、技

3电力有限德庆1500万元100.00%术交流、技术转让、技术推广；节能管理公司服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

工程管理服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广州森乐广；合同能源管理；太阳能发电技术服

4新能源有广州1400万元100.00%务；供电业务；建设工程勘察；建设工程限公司设计；电力设施承装、承修、承试；发

电、输电、供电业务

一般项目：太阳能发电技术服务；合同能

源管理；技术服务、技术开发、技术咨惠州港华

询、技术交流、技术转让、技术推广；以

5能源有限惠州100万元100.00%自有资金从事投资活动。（除依法须经批公司

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；合同能源管理；节能管理服务；供冷服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；电池销售；

新能源汽车换电设施销售；集中式快速充济宁港华电站；机动车充电销售；充电桩销售；站

6智慧能源济宁20000万元85.00%用加氢及储氢设施销售；以自有资金从事有限公司投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可

项目：热力生产和供应；发电业务、输电

业务、供（配）电业务；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

江门天森一般项目：新兴能源技术研发；技术服

7江门1850万元100.00%

新能源有务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

1-1-81辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

直接和间序成立公司名称注册资本接持有权主要业务号地点益的比例

限公司术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；合同能源管理；工程管理服务。许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施

承装、承修、承试。

许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可溧阳恒电开展经营活动，具体经营项目以审批结果新能源科为准）一般项目：技术服务、技术开发、

8溧阳2250万元60.00%

技有限公技术咨询、技术交流、技术转让、技术推司广；合同能源管理；以自有资金从事投资

活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：发电业务、输电业务、供

马鞍山市（配）电业务（依法须经批准的项目，经博望区港相关部门批准后方可开展经营活动）一般马鞍

9华智慧能700万元100.00%项目：合同能源管理；技术服务、技术开

山

源有限公发、技术咨询、技术交流、技术转让、技司术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：太阳能发电技术服务；合同能

源管理；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电青岛市莱站；节能管理服务。（除依法须经批准的西港能清

10青岛14000万元100.00%项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

洁能源有

动）许可项目：发电业务、输电业务、供限公司（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可长三角一

开展经营活动，具体经营项目以审批结果体化示范

为准）一般项目：合同能源管理；技术服

区（苏州务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

11吴江）港苏州15000万元100.00%

术转让、技术推广；节能管理服务；供冷能投智慧服务；热力生产和供应；集中式快速充电能源有限站；以自有资金从事投资活动（除依法须公司

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可苏州光辰

开展经营活动，具体经营项目以审批结果新能源科

12苏州1500万元80.00%为准）一般项目：合同能源管理；技术服

技有限公

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技司术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

1-1-82辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

直接和间序成立公司名称注册资本接持有权主要业务号地点益的比例

动）许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果苏州港华

为准）一般项目：发电技术服务；节能管

13智投能源苏州500万元100.00%

理服务；合同能源管理；集中式快速充电有限公司站；热力生产和供应；供冷服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

光伏设备研发；发电、输电、供电业务；

阳江港能合同能源管理；技术服务、技术开发、技

14投光伏有阳江700万元100.00%术咨询、技术交流、技术转让、技术推限公司广；投资商业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、主要业务发展状况

港华投资于2016年成立，注册地为深圳市南山区，注册资本22.5亿元，是港华燃气全资子公司，以能源规划设计与运管平台为技术核心，重点开展区域供热、区域供冷、燃气分布式能源、分布式光伏、储能、充换电等项目的投

资建设和智慧运营，提供能源规划、方案设计、运营管理、工程代建、节能增值等服务，积极推动清洁能源业务可持续发展，以多能互补、梯级利用等技术手段，为不断增长的能源需求和不断深入的大气环境治理发挥核心作用，并加强在可再生能源、微电网、增量配电网、售电、储能等电力领域的战略合作，为工业园区、商业综合体、数据中心等用户提供高效清洁的冷、热、电能源，积极构建合作共赢的能源互联网生态圈，致力于成为引领行业发展的领军企业。

6、最近三年财务情况

最近三年，港华投资主要财务会计数据如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

总资产369818.04217947.77106527.77

净资产210332.00113001.5835139.97

1-1-83辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2022年12月31日2021年度2020年度

营业收入56974.9533333.0927502.27

净利润-10456.48-4511.09104.01

注：上述财务数据为合并财务报表数据，均未经审计。

7、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系

（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系

截至本报告书签署之日，港华投资和上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（2）与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署之日，港华投资和其他交易对方不存在关联关系。

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，港华投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

9、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼、仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，港华投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼、仲裁。

10、最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，港华投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（三）海通新能源

1、基本情况

1-1-84辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

企业名称辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司

统一社会信用代码 91210103071526798U类型其他有限责任公司法定代表人程相霆注册资金100000万元成立日期2013年8月8日营业期限2013年8月8日至2043年8月7日

注册地沈阳市沈河区青年大街106号（812室）

许可经营项目：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。一般经营项目：股权投资管理，创业投资管理，股权投资，与股权投资相关的债权投经营范围资，实业投资、创业投资，参与设立股权投资企业、创业投资企业，投资咨询。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2013年8月设立2013年7月10日，海通开元和辽能投资共同签署《辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司章程》，约定共同出资设立海通新能源，其中，海通开元认缴出资额51000万元，辽能投资认缴出资额49000万元，出资方式均为货币。

公司设立时的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

海通开元51000.0051.00

辽能投资49000.0049.00

合计100000.00100.00

（2）最近股权结构

公司自2013年注册资本未发生变化，公司最新股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

海通创新49400.0049.40

1-1-85辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

辽能投资49000.0049.00

辽宁控股1100.001.10

海通开元500.000.50

合计100000.00100.00

3、产权关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图

海通新能源与主要股东之间的产权控制关系如下：

海通新能源第一大股东为海通创新证券，无实际控制人。

（2）控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，海通新能源的主要股东为海通创新证券和辽能投资，海通创新证券的基本情况如下：

企业名称海通创新证券投资有限公司

统一社会信用代码 91310000594731424M

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人时建龙注册资金1150000万元人民币

1-1-86辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

成立日期2012年4月24日营业期限2012年4月24日至长期

注册地 上海市静安区常德路774号2幢107N室证券投资，金融产品投资，股权投资。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）辽能投资的基本情况如下：

企业名称辽宁能源投资（集团）有限责任公司

统一社会信用代码 91210000117560052L

类型有限责任公司（国有控股）法定代表人李海峰注册资金450000万元人民币成立日期1993年4月20日营业期限1993年4月20日至长期注册地沈阳市沈河区青年大街106号

投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、基础设施、高新经营范围科技项目与节能环保项目，装备制造、设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至本报告书签署之日，海通新能源无实际控制人。

4、海通新能源无实际控制人的认定具有合理性

虽然辽宁省国资委间接持有海通新能源的股权比例超过50%，但辽宁省国资委无法通过海通新能源股东会控制与海通新能源主营业务相关的对外投资决策、亦无法单独控制海通新能源的董事会和投资决策委员会（以下简称“投委会”），同时海通证券也无法单独控制海通新能源股东会、董事会和投委会，因此，认定海通新能源无实际控制人具有合理性。

（1）投委会的主要议事规则、决策机制

1）海通新能源投委会职权根据《辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司与海通新能源股权投资管理有限公司之基金管理协议》（以下简称“《基金管理协议》”），海通新能源委托海通新能源股权投资管理有限公司（现用名“海通新能源私募股权投资管理有限公司”，以下简称“基金管理人”）作为专业管理者对海通新能源

1-1-87辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

的日常运作和投资事宜进行管理，基金管理人设立海通新能源投委会，负责评审海通新能源的投资项目、相应的投资方案及评审项目的退出方案等。

根据海通新能源《公司章程》第六十三条和《基金管理协议》的约定，公司投资决策按以下方式进行：（一）公司在单一项目中单笔投资额不超过

7000万元的投资，授权基金管理人设立的海通新能源投资决策委员会审议决

策；（二）公司在单一项目中单笔投资额超过7000万元的投资，由基金管理人报公司董事会审议批准。该等7000万元的投资权限可由基金管理人提议并经公司董事会批准而变更。

因此，海通新能源的对外投资需经海通新能源投委会或者海通新能源董事会批准。

2）海通新能源投委会的决策机制

根据《基金管理协议》，海通新能源投委会的会议应由全体成员投赞成票方能通过。投委会应就投资项目的预选与立项、调查与评估、交易谈判、投资决策及实施、投资项目的管理、投资项目的变现等制定程序和议事规则，报基金管理人董事会批准后实施。根据基金管理人《投资决策委员会议事规则》，投资项目立项评审、现金管理类项目的投资，须经投委会会议以三分之二以上票数表决通过；项目的投资决策评审及投资退出评审，须经投委会会议以全部票数表决通过。

根据基金管理人提供的资料，海通新能源投委会共5名成员，其中3名系由海通证券任命的基金管理人的董事或高管兼任，1名由基金管理人的风控负责人兼任，1名系由海通新能源股东辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽能投资”）指派。

由于《基金管理协议》和《投资决策委员会议事规则》规定海通新能源投委会进行项目的投资决策评审及投资退出评审应由全体成员投赞成票方可通过，因此每一名投委会成员均有权否决投委会的投资决策评审及投资退出评审

1-1-88辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书决议。海通证券、辽能投资（及辽宁省国资委）均无法控制海通新能源投委会。

（2）董事会的主要议事规则、决策机制

1）董事会的职权

根据海通新能源《公司章程》第三十八条的约定，海通新能源董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营政策及中期和长期的发展计划；（四）制订公

司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案、发行公司债的方案；（六）根据基金管理人的建议，制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）根据基金管理人的建议，制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）批准公司订立基金

管理协议；（九）批准公司订立基金资金托管协议；（十）审议批准由基金管理人提议的根据公司章程第六十三条规定的应由公司董事会批准的项目投资

（公司在单一项目中单笔投资额超过人民币7000万元的投资，由基金管理人报海通新能源董事会审议批准），及审议批准由基金管理人适时提议的对该规定的投资权限的变更；（十一）审议批准由基金管理人提议的涉及关联交易的投资；（十二）审议批准由基金管理人提议的超过公司章程第六十二条规定的

投资限额的投资方案；（十三）监督基金管理协议及基金资金托管协议的执

行；（十四）批准修订基金管理协议、基金资金托管协议及其他公司法律文

件；（十五）由法律、法规及公司章程规定的其他职权。

2）董事会的决策机制

根据海通新能源《公司章程》第四十五条的约定，召开董事会会议的法定人数应不少于董事会人数的三分之二并应包括由海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）和辽能投资各自提名的至少一名董事。董事会表决实行董事一人一票。董事会的决议须由出席会议的董事三分之二以上通过，其中应包括由海通开元和辽能投资各自提名的一位董事。

1-1-89辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据海通新能源《公司章程》第三十六、三十七条的约定，海通新能源董

事会设3名董事，其中海通开元提名2名董事，辽能投资提名1名董事。董事会设董事长一名，由海通开元提名的1名董事担任，设副董事长1名，由辽能投资提名的1名董事担任。

如上所述，海通新能源董事会3名成员中，海通开元提名2名董事，辽能投资提名1名董事，董事会的召开和决议均需海通开元和辽能投资各自提名的至少1名董事分别同意方可召开并形成有效决议，海通开元（及海通证券）或辽能投资（及辽宁省国资委）均无法单独控制海通新能源董事会。

（3）股东会的主要议事机制、决策机制

1）股东会的职权

根据海通新能源《公司章程》第二十三条的约定，海通新能源股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职

工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会工作报告；（四）审议批准监事工作报告；（五）审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；（十一）对公司经营期限变更作出决议；（十二）公司章程规定的其他职权。

根据海通新能源提供的资料，报告期内海通新能源股东会审议的议案包括董事会工作报告、监事会工作报告、年度决算方案、年度预算方案、审计报告

以及年度利润分配方案等相关议案，其中未包括审批单笔投资额度的具体对外投资事项。此外，结合海通新能源年度股东会审议的报告期内海通新能源的董事会工作报告，其中仅提及海通新能源下一年度计划完成的项目个数和投资规模等宏观投资计划，未包括涉及具体金额的对外投资计划。报告期内，海通新能源的具体对外投资事项均由海通新能源投委会或者董事会批准；同时，根据海通新能源相关股东的确认，未来不会对海通新能源的股东会职权进行修改和

1-1-90辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书调整，海通新能源的具体对外投资事项将继续由海通新能源投委会或者董事会批准。

2）股东会的决策机制

根据海通新能源《公司章程》第二十四条的约定，海通新能源股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决权。

根据海通新能源《公司章程》第二十五条的约定，股东会的决议分为普通决议和特别决议，普通决议必须经股东所持表决权半数以上通过，特别决议必须经股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，对公司经营期限变更作出决议，应以特别决议方式通过；特别决议以外的事项以普通决议方式通过。

辽宁省国资委合计间接持股比例为50.1%，海通证券合计间接持股比例为

49.9%。根据海通新能源提供的股东实缴出资凭证，海通新能源的股东均已按

照《公司章程》的约定实缴完毕其所认缴的注册资本。

根据海通新能源提供的资料和《公司章程》，海通新能源主营业务为股权投资，报告期内海通新能源股东会未对具体对外投资事项进行过审议决策。

如前所述，海通新能源对外投资决策均由投委会或董事会作出，而无需股东会审议，虽然辽宁省国资委间接持股比例超过50%，但无法通过股东会对海通新能源的对外投资决策进行控制。

（4）总结

综上所述，虽然辽宁省国资委间接持有海通新能源的股权比例超过

50%，但辽宁省国资委无法通过海通新能源股东会控制与海通新能源主营业务

相关的对外投资决策、亦无法单独控制海通新能源的董事会和投委会，同时海通证券亦无法控制海通新能源的股东会、董事会和投委会，因此，认定海通新能源无实际控制人具有合理性。

1-1-91辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5、下属公司情况

截至2022年12月31日，海通新能源无下属控股子公司。

6、主要业务发展状况

海通新能源主要业务为：股权投资管理，创业投资管理，股权投资，与股权投资相关的债权投资，实业投资、创业投资，参与设立股权投资企业、创业投资企业，投资咨询等。

7、最近三年财务情况

最近三年，海通新能源主要财务会计数据如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

总资产156250.63181477.34144822.14

净资产132614.99155350.64135179.62项目2022年度2021年度2020年度

营业收入20127.7854067.8426365.54

净利润11988.5635477.1516687.26

注：上述财务数据为合并财务报表数据，2022年未经审计。

8、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系

（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系海通新能源董事赵东东于2019年11月15日至2021年10月29日担任上

市公司董事，除此之外，海通新能源和上市公司及其控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。

（2）与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署之日，海通新能源董事赵东东同时担任其他交易对方辽能投资历史董事（赵东东于2023年2月27日辞任辽能投资董事），其他交易对方辽能投资持有海通新能源49%股权。

9、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

1-1-92辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书签署之日，海通新能源不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

10、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼、仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，海通新能源及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼、仲裁。

11、最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，海通新能源及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

12、基金备案情况

截至本报告书签署之日，海通新能源已经办理证券公司私募投资基金备案（产品编号：SD2870），其私募基金管理人系海通新能源私募股权投资管理有限公司（登记编号：GC1900031593）。

（四）华夏融盛

1、基本情况

企业名称华夏融盛投资有限公司

统一社会信用代码 91110105MA008AQ464

类型有限责任公司（法人独资）法定代表人温振宇注册资金5000万元成立日期2016年9月19日营业期限2016年9月19日至2046年9月18日注册地北京市朝阳区五里桥一街1号院22号楼2层201内213主要办公地点北京市朝阳区五里桥一街1号院22号楼2层201内213经营范围项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨

1-1-93辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主

体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年9月设立

2016年9月19日，华智运达和会员宝约定共同出资设立爱美诺投资，其

中华智运达认缴出资500万元，会员宝认缴出资500万元，出资方式均为货币。

公司设立时的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

华智运达500.0050.00

会员宝500.0050.00

合计1000.00100.00

（2）2017年7月股权转让、增资、名称变更

2017年7月13日，华智运达将其持有的爱美诺投资500万元出资额转让

给中汇万邦，同意股东会员宝将其持有的爱美诺投资500万元出资额转让给中资环球。

2017年7月13日，爱美诺投资将公司名称变更为“华夏融盛投资有限公司”，并将注册资本变更为5000万元，变更后的出资情况为：中汇万邦出资

2500万元，中资环球出资2500万元。

本次变更后，公司的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

中汇万邦2500.0050.00

中资环球2500.0050.00

合计5000.00100.00

1-1-94辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（3）最新股权结构

公司自2017年注册资本未发生变化，公司最新股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

华夏融盛管理公司5000.00100.00

合计5000.00100.00

3、产权关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图

华夏融盛与主要股东之间的产权控制关系如下：

华夏融盛的控股股东为华夏融盛管理公司，实际控制人为温振宇。

（2）控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，华夏融盛的控股股东为华夏融盛管理公司，华夏融盛管理公司的基本情况如下：

企业名称北京华夏融盛企业管理有限公司

统一社会信用代码 91110105MA00HA0904

类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人温振宇注册资金500万元人民币成立日期2017年8月21日营业期限2017年8月21日至2047年8月20日

1-1-95辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

注册地北京市朝阳区五里桥一街1号院22号楼2层201内214企业管理；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本报告书签署之日，华夏融盛的实际控制人为温振宇。

温振宇先生基本情况如下：

姓名温振宇性别男

身份证号码21010219********10

住所沈阳市和平区总站路********12-1

通讯地址沈阳市和平区总站路********12-1国籍中国其他国家地区居留权否

温振宇先生主要工作经历情况如下：

是否与任职序号公司职务起止时间单位存在产权关系北京中房城投置业有限公

1总经理2013年9月—2017年8月否

司

2华夏融盛管理公司董事长2017年8月—至今是

截至2022年12月31日，除华夏融盛，温振宇先生控制的主要企业情况如下：

序号公司关联关系持股情况

1华夏融盛管理公司实际控制的企业95%

2沈阳振和贸易有限公司实际控制的企业100%

4、下属公司情况

截至2022年12月31日，华夏融盛下属主要子公司情况如下：

直接和间序成立公司名称注册资本接持有权主要业务号地点益的比例

正宇（辽接受金融机构委托从事金融信息技术外包

1沈阳10000万元100.00%

宁）金融服务、接受金融机构委托从事金融业务流

1-1-96辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

直接和间序成立公司名称注册资本接持有权主要业务号地点益的比例

服务外包程外包服务、接受金融机构委托从事金融

有限公司知识流程外包服务；电子产品销售、安装及维护；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目:成品油批发（限危险化学品），危险化学品经营食品销售道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（网络货运），建设工程施工，旅游业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目:进出口代理成品油批发（不含危险化学品）化工产品销售（不含许可类化工产品）石油制品销售（不含危险化学品）专用化学产品销售（不含危险化学品）煤炭及制品销售石油钻采专用设备销售金属材料销售金属结构销售非金属矿及东北能源

制品销售食品销售（仅销售预包装食品）国际贸易2大连10000万元70.00%普通货物仓储服务（不含危险化学品等需（辽宁）许可审批的项目）道路货物运输站经营国有限公司内贸易代理销售代理炼焦园林绿化工程施工土石方工程施工供应链管理服务建筑材料销售机械设备销售金属制品销售矿山机械销售信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）风力发电技术服务太阳能发电技术服务物联网技术服务对外承包工程装卸搬运新能源汽车整车销售新能源汽车电附件销售新能源汽车换电设施销售汽车新车销售汽车旧车销售汽车零配件零售汽车装饰用品销售二手车经销（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活

动）

5、主要业务发展状况

华夏融盛成立于2016年9月，经营范围包括但不限于项目投资、投资管理等。

6、最近三年财务情况

最近三年，华夏融盛主要财务会计数据如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

1-1-97辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

总资产6572.223986.353353.92

净资产46.95-44.42-37.35项目2022年度2021年度2020年度

营业收入100.61--

净利润91.37-7.07-15.84

注：上述财务数据为母公司单体财务报表数据，均未经审计。

7、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系

（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系

截至本报告书签署之日，华夏融盛和上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（2）与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署之日，华夏融盛和其他交易对方不存在关联关系。

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，华夏融盛不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

9、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼、仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，华夏融盛及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼、仲裁。

10、最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，华夏融盛及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（五）内蒙古建胜者

1-1-98辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1、基本情况

企业名称内蒙古建胜者服务有限责任公司

统一社会信用代码 91150100MA0PXRWX7A

类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人张振盛注册资金1000万元成立日期2018年7月6日营业期限2018年7月6日至2048年7月5日

注册地 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街绿地领海C座1408

主要办公地点 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街绿地领海C座1408

企业管理咨询（不含投资与资产管理）；市场调研（不含需经审批的项目）；商务信息咨询（不含金融、保险、证券、期货等需经审批的项目）；互联网信息服务（不含投资与资产管理）；网络集成与维护；会议会展服务。（1、未经有关部门批经营范围准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企

业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年6月设立

2018年6月9日，张振盛和王成刚共同出资设立内蒙古建胜者，其中，张

振盛认缴出资额700万元，王成刚认缴出资额300万元，出资方式均为货币。

内蒙古建胜者设立时的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

张振盛700.0070.00

王成刚300.0030.00

合计1000.00100.00

（2）最新股权结构

公司自2018年注册资本未发生变化，公司最新股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

1-1-99辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

张振盛790.0079.00

杨占宏200.0020.00

张玉洁10.001.00

合计1000.00100.00

3、产权关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图

内蒙古建胜者与主要股东之间的产权控制关系如下：

内蒙古建胜者的控股股东为张振盛，实际控制人为张振盛。

（2）控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，内蒙古建胜者的控股股东为张振盛。

张振盛先生基本情况如下：

姓名张振盛性别男

身份证号码15010419********54

住所内蒙古自治区呼和浩特市新城区西落********11号

通讯地址内蒙古自治区呼和浩特市新城区********大厦国籍中国其他国家地区居留权无

张振盛先生主要工作经历情况如下：

是否与任职序号公司职务起止时间单位存在产权关系

1-1-100辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

董事长、执内蒙古建胜者服务有限责

1行董事兼总2018年7月至今有

任公司经理内蒙古筑建链科技股份公

2总经理2022年1月至今有

司内蒙古智慧城市建设科技董事长兼总

32015年7月至今有

股份有限公司经理

截至2022年12月31日，除内蒙古建胜者，张振盛先生控制的主要企业情况如下：

序号公司关联关系持股情况内蒙古智慧城市建设科技股

1实际控制的企业70.00%

份有限公司

4、下属公司情况

截至2022年12月31日，内蒙古建胜者无下属控股子公司。

5、主要业务发展状况内蒙古建胜者成立于2018年7月6日，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），所属行业为商务服务业，主要业务为信息技术咨询服务。

6、最近三年财务情况

最近三年，内蒙古建胜者主要财务会计数据如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

总资产4932.854374.063105.41

净资产-65.63-54.35-23.41项目2022年度2021年度2020年度

营业收入---

净利润-11.27-30.94-25.03

注：上述财务数据为母公司单体财务报表数据，均未经审计。

7、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系

（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系

1-1-101辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书签署之日，内蒙古建胜者和上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（2）与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署之日，内蒙古建胜者和其他交易对方不存在关联关系。

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，内蒙古建胜者不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

9、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼、仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，内蒙古建胜者及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼、仲裁。

10、最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，内蒙古建胜者及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）沈阳翰持

1、基本情况

企业名称沈阳翰持发展有限公司

统一社会信用代码 91210100MA0QFWJW23

类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人霍有刚注册资金2000万元成立日期2016年11月28日营业期限2016年11月28日至长期

1-1-102辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

注册地辽宁省沈阳市浑南区全运北路68-22号（1-30-4）

主要办公地点辽宁省沈阳市浑南区全运北路68-22号（1-30-4）许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房地产经纪，房地产咨询，房地产评估，电力设施器材制造，物业管理，市场调查（不含涉外调查），广告设计、代理，组织文化艺术交流活动，固体废物治理，市场营销策划，工程管理服务，商业综合体管理服经营范围务，住房租赁，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，园区管理服务，办公服务，企业管理，企业管理咨询，会议及展览服务，财务咨询，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年11月设立

2016年11月14日，果巍出资设立沈阳翰持，其中注册资本500万元，以货币方式认缴。

公司设立时的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

果巍500.00100.00

合计500.00100.00

（2）2016年12月股权转让

2016年12月28日，公司股东果巍将其持有的沈阳翰持500万元股权转让给刘钢。

本次变更后，公司的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

刘钢500.00100.00

合计500.00100.00

（3）2017年2月股权变更

1-1-103辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2017年2月7日，公司股东刘钢将其持有的沈阳翰持5万元股权转让给张惠芬。

本次变更后，公司的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

刘钢495.0099.00

张惠芬5.001.00

合计500.00100.00

（4）2021年4月名称变更、股权转让、增资

2021年3月30日，公司名称变更为“沈阳翰持发展有限公司”。

同日，股东刘钢将其持有的沈阳翰持495万元的股权转让给霍有刚，股东会同意公司注册资本增至2000万元，新增注册资本1500万元由霍有刚出资

1485万元，张惠芬出资15万元。

本次变更后，公司的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

霍有刚1980.0099.00

张惠芬20.001.00

合计2000.00100.00

3、产权关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图

沈阳翰持与主要股东之间的产权控制关系如下：

沈阳翰持的控股股东为霍有刚，实际控制人为霍有刚。

1-1-104辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，沈阳翰持的控股股东为霍有刚，实际控制人为霍有刚。

霍有刚先生基本情况如下：

姓名霍有刚性别男

身份证号码21031919********12

住所鞍山市立山区孟家沟********72

通讯地址鞍山市立山区孟家沟********72国籍中国其他国家地区居留权无其他国家地区永久居留权

霍有刚先生主要工作经历情况如下：

是否与任职序号公司职务起止时间单位存在产权关系

1沈阳翰持发展有限公司总经理2021年3月至今是

截至2022年12月31日，除沈阳翰持，霍有刚先生无控制的其他企业。

4、下属公司情况

截至2022年12月31日，沈阳翰持下属主要子公司情况如下：

直接和间序成立公司名称注册资本接持有权主要业务号地点益的比例

实业投资，房地产投资，房地产中介服务，沈阳富华

物业管理，室内外装修工程设计、施工，企

1乾盛投资沈阳3000万元80.00%业营销策划。（依法须经批准的项目，经相有限公司关部门批准后方可开展经营活动。）化工原料及产品、化学试剂（不含危险化学品）、电子产品、通信设备、通讯器材、仪

器仪表、电线电缆、机电设备及配件、电动

沈阳锦霖工具、制冷设备、压缩机及配件、工具、刃

2商贸有限沈阳2000万元100.00%具、机械设备及配件、食品、建筑材料、金

公司属材料、钢材、装饰材料、五金交电、家用

电器、消防器材、安防设备、摄影器材、卫

生洁具、陶瓷制品、空调设备销售；企业管理咨询；商务代理服务；室内外装饰装修工

1-1-105辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

程、保温工程、地坪工程、建筑工程、土木工程设计、施工；电子信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）化工原料及产品、化学试剂（不含危险化学品）、电子产品、通信设备、通讯器材、仪

器仪表、电线电缆、机电设备及配件、电动

工具、制冷设备、压缩机及配件、工具、刃

具、机械设备及配件、食品、建筑材料、金

属材料、钢材、装饰材料、五金交电、家用

沈阳钰林电器、消防器材、安防设备、摄影器材、卫

3瀚商贸有沈阳1000万元56.67%生洁具、陶瓷制品、空调设备销售，企业管

限公司理咨询，商务代理服务，室内外装饰装修工程、保温工程、地坪工程、建筑工程、土木

工程设计、施工，计算机系统集成，电子信息技术服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

5、主要业务发展状况

沈阳翰持成立于2016年11月28日，是一家以房地产股权投资为基础，兼顾城市建设领域投资的投资公司。

6、最近三年财务情况

最近三年，沈阳翰持主要财务会计数据如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

总资产10819.0410850.4731803.84

净资产-1638.21-1615.75-291.16项目2022年度2021年度2020年度

营业收入90.13155.45381.35

净利润82.28-1324.5899.13

注：上述财务数据为母公司单体财务报表数据，均未经审计。

7、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系

（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系

截至本报告书签署之日，沈阳翰持和上市公司及其控股股东、实际控制人

1-1-106辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

不存在关联关系。

（2）与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署之日，沈阳翰持和其他交易对方不存在关联关系。

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，沈阳翰持不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

9、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼、仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，沈阳翰持及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼、仲裁。

10、最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，沈阳翰持及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（七）吉林中塬

1、基本情况

企业名称吉林省中塬生化科技有限公司

统一社会信用代码 91220100MABP9B746L

类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人张鑫注册资金1000万元成立日期2022年5月25日营业期限2022年5月25日至长期长春市九台区卡伦工业园区创业孵化基地26号厂房（中远洪舟注册地公司院内）

1-1-107辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书长春市九台区卡伦工业园区创业孵化基地26号厂房（中远洪舟主要办公地点公司院内）一般项目：生物化工产品技术研发；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许经营范围可项目：粮食加工食品生产；酒制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年5月设立

2022年5月24日，吉林中峰和张鑫决定共同出资设立吉林中塬，其中张

鑫认缴出资300万元，吉林中峰认缴出资700万元，均以货币出资。

公司设立时的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

吉林中峰700.0070.00

张鑫300.0030.00

合计1000.00100.00

（2）2022年6月股权转让

2022年6月15日，吉林中峰将其持有的吉林中塬50万元股权转让给辛华，将其持有的吉林中塬650万元股权转让给张鑫。

本次变更后，公司的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

张鑫950.0095.00

辛华50.005.00

合计1000.00100.00

3、产权关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图

吉林中塬与主要股东之间的产权控制关系如下：

1-1-108辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

吉林中塬的控股股东为张鑫，实际控制人为张鑫。

（2）控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，吉林中塬的控股股东为张鑫，实际控制人为张鑫。

张鑫先生基本情况如下：

姓名张鑫性别男

身份证号码22010219********13

住所吉林省长春市南关区净月大街月潭半山********09

通讯地址吉林省长春市南关区净月大街月潭半山********09国籍中国其他国家地区居留权无其他国家地区永久居留权

张鑫先生主要工作经历情况如下：

是否与任职序号公司职务起止时间单位存在产权关系执行董事兼

1吉林省吉成热力有限公司2022年至今是

总经理吉林省中塬生化科技有限

2总经理2022年至今是

公司

截至2022年12月31日，除吉林中塬，张鑫先生控制的主要企业情况如下：

序号公司关联关系持股情况

1吉林省圣凡运输有限公司实际控制的企业100.00%

2吉林省盈和能源有限公司实际控制的企业100.00%

襄阳市巨峰生化能源有限责

3实际控制的企业95.00%

任公司

1-1-109辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4、下属公司情况

截至2022年12月31日，吉林中塬下属主要子公司情况如下：

直接和间序成立公司名称注册资本接持有权主要业务号地点益的比例

健康管理、健康咨询（不含诊疗服务）；

家政服务、家庭服务；技术开发、技术推

广、技术咨询、技术转让、技术服务；旅游信息服务；承办展览展示活动；组织文

化艺术交流活动（不含营业性演出）；会

议服务；销售服装、鞋帽、化妆品、卫生

用品、日用品、玩具、乐器、照相器材、北京京奉

食用农产品、厨房用具、针纺织品、文化源健康管

1北京1000万元100.00%用品、体育用品、医疗器械Ⅰ类、家用电

理有限公

器、电子产品、五金交电、宠物食品、宠司物用品；居家养老服务；集中养老服务。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；居家养老服务、集中养老服务

以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、主要业务发展状况

吉林省中塬生化科技有限公司2022年5月成立，主要经营业务为：生物化工产品技术研发；煤炭及制品销售；粮食加工食品生产；酒制品生产。

6、最近两年财务情况

吉林中塬成立于2022年5月25日，其2022年财务数据如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

总资产1187.20-

净资产40.27-项目2022年度2021年度

营业收入573.54-

净利润39.27-

注：上述财务数据为母公司单体财务报表数据，均未经审计。

7、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系

1-1-110辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系

截至本报告书签署之日，吉林中塬和上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（2）与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署之日，吉林中塬和其他交易对方不存在关联关系。

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，吉林中塬不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

9、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼、仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，吉林中塬及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼、仲裁。

10、最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，吉林中塬及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（八）大连中燃

1、基本情况

企业名称大连中燃富通商贸有限公司

统一社会信用代码 91210202MA0XWHY397

类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人芦卫兵注册资金5000万元成立日期2018年6月27日

1-1-111辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

营业期限2018年6月27日至长期注册地辽宁省大连市中山区枫林街56号大连南山花园酒店1210房间主要办公地点辽宁省大连市中山区枫林街56号大连南山花园酒店1210房间

化工商品（不含危险化学品）、建筑材料、润滑油、机械设

备、预包装食品销售；货物进出口、技术进出口、代理进出经营范围口；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年6月设立

2018年6月27日，芦卫兵、沈军、卢凤德共同出资设立大连中安信浮商

贸有限公司，其中芦卫兵认缴出资额2800万元，沈军认缴出资额2000万元，卢凤德认缴出资额200万元，出资方式均为货币。

公司设立时的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）

芦卫兵2800.0056.00

沈军2000.0040.00

卢凤德200.004.00

合计5000.00100.00

（2）2019年3月名称变更

2019年3月5日，公司名称变更为“大连中燃富通商贸有限公司”。

3、产权关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图

大连中燃与主要股东之间的产权控制关系如下：

1-1-112辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

大连中燃的控股股东为芦卫兵，实际控制人为芦卫兵。

（2）控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，大连中燃的控股股东为芦卫兵，实际控制人为芦卫兵。

芦卫兵先生基本情况如下：

姓名芦卫兵性别男

身份证号码21080219********38

住所辽宁省大连市中山区********-2

通讯地址大连市中山区枫林街56号大连南山********房间国籍中国其他国家地区居留权无其他国家地区永久居留权

芦卫兵先生主要工作经历情况如下：

是否与任职序号公司职务起止时间单位存在产权关系

1大连中燃富通商贸有限公司总经理2019年6月至2022年1月否

截至2022年12月31日，除大连中燃，芦卫兵先生控制的主要企业情况如下：

序号公司关联关系持股情况

1营口市兴阳商厦有限责任公司实际控制的企业100.00%

4、下属公司情况

截至2022年12月31日，大连中燃无下属控股子公司。

1-1-113辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5、主要业务发展状况

大连中燃富通商贸有限公司是经大连市中山区市场监督管理局批准设立的

有限责任公司，经营范围包括化工商品（不含危险化学品）、建筑材料、润滑油、机械设备，预包装食品销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询。

6、最近三年财务情况

最近三年，大连中燃主要财务会计数据如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

总资产1000.001000.001000.00

净资产256.61257.81261.41项目2022年度2021年度2020年度

营业收入---

净利润-1.20-3.60-3.63

注：上述财务数据为母公司单体财务报表数据，均未经审计。

7、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系

（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系

截至本报告书签署之日，大连中燃和上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（2）与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署之日，大连中燃和其他交易对方不存在关联关系。

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，大连中燃不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

9、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼、仲裁情况说明

1-1-114辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书签署之日，大连中燃及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼、仲裁。

10、最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，大连中燃及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

1-1-115辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第四节拟购买资产基本情况

本次重组拟购买资产为清能集团100.00%股份。

一、基本信息企业名称辽宁清洁能源集团股份有限公司

统一社会信用代码 91210106MA105BB06H

注册地址 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路91-B72号主要办公地点辽宁省沈阳市沈河区北站路140号沈阳农商银行总部大楼12层法定代表人李海峰

注册资金137845.6046万元

公司类型其他股份有限公司（非上市）

清洁能源项目开发、建设、运营；清洁能源技术开发、技术咨询；

清洁能源设备技术开发、制造、销售、维修、租赁；燃气轮机技术

开发、安装、销售、维护；天然气管网、热力管网、电力管网、场

经营范围站设施建设、运营；热力、电力制造、销售；危险货物运输；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立日期2019年12月20日

二、历史沿革

（一）2019年12月，清能有限设立辽宁省国资委于2019年9月27日向辽能产控下发《关于授权能源集团推进新能源板块境外上市的意见》（辽国资改革[2019]191号），辽宁省国资委同意并支持新能源板块 H 股上市，并授权辽能产控依法依规组织实施。

辽能产控于 2019 年 11 月 26 日下发《关于能源投资集团新能源板块 H 股上市前重组方案的批复》（辽能[2019]79号），原则上同意辽能投资新能源板块 H 股上市。

2019年12月18日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟进行重组设立新的有限责任公司所涉及的辽宁

1-1-116辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书辽能风力发电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550033-1号）、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟进行重组设立新的有限责任公司涉及的辽宁天力风电有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550033-2号）、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟进行重组设立新的有限责任公司涉及的辽宁辽能阳光电力有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550033-3号）、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟对辽宁辽能天然气有限责任公司增资项目涉及的辽宁辽能天然气有限责任公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550033-4号）和《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟对辽宁省城乡燃气股份有限公司增资项目涉及的辽宁省城乡燃气股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550033-5号）。辽能产控于2019年12月18日下发《关于对能源投资集团新能源板块 H 股上市前重组评估结果予以备案的批复》（辽能[2019]96 号），对辽能投资股权作价出资所涉评估结果进行了备案。

辽能产控分别于2019年12月18日和2019年12月27日下发《关于同意设立辽宁清洁能源集团有限责任公司的批复》（辽能[2019]97号）和《关于确认新能源板块相关公司股权出资至辽宁清洁能源集团有限责任公司等事宜的批复》（辽能[2019]98号），辽能产控同意设立清能有限，注册资本为

133331.00万元。

根据辽能投资与海通新能源、华夏融盛、沈阳翰持、吉林中峰和大连中燃

于2019年12月19日共同签署的《发起人协议》和于2019年12月20日共同

签署的《辽宁清洁能源集团有限责任公司章程》，辽能投资与海通新能源、华夏融盛、沈阳翰持、吉林中峰和大连中燃共同出资设立清能有限。

2019年12月20日，沈阳市铁西区市场监督管理局核准清能有限的设立登

记并向其颁发了《营业执照》。

清能有限设立时的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

辽能投资111540.1083.66

1-1-117辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

港华燃气6250.004.69

海通新能源5833.334.38

吉林中峰4166.673.13

华夏融盛2725.212.04

沈阳翰持1824.441.37

大连中燃991.250.74

合计133331.00100.00

（二）2020年2月，清能有限第一次股权转让

2020年1月14日，吉林中峰与内蒙古建胜者签订《股权转让协议》，双

方约定吉林中峰将其持有的清能有限1.875%股权转让给内蒙古建胜者。

清能有限于2020年1月14日召开股东会，审议批准了上述股权变更事宜，清能有限其他股东放弃对前述股权的优先购买权，并通过修改后的公司章程。

上述股权转让完成后，吉林中峰的出资总额变更为人民币2000万元，其中1666.67万元计入公司注册资本，占注册资本的1.250%；内蒙古建胜者的出资总额为人民币3000万元，其中2500万元计入公司注册资本，占注册资本的1.875%。

2020年2月17日，沈阳市铁西区市场监督管理局向清能有限核发变更后

的《营业执照》。本次转让完成后，清能有限的股权结构变更为：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

辽能投资111540.1083.66

港华燃气6250.004.69

海通新能源5833.334.38

华夏融盛2725.212.04

内蒙古建胜者2500.001.88

沈阳翰持1824.441.37

吉林中峰1666.671.25

1-1-118辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

大连中燃991.250.74

合计133331.00100.00

（三）2020年3月，整体变更为股份有限公司北京国融兴华资产评估有限责任公司于2020年2月25日出具《辽宁清洁能源集团有限责任公司拟整体变更为股份有限公司涉及的净资产价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第550003号），以2020年1月31日为评估基准日，经资产基础法评估，清能有限净资产评估价值为人民币137865.09万元。辽能产控于2020年2月26日下发《关于对辽宁清洁能源集团有限责任公司整体变更为股份有限公司评估结果予以备案的批复》（辽能[2020]22号），对上述资产评估报告审核、予以备案。

清能有限于2020年2月25日作出股东会决议，审议通过了清能有限整体改制为股份有限公司的方案，即：同意公司以整体变更方式进行股份制改造，以前述经审计的账面净资产值按照1:1的比例折股整体变更为股份公司，公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司。

辽能产控于2020年2月26日出具《关于同意辽宁清洁能源集团有限责任公司进行股份制改造等事宜的批复》（辽能[2020]23号），原则同意《辽宁清洁能源集团有限责任公司进行股份制改造的实施方案》，以清能有限整体变更设立清能集团。

清能有限全体股东作为清能集团发起人，于2020年2月27日签署《关于设立辽宁清洁能源集团股份有限公司之发起人协议》。2020年2月27日，发行人全体发起人召开创立大会。发起人的授权代表出席了会议，代表发行人总股份的100%，创立大会审议，选举产生了清能集团第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事，并授权董事会全权办理清能集团设立工商登记等相关事宜。

根据2020年3月6日安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

1-1-119辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

《辽宁清洁能源集团股份有限公司验资报告》（安永华明（2020）验字第

61289439_A01 号），截至 2020 年 3 月 6 日，发行人之全体发起人已按发起人

协议、章程之规定以其拥有的有限公司净资产人民币137845.6046万元折股，股份总额为1378456046股，每股面值1元，缴纳注册资本人民币

137845.6046万元。

2020年3月5日，沈阳市市场监督管理局核准清能集团登记设立，并向

清能集团颁发了变更后的《营业执照》。

清能集团设立时，股权结构如下：

发起人名称认缴出资额（元）持股比例（%）

辽能投资115316862083.66

港华燃气646162584.69

海通新能源603084734.38

华夏融盛281748582.04

内蒙古胜建者258465031.88

沈阳翰持188621581.37

吉林中峰172310371.25

大连中燃102481390.74

合计1378456046100.00

（四）2021年12月，清能集团第一次股权转让

2021年12月21日，港华燃气与港华投资签订《股份转让协议》，约定

港华燃气将其持有的清能集团4.69%的股份（对应64616258元注册资本）以无偿方式转让给港华投资。

本次股权转让完成后，清能集团的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）

辽能投资115316862083.66

港华投资646162584.69

海通新能源603084734.38

1-1-120辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）

华夏融盛281748582.04

内蒙古胜建者258465031.88

沈阳翰持188621581.37

吉林中峰172310371.25

大连中燃102481390.74

合计1378456046100.00

（五）2022年6月，清能集团第二次股权转让

2022年6月28日，吉林中峰与吉林中塬签订《股权转让协议》，约定吉

林中峰将其持有的清能集团1.25%的股份（对应17231037元注册资本）以

2000万元的价格转让给吉林中塬。

本次股权转让完成后，清能集团的股权结构如下：

股东名称注册资本（元）持股比例（%）

辽能投资115316862083.66

港华投资646162584.69

海通新能源603084734.38

华夏融盛281748582.04

内蒙古胜建者258465031.88

沈阳翰持188621581.37

吉林中塬172310371.25

大连中燃102481390.74

合计1378456046100.00

三、股权结构及控制关系

（一）产权控制结构

截至本报告书签署之日，清能集团的股权结构图如下所示：

1-1-121辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）控股股东及实际控制人

辽能投资持有清能集团83.66%股份，因此辽能投资为清能集团的控股股东；清能集团的实际控制人为辽宁省国资委。

四、下属企业情况

（一）下属企业概况

截至本报告书签署之日，清能集团纳入合并范围的控股子公司情况如下所示：

序清能集团持股注册资本公司名称成立时间注册地主营业务

号比例（万元）辽宁省辽能天

直接持有100%辽宁省

1然气管网有限2021-12-17100000.00天然气

股权沈阳市责任公司

辽宁辽能阳光直接持有100%辽宁省

22018-01-0925000.00光伏发电

电力有限公司股权沈阳市辽宁辽能天然

直接持有100%辽宁省

3气有限责任公2018-05-1620000.00天然气

股权沈阳市司辽宁天力风电

直接持有100%辽宁省

4投资有限责任2000-01-063800.00风力发电

股权沈阳市公司辽宁省城乡燃直接持有辽宁省

5气股份有限公2017-04-1310000.00天然气

70.00%股权沈阳市

司辽宁辽能风力直接持有辽宁省

62011-12-29100000.00风力发电

发电有限公司70.00%股权沈阳市辽能（丹东）直接持有辽宁省

7天然气管道有2020-10-2824000.00天然气

65.00%股权丹东市

限责任公司彰武辽能光伏通过阳光电力持辽宁省

82016-06-293605.00光伏发电

发电有限公司有100%股权阜新市

1-1-122辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序清能集团持股注册资本公司名称成立时间注册地主营业务

号比例（万元）辽宁能源（北通过阳光电力持辽宁省

9票）光伏发电2010-01-146052.00光伏发电

有100%股权朝阳市有限公司辽宁环渤海天通过辽能天然气辽宁省

10然气投资有限持有80.00%股2018-07-1010000.00天然气

盘锦市责任公司权辽能（辽宁）通过辽能天然气辽宁省

11智慧能源有限持有73.02%股2019-05-23630.00天然气

沈阳市公司权通过辽能天然气

持有51.00%股权辽宁辽能中油辽宁省

12（中国石油天然2019-10-232000.00成品油能源有限公司沈阳市气股份有限公司

持有49%股

权）海城市城乡燃通过省城乡燃气辽宁省

132017-05-025000.00天然气

气有限公司持有100%股权鞍山市北镇市城乡燃通过省城乡燃气辽宁省

142018-08-023000.00天然气

气有限公司持有100%股权锦州市辽能（南票）辽宁省通过辽能风电持

15新能源有限公2020-05-2747000.00葫芦岛风力发电

有100%股权司市辽能（康平）通过辽能风电持辽宁省

16新能源有限公2020-12-1746000.00风力发电

有100%股权沈阳市司朝阳辽能义成通过辽能风电持辽宁省

17功风力发电有2020-02-288000.00风力发电

有100%股权朝阳市限公司开原辽能风力通过辽能风电持辽宁省

182007-08-0821452.00风力发电

发电有限公司有100%股权铁岭市昌图辽能协鑫

通过辽能风电持2481.90万辽宁省

19风力发电有限2005-12-06风力发电

有75.00%股权美元铁岭市公司阜新泰合风力通过辽能风电持辽宁省

202009-09-1030000.00风力发电

发电有限公司有70.00%股权阜新市朝阳协合万家通过辽能风电持辽宁省

21风力发电有限2011-06-2716200.00风力发电

有70.00%股权朝阳市公司

注1：清能集团持有省城乡燃气70%股份，清能集团正在筹划与中交能源共同开发辽宁省内城燃燃气终端项目，拟将省城乡燃气控制权转让给中交能源。

注2：辽宁省城乡燃气股份有限公司下属辽宁辽能中燃分布式能源有限公司于2022年11月29日注销。

（二）重要子公司基本情况

1-1-123辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书签署之日，清能集团有2家重要子公司，辽能风电和辽能天然气的具体情况如下：

1、辽能风电

（1）基本情况名称辽宁辽能风力发电有限公司注册地址沈阳市和平区三好街35号12楼03室主要办公地点辽宁省沈阳市沈河区北站路140号沈阳农商银行总部大楼1201法定代表人周贺注册资本100000万元公司类型其他有限责任公司成立时间2011年12月29日

统一社会信用代码 91210102583898587H

开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询服务及研究开发；提供工程配套服务；风电产品的销售；风力发电项目投资（以上项目国家禁止或限制的，不得经营；应取得有关部门审批、许可经营范围

或者资质的，未取得前不得经营；已取得有关部门审批、许可或者资质的，凭有效审批、许可证或者资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）历史沿革

1）2011年12月，设立2011年12月19日，北京中天和资产评估有限公司出具《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟用股权出资所涉及的昌图辽能协鑫风力发电有限公司等五家公司部分股东权益价值评估项目资产评估报告》（中天和[2011]评字第

047号），截至2011年5月31日，辽能投资拟用股权出资所涉及的昌图辽能

协鑫风力发电有限公司等五家公司部分股东权益评估结果为34274.18万元。

2011年12月27日，辽宁省国资委下发《关于辽宁能源投资（集团）有限责任公司整合风力发电相关资产组建辽宁辽能风力发电有限公司的批复》（辽国资改革[2011]278号），同意辽能投资以其持有的昌图辽能协鑫风力发电有限公司75%股权、阜新巨龙湖风力发电有限公司40%股权、阜新千佛山

风力发电有限公司40%股权、阜新聚缘风力发电有限公司40%股权、阜新聚

1-1-124辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

合风力发电有限公司40%股权（评估价值合计34274.18万元）及现金

14688.93万元组建辽能风电，注册资本48963.11万元。

2011年12月27日，辽宁省国资委下发《关于辽宁能源投资集团风电资产重组评估结果予以核准的批复》（辽国资产权[2011]273号），辽宁省国资委对辽能投资股权作价出资所涉评估结果进行了核准。

2011年12月28日，辽能投资签署《关于成立辽宁辽能风力发电有限公司的决定》，决定根据上述批复在浑南新区注册全资子公司辽能风电。同日，辽能投资签署公司章程。

2011年12月29日，利安达会计师事务所有限责任公司辽宁分公司出具

《验资报告》（利安达验字[2011]第0013号），截至2011年12月29日止，辽能风电已收到辽能投资以货币出资的注册资本合计人民币14688.92万元。

2012年3月28日，大华会计师事务所东北分所出具《验资报告》（大华（东北）验字[2012]002号），辽能投资、辽能风电于2012年3月23日、

2012年3月28日就出资的上述股权完成变更登记，截至2012年3月28日止，辽能风电已收到辽能投资缴纳的第二期出资额折合人民币34274.17万元，辽能投资以股权实缴34274.17万元（评估价值为34274.18万元，其中

100元计入资本公积），以货币实缴14688.94万元，实收资本合计为

48963.11万元。

2011年12月29日，辽能风电已就设立办理工商登记。

辽能风电设立时股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

辽能投资48963.11100.00

合计48963.11100.00

2）2013年8月，增资2012年12月6日，北京国有大正资产评估有限公司出具《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟以阜新泰合风力发电有限公司股权出资项目资产评估

1-1-125辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告》（国有大正评报字[2012]第 429A 号），截至 2012 年 10 月 31 日，阜新泰合的股东全部权益账面价值32244.02万元，评估值35574.00万元；同日，北京国有大正资产评估有限公司出具《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟转让所持开原辽能风力发电有限公司、朝阳协合万家风力发电有限公司等六公司股权项目资产评估报告》（国有大正评报字[2012]第 430A 号），截至 2012年10月31日，开原辽能风力发电有限公司等六家公司的股东全部权益账面价值31364.66万元，评估值34280.39万元。

2013年7月5日，辽宁省国资委下发《关于核准辽宁能源投资（集团）有限责任公司风电资产二次重组涉及的阜新泰合风力发电有限责任公司等七家公司资产评估结果的批复》（辽国资产权[2013]89号），辽宁省国资委对辽能风电二次重组程序所涉评估结果进行了核准。

2013年7月31日，辽宁省国资委下发《关于辽宁能源投资（集团）有限责任公司风电资产二次重组有关问题的批复》（辽国资产权[2013]145号），同意以下事项：（1）辽能投资以其持有阜新泰合70%股权（该等股权对应评估价值为24901.80万元）及现金13000万元对辽能风电增资，本次增资所注入的现金及股权价值共37901.80万元，其中31036.89万元计入实收资本，其余6864.91万元计入资本公积，本次增资后辽能风电注册资本变更为80000万元；（2）辽能投资将其持有的6家风电类公司股权以25768.165万元的价

格转让给辽能风电，包括：阜新辽能100%股权、开原辽能99%股权、朝阳协合万家70%股权、朝阳辽能兴顺风力发电有限公司55%股权、朝阳风电开发

服务有限公司35%股权、郑州正机协合能源装备科技有限公司10%股权。

2013年8月11日，辽能投资签署股东决定，决定辽能投资以其持有的阜

新泰合70%股权及现金13000万元对辽能风电增资，价值合计37901.80万元，其中31036.89万元计入实收资本，超出部分6864.91万元计入资本公积。同日，辽能风电签署章程修正案。

2013年8月26日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2013]2352号），辽能投资与辽能风电于2013年8月22日就

1-1-126辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

出资的上述股权完成变更登记手续；截至2013年8月26日止，辽能风电已收到股东缴纳的新增注册资本合计31036.89万元，累计注册资本80000万元，实收注册资本80000万元。

2013年8月28日，辽能风电已就本次增资办理工商登记。

本次增资完成后，辽能风电的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

辽能投资80000.00100.00

合计80000.00100.00

3）2018年12月，股权转让2018年9月12日，辽宁元正资产评估有限公司出具《辽宁辽能风力发电有限公司拟混合所有制改革涉及申报的辽宁辽能风力发电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（元正（沈）评报字[2018]082号），截至2018年4月

30日，辽能风电股东全部权益账面价值为93924.21万元，评估值156003.98万元。

2018年10月11日，辽宁省国资委下发《关于辽宁辽能风力发电有限公司资产评估核准的批复》（辽国资产权[2018]201号），前述评估结果已经辽宁省国资委核准。

2018年11月9日，辽宁省国资委出具《关于同意辽宁辽能风力发电有限公司混合所有制改革实施方案的批复》（辽国资改革[2018]308号），同意辽能风电采取股权转让方式公开引入战略投资者和财务投资者。

根据沈阳联合产权交易所集团有限公司于2018年12月12日出具的《产权交易（交割）凭证》，本次股权转让已经沈阳联合产权交易所公开挂牌并办理交易手续，辽宁红阳能源投资股份有限公司以46801.194万元受让辽能风电

30%股权。

2018年12月12日，辽能投资与红阳能源签署《股权转让合同书》，辽

能投资以46801.194万元的价格将其持有的辽能风电30%股权转让给红阳能

1-1-127辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书源。

2018年12月13日，辽能投资、红阳能源签署股东会决议，同意将原股

东辽能投资30%股权转让给新股东红阳能源，确认红阳能源为新股东。同日，辽能投资与红阳能源签署修订后的公司章程。

2018年12月13日，辽能风电已就本次股权转让办理工商登记。

本次股权转让完成后，辽能风电的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

辽能投资56000.0070.00

红阳能源24000.0030.00

合计80000.00100.00

4）2020年1月，股权转让

辽能投资以其所持新能源板块五家下属公司股权经评估作价出资至清能集团，辽能产控于2019年12月27日下发了《关于确认新能源板块相关公司股权出资至辽宁清洁能源集团有限责任公司等事宜的批复》（辽能[2019]98号），同意该等股权出资行为。

根据辽能风电当时有效的章程的规定，如因任何一方股东的重组安排导致其拥有控制权（指转让方直接或间接拥有其50%以上股权的公司）的其他主

体取得该方所持股权，各方股东同意任何此等变更；转让方应当在转让发生前

7日书面告知非转让方拟实施此等变更。据此，2019年12月19日，辽能投资

向红阳能源发出《股权变更通知书》，告知红阳能源上述股权变更事项。

2019年12月31日，辽能风电全体股东签署股东会决议，一致通过章程修正案。同日，辽能投资、清能有限就上述股权变更事项签署《协议书》。

2020年1月2日，辽宁省市场监督管理局向辽能风电换发《营业执照》，辽能风电已就本次股权变更办理工商登记。

本次股权转让后，辽能风电的股权结构如下：

1-1-128辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

清能有限56000.0070.00

红阳能源24000.0030.00

合计80000.00100.00

5）2020年3月，股东名称变更

2020年3月18日，辽能风电全体股东签署股东会决议，同意股东清洁能

源有限变更为清能集团，并于同日签署公司章程修正案。

2020年3月18日，辽宁省市场监督管理局向辽能风电换发《营业执照》，辽能风电已就本次变更办理工商登记。

本次股东名称变更完成后，辽能风电的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

清能集团56000.0070.00

红阳能源24000.0030.00

合计80000.00100.00

6）2021年9月，股东名称变更

2021年9月13日，辽能风电全体股东签署股东会决议，同意因股东红阳

能源名称变更为辽宁能源煤电产业股份有限公司相应修改公司章程，并于同日签署公司章程修正案。

2021年9月16日，沈阳市和平区市场监督管理局向辽能风电核发《准予变更登记通知书》（（沈02）市监登记内变字[2021]第2021008010号），准予辽能风电本次股东名册变更登记。

2021年9月16日，沈阳市和平区市场监督管理局向辽能风电换发《营业执照》，辽能风电已就本次变更办理工商登记。

本次股东名称变更完成后，辽能风电的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

清能集团56000.0070.00

1-1-129辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

辽宁能源24000.0030.00

合计80000.00100.00

7）2021年10月增资2021年9月3日，辽能产控出具《关于清洁能源集团拟对其所属辽能风电公司等四家控股子公司实施内部重组整合并增资的批复》（辽能[2021]100号），原则同意辽能风力发电有限公司注册资本由人民币8亿元增至人民币

10亿元，辽能风力发电有限公司股东按照股权比例同比例现金增资，其中：

清能集团增资1.4亿元，辽宁能源增资0.6亿元。

2021年10月19日，辽能风电全体股东签署股东会决议，同意公司注册

资本由80000万元增加至100000万元，股东清能集团以货币形式认缴14000万元，股东辽宁能源以货币形式认缴6000万元，认缴出资期限是2023年12月31日；同意相应修改公司章程，并于同日签署公司章程修正案。

2021年10月20日，沈阳市和平区市场监督管理局向辽能风电核发《准予变更登记通知书》（（沈02）市监登记内变字[2021]第2021008752号），准予辽能风电本次注册资本变更登记。

2021年10月20日，沈阳市和平区市场监督管理局向辽能风电换发《营业执照》，辽能风电已就本次变更办理工商登记。

本次增资完成后，辽能风电的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

清能集团70000.0070.00

辽宁能源30000.0030.00

合计100000.00100.00

（3）主营业务情况

辽能风电的主要业务为风力发电项目的开发、建设、经营和管理，风电业务主要分布在风资源较丰富的辽西北地区，共有8个控股风电项目和4个参股风电项目，总装机容量 995.5MW。

1-1-130辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（4）主要财务数据

辽能风电最近三年的主要财务数据如下所示：

单位：万元

2022年度/2022年122021年度/2021年122020年度/2020年12

项目月31日月31日月31日

资产总额364147.64262157.64185929.11

资产净额157390.26151055.84123027.86

营业收入22669.7722699.0822133.56

净利润8320.319235.577195.02

（5）股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，清能集团持有辽能风电70%股权，辽宁能源持有辽能风电30%股权，清能集团为辽能风电的控股股东，辽宁省国资委为辽能风电的实际控制人。

（6）出资及合法存续情况

截至本报告书签署之日，辽能风电主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

最近三年，辽能风电不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

2、辽能天然气

（1）基本情况名称辽宁辽能天然气有限责任公司

注册地址辽宁省沈阳市浑南区上深沟村858-1号主要办公地点辽宁省沈阳市沈河区北站路140号沈阳农商银行总部大楼1219法定代表人张博一注册资本20000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间2018年5月16日

统一社会信用代码 91210000MA0XRHMHX2

1-1-131辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

天然气（液化及气态）、液化石油气、燃料油、煤炭、焦炭批发、零售（无储存）；天然气管网及场站建设；以自有资金从事天然气分布式能源电站的投资及商业运营；天然气分布式能源电站工程总承包；天然气燃气轮机研发、总装、销售和维护运行；输配电网工

程建设及配售电业务；热力管网及换热站工程建设；冷、热、电力

销售业务；天然气锅炉研发、制造、改造及销售业务；石油原油、

石脑油、煤焦沥青、甲基叔丁基醚、甲醇、乙醇、苯乙烯、二甲经营范围苯、纯苯、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、混合芳烃（主要包含苯、甲苯、二甲苯混合）、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、石油醚、粗苯、

丙烯、苯、乙醇[无水]、13-丁二烯[稳定的]、氢氧化钠、正丁烷、

苯乙烯[稳定的]、丙烷、乙二醇单甲醚、煤焦油、异丁烷、异丁烯、

甲醇汽油、乙醇汽油、煤油批发、零售（无储存）；进出口贸易，转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）历史沿革

1）2018年5月，设立

2018年5月10日，辽能投资签署决定，同意出资设立辽能天然气，注册

资本为20000万元，并于同日签署公司章程，约定的出资时间为2020年12月30日。

2018年5月16日，辽宁省市场监督管理局向辽能天然气核发《营业执照》，辽能天然气已就其设立办理工商登记。

2018年8月23日，辽宁省国资委下发《关于同意辽宁能源投资集团有限责任公司成立辽宁辽能天然气有限责任公司的批复》（辽国资规划[2018]148号），同意成立辽能天然气，注册资本2亿元人民币，其中辽能投资占

55%，哈尔滨工大集团股份有限公司占45%。

辽能天然气设立时，由于哈尔滨工大集团股份有限公司投资意向变化，出于开展相关工作的实际需求，辽能投资出资设立辽能天然气，出资情况与国资批复文件存在差异。就上述情况，根据省国资委确认文件，辽能投资根据辽宁省国资委的批复、按照《公司法》的相关规定设立辽能天然气，根据实际情况对出资方略作调整，不存在关于设立有效性的纠纷，不存在国有资产流失的情形。

辽能天然气设立时的股权结构如下：

1-1-132辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

辽能投资20000.00100.00

合计20000.00100.00

2）2019年4月，第一次股权转让2019年1月29日，辽能产控下发《关于对辽宁辽能天然气有限责任公司股东变更的批复》（辽能发[2019]18号），同意辽能天然气的股东变更事项依法依规按照国有企业资产交易管理办法的程序办理。

2019年2月2日，辽宁中联资产评估有限责任公司出具《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟转让其持有的辽宁辽能天然气有限责任公司45%股权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2019]1014号），截至2018年12月

31日，辽能投资持有的辽能天然气45%股权价值为1220.13万元。

2019年2月12日，辽能产控下发《关于对辽宁辽能天然气有限责任公司审计报告与资产评估结果予以核准的批复》（辽能[2019]15号），辽能产控对本次股权转让所涉评估结果进行了核准。

2019年3月14日，沈阳联合产权交易所向中自控（北京）技术工程发展

有限公司（以下简称“中自控”）、华夏融盛出具《意向受让受理通知书》，经转让方审核，认为中自控、华夏融盛符合意向受让资格，予以受理。

2019年3月27日，辽能投资、华夏融盛共同签署《股权转让合同书》，

2019年3月29日，辽能投资、中自控签署《股权转让合同书》，约定上述股权转让事项。

根据沈阳联合产权交易所于2019年3月29日出具的产权交易凭证，本次股权转让已经沈阳联合产权交易所公开挂牌并办理交易手续。

2019年4月22日，辽能投资、华夏融盛、中自控签署书面决议，同意辽

能投资将其持有的辽能天然气25%股权转让给华夏融盛，将其持有的辽能天然气20%股权转让给中自控，并于同日通过修订后的公司章程。

1-1-133辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2019年4月29日，辽宁省市场监督管理局向辽能天然气换发《营业执照》，辽能天然气已就本次股权转让办理工商登记。

本次股权转让完成后，辽能天然气的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

辽能投资11000.0055.00

华夏融盛5000.0025.00

中自控4000.0020.00

合计20000.00100.00

3）2019年11月，第二次股权转让

2019年11月27日，辽能投资、华夏融盛、中自控签署股东会决议，一

致同意中自控将其所持辽能天然气20%股权转让给大连中燃，其他股东放弃对中自控所持股权的优先购买权；并于同日通过章程修正案。

同日，中自控、大连中燃签署《股权转让协议书》，约定中自控将其持有的辽能天然气20%的股权转让给大连中燃。

2019年11月28日，辽宁省市场监督管理局向辽能天然气换发《营业执照》，辽能天然气已就本次股权转让办理工商登记。

本次股权转让完成后，辽能天然气股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

辽能投资11000.0055.00

华夏融盛5000.0025.00

大连中燃4000.0020.00

合计20000.00100.00

4）2019年12月，第三次股权转让

辽能投资以其所持新能源板块五家下属公司股权经评估作价出资至清能集团，辽能产控于2019年12月27日下发了《关于确认新能源板块相关公司股权出资至辽宁清洁能源集团有限责任公司等事宜的批复》（辽能[2019]98号），同意该等股权出资行为。为履行前述程序，辽能天然气的股东需由辽能

1-1-134辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

投资变更为清能有限。

2019年12月30日，天然气全体股东签署决议，同意公司股东由辽能投

资、华夏融盛、大连中燃变更为清能有限。同日，辽能天然气签署新修订的公司章程。

2019年12月30日，辽能投资、华夏融盛、大连中燃与清能有限就前述

股权转让事项签署《协议书》。

2019年12月31日，辽宁省市场监督管理局向辽能天然气换发《营业执照》，辽能天然气本次股东变更已办理工商登记。

本次股东变更后，辽能天然气的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

清能有限20000.00100.00

合计20000.00100.00

5）2020年3月，股东名称变更

2020年3月17日，辽能天然气股东签署决定，同意股东名称变更为“辽宁清洁能源集团股份有限公司”，并相应修改公司章程。

2020年3月25日，辽宁省市场监督管理局向辽能天然气换发《营业执照》，辽能天然气已就本次股东名称变更办理工商登记。

本次股东名称变更完成后，辽能天然气的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

清能集团20000.00100.00

合计20000.00100.00

（3）主营业务情况

报告期内，辽能天然气主要通过其子公司辽能中油开展成品油业务。此外，辽能天然气作为清能集团承接辽宁省政府“气化辽宁”战略任务的主体之一，正在筹划天然气业务上游的气源建设，拟通过与中交城乡能源有限责任公司合作，参与投资建设中交营口 LNG 接收站项目。

1-1-135辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（4）主要财务数据

辽能天然气最近三年的主要财务数据如下所示：

单位：万元

2022年度/2022年122021年度/2021年122020年度/2020年12

项目月31日月31日月31日

资产总额15862.0816049.5216370.88

资产净额15212.6215556.2215688.18

营业收入13264.638479.434149.69

净利润-256.47-131.96-28.08

（5）股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，清能集团持有辽能天然气100%股权，清能集团为辽能天然气的控股股东，辽宁省国资委为辽能天然气的实际控制人。

（6）出资及合法存续情况

截至本报告书签署之日，辽能天然气主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

最近三年，辽能天然气不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

（三）标的公司及下属公司注册资本的认缴及实缴情况；若存

在未实缴的，未实缴出资的原因，相关公司的实际生产经营情况

1、标的公司及下属公司注册资本的认缴及实缴情况

截至本报告书签署之日，标的公司及其下属公司注册资本的认缴及实缴情况如下：

是否序认缴注册资本实缴注册资本持股公司名称股东名称实缴号（万元）（万元）比例完毕

辽能投资115316.8620115316.862083.657%是

1清能集团港华投资6461.62586461.62584.688%是

海通新能源6030.84736030.84734.375%是

1-1-136辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

是否序认缴注册资本实缴注册资本持股公司名称股东名称实缴号（万元）（万元）比例完毕

华夏融盛2817.48582817.48582.044%是

内蒙古建胜者2584.65032584.65031.875%是

沈阳翰持1886.21581886.21581.368%是

吉林中塬1723.10371723.10371.250%是

大连中燃1024.81391024.81390.743%是辽宁省辽能天然气

2清能集团100000.00-100.00%否

管网有限责任公司

3阳光电力清能集团25000.0014842.74100.00%否

辽能天然

4清能集团20000.0014750.00100.00%否

气

5天力风电清能集团3800.003800.00100.00%是

省城乡燃清能集团7000.007000.0070.00%是

6

气沈阳翰持3000.003000.0030.00%是

清能集团70000.0070000.0070.00%是

7辽能风电辽宁能源煤电产

30000.0030000.0030.00%是

业股份有限公司

清能集团15600.00-65.00%否国能安储（北辽能（丹京）石油化工有4800.00-20.00%否

东）天然限责任公司

8气管道有丹东市城市建设

限责任公与文化旅游集团2400.00-10.00%否司有限责任公司辽宁省乾源能源

1200.00-5.00%否

开发有限公司

9彰武辽能阳光电力3605.003605.00100.00%是

10北票光伏阳光电力6052.006052.00100.00%是

辽宁环渤辽能天然气8000.00-80.00%否海天然气

11盘锦市国有资本

投资有限投资运营集团有2000.00-20.00%否责任公司限公司

1-1-137辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

是否序认缴注册资本实缴注册资本持股公司名称股东名称实缴号（万元）（万元）比例完毕

辽能天然气460.00460.0073.02%是

辽能（辽宁）智慧华夏融盛投资有

100.00100.0015.87%是12

能源有限限公司

公司咏峰（大连）科70.0070.0011.11%是技有限公司

辽宁辽能辽能天然气1020.001020.0051.00%是

13中油能源中国石油天然气

有限公司980.00980.0049.00%是股份有限公司

14海城燃气省城乡燃气5000.005000.00100.00%是

15北镇燃气省城乡燃气3000.002000.00100.00%否

16辽能南票辽能风电47000.0014700.00100.00%否

17辽能康平辽能风电46000.0018900.00100.00%否

义成功风

18辽能风电8000.008000.00100.00%是

电

19开原辽能辽能风电21452.0021452.00100.00%是

1861.17万1861.17万

辽能风电75.00%是美元美元

20昌图协鑫

中国风电昌图风620.73万620.73万

25.00%是

力发电有限公司美元美元

辽能风电21000.0021000.0070.00%是

21阜新泰合北京鑫赢新能源

9000.009000.0030.00%是

投资有限公司

辽能风电11340.0011340.0070.00%是朝阳协合

22

万家天津协合风电投4860.004860.0030.00%是资有限公司

2、若存在未实缴的，未实缴出资的原因，相关公司的实际生产经营情况

标的公司及其下属公司中未实缴出资的原因及相关公司的实际生产经营

情况如下：

章程约定的序公司名称认缴出资时未实缴原因实际经营情况号间

1辽宁省辽能2050.12.16公司将引入中交能源共同开展省级尚未开展经营

1-1-138辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

章程约定的序公司名称认缴出资时未实缴原因实际经营情况号间

天然气管网长输管道建设，目前其他企业尚未活动。

有限责任公入股。

司

未到出资认缴时限，不存在资金短开展光伏发电

2阳光电力2025.12.31缺问题。项目。

天然气业务处

未到出资认缴时限，不存在资金短于洽谈论证阶

3辽能天然气2024.12.31缺问题。段，尚未开展经营活动。

公司注册成立且丹东天然气管道项目完成省发改委核准后7个工作日

辽能（丹内向公司在银行开设的账户存入至处于洽谈论证

东）天然气应缴出资额的50%；丹东天然气管

42040.10.20阶段，尚未实

管道有限责道项目开工前向公司在银行开设的际开展业务。

任公司账户存入至应缴出资额的100%，完成出资义务。目前该项目尚未取得发改委核准，辽宁环渤海处于洽谈论证

天然气投资天然气业务处于洽谈论证阶段，因

52038.07.09阶段，尚未实

有限责任公此股东暂未实缴出资。

际开展业务。

司北镇公司主要建设北镇至阜新天然处于洽谈论证气高压管道及北镇下属17个乡镇

6北镇燃气未约定阶段，尚未实

城镇燃气，目前已缴注册资金目前际开展业务。

满足需求。

根据项目进展逐步配比实缴资本正在进行风电

7辽能南票2025.12.31金，生产经营状况良好，不存在资项目建设。

金短缺问题。

根据项目进展逐步配比实缴资本正在进行风电

8辽能康平2039.12.31金，生产经营状况良好，不存在资项目建设。

金短缺问题。

五、主营业务发展情况

（一）主营业务概况本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营。清能集团的具体业务包括

1-1-139辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

风电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。截至

2022年12月31日，清能集团在辽宁省拥有及运营5个风电场及2个太阳能发电场，控股装机容量分别为247.5兆瓦及19.4兆瓦，此外，清能集团正在建设的3个风电场控股装机容量合计550兆瓦。清能集团拥有的风电场及太阳能发电场均位于拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及太阳能发电业务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天然气管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类（GB/T

4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发电

（D4415）以及太阳能发电（D4416）。（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业管理体制

清能集团属于清洁能源发电行业，行业主管部门包括中华人民共和国国家发展和改革委员会、国家能源局，行业自律组织为中国可再生能源学会（包括下设风能专业委员会）、中国光伏行业协会等。

主管部门主要相关职能

负责推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发中华人民共和

展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实国国家发展和施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约改革委员会

和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作。

1、研究提出能源发展战略的建议，拟订能源发展规划、产业政策并组织实施，起草有关能源法律法规草案和规章，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题。2、负责煤炭、石油、天然气、电力（含核电）、新能源和可再生能源等能源的行业管理，组织制定能源行业标准，监测能源发展情况，衔接能源生产建设和供需平国家能源局衡，指导协调农村能源发展工作。3、负责能源行业节能和资源综合利用，组织推进能源重大设备研发，指导能源科技进步、成套设备的引进消化创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备。4、按国务院规定权限，审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目。

1-1-140辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

主管部门主要相关职能

1、开展新能源和可再生能源领域的科学技术发展方向、产业发展战略、科技规划编制、相关政策以及重大技术经济问题的探讨与研究，提出咨询和建议。2、开展学术交流，活跃学术思想，促进新能源和可再生能源学科发展，推动自主创新。3、弘扬科学精神，普及新能源和可再生能源中国可再生能

科学知识，传播科学思想和方法，推广先进技术，开展青少年科学技术源学会

教育活动，提高全民素质。4、促进新能源和可再生能源科学技术成果的转化，促进产学研相结合，促进产业科技进步；组织会员和科学技术工作者建立以企业为主体的技术创新体系，为促进提升企业的自主创新能力作贡献。

1、组织本行业学术交流及科技成果交流及科技成果展览展示活动，以及

在国内外举办各类技术交流与考察活动。2、针对风能界共同关心的问中国可再生能题，以邀请国内外专家授课形式；为相关人员组织各类培训活动，提高源学会风能专企业的管理水平和技术水平。3、跟踪并研究分析国内外风能技术和产业业委员会发展态势，开展技术经济政策研究及重大项目可行性研究，为相关单位提供技术咨询和服务，为政府部门制定风能发展规划及政策提供支持。

4、期刊出版、数据调查统计、国内外合作等其他业务。

1、贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门及相关部门提

出本行业发展的咨询意见和建议。2、开展信息咨询工作。调查、研究本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府有关中国光伏行业部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导协会向、信息导向、市场导向工作。3、参与制定光伏行业的行业、国家或国际标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善。4、促进光伏行业内部及与其他行业在技术、经济、管理、知识产权等方面的合作，协调会员单位之间的关系。

2、新能源发电行业主要法律法规及产业政策

清能集团所处行业的主要法律法规如下：

时间法律法规主要内容

保障和促进电力事业的发展，维护电力投资者、

1996年《中华人民共和国电力法》经营者和使用者的合法权益，保障电力安全运行。

国家将可再生能源的开发利用列为能源发展的优先领域，通过制定可再生能源开发利用总量目标和采取相应措施，推动可再生能源市场的建立和《中华人民共和国可再生能发展。电网企业应当与按照可再生能源开发利用

2006年源法》规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。

1-1-141辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

国务院建设主管部门负责全国的燃气管理工作。

县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作。县级以上人民政府其他

2011年《城镇燃气管理条例》

有关部门依照本条例和其他有关法律、法规的规定，在各自职责范围内负责有关燃气管理工作。

国家对燃气经营实行许可证制度。

为促进新能源发电行业的全面、协调和可持续健康发展，国家近年来出台了多项支持性产业政策，主要如下：

时间产业政策主要内容通知明确了可再生能源项目进入首批财政补贴目录的条件。此前由财政部、国家发展改革委、国家能源局发文公布的第一批至第七批可再生能源电价附加补助目录内《关于开展可再生能的可再生能源发电项目，由电网企业对相关信息进行审源发电补贴项目清单

2020年核后，直接纳入补贴清单。存量项目纳入首批补贴清单

审核有关工作的通

需满足条件：1、并网时间符合通知要求；2、符合国家知》

能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内；3、符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。

明确对集中式光伏发电继续制定指导价，降低工商业分《关于2020年光伏布式光伏发电补贴标准，降低户用分布式光伏发电补贴

2020年发电上网电价政策有标准，符合国家光伏扶贫项目相关管理规定的村级光伏关事项的通知》扶贫电站（含联村电站）的上网电价保持不变，鼓励各地出台针对性扶持政策，支持光伏产业发展。

《关于印发各省级行政区域2020年可再明确了各省（区、市）2020年可再生能源电力消纳总量

2020年

生能源电力消纳责任责任权重、非水电责任权重的最低值和激励值。

权重的通知》《关于<关于促进非水可再生能源发电健确保存量项目合理收益，基于核定电价时全生命周期发

2020年康发展的若干意见>电小时数等因素，确定各类项目全生命周期合理利用小

有关事项的补充通时数。

知》

发展战略性新兴产业。加快壮大新一代信息技术、生物《中共中央关于制定技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色国民经济和社会发展环保以及航空航天、海洋装备等产业。推进能源革命，

2020年第十四个五年规划和完善能源产供储销体系，加强国内油气勘探开发，加快

二 O 三五年远景目标 油气储备设施建设，加快全国干线油气管道建设，建设的建议》智慧能源系统，优化电力生产和输送通道布局，提升新能源消纳和存储能力，提升向边远地区输配电能力。加

1-1-142辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

时间产业政策主要内容

强水利基础设施建设，提升水资源优化配置和水旱灾害防御能力。

推进能源、交通、电信等基础性行业改革，提高服务效率，降低收费水平。允许所有制造业企业参与电力市场《2021年国务院政化交易，进一步清理用电不合理加价，继续推动降低一

2021年府工作报告》般工商业电价。扎实做好碳达峰、碳中和各项工作。优化产业结构和能源结构。推动煤炭清洁高效利用，大力发展新能源。

《关于引导加大金融明确对短期偿付压力较大但未来有发展前景的可再生能支持力度促进风电和源企业，金融机构可以按照风险可控原则，在银企双方

2021年

光伏发电等行业健康自主协商的基础上，根据项目实际和预期现金流，予以有序发展的通知》贷款展期、续贷或调整还款进度、期限等安排。

明确自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目（以下简称"新建项《关于2021年新能目"），中央财政不再补贴，实行平价上网；2021年新建

2021年源上网电价政策有关

项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目事项的通知》

可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好体现光伏发电、风电的绿色电力价值。

《关于鼓励可再生能引导市场主体多渠道增加可再生能源并网规模，多渠道源发电企业自建或购增加可再生能源并网消纳能力，鼓励发电企业自建储能

2021年

买调峰能力增加并网或调峰能力增加并网规模，允许发电企业购买储能或调规模的通知》峰能力增加并网规模，鼓励多渠道增加调峰资源。

到2025年，全国统一电力市场体系初步建成，国家市场与省（区、市）区域市场协同运行，电力中长期、现货、辅助服务市场一体化设计、联合运营，跨省跨区资《关于加快建设全国源市场化配置和绿色电力交易规模显著提高，有利于新

2022年统一电力市场体系的能源、储能等发展的市场交易和价格机制初步形成。到指导意见》2030年，全国统一电力市场体系基本建成，适应新型电力系统要求，国家市场与省（区、市）/区域市场联合运行，新能源全面参与市场交易，市场主体平等竞争、自主选择，电力资源在全国范围内得到进一步优化配置。

（三）生产经营资质

截至本报告书签署之日，清能集团及其子公司拥有的主要经营资质具体如下：

1-1-143辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号证书持有者证书名称资质内容证书编号有效期限颁证机关开原辽能风力发电《电力业务许按照许可证载明的范围从事电力国家能源局东

11020712-001902012.11.9-2032.11.8有限公司可证》业务，许可类别为发电类北监管局昌图辽能协鑫风力《电力业务许按照许可证载明的范围从事电力国家能源局东

21020707-000512007.9.18-2027.9.17发电有限公司可证》业务，许可类别为发电类北监管局阜新泰合风力发电《电力业务许按照许可证载明的范围从事电力国家能源局东

31020712-001862012.8.24-2032.8.23有限公司可证》业务，许可类别为发电类北监管局朝阳协合万家风力《电力业务许按照许可证载明的范围从事电力国家能源局东

41020714-002372014.8.1-2034.7.31发电有限公司可证》业务，许可类别为发电类北监管局彰武辽能光伏发电《电力业务许按照许可证载明的范围从事电力国家能源局东

51020719-003572019.11.5-2039.11.4有限公司可证》业务，许可类别为发电类北监管局辽宁能源（北票）《电力业务许按照许可证载明的范围从事电力国家能源局东

61020713-002212013.8.6-2033.8.5光伏发电有限公司可证》业务，许可类别为发电类北监管局朝阳辽能义成功风《电力业务按照许可证载明的范围从事电力国家能源局东

71020723-091312023.2.14-2043.2.13力发电有限公司许可证》业务，许可类别为发电类北监管局许可范围：燃料油、石油原油、

石脑油、煤焦沥青、甲基叔丁基

醚、天然气（液化及气态）、液

化石油气、甲醇、乙醇、苯乙辽宁辽能天然气有《危险化学品沈浑危化经字沈阳市浑南区

8烯、二甲苯、纯苯、溶剂油[闭杯2021.7.11-2024.7.10限责任公司经营许可证》[2021]000201行政审批局

闪点≤60°C]、汽油、柴油[闭杯闪

点≤60°C]、石油醚、粗苯、丙烯、

苯、乙醇[无水]、13-丁二烯[稳定

的]、氢氧化钠、正丁烷、苯乙烯

1-1-144辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号证书持有者证书名称资质内容证书编号有效期限颁证机关

[稳定的]、丙烷、乙二醇单甲醚、

煤焦油、异丁烷、异丁烯、甲醇

汽油、乙醇汽油、煤油；经营方

式：批发（无储存）

许可范围：一般危险化学品类：

天然气 [富含甲烷的 ] （LNG、辽宁环渤海天然气 《危险化学品 CNG）、石油原油、液化石油 盘锦市大洼区

9大洼完经乙字[2021]00112021.3.17-2024.3.16投资有限责任公司经营许可证》气、煤气、煤焦油、煤焦沥青经应急管理局

营方式：不带有存储设施经营危

险化学品（批发）

许可经营范围：汽油、甲醇汽

油、乙醇汽油、柴油[闭杯闪点

≤60°C]、石油原油、石脑油、石油

气、燃料油、煤油、煤焦油、天

然气[富含甲烷的]、液化石油气、

氢、短链氯化石蜡（C10-13）、辽宁辽能中油能源《危险化学品沈和平审批安经字沈阳市和平区

10煤焦沥青、甲基叔丁基醚、甲2020.4.8-2023.4.7有限公司经营许可证》[2020]0002号行政审批局

醇、变性乙醇、12-二甲苯、13-

二甲苯、14-二甲苯，二甲苯异构体混合物、溶剂油[闭杯闪点

≤60°C]、石油醚、粗苯、丙烯、

苯、乙醇（无水）、13-丁二烯[稳

定的]、氢氧化钠、正丁烷、苯乙

1-1-145辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号证书持有者证书名称资质内容证书编号有效期限颁证机关

烯[稳定的]、丙烷、乙二醇单甲

醚、异丁烷、异丁烯经营方式：

批发（无储存）《固定污染源辽宁能源（北票）

11 排污登记回 / 91211381699418020p001X 2020.8.13-2025.8.12 /

光伏发电有限公司执》《固定污染源开原辽能风力发电

12 排污登记回 / 912112826645737275001W 2020.6.19-2025.6.18 /

有限公司执》《固定污染源朝阳协合万家风力

13 排污登记回 / 912113005772082529001W 2020.8.5-2025.8.4 /

发电有限公司执》《固定污染源昌图辽能协鑫风力

14 排污登记回 / 91211200781626996B001X 2020.6.29-2025.6.28 /

发电有限公司执》

1-1-146辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

辽能中油持有的《危险化学品经营许可证》已于2023年4月7日到期，辽能中油正在准备向主管机关提交关于《危险化学品经营许可证》的申请。

（四）主要产品及用途清能集团主营业务围绕新能源发电和成品油业务展开。

清能集团的主要产品为电力和油品，其中电力主要供应国网辽宁省电力有限公司，油品主要供应给辽能产控下属成员单位辽宁能源、铁法煤业、阜新矿业、辽能投资等。

（五）主要产品的工艺流程

清能集团目前主要的业务包括新能源发电业务和成品油业务，成品油不涉及生产环节，其中新能源发电业务具体流程如下：

风力发电的基本原理是将空气动能首先通过叶轮转化为机械能，再通过发电机组将机械能转化为电能，发电机组输出的电能通过升压变电站升压后输送到电网中，电网再将电能送至各用电客户。

光伏发电的基本原理是利用半导体界面的光生伏特效应，将太阳能通过太阳能电池直接转变为电能，通过并网逆变器转化为交流电，再通过升压变电站升压后输送到电网中，电网再将电能送至各用电单位。清能集团通过阳光电力和辽能风电分别开展光伏发电和风能发电业务。

其具体发电流程示意如下：

（六）主要业务模式

1-1-147辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1、采购模式

（1）新能源发电

清能集团进行新能源电场建设需采购相关的发电设备、安装服务或者 EPC

工程施工总承包服务，以及工程相关的咨询、监理、配套设施、保险服务等。

其中，风力发电项目采购的设备主要为风机、风机箱式变压器、主变压器、无功补偿设备等，太阳能发电项目采购的设备主要为太阳能模组、逆变器、支撑架构、追踪器及变压器等。清能集团根据每年度的项目开发计划，由项目实施主体按照内部管理规定进行招标采购。

（2）成品油

清能集团成品油业务由辽能中油开展，汽柴油、润滑油等产品主要从中国石油天然气股份有限公司采购。

2、生产模式

清能集团新能源发电业务主要是利用大自然中的风能、太阳能通过发电

设备生产电力，并入电网。公司在遵守法律法规、确保安全和环保达标排放的基础上进行生产发电。在生产运行阶段，各风电场和光伏电站做好运营监控与日常维护，保证机组的安全稳定运行。公司运行的各种类型发电场均需定期对设备进行检修，消除重要缺陷，完成重大技术改造及技术监督项目。

公司编制完整的安全管理、生产管理、技术管理程序和制度等组成的文件体

系来规范部门职责和业务流程。公司通过建立涵盖安全培训、技能培训和生产管理培训的完整的培训体系，保证电场生产和管理人员的技能与业务水平的提升。

3、销售模式

标的公司营业收入主要包括新能源发电收入和成品油业务收入，各类主要收入的销售模式为：

（1）新能源发电

1-1-148辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

按照《可再生能源法》以及清能集团与国网辽宁省电力有限公司订立的购

售电合同，清能集团将风电场及太阳能发电场产生的绝大部分电力出售予风电场及太阳能发电场所在的国网辽宁省电力有限公司。清能集团上网电费为上网电量乘以上网电价，上网电量为电网计量器测量的净售电量，风力及太阳能发电项目上网电价由标杆上网电价及电价补贴两部分组成。

（2）成品油

清能集团通过子公司辽能中油开展汽柴油及润滑油的销售，业务销售模式为直销。

4、盈利及结算模式

（1）新能源发电

清能集团与国网辽宁省电力有限公司签订购售电合同，按照批复的上网电价售电，根据上网电量与上网电价计算电费收入，扣除发电及生产经营的各项成本费用后获得利润。清能集团作为新能源发电企业，其电价包括两部分，即当地脱硫燃煤机组标杆上网电价（标杆电价）部分和可再生能源补贴电价（补贴电价）部分。其中，标杆电价部分由当地电网公司直接支付，可以实现及时结算；补贴电价部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付给电网公司，电网公司收到财政款项后偿付给发电企业。

（2）成品油

成品油业务盈利来源为进售价差。汽柴油类通常为预付款模式，由客户预先付款，待收货验收后对账结算尾款；润滑油类通常为收货验收后次月对账结算。

5、结合国家新能源发电相关监管规定，说明具体发电项目从规划到并网

发电过程中涉及发改委、能源、环保、土地管理等部门主要审批或备案节点，发电项目设备采购、工程建设、运维模式等

（1）发电项目的开发建设及运维流程

1-1-149辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1）前期规划及开发阶段

公司发展计划部是风电、光伏项目的前期工作管理部门，项目公司是项目具体建设的实施主体。根据公司决策制度相关规定，公司发展计划部对项目前期工作涉及的资源获取、项目立项、项目投资论证、成立项目公司等重大事项

进行统筹规划，并报公司支委会、董事会、总经理办公会进行审议和批准后，最终报请集团投审委和集团公司审议。公司负责组织或委托相关设计单位对项目可行性研究报告进行评审，为决策机构的审议和批准提供技术方面专业意见和建议。公司及集团投审委对投资项目议案进行评审与论证，分析判断项目的投资风险和经济效益后决定是否实施。

项目前期工作指从签订资源开发协议、选址、测风测光、风光资源评估、

建设条件论证、项目开发申请、可行性研究、获得核准/备案、办理相关前期

支持性文件及立项、投资决策等工作。公司前期开发主要流程如下：

*资源获取及评估

公司发展计划部负责初步筛选项目资源，与当地政府协商资源开发。以项目公司名义签订开发协议的，应履行其内部合同审批及运转流程，在协议签订后向前期工作管理部门备案；以公司名义签订协议的，前期工作管理部门审核后发起合同运转流程。项目开发完成后，项目公司应按公司相关规定，委托设计单位编制测风、测光方案，开展测风、测光工作及项目可行性研究报告编制工作。

*项目立项

新建项目原则上在满足以下条件后，具备基本立项条件：项目已获得政府同意开展项目前期工作的意见，或具有同等效力的资源开发协议、中标通知等政府其他相关文件；项目测风测光数据时限符合要求；完成了场址涉及相关事项的立项前研究论证工作；已与电力公司初步确定了接入系统方案；已初步达成土地使用方式和费用意向；项目的财务收益率指标不低于相关规定。

公司发展计划部组织对项目立项进行内部审核，满足立项条件后，向公司报送立项请示，并附项目建议书、前期工作进度计划及前期工作费用预算等材

1-1-150辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书料。编制项目建议书和相关专题调查或研究报告原则上应委托有相关资质的第三方专业机构，并遵循公司有关采购的管理规定。

*项目投资决策

新建项目原则上在满足以下条件后，具备投资决策条件：取得核准/备案；项目预期可列入辽宁省发改委下发的年度新能源建设指标计划；可行性研究报告通过评审；确认无影响项目开工的颠覆性因素。

可行性研究报告完成编制后，由公司发展计划部向公司申请开展项目可行性研究报告的评审工作。项目可行性研究报告通过评审后，向公司申请开展项目投资决策。公司发展计划部对可行性研究报告审定版、评审意见等进行研究，结合项目的前期工作进展情况，提出项目是否具备投资论证条件的初审意见，报公司审批；如具备投资论证条件，经审议通过后，报上级相应决策机构进行决策。

2）采购及建造阶段

*采购阶段

公司发展计划部根据项目开发建设的实际需求，达到招标金额的，依据《招投标管理办法》进行招标，最终确定中标人并签订合同。未达到招标金额的，根据实际情况采用物资需求单、签报、上会等方式，确定合作方并签订合同。

*建造阶段

公司工程建设基本采用 EPC 总承包或 PC 总承包建设模式。在工程建造阶段，结合新能源发电工程技术要求高、施工难度大的特点，公司工程建设部、项目部、项目监理部会制定相关规章制度，从工程建设施工、竣工到投产运行的各阶段、环节进行全过程管理，并形成完善的基建项目管理、考核和工作机制。

公司建设主要流程如下：设计单位进行工程设计、监理单位负责监督管理

工程开工报审、施工单位按照设计进行各分项工程建设，各参建单位共同参与

1-1-151辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书各项工程验收（包含工程验收、分阶段质检验收、电网验收、启动试运行验收）、项目公司向电网公司提交项目相关资料、启动试运行、项目竣工验收。

公司将与电网公司签署购售电协议及并网调度协议，并按照相关要求按时办理电力业务许可证。

3）运维阶段

风力发电与太阳能发电能源来源为自然界的风能与太阳能。公司在遵守法律法规、确保安全和环保达标排放的基础上进行生产发电。在运维阶段，公司已经制定电力生产、设备管理、备品备件管理、运行管理等各项规章制度，保证机组的安全稳定运行。公司已经建立了涵盖安全培训、技能培训和生产管理培训的完整培训体系，保证生产和管理人员的技能与业务水平的提升。

公司的运行人员长期驻守风场，对现场的线路、设备等进行日常巡检及维护。风电场现场实施24小时值班制度，随时监测风机及变配电设备运行状态，以便发生故障能够及时处理。此外，公司与运营维护商签订了长期运行维护合同，由运营维护商负责电站的机组日常检查、检修、故障排除，大型零部件更换指导，机组技术优化，技术支持服务等。公司依据运营维护合同、公司规章制度、行业标准及法律法规，对运营维护商进行监管考核，对电场业务进行全面现场监管。

（2）项目开发建设运营各阶段涉及的审批环节

风力、光伏发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。在项目开发阶段，需要获得发展改革部门对于项目的核准或备案，另外还需获得当地政府有关部门对环境保护、水土保持、林地、土地使用等相关事项的行政许可。在项目建设阶段，需要取得规划部门或建设部门出具的有关规划和建设的行政许可。在项目运营阶段，需要取得当地能源管理部门对于项目发电的许可。

（七）主要产品的生产和销售情况

1、主营业务收入按产品大类分类

报告期内，标的公司的主营业务收入具体构成如下：

1-1-152辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

2022年度2021年度2020年度

项目金额比例金额比例金额比例

风力发电22153.9859.24%22699.0868.14%22133.5677.18%

光伏发电2204.855.90%2139.546.42%2394.378.35%

成品油13037.9534.86%8475.8025.44%3820.0013.32%

其他----329.681.15%主营业务

37396.78100.00%33314.42100.00%28677.61100.00%

收入合计

2、主要客户情况

报告期内，标的公司主要客户情况如下：

单位：万元占营业收入年度序号客户名称销售金额比例

1国网辽宁省电力有限公司24358.8364.24%

2022

2辽能产控下属公司10871.2928.67%

年度

合计35230.1292.91%

1国网辽宁省电力有限公司24838.6274.56%

2021

2辽能产控下属公司7047.5821.15%

年度

合计31886.2095.71%

1国网辽宁省电力有限公司24527.9385.52%

2020

2辽能产控下属公司3820.0013.32%

年度

合计28347.9398.84%

注：辽能产控下属公司包括铁法煤业、阜新矿业、沈阳焦煤、辽宁能源等公司及其子公司、分公司等。

报告期内，清能集团主要向国网辽宁省电力有限公司销售电力，向辽能产控下属公司销售成品油。

（八）主要原材料和能源供应情况

1、主要原材料与能源的供应情况

（1）新能源发电

清能集团从事新能源发电业务的原材料是自然风能、太阳能，项目开发及选址中会考察风资源、太阳能资源的丰富程度，无需单独进行采购。

1-1-153辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

清能集团进行新能源电场建设需采购相关的发电设备、安装服务或者 EPC

工程施工总承包服务，以及工程相关的咨询、监理、配套设施、保险服务等。

（2）成品油

清能集团成品油业务由辽能中油开展，汽柴油、润滑油等产品主要从中国石油天然气股份有限公司采购。

2、前五大供应商情况

报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：

单位：万元序主要采购占当期采购年度供应商名称采购金额号内容额比例风电机组

1明阳智慧能源集团股份公司18252.2119.02%

设备

2中国电建集团工程施工17565.2318.30%

20223中国能建集团工程施工16838.0717.54%

年度风电机组

4浙江运达风电股份有限公司12679.6513.21%

设备

5中石油集团成品油8279.358.63%

合计73614.5176.70%风电机组

1浙江运达风电股份有限公司19019.47

设备33.87%风电机组

2新疆金风科技股份有限公司12049.17

设备21.46%

2021年度3中国能建集团工程施工5048.878.99%

4中石油集团成品油4862.978.66%

5中国电建集团工程施工3169.575.64%

合计44150.0578.63%

1辽能产控下属公司运维服务1137.8515.00%

2沈阳恩德新能源技术有限公司运维服务954.2612.58%

3中石油集团成品油860.2511.34%

2020年度4北方华锦化学工业股份有限公司成品油737.199.72%

5中国能建集团工程施工478.306.30%

合计4167.8554.93%

注1：供应商中国电建集团包括中国电建集团江西省水电工程局有限公司、中电建湖北电力

建设有限公司、中国电建集团贵州工程有限公司共3家主体；

1-1-154辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

注2：供应商中国能建集团包括中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司、中国能

源建设集团辽宁电力勘测设计院有限公司、中国能源建设集团东北电力第一工程有限公

司、广东天安项目管理有限公司、广东天联电力设计有限公司、中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司共6家主体；

注3：供应商中石油集团包括中国石油天然气股份有限公司、盘锦辽河油田无损检测有限公司共2家主体；

注4：供应商新疆金风科技股份有限公司包括新疆金风科技股份有限公司、北京天源科创风电技术有限责任公司共2家主体。

注5：辽能产控下属公司包括铁法煤业（集团）有限责任公司、辽宁太阳能研究应用有限公司。

（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要

关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或主要客户中所占的权益

报告期内，清能集团主要客户中辽能产控下属公司属于清能集团的关联方，关联关系详见本报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”之“1、清能集团的主要关联方”。

报告期内，清能集团前五名供应商中，辽能产控下属公司、中石油集团下属中国石油天然气股份有限公司为标的公司关联方，关联关系详见本报告书

“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”之“1、清能集团的主要关联方”。

除上述客户或供应商外，清能集团的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有清能集团5%以上股份的股东未在前五名供应商或主要客户中拥有权益。

（十）境外生产经营情况清能集团无境外生产经营情况。

（十一）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

清能集团严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。标的公司始终对安全生产工作高度重

1-1-155辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书视，积极贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，坚持落实以各

级行政正职（或第一负责人）为安全生产第一责任人的各级安全岗位责任制，确保工程建设项目安全有序完成。

报告期内，标的公司安全生产情况较好，未因安全生产问题受到重大行政处罚。

2、环境保护情况

标的公司的主营业务为新能源发电项目开发、建设及运营。在风力、太阳能发电的过程中不会产生气体、液体、固体或其他污染物，因此无需建设相应环保设施。标的公司对于环境的影响主要是厂站生活污水、工作人员生活垃圾等，产生量较小，并且针对以上情况标的公司均采取了积极应对措施，包括对生活污水进行收集处理、对生活垃圾采取集中存放，定期统一处理等方式，对环境影响较小。

报告期内，标的公司北票光伏发电项目由于配套建设的环保设施还未经验收，但主体工程已正式投入生产和使用，被北票市环境保护局出具《北票市环境保护局行政处罚决定书》（北环罚字[2020]第01号），辽宁能源（北票）光伏发电有限公司已依据行政处罚决定书的要求按时足额缴纳了罚款，并在规定期限内办理完成了环保验收手续、及时纠正了违法违规行为，相关环保处罚情况参见本报告书“第四节拟购买资产基本情况”之“九、行政处罚、诉讼及仲裁情况”之“（一）行政处罚”。

（十二）质量控制情况

质量控制制度建设方面，标的公司通过合理确定具有相应资质和经验的设备提供方、施工服务承包方或 EPC 承包方，确保并敦促上述主体严格遵照已建立的《安全生产管理制度汇编》等质量控制制度提供生产设备、执行工程建设。报告期内，标的公司未出现质量纠纷情况。

（十三）报告期内核心技术人员情况

报告期内，标的公司无核心技术人员。

1-1-156辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

清能集团已运营的风电、光伏板块非高新技术企业，运维服务主要通过外采，暂无核心技术人员。

六、报告期主要财务数据

报告期内，清能集团经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

资产总计416746.72327126.80271258.60

负债合计201067.70116631.8769993.97

归属于母公司所有者权益合计149837.34146311.86142681.00

所有者权益合计215679.02210494.93201264.64

（二）利润表主要财务数据

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

营业收入37917.2633314.4228680.49

营业利润9512.0710571.5511372.80

利润总额9741.7210691.6210767.56

净利润7296.487942.448398.60

归属于母公司所有者的净利润3507.433630.864918.77扣除非经常性损益后归属于母

3569.824973.985310.00

公司所有者的净利润

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

经营活动产生的现金流量净额20885.0112273.508252.36

投资活动产生的现金流量净额-81808.62-45936.03997.41

筹资活动产生的现金流量净额71753.5747210.19-11569.16

汇率变动对现金及现金等价物的影响---

现金及现金等价物净增加额10829.9513547.66-2319.38

七、报告期内主要会计政策及相关会计处理

1-1-157辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（一）收入确认原则和计量方法

清能集团报告期内的收入确认原则和计量方法如下：

1、一般原则

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项。

履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则公司按照履约进度确认收入。否则，公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。

2、具体方法

公司的主要业务风能、太阳能发电业务及成品油销售业务，具体的收入确认政策：

（1）电力销售收入集中式电站项目收入确认系根据购售电合同约定将电力输送至国家电网指定线路，每月月底按照电力公司提供的电费结算单确认抄表电量，结算电价一是根据国家关于上网电价标杆电价（指导价）的政策要求、辽宁省发改委或省物价局等价格主管部门批复及与电网公司签署合同确定；二是通过电力市场化交易，电价参考国家及辽宁省关于标杆电价（指导价）政策要求，双方协商一致确认。除平价上网电站外，其余电站电价包含可再生能源电价补贴。

（2）成品油销售收入在将货物运至合同约定地点并取得客户签收单后确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司节能风电、川能动力及金开新能的年度报告或招股说明书，清能集团收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主

1-1-158辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对清能集团净利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础及财务报表范围

1、财务报表的编制基础

报告期内，清能集团的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于收购方主体所述重要会计政策、会计估计进行编制。

2、财务报表范围

报告期内，纳入清能集团合并范围的子公司情况如下：

主要持股比例子公司名称注册地业务性质取得方式经营地直接辽宁辽能风力发电有限同一控制下的企

沈阳市沈阳市风力发电70.00公司业合并昌图辽能协鑫风力发电同一控制下的企

铁岭市铁岭市风力发电75.00有限公司业合并朝阳协合万家风力发电同一控制下的企

朝阳市朝阳市风力发电70.00有限公司业合并阜新泰合风力发电有限阜新蒙古阜新蒙古同一控制下的企

风力发电70.00公司自治县自治县业合并开原辽能风力发电有限同一控制下的企

开原市开原市风力发电99.00公司业合并阜新辽能风力发电有限同一控制下的企

阜新市阜新市风力发电100.00责任公司业合并朝阳辽能义成功风力发

朝阳市朝阳市风力发电100.00投资设立电有限公司辽能（南票）新能源有

南票市南票市新能源开发100.00投资设立限公司辽能（康平）新能源有

沈阳市沈阳市新能源开发100.00投资设立限公司辽宁辽能阳光电力有限同一控制下的企

沈阳市沈阳市太阳能发电100.00公司业合并

辽宁能源（北票）光伏同一控制下的企

朝阳市朝阳市太阳能发电100.00发电有限公司业合并彰武辽能光伏发电有限同一控制下的企

阜新市阜新市太阳能发电100.00公司业合并辽宁天力风电投资有限同一控制下的企

沈阳市沈阳市风电投资100.00责任公司业合并辽宁辽能天然气有限责同一控制下的企

沈阳市沈阳市天然气100.00任公司业合并

1-1-159辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

主要持股比例子公司名称注册地业务性质取得方式经营地直接辽能（辽宁）智慧能源同一控制下的企

沈阳市沈阳市燃料销售73.02有限公司业合并辽宁辽能中油能源有限同一控制下的企

沈阳市沈阳市燃料销售51.00公司业合并辽宁环渤海天然气投资同一控制下的企

沈阳市沈阳市天然气80.00有限责任公司业合并辽宁辽能煤层气清洁能同一控制下的企

沈阳市沈阳市燃气51.00源开发有限公司业合并辽宁省城乡燃气股份有非同一控制下的

沈阳市沈阳市燃气70.00限公司企业合并海城市城乡燃气有限公非同一控制下的

海城市海城市燃气100.00司企业合并北镇市城乡燃气有限公非同一控制下的

北镇市北镇市燃气100.00司企业合并辽宁辽能中燃分布式能

沈阳市沈阳市燃气51.00投资设立源有限公司辽能（丹东）天然气管

丹东市丹东市燃气65.00投资设立道有限责任公司辽宁省辽能天然气管网

沈阳市沈阳市燃气100.00投资设立有限责任公司

报告期内，清能集团合并范围减少两家子公司，其中2021年12月已完成注销子公司阜新辽能风力发电有限责任公司，2022年9月已完成注销子公司辽宁辽能煤层气清洁能源开发有限公司，2022年11月已完成注销子公司辽宁辽能中燃分布式能源有限公司。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，清能集团的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，清能集团不存在行业特殊的会计处理政策。

八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产权属情况

截至2022年12月31日，标的资产总资产为416746.72万元，其中流动资产124370.53万元，非流动资产292376.19万元。标的资产合并口径主要资产状况情况如下表所示：

1-1-160辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元项目2022年12月31日

流动资产：

货币资金79192.15

应收票据689.26

应收账款36097.67

预付款项364.84

其他应收款3561.26

存货97.86

其他流动资产4367.49

流动资产合计124370.53

非流动资产：

债权投资-

长期股权投资29553.38

固定资产113868.23

在建工程29837.58

使用权资产1376.26

无形资产10888.28

商誉6971.28

长期待摊费用9.08

递延所得税资产1864.11

其他非流动资产98007.99

非流动资产合计292376.19

资产总计416746.72

1、固定资产

截至2022年12月31日，清能集团固定资产构成情况如下：

单位：万元项目原值累计折旧减值准备净值成新率

房屋及建筑物4131.201986.29-2144.9151.92%

机器设备233767.14109891.8012554.48111320.8647.62%

运输设备570.75301.78-268.9747.13%

电子设备465.79332.30-133.4928.66%

合计238934.88112512.1712554.48113868.2347.66%

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2、自有土地使用权

（1）有证出让土地

截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司通过出让方式取得188宗土地使用权，该等土地面积共计202868.99㎡，占标的公司及其控股子公司在中国境内使用的土地使用权总面积的34.18%，具体情况见附件一第（1）项“出让土地使用权”。

（2）有证划拨土地

截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司共计拥有2宗划拨土地使用权，该等土地面积共计243390.00㎡，占标的公司及其控股子公司在中国境内使用的土地使用权总面积的41.00%，具体情况见附件一第（2）项“划拨土地使用权”。

上述两宗划拨土地中，其中一块宗地位于彰武县前福兴地镇七方地138号，由彰武辽能光伏发电有限公司的彰武七方地渔光互补光伏发电项目使用，面积为2969.00㎡。根据彰武县自然资源局于2020年3月10日出具的《证明》，彰武辽能光伏发电有限公司所占用土地均为建设用地，不存在占用农用地的情形，且彰武辽能光伏发电有限公司占用前述划拨用地符合《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》和《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规（2015）5号）等划拨用地相关法律、

法规和规范性意见，无须办理划拨转出让手续，彰武辽能光伏发电有限公司可以且有权合法继续使用该划拨用地。

另一块宗地位于西官营镇梁杖子村-辽宁能源（北票）光伏发电有限公司，由辽宁能源（北票）光伏发电有限公司的辽宁能源（北票）10MWp 光伏发电项目使用，面积为240421.00㎡。根据北票市自然资源局于2020年3月2日出具的《证明》，辽宁能源（北票）光伏发电有限公司占用前述划拨用地符合《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》和《关于支持新产业新业务发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规（2015）5号）等划拨用地相

关法律、法规和规范性意见，无须办理划拨转出让手续，辽宁能源（北票）光

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伏发电有限公司可以且有权合法继续使用该划拨用地。

根据彰武县自然资源局于2023年2月15日出具的《证明》，自2020年1月1日起至该证明出具之日，彰武辽能不存在因违反国家及地方建设用地审批、建设工程规划许可等相关法律法规而被调查或处罚的情形，彰武县自然资源局亦未收到第三方关于彰武辽能违法违规的举报。

根据北票市自然资源局于2022年11月16日出具的《证明》，自2020年

1月1日起至该证明出具之日，辽宁能源（北票）光伏发电有限公司不存在因

违反国家及地方自然资源监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件规定而被调查或受到行政处罚的情形。

鉴于标的公司相关控股子公司已取得上述划拨土地使用权且已在土地管理

部门登记并取得了土地权属证明，相关自然资源局确认该等公司占用上述划拨土地符合划拨用地相关法律、法规和规范性意见，标的公司相关控股子公司有权继续使用该等划拨土地。

（3）无证土地

截至本报告书签署之日，标的公司及其境内下属子公司共有12宗占有/使用的位于中国境内的土地尚未取得权属证书，该等土地使用权面积共计

147356.04平方米，占标的公司及其境内下属子公司在中国境内自有土地使用权总面积的24.82%，具体情况见附件一第（3）项“尚未取得权属证书的土地使用权”。

1）开原辽能

开原辽能风力发电有限公司占有的9宗土地，土地使用权面积合计

2316.04平方米，占标的公司及其境内下属子公司自有土地使用权总面积的

0.39%，该9宗土地中涉及基本农田的土地共6宗，基本农田面积合计为

1084.48平方米，占标的公司及其境内下属子公司自有土地使用权总面积的

0.18%。

该 9 宗土地系开原业民风电场（49.5MW）工程项目的项目用地，分别对应开原业民风电场（49.5MW）工程项目的 9 个风机点位。根据清能集团于 2023

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年 2 月 23 日出具的说明，清能集团承诺：（i）自该说明出具之日起五日内，或最迟不晚于本次交易的相关材料递交上海证券交易所的五日前关停上述9台

违法占地的风机，在相关用地瑕疵问题解决前不会以任何形式继续运营上述相关风机；（ii）立即启动对开原业民风电场（49.5MW）工程项目进行技术改造

的相关工作，确保在不改变开原业民风电场（49.5MW）工程项目原具备的

49.5MW 风力发电量的前提下合规使用其他风机全面取代上述 9 台违法占地的风机。

根据开原市自然资源局于2023年3月3日出具的证明，开原市自然资源局确认开原辽能不存在因违反国家及地方自然资源监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件规定而被调查或受到行政处罚的情形。

2023年3月2日，辽能投资、辽能产控分别承诺其将积极促使清能集团及

其子公司开原辽能采取如下措施：（i）关停上述违法占地的风机，在相关用地瑕疵问题解决前不以任何形式继续运营上述相关风机；（ii）启动对开原业民风

电场（49.5MW）工程项目的技术改造升级，确保在不改变开原业民风电场

（49.5MW）工程项目原具备的 49.5MW 风力发电量的前提下合规使用其他风机全面取代上述9台违法占地的风机。如上述停用违法占地的风机以及对开原业民风电场（49.5MW）工程项目技术改造升级的措施未实际实施的，辽能投资/辽能产控将：（i）积极促使清能集团及其子公司开原辽能立即拆除占用基本农

田的风机及风机基础等，并将所占基本农田恢复原状；或（ii）积极促使清能集团采取包括但不限于出售控股股权、瑕疵资产等方式，在本次交易提交上海证券交易所第一次反馈回复之前，将开原辽能的控股权或瑕疵资产转让给辽能投资/辽能产控或辽能投资/辽能产控下属的除清能集团之外的其他子公司。如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、上海证券交易所以及上述相关公司所在地相关自然资源主管部门，提出其他整改要求，辽能投资/辽能产控承诺将积极促使清能集团及相关子公司落实该等整改措施，落实整改涉及的全部费用均由辽能投资/辽能产控承担。辽能投资/辽能产控承诺，如清能集团及其控股子公司因用地瑕疵（包括但不限于上述占用基本农田的相关瑕疵）被政府主管部

门处以行政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则辽能投资/辽能产控将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保

1-1-164辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

该等土地瑕疵问题不影响清能集团或其控股子公司的正常生产经营活动，避免清能集团及其控股子公司因上述事项遭受损失。

2）辽能南票辽能（南票）新能源有限公司占有的2宗土地面积合计18468.00平方米，占标的公司及其境内下属子公司自有土地使用权总面积的3.11%。

该 2 宗土地分别系辽能南票 200MW 风力发电项目（一期和二期）的项目用地，其中，辽能南票 200MW 风力发电项目（一期）占有的未取得权属证书的土地面积约为 5616 ㎡；辽能南票 200MW 风力发电项目（二期）占有的未取

得权属证书的土地面积约为12852㎡。

根据葫芦岛市自然资源局南票分局于2022年12月29日出具的《证明》，葫芦岛市自然资源局南票分局确认截至该证明出具之日，辽能（南票）新能源有限公司不存在因违反国家和地方关于建设用地规划/审批、建设工程规划许可

的相关法律法规而被调查或处罚的情形，与葫芦岛市自然资源局南票分局亦无任何纠纷或争议，葫芦岛市自然资源局南票分局亦未收到第三方关于辽能（南票）新能源有限公司违法违规的举报。

葫芦岛市自然资源局南票分局已于2023年1月18日出具《关于辽能南票

200MW 风力发电项目用地相关手续办理事宜的说明》，确认：（i）辽能南票

为其管辖范围内的企业法人；（ii）辽能南票 200MW 风力发电项目分两期建设完成，就一期项目的部分项目用地，辽能南票尚未办理完成项目建设用地批复、建设项目用地规划许可手续以及土地使用权属证书（相关项目用地位于葫芦岛市南票区缸窑岭镇附近，土地性质现为集体土地，不涉及基本农田，占地面积约为5616㎡）；就二期项目的部分项目用地，辽能南票尚未办理完成项目建设用地批复、建设项目用地规划许可手续以及土地使用权属证书（相关项目用地位于南票区缸窑岭镇、暖池塘镇、九龙街道、沙锅屯乡境内，土地性质现为集体土地，不涉及基本农田，占地面积约为 12852 ㎡）；（iii）上述项目用地符合国家及辽宁省的土地政策、产业政策及用地规划的要求，辽能南票正在办理该等项目的上述用地手续，预计将于2023年3月办理完成项目建设用地批复、于2023年5月完成建设项目用地规划许可手续以及项目用地的协议出让

1-1-165辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书手续；（iv）待辽能南票完成上述用地手续、取得土地使用权并办理不动产权证不存在实质性障碍或重大不确定性。

3）辽能康平辽能（康平）新能源有限公司占有的1宗土地面积合计126572.00平方米，占标的公司及其境内下属子公司使用土地总面积的21.32%。该宗土地系辽能康平 300MW 风电项目的项目用地。

辽能（康平）新能源有限公司已于2022年11月7日就该项目用地取得了《辽宁省人民政府关于辽能康平 300MW 风电项目建设用地的批复》（辽政地〔2022〕770号）。根据该批复文件，辽宁省人民政府同意将康平县农用地

12.5631公顷（含耕地7.1012公顷）、未利用地0.941公顷转为建设用地；同意征收集体土地7.3281公顷（其中：农用地7.2340公顷、未利用地0.0941公顷），以上共计批准用地 12.6572 公顷，作为辽能康平 300MW 风电项目建设用地。

此外，辽能（康平）新能源有限公司已于2022年12月22日取得康平县自然资源局出具的证明，康平县自然资源局确认：（i）已知悉辽能（康平）新能源有限公司的辽能康平 300MW 风电项目未取得建设项目用地规划许可手续、

土地使用权属证书以及建设工程规划许可手续的事实；（ii）该等情况不构成辽能（康平）新能源有限公司重大违法违规行为，辽能（康平）新能源有限公司亦不会因为该等情况受到康平县自然资源局的处罚，相关手续的补办不存在障碍；（iii）截至该证明出具之日，辽能（康平）新能源有限公司不存在因违反国家和地方关于建设用地规划/审批、建设工程规划许可的相关法律法规而被调

查或处罚的情形，与康平县自然资源局无任何纠纷或争议，康平县自然资源局亦未收到第三方关于辽能（康平）新能源有限公司违法违规的举报。

2023年3月2日，辽能投资、辽能产控分别承诺：如清能集团及其控股子

公司因用地瑕疵（包括但不限于上述占用基本农田的相关瑕疵）被政府主管部

门处以行政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则辽能投资/辽能产控将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响清能集团或其控股子公司的正常生产经营活动，避免

1-1-166辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

清能集团及其控股子公司因上述事项遭受损失。

3、房屋建筑物

（1）已取得房屋权属证书的房产

截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司共拥有13项已取得权属证书的房屋。具体情况见附件二房屋所有权。

（2）未取得房屋权属证书的房产

截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司存在5项临时建筑/构筑物合计建筑面积约1177.06㎡未取得权属证书，该等房产均系清能集团及其子公司为日常活动所需建设的辅助性房产，具体情况如下：

建筑面积序号权利人名称坐落未取得房屋权属证书的原因

（㎡）

1昌图辽能协鑫风水泵房昌图县昌图镇东张家村25.92

2力发电有限公司门卫房昌图县昌图镇东张家村12.40历史上未履行相关的规划、开原辽能风力发建设手续

3门卫房开原市中固镇王广福村17.90

电有限公司库房海城市城乡燃气有限公司取

（临时得该等房产所坐落的土地的

4海城市耿庄镇西耿村1048.84

堆放杂土地使用权（辽（2018）海海城市城乡燃气

物）城市不动产权第0028207有限公司

号）时随该处土地一并取

5门卫房海城市耿庄镇西耿村72.00得，属于历史上未取得权属证书的建筑。

根据清能集团的说明，上述未取得权属证书的房产不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生重大不利影响。

根据昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局分别于2022年12月26日出具的证明，自2020年1月1日起至相关证明出具之日，昌图协鑫未因上述无证房产相关问题受到过昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局的处罚。

根据开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局分别于2022年12月29

1-1-167辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

日、2023年3月3日出具的证明，自2020年1月1日起至相关证明出具之日，开原辽能未因上述无证房产相关问题受到过开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局的处罚。

根据海城市住房和城乡建设局、海城市自然资源局分别于2022年12月12日、2022年12月28日出具的证明，自2020年1月1日起至相关证明出具之日，海城市城乡燃气有限公司未因上述无证房产相关问题受到过海城市住房和城乡建设局、海城市自然资源局的处罚。

截至本报告书签署之日，清能集团及其子公司取得权属证书的房产面积共计9963.04平方米，未取得房屋权属证书的房产面积共计1177.06平方米，未取得房屋权属证书的房产面积占房产总面积约10.57%。根据清能集团的说明，清能集团及其子公司未取得房屋权属证书的房产主要用于临时堆放杂物的库

房、门卫室/传达室及水泵遮雨房，不涉及清能集团及其子公司的主要生产经营性用房，如因未办证产权瑕疵导致清能集团相关子公司不能继续使用该等房产的，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生实质性不利影响。

2023年3月2日，辽能投资、辽能产控分别承诺：如清能集团及其子公司

因未取得房屋权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除

房屋建筑物等导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则辽能投资/辽能产控将承担相关费用、经济补偿或赔偿；但清能集团及其子公司根

据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在辽能投资/辽能产控的赔偿范围之内。

综上，清能集团及其子公司未取得房屋权属证书的面积较小，主要为临时堆放杂物的库房、传达室及水泵遮雨房等，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生实质性不利影响；此外，相关主管部门已出具相应书面证明文件，辽能投资、辽能产控已分别出具书面承诺，上述未取得房屋权属证书的房产瑕疵，不会对本次交易造成实质性不利影响。

4、清能集团及其子公司的临时简易构筑物

根据清能集团的说明，清能集团及其子公司存在7处临时搭建的简易构筑

1-1-168辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书物，合计面积约665.78㎡，具体情况如下：

序号使用人名称坐落面积（㎡）朝阳协合万家风力发电有限

1彩钢房建平县马场镇马场村9.50

公司

2彩钢房昌图县昌图镇东张家村555.44

昌图辽能协鑫风力发电有限

3集装箱房昌图县昌图镇东张家村32.00

公司

4集装箱房昌图县昌图镇东张家村32.00

5开原辽能风力发电有限公司新水泵房开原市中固镇王广福村16.20

阜新市阜蒙县红帽子镇道力

6彩钢房10.00

板村阜新泰合风力发电有限公司阜新市阜蒙县红帽子镇道力

7煤气房10.64

板村

注：根据清能集团的说明，上述临时简易构筑物不属于清能集团相关子公司的主要生产、经营用构筑物，且因属于临时搭建的构筑物而无法办理房屋所有权属证书。

根据建平县自然资源局、建平县住房和城乡建设局分别于2022年12月30日出具的证明，自2020年1月1日起至相关证明出具之日，朝阳协合万家未因上述临时搭建的简易构筑物相关问题受到过建平县自然资源局、建平县住房和城乡建设局的处罚。

根据昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局分别于2022年12月26日出具的证明，自2020年1月1日起至相关证明出具之日，昌图协鑫未因上述临时搭建的简易构筑物相关问题受到过昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局的处罚。

根据开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局分别于2022年12月29日、2023年3月3日出具的证明，自2020年1月1日起至相关证明出具之日，开原辽能未因上述临时搭建的简易构筑物相关问题受到过开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局的处罚。

根据阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局、阜新蒙古族自治县自然资源局

分别于2023年2月7日、2023年2月20日出具的回函/证明，阜新泰合未因上述临时搭建的简易构筑物相关问题受到过阜新蒙古族自治县住房和城乡建设

局、阜新蒙古族自治县自然资源局的处罚。

1-1-169辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据清能集团的说明，截至本报告书签署之日，清能集团及其子公司未曾收到有关主管部门要求清能集团或其子公司限期拆除相关构筑物的通知；且若

该等临时简易构筑物因不符合相关规划、建设等要求而被有关主管部门要求拆除，不会对清能集团及其子公司的生产、经营造成实质性不利影响。

综上，清能集团及其子公司上述临时简易构筑物的面积较小且并非发行人主要生产、经营用构筑物，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生实质性不利影响，上述临时简易构筑物不会对清能集团及其子公司的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性不利影响。

5、租赁土地

截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司承租了2宗土地，土地面积合计约242466.67平方米，具体如下：

序土地使面积承租人出租人宗地坐落土地类型租赁期限实际用途

号用权人（㎡）彰武县彰武县前福兴

彰武县人前福兴国有未利约2016.11.16-

1地镇福兴地村

民政府地镇人用地230000.002041.11.15彰武七方七方地水库彰武辽能民政府地渔光互

光伏发电 补 10MW有限公司彰武县光伏发电彰武县前彰武县前福兴

前福兴国有未利约2022.03-项目用地

2福兴地镇地镇福兴地村

地镇人用地12466.672042.03人民政府七方地水库民政府

就上述第1项承租土地，根据彰武辽能光伏发电有限公司与彰武县人民政府2016年11月16日签署的《彰武七方地渔光互补光伏发电项目征（租）地补偿协议书》（以下简称“《征（租）地补偿协议书》”），彰武辽能光伏发电有限公司租赁彰武七方地水库水面345亩（即230000㎡）。

根据《征（租）地补偿协议书》，该宗土地租赁期限为25年。根据《中华人民共和国民法典》第七百零五条的规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。因此，《征（租）地补偿协议书》所规定25年租赁期

1-1-170辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

间超过20年的部分无效。

但考虑到《征（租）地补偿协议书》下合法有效的租赁期间至2036年11月15日止，仅2036年11月16日至2041年11月15日之间5年的租期无效，可以满足彰武七方地渔光互补光伏发电项目运转周期内的使用需求；彰武县人

民政府于2023年1月31日出具了《证明》，确认该宗土地的土地使用权人系彰武县人民政府的下级单位彰武县前福兴地镇人民政府，彰武县前福兴地镇人民政府已知悉并同意该土地由彰武县人民政府代表彰武县前福兴地镇人民政府

出租的事项，彰武县人民政府有权签订上述协议；彰武县人民政府及彰武县前福兴地镇人民政府均同意并确认彰武辽能光伏发电有限公司在上述协议约定的

租赁期间内为该宗土地的合法使用权人，彰武县人民政府有权按照上述协议的约定继续使用该等土地；如上述协议约定的租赁期间因违反有关规定而被认定无效的，彰武辽能光伏发电有限公司和彰武县前福兴地镇人民政府另行签署租赁协议、延长租赁期限事宜不存在实质性障碍。

据此，《征（租）地补偿协议书》中关于租期的约定对彰武七方地渔光互补光伏发电项目的生产经营稳定性不会造成重大不利影响，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生实质不利影响，不会对本次交易造成实质性不利影响。

6、租赁房产

截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司承租了16处房产。具体情况见附件三房屋承租。

7、知识产权情况

（1）专利

截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司共拥有5项境内授权专利，具体如下：

专利权利序号专利名称专利号专利权人申请日取得方式类型期限一种具有加固结构辽宁辽能天然气

ZL2021222 实用

1的燃气轮机用过渡有限责任公司2021-09-2210年原始取得

87825.4新型

段连接结构

1-1-171辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

专利权利序号专利名称专利号专利权人申请日取得方式类型期限一种燃气轮机用高辽宁辽能天然气

ZL2021222 实用

2稳定性耦合弹支油有限责任公司2021-09-2210年原始取得

87553.8新型

膜阻尼器轴承系统一种燃气轮机用具辽宁辽能天然气

ZL2021222 实用

3有高稳定性的预混有限责任公司2021-09-2210年原始取得

87566.5新型

合喷嘴一种燃气轮机用可辽宁辽能天然气

ZL2021222 实用

4调节换向的回热器有限责任公司2021-09-1810年原始取得

71586.3新型

调节装置

一种带有可调式回 ZL2021222 辽宁辽能天然气 实用

5有限责任公司2021-09-1810年原始取得热器的燃气轮机71637.2新型

（2）商标

截至本报告出具之日，标的公司及其控股子公司无注册商标。

（3）计算机软件著作权

截至本报告出具之日，标的公司及其控股子公司无计算机软件著作权。

8、特许经营权

截至本报告出具之日，标的公司及其控股子公司共拥有2项特许经营权，具体如下：

（1）北镇市闾阳镇等17个镇区的燃气特许经营权

2018年6月19日，北镇市人民政府与辽宁省城乡燃气股份有限公司签署

《北镇市乡镇及农村燃气特许经营协议》，授予辽宁省城乡燃气股份有限公司在特许经营期限内独家在特许经营经营区域范围内运营、维护市政管道燃气设

施、以管道输送形式向用户供应燃气，提供相关管道燃气设施的抢修抢险业务等并收取费用的权利；特许经营权有效期限为自2018年6月19日起30年内；

特许经营权地域范围为北镇市除中心城区及沟帮子镇以外的下属17个乡镇；特

许经营权的业务范围为：在特许经营期限和特许经营地域范围内，独家从事管道燃气及加气站设施（包括为补充气源不足和调峰等用途建设的输配系统、配套设施）的投资、建设及运营，承担相关燃气设施的运行、维护、抢险抢修责任，向用户供应适用的燃气并提供服务。

2020年7月3日，辽宁省城乡燃气股份有限公司与北镇市人民政府、北镇

1-1-172辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

市城乡燃气有限公司签署《北镇市乡镇及农村燃气特许经营协议补充协议》，约定自2020年7月3日起，上述17个镇区的燃气特许经营权调整至北镇市城乡燃气有限公司，北镇市城乡燃气有限公司作为项目公司，取代辽宁省城乡燃气股份有限公司成为《北镇市乡镇及农村燃气特许经营协议》的一方；且辽宁省城乡燃气股份有限公司与北镇市人民政府、北镇市城乡燃气有限公司对《北镇市乡镇及农村燃气特许经营协议补充协议》签署前《北镇市乡镇及农村燃气特许经营协议》的履约情况无异议，互相之间不存在任何纠纷或潜在争议。

（2）海城市西四镇等17个镇区的燃气特许经营权

2017年10月18日，海城市城乡建设管理局与辽宁省城乡燃气股份有限公

司签署《燃气特许经营协议》，授予辽宁省城乡燃气股份有限公司在特许经营期限和特许经营区域范围内独家建设、运营、维护市政管道燃气设施、以管道

输送形式向用户供应燃气，提供相关管道燃气设施的抢修抢险业务等并收取费用的权利。

特许经营权有效期限为自2017年10月18日至2047年10月17日；特许经营权地域范围为海城市域内除已经授予其它公司特许经营权以外的区域（牌楼镇、英落镇除外）；特许经营权的业务范围包括特许经营区域范围内的工

业、商业、事业、团体、民用、交通（加气站）等燃气用户的燃气销售；燃气

工程设计、安装、建设、运营、管理和维护；燃气管网及配套设施；燃气配套

设施的制造、销售和维修、售后服务；其它相关产业的开发、经营；就此提供

有关的安装、抢修服务；开发燃气和有关燃料的储存、运输和输配设施的设

计、建设和经营管理等业务。

2018年8月20日，海城市城乡建设管理局出具《关于辽宁省城乡燃气股份有限公司调整燃气经营合同相关事宜的复函》，明确经海城市城乡建设管理局专题会议研究并报请市政府批准，同意将海城市西四镇等17个镇区燃气特许经营权授予辽宁省城乡燃气股份有限公司的全资控股子公司，即海城市城乡燃气有限公司取得该特许经营权及相关权益，不再另行签署协议。

截至本报告书签署之日，北镇市城乡燃气有限公司、海城市城乡燃气有限公司均未实际经营燃气业务。

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（二）对外担保及抵押、质押情况

截至2022年12月31日，标的公司及其控股子公司对外担保及抵押、质押情况如下。

1、保证合同

序债权人/保证债务人保证合同保证类型主债权号担保权人人《国家开发银行人民币资国家开发《国家开发银行保证合同》全额全程义成功清能金借款合同》1银行辽宁（2110202101100001239号连带责任风电集团（2110202101100001239）省分行借款合同的保证合同）保证担保项下全部债权《国家开发银行人民币资国家开发《国家开发银行保证合同》全额全程义成功清能金2022年度借款合同》2银行辽宁（2110202101100001239号连带责任风电集团（2110202101100001240）省分行借款合同的保证合同）保证担保项下全部债权《国家开发银行人民币资国家开发《国家开发银行保证合同》全额全程金2022年度借款合同（第义成功清能

3银行辽宁（2110202101100001239号连带责任2次）》

风电集团省分行借款合同的保证合同）保证担保（2110202101100001296）项下全部债权《国家开发银行人民币资国家开发《国家开发银行保证合同》全额全程辽能南清能金借款合同》4银行辽宁（2110202101100001221号连带责任票集团（2110202101100001221）省分行借款合同的保证合同）保证担保项下全部债权《国家开发银行人民币资国家开发《国家开发银行保证合同》全额全程辽能南清能金2021年度借款合同》5银行辽宁（2110202101100001221号连带责任票集团（2110202101100001222）省分行借款合同的保证合同）保证担保项下全部债权《国家开发银行人民币资国家开发《国家开发银行保证合同》全额全程辽能南清能金2022年度借款合同》6银行辽宁（2110202101100001221号连带责任票集团（2110202201100001295）省分行借款合同的保证合同）保证担保项下全部债权《国家开发银行人民币资国家开发《国家开发银行保证合同》全额全程辽能南辽能金借款合同》7银行辽宁（2110202201100001320号连带责任票风电（2110202201100001320）省分行借款合同的保证合同）保证担保项下全部债权中国建设

银行股份《保证合同》《固定资产贷款合同》彰武辽清能连带责任

8 有 限公司 （HTC210360000YBDB2020 （2SJGGD2017001）项下

能集团保证担保沈阳中山00003）全部债权支行

1-1-174辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、权利质押合同

序债权人/担保债务出质质押质押合同质押财产主债权号权人人人登记

《流动资金借款合同》

中国农业发展朝阳朝阳《权利质押合同》朝阳协合万家可再生（21139901-2022年（朝已经

1银行朝阳市分协合协合21139901-2022年朝营能源应收电价补贴应营）字0010号）项下全部办理

行营业部万家万家（质）字0001号收账款债权《国家开发银行质押合朝阳义成功风电场《国家开发银行人民币资义成义成同》国家开发银行 （ 50MW）项目建成 金 借 款 合 同 》 已 经2功风功风（2110202101100001239辽宁省分行后形成的电费收费权（2110202101100001239）办理电电号借款合同的质押合及其项下全部权益项下全部债权

同）《国家开发银行质押合朝阳义成功风电场《国家开发银行人民币资义成义成同》国家开发银行 （ 50MW）项目建成 金 2022 年度借款合同》 已 经3功风功风（2110202101100001239辽宁省分行后形成的电费收费权（2110202101100001240）办理电电号借款合同的质押合及其项下全部权益项下全部债权

同）《国家开发银行质押合《国家开发银行人民币资朝阳义成功风电场义成义成同》金2022年度借款合同（第2国家开发银行 （ 50MW）项目建成 已 经

4功风功风（2110202101100001239次）》

辽宁省分行后形成的电费收费权办理

电电号借款合同的质押合（2110202101100001296）及其项下全部权益

同）项下全部债权

中国农业发展《权利质押合同》阜新泰合可再生能源《流动资金借款合同》阜新阜新已经

5银行阜新蒙古（21092101-2022（阜应收电价补贴应收账（21092101-2022（阜蒙）

泰合泰合办理族自治县支行蒙）（质）字0014号）款字0024号）项下全部债权《国家开发银行质押合南票乌金塘一期《国家开发银行人民币资同 》 （ 50MW）风力发电国家开发银行辽能辽能金借款合同》已经

6（2110202101100001221项目建成后形成的电辽宁省分行南票南票（2110202101100001221）办理号借款合同的质押合费收费权及其项下全项下全部债权

同）部收益《国家开发银行质押合南票乌金塘一期《国家开发银行人民币资同 》 （ 50MW）风力发电国家开发银行辽能辽能金2021年度借款合同》已经

7（2110202101100001221项目建成后形成的电辽宁省分行南票南票（2110202101100001222）办理号借款合同的质押合费收费权及其项下全项下全部债权

同）部收益《国家开发银行质押合南票乌金塘一期《国家开发银行人民币资同 》 （ 50MW）风力发电国家开发银行辽能辽能金2022年度借款合同》已经

8（2110202101100001221项目建成后形成的电辽宁省分行南票南票（2110202201100001295）办理号借款合同的质押合费收费权及其项下全项下全部债权

同）部收益《国家开发银行质押合 辽能南票150MW风力 《国家开发银行人民币资国家开发银行辽能辽能已经

9同》发电项目建成后形成金借款合同》

辽宁省分行南票南票办理

（2110202201100001320的电费收费权及其项（2110202201100001320）

1-1-175辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序债权人/担保债务出质质押质押合同质押财产主债权号权人人人登记号借款合同的质押合下全部收益项下全部债权

同）

《流动资金借款合同》

中国农业发展《权利质押合同》北票北票北票光伏国家可再生（21138101-2022年（北已经10银行辽宁省北（21138101-2022年北票光伏光伏能源补贴款。票）字0011号）项下约定办理票市支行（质）字0005号）业务所形成的债权。

（三）主要负债情况

截至2022年12月31日，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元项目2022年12月31日

流动负债：

应付账款9217.86

合同负债111.22

应付职工薪酬851.36

应交税费1066.82

其他应付款23726.95

一年内到期的非流动负债11495.04

其他流动负债13.93

流动负债合计46483.19

非流动负债：

长期借款153904.14

租赁负债217.10

递延收益452.46

递延所得税负债10.80

非流动负债合计154584.51

负债合计201067.70

截至2022年12月31日，标的公司不存在或有负债。

九、行政处罚、诉讼及仲裁情况

（一）行政处罚

报告期内，标的公司及控股子公司受到的行政处罚情况如下：

1-1-176辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序行政处罚决定书被处罚人处罚机关处罚日期处罚事由处罚内容号文号

1、限于2020年4月《北票市环境保北票光伏发电项目辽宁能源30日前，办理环保验护局行政处罚决需要配套建设的环（北票）北票市环2020年4收手续；

1定书》（北环罚保设施未经验收，光伏发电境保护局月1日

字[2020]第01主体工程已正式投2、处以贰拾万元罚有限公司

号）入生产和使用款。

朝阳市生态环境局北票分局于2022年11月22日出具证明，确认辽宁能源（北票）光伏发电有限公司已依据行政处罚决定书的要求按时足额缴纳了罚款，并在规定期限内办理完成了环保验收手续、及时纠正了违法违规行为，上述行政处罚已执行完毕；辽宁能源（北票）光伏发电有限公司的上述相关行为

不属于有关法律法规和规范性文件中规定的重大违法违规行为，其行为均未造成严重危害或严重不良影响，上述行政处罚亦不构成情节严重的行政处罚。

（二）诉讼及仲裁

截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结的500万元以上的重大诉讼、仲裁事项。

截至本报告书签署之日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到刑事处罚。

十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，标的公司涉及评估或估值事项的情形如下：

（一）2020年3月，整体变更为股份有限公司

详见本报告书“第四节拟购买资产基本情况”之“二、历史沿革”之

“（三）2020年3月，整体变更为股份有限公司”。

（二）本次交易作价与最近三年评估作价差异的合理性分析

清能集团100%股份本次评估值181742.85万元，与2020年改制时评估值

1-1-177辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

137865.09 万元的差异原因主要系清能集团新建朝阳辽能义成功 50MW 风电项

目、辽能康平 300MW 风电项目和辽能南票 200MW 风电项目共三个风电项目，且逐步开展成品油销售业务。

十一、拟购买资产为股权的说明

（一）本次交易拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买资产为清能集团100.00%的股份，为控股权。本次交易完成后，清能集团将成为上市公司的全资子公司，符合《上市公司监管

指引第9号》等相关规定要求。

（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告书签署之日，交易对方合法持有清能集团100.00%股份，不存在质押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（三）清能集团不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署之日，清能集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

十二、交易涉及的债权债务情况

本次交易完成后，清能集团仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

十四、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因以及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及

1-1-178辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

终止原因

（一）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因

标的公司2020年在港交所申请上市，于2020年7月16日收到中国证监会下发的《关于核准辽宁清洁能源集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2020]1509号），核准同意标的公司在香港联合交易所有限公司主板上市发行股份。由于市场环境变化，在标的公司具备申请条件后，辽能投资与相关中介机构反复审慎评估论证，认真研判同期香港资本市场的各类案例及其他可比、类似上市公司的发行情况及市值，详细分析比较香港 H 股资本市场与 A 股资本市场的现状及未来发展趋势，为实现国有资产保值增值最优化，拟将标的公司注入上市公司辽宁能源，标的公司终止在港交所申请上市的程序。

（二）最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因

2021年4月，上市公司曾筹划以发行股份方式收购本次交易标的清能集团

100%股份。上市公司与标的公司的部分股东在上市公司股票停牌以后，对于交

易价格等核心交易条款未能在法定时限内达成一致意见，且部分交易对手方未能及时履行完内部决策程序，无法继续推进方案，因此终止。

1-1-179辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第五节本次发行股份情况

一、本次发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的

董事会决议公告日，即上市公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日4.043.24

前60个交易日4.393.52

前120个交易日4.453.56

经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值

3.8340元/股。

1-1-180辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新

股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）

派送现金股利：P1＝P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

（三）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为辽能投资、港华投资、海通新能源、

华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃共8名投资者，交易对方的具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。

2、发行数量

根据金开评估出具的标的公司评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，标的资产股份的评估值合计为181742.85万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司100%股份的交易作价为181742.85万元。上述评估结果已经辽宁省国资委核准（核准编号：2023核01）。

按照标的资产交易作价181742.85万元以及3.84元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为473288667股，不足一股部分计入

1-1-181辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本1795306061股的26.36%。本次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方交易对价（万元）发行数量（股）

1辽能投资152039.78395936922

2港华投资8519.3522185794

3海通新能源7951.3820706729

4华夏融盛3714.729673751

5内蒙古建胜者3407.748874317

6沈阳翰持2486.896476264

7吉林中塬2271.835916223

8大连中燃1351.173518667

合计181742.85473288667

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以注册的数量为准。

（四）锁定期安排

1、辽能投资

交易对方辽能投资出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述限售期基础上自动延长至少6个月。

2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司

1-1-182辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完

成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券

监管机构的监管意见进行相应调整。

5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

2、海通新能源

交易对方海通新能源出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司

配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券

监管机构的监管意见进行相应调整。

4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

3、其他交易对方

交易对方港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大

连中燃等6名投资者出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市

1-1-183辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司

配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券

监管机构的监管意见进行相应调整。

4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）过渡期间损益归属

自评估基准日起（不含评估基准日）至标的资产交割日止（含交割日）的期间为本次交易的过渡期。

过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前

在标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的其他方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。

各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。上市公司与交易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益

进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

1-1-184辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（六）滚存未分配利润安排

上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

（七）业绩承诺、减值测试及补偿

1、业绩承诺期

如标的资产于2023年12月31日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为

2023年度、2024年度及2025年度。

如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延。

2、业绩承诺金额

（1）标的资产承诺净利润数

如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃

承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润分别不低于10203.36万元、13428.84万元和13881.76万元。

如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13428.84万

元、13881.76万元和13298.40万元。

标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。

（2）收益法评估资产承诺净利润数

如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃

承诺收益法子公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于

1-1-185辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于10826.75

万元、13756.32万元和14167.94万元。

如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2023年度、2024年度及

2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持

股比例后总和分别不低于13756.32万元、14167.94万元和13483.34万元。

标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对收益法子公司在该年度的实际盈利情况出具专

项审核报告，以确定收益法子公司在该年度实现的净利润。

3、业绩补偿方式

交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、

沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃应当以本次交易中获得的股份补偿。

如标的公司或收益法子公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实

际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由交易对方以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：

*交易对方当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；

交易对方当期应补偿金额按照标的资产当期应补偿金额和收益法子公司当期应补偿金额的孰高值确定。

交易对方针对标的资产当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×

标的资产交易对价－累积已补偿金额。

交易对方针对收益法子公司当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总

和×收益法评估资产交易对价－累积已补偿金额

若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除

权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格

1-1-186辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

÷（1+送股、转增或配股比例）。

*上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司或收益法子公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

*交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务。

*交易对方各方保证在业绩承诺期内持有的上市公司股份足以对上市公司

进行业绩补偿（如有）。

4、标的资产整体减值补偿

业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于辽宁能源公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计算公式如下：

交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；

其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）；

若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除

权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷

1-1-187辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1+送股、转增或配股比例）。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补偿义务。

5、补偿上限交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《发行股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》《盈利预测补偿协议》及

《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》向其以发行股份方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过辽宁能源根据《发行股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》《盈利预测补偿协议》及《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

6、补偿程序

在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后15个工作日内，辽宁能源应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由交易对方作为补偿转让的辽宁能源A股数量（“该年度应补偿股份”），并批准回购该等应补偿A股（“回购”）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，辽宁能源应进一步召集股东大会。

经辽宁能源股东大会批准回购后，辽宁能源应在相关决议公开披露后5个工作日内书面通知交易对方，且协助交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至辽宁能源董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，辽宁能源应在可行范围内尽快以1元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。

（八）决议有效期与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得上交所审核通过，并经中国证监会予以

1-1-188辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金的金额

本次交易募集配套资金总额不超过100000万元（该金额为上限），不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金总额以上交所审核同意及中国证监会最终予以注册的文件为准。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金中股票发行的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、定价基准日、定价原则和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股

票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的

1-1-189辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

4、发行股份数量

本次募集配套资金发行股份数量为：本次向特定对象发行股票募集配套资

金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资金总额不超过100000万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

5、锁定期

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。

（三）募集配套资金的用途

1-1-190辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将用于标的公司的在建项目及偿还上市公司债务，募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元序号项目名称拟投资总额拟投入募集资金

1 辽能康平 300MW 风电项目 181392.60 27000.00

2 辽能南票 200MW 风电项目 134741.76 25000.00

3偿还上市公司债务48000.0048000.00

合计364134.36100000.00本次募集配套资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作

价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

1、辽能康平 300MW 风电项目

（1）项目概况

本次募集配套资金27000.00万元将用于建设辽能康平300MW风电项目。本项目位于辽宁省沈阳市康平县境内，安装4000kW风力发电机组75台，总装机容量为300MW。

本项目由标的公司子公司辽能（康平）新能源有限公司负责具体实施。

（2）项目投资概算

本项目投资总额181392.60万元，拟使用募集配套资金27000.00万元，剩余资金标的公司通过自筹方式解决。项目投资概算如下：

序号项目人民币金额（万元）占总投资比例

1建设投资175326.0096.66%

1.1建安工程费36538.9120.14%

1.2设备购置费115977.1063.94%

1.3其他建设费19372.2210.68%

1.4预备费3437.771.90%

1-1-191辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2建设期利息5166.602.85%

3流动资金900.000.50%

4项目总投资181392.60100.00%

（3）项目进度

本项目施工总工期为12月，目前处于建设期。项目施工进度表如下：

序施工进度（月）项目名称号010203040506070809101112

1施工准备

2场内道路与施工便道

220kV 升压站土建部分

3

施工

4 35kV 线路基础

35kV 线路杆塔组装及

5

架线

电力电缆、通信电缆敷

6

设风力发电机组基础和箱

7

式变压器基础施工

220kV 升压站电气设备

8

安装及调试

9风机塔架运输到现场

风电机组塔架、设备吊第一批第二批

10

装及调试机组机组

11升压变压器安装及调试

12监控系统联合调控

（4）项目预期收益

本项目预期投资回收期为8.63年（含建设期、所得税后），项目投资财务内部收益率（所得税后）为10.76%，预计经济效益良好。

（5）项目建设涉及用地情况本项目已取得《沈阳市发展和改革委员会关于辽能康平300MW风电项目核准的批复》（沈发改核字[2021]14号）。就项目用地落实，辽能（康平）新能源有限公司取得康平县自然资源局于2023年2月2日出具的《关于辽能康平

300MW风电项目用地相关手续办理事宜的说明》，确认项目用地土地使用权登

1-1-192辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

记手续正在办理当中，完成上述用地手续、取得土地使用权并办理不动产权证不存在实质性障碍或重大不确定性。

（6）项目建设涉及的立项等报批事项情况2021年5月17日，该项目取得《沈阳市发展和改革委员会关于辽能康平

300MW风电项目核准的批复》（沈发改核字[2021]14号）。由于风机设备市场

价格变化，项目总投资额由209346.55万元减少至181392.60万元。项目的建设地点、建设规模、建设内容均未发生变动。依据《企业投资项目核准和备案管理办法》第三十七条，项目投资总额变更且未发生较大变化，不需要按照相关规定办理项目核准变更或重新办理项目核准。

2022年6月8日，该项目取得《沈阳市发展和改革委员会关于辽能康平

300MW风电项目核准的批复》（沈发改核字[2021]14号）。项目的建设地点、建设规模、建设内容、环境影响及减缓项目建设环境影响的措施均未发生变动。依据《污染影响类建设项目重大变动清单(试行)》（环办环评函[2020]688号），项目投资总额的上述变更无需重新报批环境影响评价文件。

2、辽能南票 200MW 风电项目

（1）项目概况

本次募集配套资金25000.00万元将用于建设辽能南票200MW风电项目。本项目位于辽宁省葫芦岛市南票县境内，安装4000kW风力发电机组10台、

5000kW风力发电机组17台及6250kW风力发电机组12台，总装机容量为

200MW。其中一期项目建设安装4000kW风力发电机组9台和5000kW风力发电

机组2台，装机容量46MW；二期项目建设安装4000kW风力发电机组1台、

5000kW风力发电机组15台和6250kW风力发电机组12台，装机容量154MW。

本项目由标的公司子公司辽能（南票）新能源有限公司负责具体实施。

（2）项目投资概算

本项目投资总额134741.76万元，拟使用募集配套资金25000.00万元，剩余资金标的公司通过自筹方式解决。项目投资概算如下：

1-1-193辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号项目人民币金额（万元）占总投资比例

1建设投资132089.1798.03%

1.1建安工程费36133.4026.82%

1.2设备购置费79251.5758.82%

1.3其他建设费14114.2110.48%

1.4预备费2589.981.92%

2建设期利息2052.591.52%

3流动资金600.000.45%

4项目总投资134741.76100.00%

（3）项目进度

本项目施工总工期为12月，目前处于建设期。项目施工进度表如下：

序施工进度（月）项目名称号010203040506070809101112

1施工准备

2场内道路与施工便道

220kV 升压站土建部分

3

施工

4 35kV 线路基础

35kV 线路杆塔组装及

5

架线

电力电缆、通信电缆敷

6

设风力发电机组基础和箱

7

式变压器基础施工

220kV 升压站电气设备

8

安装及调试

9风机塔架运输到现场

风电机组塔架、设备吊第一批第二批

10

装及调试机组机组

11升压变压器安装及调试

12监控系统联合调控

（4）项目预期收益

本项目预期投资回收期为11.63年（含建设期、所得税后），项目投资财务内部收益率（所得税后）为6.71%，预计经济效益良好。

1-1-194辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（5）项目建设涉及用地情况

该项目的部分项目用地尚未办理完成项目建设用地批复、建设项目用地规

划许可手续以及土地使用权属证书。就项目用地落实，辽能（南票）新能源有限公司取得葫芦岛市自然资源局南票分局于2023年1月18日出具的《关于辽能南票200MW风力发电项目用地相关手续办理事宜的说明》，确认上述项目用地符合国家及辽宁省的土地政策、产业政策及用地规划的要求，完成上述用地手续、取得土地使用权并办理不动产权证不存在实质性障碍或重大不确定性。

（6）项目建设涉及的立项等报批事项情况2021年1月29日，该项目取得《葫芦岛市发展改革委关于辽能南票200MW风力发电项目核准的批复》（葫发改审发[2021]16号）。由于项目优化风机选型，2023年1月19日，该项目取得《葫芦岛市发展改革委关于同意辽能南票

200MW风力发电项目建设内容变更的批复》（葫发改审发[2023]9号），同意项目建设内容由原计划安装54台风力发电机组（2000kW风力发电机组1台、

3200kW风力发电机组22台、4000kW风力发电机组28台、5200kW风力发电机组3台）变更为安装39台风力发电机组（4000kW风力发电机组10台、5000kW风力发电机组17台、6250kW风力发电机组12台），项目总投资由原计划15.4亿元调整为13.4亿元。

2021年9月6日，一期项目取得《关于辽能南票一期50MW风力发电项目环境影响报告表的批复》（葫环审[2021]28号）。由于项目优化风机选型，一期项目总装机容量由50MW变更为46MW及建设内容发生变动。2022年9月1日，该项目取得《关于辽能南票一期50MW风力发电项目变更环境影响报告表的复函》，同意上述项目变动内容不属于重大变动，可直接纳入一期项目竣工环境保护验收。2023年1月18日，二期项目取得《关于辽能南票154MW风力发电项目环境影响报告表的批复》（葫环审[2023]号）。

3、偿还上市公司债务

本次募集配套资金48000.00万元将用于偿还上市公司债务。

（四）募集配套资金的必要性

1-1-195辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1、响应国家产业政策

随着国际社会对能源安全、生态环境、异常气候等领域的日益重视，减少化石能源燃烧、加快开发和利用可再生能源已成为世界各国的普遍共识。我国明确提出要在2030年前碳达峰，2060年前碳中和，对可再生能源发展提出了明确要求。可再生能源在能源消费中的占比将持续提升，到“十四五”末，预计可再生能源在全社会用电量增量中的比重将达到三分之二左右，在一次能源消费增量中的比重将超过50%，可再生能源将从原来能源电力消费的增量补充，变为能源电力消费增量的主体。2021年10月，国务院发布《国务院关于印发

2030年前碳达峰行动方案的通知》，明确要大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。因此，本次募投项目符合国家产业政策，具备良好的发展前景。

2、改善地区能源结构

辽宁省是我国的重工业基地，也是能源消耗大省，长期以来，由于能源短缺制约了工农业的发展。东北电网是以火力发电为主电源的电网，大量的火力发电不仅受到燃料短缺的制约，而且也受运输条件的限制。康平、南票所在区域拥有丰富的风能资源，适合于大规模开发、安装风力发电机组，且风力发电可以与火电互补起到调峰作用。从长远战略出发，开发利用风能资源作为常规能源的补充能源，对于保护环境、改善能源结构、保障区域经济健康发展等有着重要的战略意义。

3、做大做强清洁能源产业

本次募集资金投资项目建成之后，将增加标的公司风电装机容量500MW，进一步巩固标的公司在辽宁省清洁能源领域的市场地位，提高标的公司电费收入和盈利能力。同时，本次募投项目的实施有利于发挥标的公司作为辽能产控下属清洁能源平台的定位，做大做强上市公司的清洁能源产业，实现与上市公司煤炭产业的互补，进一步增强上市公司的综合竞争力。

4、降低财务风险，优化负债结构

1-1-196辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据中审众环出具的《审阅报告》，假设本次交易已经于2021年1月1日前完成，则截至2021年12月31日和2022年12月31日，上市公司合并备考口径的资产负债率约为62.90%和62.56%，在同行业上市公司中处于较高水平。本次交易募集部分配套资金偿还银行贷款，可降低本次交易后上市公司的资产负债率，优化资产负债结构，有利于上市公司的持续发展。

同行业上市公司资产负债率指标情况如下：

2021年12月31日2022年12月31日

证券代码证券简称

资产负债率（%）资产负债率（%）

600188.SH 兖矿能源 66.58 56.70

601699.SH 潞安环能 64.75 48.08

600348.SH 华阳股份 63.13 57.65

000983.SZ 山西焦煤 63.13 54.99

601898.SH 中煤能源 55.74 51.47

000937.SZ 冀中能源 50.97 51.58

000552.SZ 甘肃能化 38.74 50.98

601225.SH 陕西煤业 38.18 35.93

601088.SH 中国神华 26.58 26.13

行业平均值51.9848.17

行业中位值55.7451.47

辽宁能源交易后合并备考资产负债率?????62.56

注1：数据来源于wind；

5、募集配套资金与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相

匹配

根据中审众环出具的《审阅报告》，截至2022年12月31日，上市公司备考合并报表的资产总额为186.13亿元，本次募集配套资金不超过10.00亿元，占上市公司2022年12月31日备考合并财务报表资产总额的比例为5.37%。本次交易完成后辽宁能源的资产规模及经营规模将进一步持续扩大，本次募集配套资金规模占存续公司资产规模的比例较为合理，与辽宁能源及清能集团的生产经营规模和财务状况相匹配。

综上所述，本次交易募集配套资金具有必要性，符合上市公司的整体利益。

1-1-197辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（五）其他信息

1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

2、募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司和标的公司将自筹资金解决。

3、本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益

本次评估以评估基准日被评估单位经过审计的财务数据，以及经营实际情况为基础，评估报告中涉及收益法项目中未来现金流及收益未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益，且不以配套募集资金投入为前提。

1-1-198辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第六节本次交易评估情况

一、拟购买资产评估概述金开评估采用资产基础法对拟购买资产进行了评估。根据金开评估出具的《辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（金开评报字〔2022〕

第092号）的评估结论，在评估基准日2022年9月30日，标的资产经审计后

净资产账面价值为135748.84万元，评估值为181742.85万元，增值额为

45994.01万元，增值率为33.88%。

本次发行股份购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的金开评估出具

的标的评估结果为基础，以2022年9月30日作为基准日，标的公司100%股份的评估值为181742.85万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司100%股份的交易作价为181742.85万元。上述评估结果已经辽宁省国资委核准（核准编号：2023核01）。

二、清能集团的评估情况

（一）评估结果

在评估基准日2022年9月30日，采用资产基础法，得出清能集团在评估基准日的评估结论如下：

经审计后资产总额、负债总额、净资产账面价值分别为136522.27万元、

773.43万元和135748.84万元，评估值分别为182516.88万元、774.03万元和

181742.85万元，增值额分别为45994.61万元、0.60万元和45994.01万元，

增值率分别为33.69%、0.08%和33.88%。

评估基准日：2022年9月30日

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目 D=C/A×100

A B C=B-A

%

1流动资产10870.7210870.72--

1-1-199辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

账面价值评估价值增减值增值率％

项目 D=C/A×100

A B C=B-A

%

2非流动资产125651.55171646.1645994.6136.60

3其中：债权投资----

4其他债权投资----

5长期应收款----

6长期股权投资125380.15171371.9545991.8036.68

7其他权资工具投资----

8其他非流动金融资产----

9投资性房地产----

10固定资产5.875.920.050.85

11在建工程----

12生产性生物资产----

13油气资产----

14使用权资产172.77175.532.761.60

15无形资产----

16开发支出----

17商誉----

18长期待摊费用----

19递延所得税资产----

20其他非流动资产92.7692.76--

21资产总计136522.27182516.8845994.6133.69

22流动负债618.47618.47--

23非流动负债154.96155.560.600.39

24负债合计773.43774.030.600.08

25净资产（所有者权益）135748.84181742.8545994.0133.88

（二）评估方法的选取

资产评估基本方法包括市场法、资产基础法及收益法。进行资产评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择资产评估基本方法。

1、市场法

1-1-200辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

本评估项目的评估对象为清能集团股东全部权益价值，鉴于目前无法找到与被评估单位经营规模、管理水平、产品结构、资产配置、资本结构等因素相

类似的可比公司，评估人员难以取得类似企业的股权交易案例。故本次评估不宜采用市场法。

2、资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。

根据本次评估目的及所收集的资料，确定本次评估采用资产基础法对清能集团之股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估。

3、收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

清能集团属于控股型企业，长期股权投资包括7家一级子公司和23家二级子公司，其主要收入来源为长期股权投资的投资收益，清能集团作为平台管理公司，自身无实际经营，基于以上实际情况，本次评估对于清能集团、下属平

1-1-201辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

台管理公司及无生产经营的下属公司不宜采用收益法进行评估。

根据对阜新泰合等正在经营及在建的发电企业的经营现状的了解，以及对清洁能源行业、天然气行业等市场的研究分析，认为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从而使评估结果较为客观。因此，对正在经营及在建的发电企业等子公司按企业自由流量折现法或股权现金流量折现法进行评估。

综上，根据本次评估目的和评估对象的特点，确定采用资产基础法对清能集团股东全部权益价值进行评估。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）所有申报评估的资产的产权完整，而无任何限制或影响交易的他项权利的设置或其他瑕疵；

（2）委托方和被评估单位所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合

法、有效的；

（3）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析

的因素都已在我们与委托人、被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；

（4）交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

（5）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；

（6）所有资产均采用人民币计算价值或价格。

2、特殊假设

1-1-202辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（7）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，与评估基准日享有税收优惠政策保持一致；

（8）根据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》(财税〔2015〕74号)，“自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策”。本次评估假设风电项目增值税能够持续享受即征即退50%的政策；

（9）根据2021年各风电公司与国网辽宁省电力有限公司签订的购售电合同，合同中约定：购电人结算上网电价为 0.3749 元/kwh（含税）。购售电合同期限自2021年1月1日至2021年12月31日止。本次评估假设2022年合同可正常签约，以后每期合同到期之后续签；

（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（11）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；

（12）假设企业未来投资规模、经营状况与企业提供的可行性研究报告保持一致，项目所需银行借款和自筹资金均能如期到位，项目按施工计划如期完工并网发电；

1-1-203辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（14）除另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：

1）所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建(构)

筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产均被认为是正常的；

2）所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。

（四）资产基础法的评估情况及分析

1、货币资金

货币资金账面价值为98043918.00元，为银行存款。

银行存款账面值为98043918.00元，本次评估在核实账面值和银行对账单余额、银行询证函回函的基础上，以核实后账面值作为评估值。

2、其他应收账款关于其他应收款的评估，根据清能集团的有关会计记录进行抽查核实（包括核对有关会计凭证和会计记录），并对重要客户进行了发函程序，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。

其他应收款账面价值9756807.57元，计提坏账准备34797.28元，账面净值为9722010.29元。为与辽宁辽能阳光电力有限公司和辽宁环渤海天然气投资有限公司内部往来、押金、补充医疗保险和个人备用金等。

其他应收账款采用预期信用损失法确定评估风险损失。预期信用损失是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值，企业应按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量

之间的差额，即全部现金短缺的现值，确认信用减值损失。对关联方往来或其他客户有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为34797.28元，具体计算过程见下表：

1-1-204辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：元其他应收款账龄其他应收款面余额历史损失率确定的评估风险损失

1年以内24761.2711.11%2750.98

1-2年-33.33%

2-3年32046.30100.00%32046.30

内部往来9700000.00-

小计9756807.57-34797.28

以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值，其他应收账款评估值为9722010.29元。

3、其他流动资产

其他流动资产账面值为941257.67元，为清能集团待抵扣增值税进项税。

本次评估在核实纳税申报表、会计账簿及凭证等相关资料基础上，以核实后金额确认评估值为941257.67元。

4、长期股权投资

长期股权投资账面价值为1253801501.94元，具体投资情况如下表：

单位：元序持股被投资单位名称投资日期投资成本账面价值号比例辽宁辽能风力发电

12011年12月70%813700352.81813700352.81

有限公司辽宁天力风电投资

22019年12月100%72295396.9272295396.92

有限责任公司辽宁辽能阳光电力

32019年12月100%164561867.05164561867.05

有限公司辽宁辽能天然气有

42020年1月100%145847328.49145847328.49

限责任公司辽宁省城乡燃气股

52017年4月70%57396556.6757396556.67

份有限公司辽宁省辽能天然气

62021年12月100%--

管网有限责任公司辽能（丹东）天然

7气管道有限责任公2020年10月65%--

司

合计1253801501.941253801501.94

（1）评估方法及计算说明资产评估中的长期股权投资特指企业所拥有的以长期投资形态存在的资

1-1-205辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产，由于该部分资产是以对其他企业享有的权益而存在的，因此长期投资的评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行的评估。具体评估方法如下：首先根据企业价值评估准则的要求，选择成本法、收益法或市场法等使用的评估方法，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后再根据母公司对该被投资单位的持股比例确定长期股权投资的评估值。

长期股权投资的评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例

对所属全资、控股公司进行整体资产评估，按被投资单位股东全部权益价值评估值乘以清能集团所占的股权比例确定该项长期投资评估值；针对被投资

单位实缴和认缴出资比例不一致的情况，章程、协议有约定的，从其约定，即约定的出资比例（实缴或认缴）确定长期股权投资的评估值，章程、协议无约定的，则按照被投资单位股东全部权益价值评估值加上应缴未缴出资额之和乘以股东认缴的出资比例减去该股东应缴未缴出资额。

长期股权投资的评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额

（2）评估结果

长期股权投资账面值为1253801501.94元，评估值为1713719516.12元，增值额为459918014.18元，增值率36.68%。详细情况见表所示：

单位：元序投资持股被投资单位名称账面价值评估价值增减值号日期比例辽宁辽能风力发2011年

170%813700352.811244288225.96430587873.15

电有限公司12月辽宁天力风电投2019年

2100%72295396.9284399845.2312104448.31

资有限责任公司12月辽宁辽能阳光电2019年

3100%164561867.05194856474.3430294607.29

力有限公司12月辽宁辽能天然气2020年

4100%145847328.49141993007.33-3854321.16

有限责任公司1月辽宁省城乡燃气2017年

570%57396556.6748181963.26-9214593.41

股份有限公司4月辽宁省辽能天然

2021年

6气管网有限责任100%---

12月

公司辽能（丹东）天2020年

765%---

然气管道有限责10月

1-1-206辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序投资持股被投资单位名称账面价值评估价值增减值号日期比例任公司

合计1253801501.941713719516.12459918014.18

5、固定资产

清能集团申报评估的固定资产为设备类。

（1）资产概况

清能集团设备类资产为电子设备，共计8项30台（个）。主要包括：打印机、安全接入网关、核心交换机、24 口交换机、POE 交换机、无线控制器、放

装 AP 及机柜。经现场勘查，电子设备为 2021 年-2022 年间购置并安装启用，设备购置时间较短，状况正常，可正常使用。

（2）评估程序

1）明确评估目的和评估范围，做好现场前期准备。了解委托方的基本情况，明确本次评估目的及评估范围，指导客户填列委估清单，收集客户提供的相关资料。

2）现场勘察。核对委估清单与账目、实物的一致性。逐项核查委估设备的

使用现状，从设备的完整性、技术现状、外观情况等方面对委估设备进行鉴定。

3）市场调查。查阅或电话咨询相关设备的现行报价，在对报价资料进行职

业判断的基础上，确定委估设备的现行购置价。

4）评定估算。参考相关行业标准，对委估设备进行评定估算，填写清查评估明细表。

5）撰写设备评估技术说明。

（3）评估依据

1）有关市场调查资料和其他有关资料。

2）评估人员现场调查、收集的有关资料。

1-1-207辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3）有关市场调查资料和其他有关资料。

4）评估人员现场调查、收集的有关资料。

（4）设备清查核实情况

清能集团有关设备管理人员详细介绍了企业设备使用及分布情况、评估人

员到现场进行现场勘查，对全部设备现场拍照存档。电子设备共计8项30台（个），账面原值67159.30元，账面净值58688.78元。主要包括：打印机、安全接入网关、核心交换机、24 口交换机、POE 交换机、无线控制器、放装AP 及机柜。经现场勘查，电子设备为 2021 年-2022 年间购置并安装启用，设备购置时间较短，状况正常，可正常使用。

（5）评估方法

根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

重置成本法即首先用现时条件下重新购建一个全新状态的被评估资产所需

的全部成本得出重置成本，然后将被评估资产与其全新状态相比，求出成新率。重置成本与成新率相乘作为评估值。

计算公式为：

评估值=重置成本×成新率

1）重置成本的构成及确定。

重置成本是指评估基准日委估设备达到现实状态所发生的全部费用。

*设备重置成本的确定。

本次评估的设备为电子设备，通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑其价格可能的下浮幅度，确定设备的现行市场价格。

对于购置时间较短，价格变动不大的设备，在确认设备的历史成本属实的

1-1-208辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书情况下，以设备的账面价值作为设备的重置成本。

*成新率的确定。

本次评估主要采用年限法确定成新率。

成新率（K）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

或=尚可使用年限/设备的经济使用年限×100%已使用年限按实际投入使用年限乘以设备利用率来确定；尚可使用年限是以设备的耐用年限和已使用年限为参考依据；经济使用年限是参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验，合理确定各类设备的经济使用年限。

（6）评估结果

1）评估结果

本次评估8项30台（个）设备及车辆，账面原值为67159.30元，账面净值为58688.78元，未计提固定资产减值准备。评估原值67741.00元，评估净值59214.00元，评估增值525.22元，增值率为0.89%。

2）增值原因分析

评估值与账面值相比基本持平。

（7）特殊事项说明。

无。

6、使用权资产

（1）资产概况

列入本次评估范围内的使用权资产1项，为经营租赁使用的办公室，具体情况如下：

经营租赁使用的办公室位于沈河区北站路140号沈阳农商银行总部大楼第

12层（房间号1203-1205/1208-1209/1211-1215/1216-1217），共计建筑面积为

1-1-209辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

901.96平方米。装修情况为：精装修，地面复合地板，室内墙面乳胶漆、石膏板隔断，木门，铝合金窗。中央空调、卫生间、上下水暖气、供电设施齐全。

租期为2022年1月1日至2024年12月31日，租金按年支付，年租金为

838822.80元（含税），含水电费、饮水机、物业费、空调、供暖、电梯等相关费用。

（2）评估依据1）中国资产评估协会制定的《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）。

2）清能集团提供的《房屋租赁合同》。

3）评估人员市场调查的资料。

（3）评估程序

1）核查原始资料

评估人员获取资产评估申报明细表，获取租赁合同，并检查租赁合同中关于租赁款金额大小、支付方式、租赁期等主要内容，核查使用权资产和租赁负债的计量是否恰当，了解使用权资产的账面价值构成。

2）现场勘察及基础材料收集

根据委托方提供的评估明细表所列项目，在该公司的有关人员配合下评估人员对建筑物进行实地勘察，记录房屋的结构、配套设施情况，收集租赁合同等资料。

3）市场调查

对市场价值调查咨询，收集与委估资产类似资产租赁市场价格的相关信息。

4）测算使用权资产评估值。根据委估资产的特点选择评估方法，确定评估值。

5）整理汇总、编写资产评估说明。

1-1-210辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（4）评估方法

对于本次评估范围内经营租赁的办公室，评估人员合理预测使用权资产剩余租赁期内的市场租金，并采用一定的折现率折现加总，确定使用权资产的评估值。具体计算公式如下：

使用权资产价值=

式中：

CF—市场年租金 T—租赁期限

R—折现系数

相关参数的确定方法：

1）资产租金市场价值 CF 的确定

对客观市场的租金采用市场法评估。

基本公式：PD=PB×A×B×C×D×E

PD—委估房地产租金市场价格（不含税）

PB—比较案例租金价格

A—委估房地产租金交易情况系数/比较案例房地产租金交易情况系数

B—委估房地产租金交易日期价格指数/比较案例房地产租金交易日期价格指数

C—委估房地产区域因素条件系数/比较案例房地产区域因素条件系数

D—委估房地产个别因素条件系数/比较案例房地产个别因素条件系数

E—委估房地产权益因素条件系数/比较案例房地产权益因素条件系数

2）租赁期限 T 的确定。

根据清能集团提供的《房屋租赁合同》，租赁期自2022年1月1日至

1-1-211辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2024年12月31日，截至评估基准日已租赁0.75年，剩余租赁期限为2.25年。

3）折现系数 R 的确定。

折现系数 R=1/(1+i) n本次租赁内含利率按照中国人民银行于评估基准日公布的全国银行间基本

贷款参考利率 1 年期 LPR 3.65%选取。

（5）评估结果及增减值原因分析。

按照上述程序，使用权资产经审计后账面值为1727745.65元，评估值为

1755340.40元，评估增值27594.75元，增值率1.60%。增值原因为清能集团

初始入账时对使用权资产采用的内含报酬率为3.7%，本次评估采用全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率 1 年期 LPR3.65%作为内含报酬率，故产生评估增值。

7、其他非流动资产其他非流动资产审计后账面值为927570.71元，为清能集团代垫辽能（丹东）天然气管道有限责任公司项目前期费。评估人员查阅了相关凭证，本次评估以核实后账面值确认评估值。

8、其他应付款

其他应付款账面值为5921161.70元。为与辽宁天力风电有限公司内部往来款和员工代扣年金。评估人员通过查阅账簿、记账凭证、原始凭证及往来款支付审批文件等，核实其真实准确性，本次评估按核实后的金额确认评估值。

9、应付职工薪酬

清能集团于评估基准日的应付职工薪酬账面值为245035.74元，为累计的企业年金。评估人员通过查阅会计账簿、会计凭证等相关资料进行核实。本次评估按核实后账面值确认评估值。

10、应交税费

1-1-212辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

清能集团应交税费账面金额18508.83元，为应交个人所得税。本次评估在核实纳税申报表、会计账簿及凭证等相关资料基础上，以核实后账面值确认评估值。

11、租赁负债

租赁负债审计后账面价值为1549583.07元，为使用权资产对应科目。评估人员在核实每期租赁付款额及租赁期内各期间利息费用计算的基础上，将租赁付款额按照评估基准日租赁内含率进行折现。本次评估按审计后账面值确认评估值，租赁负债的评估值为1555620.68元。

（五）长期股权投资的评估定价方法

本次评估，长期股权投资评估方法及定价方法如下：

序号公司名称投资类型采用评估方法定价方法辽宁清洁能源集团股份有限

1-资产基础法资产基础法

公司辽宁天力风电投资有限责任

1-1长期股权投资资产基础法资产基础法

公司

收益法、资产

1-1-1法库东方风力发电有限公司长期股权投资资产基础法

基础法

收益法、资产

1-1-2大连东方风力发电有限公司长期股权投资资产基础法

基础法

1-2辽宁辽能阳光电力有限公司长期股权投资资产基础法资产基础法

收益法、资产

1-2-1彰武辽能光伏发电有限公司长期股权投资资产基础法

基础法

辽宁能源（北票）光伏发电收益法、资产

1-2-2长期股权投资资产基础法

有限公司基础法

铁岭辽水光伏发电有限责任收益法、资产

1-2-3长期股权投资收益法

公司基础法报表净资产乘以

1-2-4辽宁荟源光伏有限公司长期股权投资报表分析

持股比例辽宁日拓新能科技发展有限

1-2-5长期股权投资股权转让价格控股权转让价格

责任公司辽宁辽能天然气有限责任公

1-3长期股权投资资产基础法资产基础法

司辽宁环渤海天然气投资有限

1-3-1长期股权投资资产基础法资产基础法

责任公司辽能（辽宁）智慧能源有限

1-3-2长期股权投资资产基础法资产基础法

公司

收益法、资产

1-3-3辽宁辽能中油能源有限公司长期股权投资资产基础法

基础法

1-3-4辽能（大连）码头有限公司长期股权投资无经营-

1-1-213辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号公司名称投资类型采用评估方法定价方法辽宁省辽能天然气管网有限

1-4长期股权投资无经营-

责任公司

1-5辽宁辽能风力发电有限公司长期股权投资资产基础法资产基础法辽能（康平）新能源有限公收益法、资产

1-5-1长期股权投资收益法

司基础法辽能（南票）新能源有限公收益法、资产

1-5-2长期股权投资收益法

司基础法

朝阳辽能义成功风力发电有收益法、资产

1-5-3长期股权投资收益法

限公司基础法

收益法、资产

1-5-4开原辽能风力发电有限公司长期股权投资资产基础法

基础法

吕图辽能协鑫风力发电有限收益法、资产

1-5-5长期股权投资资产基础法

公司基础法

朝阳协合万家风力发电有限收益法、资产

1-5-6长期股权投资收益法

公司基础法

收益法、资产

1-5-7阜新泰合风力发电有限公司长期股权投资收益法

基础法朝阳辽能兴顺风力发电有限

1-5-8长期股权投资资产基础法资产基础法

公司

阜新巨龙湖风力发电有限公收益法、资产

1-5-9长期股权投资收益法

司基础法辽宁省城乡燃气股份有限公

1-6长期股权投资资产基础法资产基础法

司

1-6-1海城市城乡燃气有限公司长期股权投资资产基础法资产基础法

1-6-2北镇市城乡燃气有限公司长期股权投资资产基础法资产基础法

辽宁辽能中燃分布式能源有

1-6-3长期股权投资无经营-

限公司辽能（丹东）天然气管道有

1-7长期股权投资资产基础法资产基础法

限责任公司

（六）辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司评估情况

辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司的评估情况如

下：

1-1-214辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1、辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司持股比例、设立时间；对应的风电项目/太阳能发电项目、装机容

量、并网发电时点、是否纳入国补、国补小时数、（国补）电价持股比总电价含税序并网发电是否纳国补小国补电价含税公司名称例设立时间对应项目装机容量（元/千瓦号时点入国补时数（元/千瓦时）（%）时）辽宁天力风电投资

1100

有限责任公司法库东方风力发电

1-1 40 2001/9/24 风电项目 9.6MW 2007/6 否 - 0.61 -

有限公司大连东方风力发电

1-2 40 2001/6/6 风电项目 10.5MW 2007/6 否 - 0.821 -

有限公司辽宁辽能风力发电

270

有限公司辽能（康平）新能

2-1 100 2020/12/17 风电项目 300MW在建 - 否 - 0.3749 -

源有限公司辽能（南票）新能

2-2 100 2020/5/27 风电项目 200MW在建 - 否 - 0.3749 -

源有限公司

朝阳辽能义成功风2022/8

2-3 100 2020/2/28 风电项目 50MW在建 否 - 0.3749 -

力发电有限公司陆续并网开原辽能风力发电

2-4 100 2007/8/8 风电项目 49.5MW 2009/10 是 36000 0.61 0.2351

有限公司昌图辽能协鑫风力

2-5 75 2005/12/6 风电项目 49.5MW 2006/10 是 36000 0.61 0.2351

发电有限公司

1-1-215辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序持股比并网发电是否纳国补小总电价含税国补电价含税公司名称设立时间对应项目装机容量

号例时点入国补时数（元/千瓦（元/千瓦时）

朝阳协合万家风力（%）时）

2-6 70 2011/6/27 风电项目 49.5MW 2013/5 是 36000 0.61 0.2351

发电有限公司阜新泰合风力发电

2-7 70 2009/9/10 风电项目 99MW 2012/3 是 36000 0.61 0.2351

有限公司朝阳辽能兴顺风力

2-8552011/5/13-------

发电有限公司阜新巨龙湖风力发

2-9 40 2009/2/9 风电项目 198MW 2010/8 是 36000 0.61 0.2351

电有限公司辽宁辽能阳光电力

3100

有限公司彰武辽能光伏发电太阳能项

3-1 100 2016/6/29 9.3798MW 2017/6 是 26000 0.88/0.75 0.5051/0.3751

有限公司目

辽宁能源（北票）太阳能项

3-2 100 2010/1/1 10MW 2013/5 是 26000 1.00 0.6251

光伏发电有限公司目铁岭辽水光伏发电太阳能项

3-3 51 2016/11/18 15MW 2017/6 是 26000 0.88/0.75 0.5051/0.3751

有限责任公司目辽宁荟源光伏有限太阳能项

3-4 49 2016/11/28 18MW 2017/12 是 - 1.02/0.7949 0.42

公司目辽宁日拓新能科技

3-5192017/5/12-------

发展有限责任公司

注：辽宁荟源光伏有限公司光伏项目为分布式光伏发电余电上网方式出售给国家电网，无国补小时数限制。

2、辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司报告期内等效利用小时数、发电量

1-1-216辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告期内年等效利用小时数发电量（万千瓦时）序号公司名称

2020年2021年2022年2020年2021年2022年

1辽宁天力风电投资有限责任公司

1-1法库东方风力发电有限公司1080.211078.13942.191030.851122.03969.43

1-2大连东方风力发电有限公司618.10665.71798.32681.45733.95778.37

2辽宁辽能风力发电有限公司

2-1辽能（康平）新能源有限公司------

2-2辽能（南票）新能源有限公司------

2-3朝阳辽能义成功风力发电有限公司--920.09--3520.75

2-4开原辽能风力发电有限公司1281.211232.321303.436342.006100.006452.00

2-5昌图辽能协鑫风力发电有限公司1054.751073.331157.945221.005313.005731.82

2-6朝阳协合万家风力发电有限公司3105.663354.242947.6115373.0216603.5014590.67

2-7阜新泰合风力发电有限公司2125.592051.121994.9321043.3920306.1119749.84

2-8朝阳辽能兴顺风力发电有限公司------

2-9阜新巨龙湖风力发电有限公司2283.032180.612115.5145204.0043176.0041887.00

3辽宁辽能阳光电力有限公司

3-1彰武辽能光伏发电有限公司1593.001372.001407.001494.001288.001320.13

3-2辽宁能源（北票）光伏发电有限公司1563.001437.001537.001569.481436.441536.84

3-3铁岭辽水光伏发电有限责任公司1461.001295.001342.002191.931942.592013.28

3-4辽宁荟源光伏有限公司1028.00977.001000.001850.501759.401801.60

3-5辽宁日拓新能科技发展有限责任公司------

1-1-217辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司报告期内弃风（光）率、上网电量弃风（光）率上网电量（万千瓦时）序号公司名称

2020年2021年2022年2020年2021年2022年

1辽宁天力风电投资有限责任公司

1-1法库东方风力发电有限公司由于公司成立时间较早、风场容量小且早期未1037.001035.00904.50

要求统计弃风率数据指标现有设备不具备统计弃

1-2大连东方风力发电有限公司风率的条件649.00699.00741.30

2辽宁辽能风力发电有限公司

2-1辽能（康平）新能源有限公司------

2-2辽能（南票）新能源有限公司------

2-3朝阳辽能义成功风力发电有限公司--0.08%--3429.90

2-4开原辽能风力发电有限公司14.71%13.74%4.03%6075.005845.006186.00

2-5昌图辽能协鑫风力发电有限公司16.67%17.77%7.44%4974.005045.005360.00

2-6朝阳协合万家风力发电有限公司0.11%0.91%1.50%14904.5816126.0014153.73

2-7阜新泰合风力发电有限公司2.63%8.64%9.29%20080.0019168.0018640.70

2-8朝阳辽能兴顺风力发电有限公司------

2-9阜新巨龙湖风力发电有限公司0.03%0.40%0.53%44204.0042219.0040938.00

3辽宁辽能阳光电力有限公司

3-1彰武辽能光伏发电有限公司-1.50%4.65%1439.001243.001274.00

3-2辽宁能源（北票）光伏发电有限公司-1.23%2.16%1535.001407.761500.00

3-3铁岭辽水光伏发电有限责任公司-1.42%2.95%2193.001942.001974.97

3-4辽宁荟源光伏有限公司---206.79343.78365.09

1-1-218辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书弃风（光）率上网电量（万千瓦时）序号公司名称

2020年2021年2022年2020年2021年2022年

3-5辽宁日拓新能科技发展有限责任公司------

4、辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司报告期内度电成本、营业收入、毛利率

度电成本（元）营业收入（万元）毛利率序号公司名称

2020年2021年2022年2020年2021年2022年2020年2021年2022年

1辽宁天力风电投资有限责任公司

1-1法库东方风力发电有限公司0.520.370.34559.80558.72465.334.59%29.34%31.53%

1-2大连东方风力发电有限公司0.690.860.68447.57504.27460.73-2.53%-28.74%-12.43%

2辽宁辽能风力发电有限公司

2-1辽能（康平）新能源有限公司---------

2-2辽能（南票）新能源有限公司---------

2-3朝阳辽能义成功风力发电有限公司-----1137.94---

2-4开原辽能风力发电有限公司0.530.490.423026.312962.933053.26-3.37%4.65%18.40%

2-5昌图辽能协鑫风力发电有限公司0.480.440.442466.152569.192592.040.11%10.40%4.37%

2-6朝阳协合万家风力发电有限公司0.210.190.227076.937773.886964.8061.93%65.62%61.77%

2-7阜新泰合风力发电有限公司0.290.300.299933.259689.719177.9455.65%52.45%50.17%

2-8朝阳辽能兴顺风力发电有限公司---------

2-9阜新巨龙湖风力发电有限公司0.290.300.2820032.5820811.8718831.5348.73%49.77%48.87%

3辽宁辽能阳光电力有限公司

3-1彰武辽能光伏发电有限公司0.530.600.571035.87895.67901.0154.42%45.42%43.36%

1-1-219辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号公司名称度电成本（元）营业收入（万元）毛利率

3-2辽宁能源（北票）光伏发电有限公司0.500.590.421358.501243.871303.8354.37%45.16%46.95%

3-3铁岭辽水光伏发电有限责任公司0.480.540.511488.521305.771292.1555.57%46.45%45.79%

3-4辽宁荟源光伏有限公司0.410.420.401483.711394.741426.4659.23%57.55%60.05%

3-5辽宁日拓新能科技发展有限责任公司---------

注：风电业务的主要成本为风机设备的折旧，朝阳义成功2022年均为试运营阶段，不计提折旧，故其2022年毛利率并无参考性。

5、辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司评估账面价值、评估方法及对应的评估值、最终选用的评估方法及

增值率

2022年9月30日

序号公司名称最终确定评估值评估增值率

账面价值（万元）评估方法评估值（万元）

的评估方法（%）

1辽宁天力风电投资有限责任公司

1-1法库东方风力发电有限公司2118.60成本法、收益法3263.71成本法54.05

1-2大连东方风力发电有限公司2861.82成本法、收益法3520.82成本法23.03

2辽宁辽能风力发电有限公司

2-1辽能（康平）新能源有限公司10787.74成本法、收益法45053.90收益法317.64

2-2辽能（南票）新能源有限公司7666.87成本法、收益法11282.28收益法47.16

2-3朝阳辽能义成功风力发电有限公司6998.89成本法、收益法11358.56收益法62.29

2-4开原辽能风力发电有限公司9712.13成本法、收益法9019.12成本法-7.14

2-5昌图辽能协鑫风力发电有限公司20143.29成本法、收益法18997.22成本法-5.69

2-6朝阳协合万家风力发电有限公司24007.63成本法、收益法29532.44收益法23.01

1-1-220辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2022年9月30日

序号公司名称最终确定评估值评估增值率

账面价值（万元）评估方法评估值（万元）

的评估方法（%）

2-7阜新泰合风力发电有限公司37443.19成本法、收益法42962.58收益法14.74

2-8朝阳辽能兴顺风力发电有限公司1917.35成本法1913.35成本法-0.21

2-9阜新巨龙湖风力发电有限公司56038.70成本法、收益法63144.68收益法12.68

3辽宁辽能阳光电力有限公司

3-1彰武辽能光伏发电有限公司3999.55成本法、收益法3862.30成本法-3.43

3-2辽宁能源（北票）光伏发电有限公司7519.90成本法、收益法8925.39成本法18.69

3-3铁岭辽水光伏发电有限责任公司4334.20成本法、收益法3621.17收益法-16.45

报表净资产乘以

3-4辽宁荟源光伏有限公司4502.71报表分析4502.71-

持股比例

3-5辽宁日拓新能科技发展有限责任公司1171.52股权转让价格1095.62股权转让价格-6.48

1-1-221辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法

与评估目的的相关性、评估定价公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发

表如下意见：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的金开评估符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件

按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管

理机构核准的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股

1-1-222辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东利益。

综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）标的公司评估依据的合理性分析

1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况

行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见本报告书

“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。

2、报告期及未来财务预测相关情况

标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，充分考虑在建项目的建设情况，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。清能集团及其子公司的未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财务状况较为一致。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行

业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

根据截至本报告书签署之日的情况分析，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不

会发生重大不利变化。本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。

（四）拟购买资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应

1-1-223辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上市公司将拓宽主营业务范围，提升经营业绩。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（五）交易定价的公允性

1、标的资产估值水平与同行业上市公司比较

标的公司主要通过下属子公司开展风电和光伏电站项目开发、投资、建设及运营，属于新能源发电行业。标的公司与国内以新能源发电业务为主的 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：

证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）

000862.SZ 银星能源 43.38 1.48

601016.SH 节能风电 28.74 2.07

600905.SH 三峡能源 28.56 2.34

601619.SH 嘉泽新能 12.05 1.73

000155.SZ 川能动力 81.75 5.78

001258.SZ 立新能源 73.99 5.62

600821.SH 金开新能 23.19 1.93

平均值41.662.99

标的公司14.531.34

注：1、可比上市公司市盈率=2022年9月30日市值/2021年归属于母公司股东净利润；可

比上市公司市净率=2022年9月30日市值/2022年9月30日归属于母公司股东净资产。

2、标的公司市盈率=评估值/预测期前三年业绩承诺或盈利预测归属于母公司股东净利润的

平均值；标的公司市净率=评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值。

本次交易标的公司的预测期前三年平均市盈率为14.53倍，市净率为1.34倍。标的公司的市盈率和市净率均低于可比上市公司的平均值，估值水平具有合理性。

2、标的资产估值水平与市场可比交易比较

选取近几年交易标的主要业态为开展风电和光伏电站项目的上市公司发行

股份购买资产或重大资产重组案例作为可比交易，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

1-1-224辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

市盈率市净率证券代码证券简称标的资产评估基准日

（倍）（倍）

2021年12

002480.SZ 新筑股份 晟天新能源 51.60%股权 15.55 1.06月31日

2020年6月

600027.SH 华电国际 蒙东能源 45.15%股权 15.92 1.00

30日

2019年3月

600163.SH 中闽能源 中闽海电 100%股权 9.18 2.07

31日

2017年6月

002226.SZ 江南化工 盾安新能源 100%股权 17.43 1.43

30日

平均值14.521.39

标的公司14.531.34

注：市盈率=标的资产评估值/预测期前三年业绩承诺或盈利预测归属于母公司股东净利润

的平均值；市净率=标的资产评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值。

本次交易估值是交易双方基于标的公司所处行业发展前景、业务成长性、

盈利预测增长率等总体方案综合考虑、公平谈判的结果。由上表可见，标的公司市盈率水平与可比案例无明显差异；标的公司的市净率不高于市场可比交易

的平均值，估值水平具有合理性。

3、标的资产预测期与报告期盈利水平差异的合理性

标的公司2020年度、2021年度和2022年1-9月扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润为5628.93万元、4692.42万元和2302.33万元，预测期2023年度、2024年度和2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的净利润为10203.36万元、13428.84万元和13881.76万元，差异较大主要原因系：

标的公司主要业务包括风力发电、光伏发电和成品油业务，其中风电业务是最主要的盈利来源。标的公司控股的5个现有风电项目装机容量合计

247.5MW；在建的朝阳辽能义成功 50MW 风电项目、辽能康平 300MW 风电项

目和辽能南票 200MW 风电项目三个风电项目装机容量合计 550MW，新建项目的装机容量规模较大，且上述三个项目将分别于2023年陆续并网运营。

综上，标的公司新建风电项目将于预测期并网运营，成为标的公司未来的主要盈利增长点，系预测期与报告期盈利水平差异的主要原因。

1-1-225辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（六）评估基准日至重组报告书披露日拟购买资产发生的重要变化事项

评估基准日至本重组报告书签署之日，拟购买资产未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。

（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异

本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。

四、上市公司独立董事对评估机构独立性、假设前提合理性、

评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见

上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关

性及评估定价的公允性发表意见如下：

（一）本次评估机构具备独立性

本次交易聘请的金开评估符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）本次评估假设前提合理金开评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件

按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独

1-1-226辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管

理机构核准的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。

综上，公司独立董事认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

1-1-227辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第七节本次交易主要合同

一、《发行股份购买资产协议》主要内容

本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间2022年11月7日，上市公司及各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

本节内容中，甲方指辽宁能源，乙方指各交易对方，乙方之一为辽宁能源投资（集团）有限责任公司，乙方之二为港华能源投资有限公司，乙方之三为辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司，乙方之四为华夏融盛投资有限公司，乙方之五为内蒙古建胜者服务有限责任公司，乙方之六为沈阳翰持发展有限公司，乙方之七为吉林省中塬生化科技有限公司，乙方之八为大连中燃富通商贸有限公司，乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四、乙方之五、

乙方之六、乙方之七、乙方之八合称“乙方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“各方”。本节所称“本协议”均指《发行股份购买资产协议》。

（二）交易方案

2.1交易方案概述

2.1.1甲方以发行股份的方式，购买乙方合计持有的标的公司100%股份。

2.2定价依据及交易价格

2.2.1标的资产的交易价格以甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机

构出具并经国资监管有权单位备案的评估结果作为参考，由交易各方协商确定。过渡期内，如乙方对标的公司进行增资，则本次交易价格为交易各方以评估结果协商确定的作价及过渡期内乙方对标的公司实缴的增资总额（包括新增注册资本及溢价（如有））之和。

2.2.2截至本协议签署日，本次交易标的资产的评估/审计工作尚未完成，交

1-1-228辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

易价格尚未确定。最终的交易价格、发行股份数量将由交易各方签署补充协议确定，且尚需经中国证监会核准。

2.3股份发行方案

2.3.1 本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

1.00元。

2.3.2上市地点为上交所。

2.3.3本次交易的定价基准日为甲方第十届董事会第二十三次会议决议公告之日。

2.3.4本次交易的发行价格为3.84元/股。根据《重组管理办法》相关规

定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2.3.5自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增

股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）

派送现金股利：P1＝P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

1-1-229辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

2.3.6上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计

算：发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。截至本协议签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的评估机构出具的

经国有资产监督管理机构备案的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定。

2.3.7自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增

股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

2.3.8股份锁定安排

（1）标的公司控股股东锁定期承诺：乙方之一通过本次交易新增取得的上

市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次交易的股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次交易的股份发行结束之日后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则乙方之一本次新增取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。乙方之一在本次交易前已经持有的甲方股份，自本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

标的公司其他股东锁定期承诺：在本次交易中取得的上市公司的新增股份时，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

1-1-230辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转

让、委托他人管理或由上市公司进行回购，但在乙方负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

（3）上述乙方取得的上市公司新增股份由于上市公司配股、送红股、转增

股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（4）如果中国证监会、上交所等监管机构或监管政策对上述锁定期安排另有要求，乙方同意届时将按照监管机构或监管政策的相关规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次交易所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

（5）乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据

上市公司要求就本次交易中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

2.3.9各方确认，若因监管政策或监管机构要求对本次交易标的资产的规

模、发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。

2.3.10上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股

东按照发行后所持股份比例共同享有。

2.4本次交易完成后，甲方将直接持有标的公司100%股权。

（三）交割

3.1本协议生效之日起90日内为标的资产交割期，各方确认在交割期内完成

标的资产交割事宜及本协议项下股份发行事宜，并履行完毕标的公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司、标的资产的过户登记、本次交易之新增股份登记等手续。乙方与甲方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，甲方将聘请具有相关资质的中介机构就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。

3.2乙方应于交割完成日前向甲方递交与标的公司相关的全部合同、文件及资料（如涉及），且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

1-1-231辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3.3各方同意，标的资产自交割完成日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协议签署日前即存在且乙方未向甲方披露的负债/或有负债、纠纷、索赔、义务等除外），但本协议或本次交易相关方另行签署的其他协议另有约定的除外（如有）。

3.4自标的资产交割完成日起，标的公司即成为甲方的子公司；除乙方各方

关于标的公司另有约定外，本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。

3.5各方同意，为履行标的资产的交割和上市公司新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

（四）评估基准日后的损益安排

4.1各方同意，过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部

分由甲方享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照本协议第

3.2.1条约定进行调整。

4.2各方同意，过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前在标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的其他方式向甲方补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。

4.3各方同意，资产交割完成后若标的公司出现未向甲方披露的负债、或有负债，以及其他影响标的公司主要资产权属或对生产经营造成重大不利时，乙方应负责解决；如乙方未解决的，应在前述负债或不利情况出现/发生后各方按在标的公司的持股比例向甲方进行等额赔偿，赔偿方式可包括现金或法律法规允许的其他方式等，具体赔偿方式由各方协商确定。

4.4标的资产过渡期内的损益由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务

所于交割完成日后进行审计确认。

（五）过渡期安排

1-1-232辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5.1过渡期内，乙方应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有

标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司

法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、

谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无

形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产

形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。

5.2过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经

营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的同意后方可实施；过渡期内，非经甲方同意，标的公司不得从事任何新增的除日常生产经营以外的行为。

（六）业绩承诺补偿

6.1乙方同意对标的公司在减值承诺期间内实现的净利润作出承诺。鉴于本

次交易暂未签订明确的《盈利预测补偿协议》，各方同意将在审计和资产评估工作完成后签订《盈利预测补偿协议》，届时将对业绩承诺金额、减值测试补偿安排等进行明确。

（七）人员安置

7.1本次交易不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继续履行。标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其下属公司人员安置。

（八）协议生效条件

8.1除本协议另有约定外，本协议经各方的法定代表人或其授权代表签字并

加盖公章后成立，并自下列先决条件全部满足之日起生效：

8.1.1本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事

会审议通过本次交易相关的协议、议案；

8.1.2与本次交易相关的协议、议案获得甲方股东大会审议通过；

1-1-233辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

8.1.3本次交易涉及的标的资产评估报告经国资监管有权单位备案；

8.1.4国资监管有权单位批准本次交易正式方案；

8.1.5本次交易获得中国证监会核准；

8.1.6国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

8.1.7其他审批、备案、授权或登记（如需）。

8.2若因本协议第13.1条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生

效并得以正常履行的，各方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。

8.3若出现本协议第13.1条项下条件不能在各方约定或预定限期内实现或满

足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

二、《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》主要内容

本次交易各方签署的《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》主要内容

如下：

（一）合同签订主体、签订时间2023年3月3日，上市公司及各交易对方签署了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》。

本节内容中，甲方指辽宁能源，乙方指各交易对方，乙方之一为辽宁能源投资（集团）有限责任公司，乙方之二为港华能源投资有限公司，乙方之三为辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司，乙方之四为华夏融盛投资有限公司，乙方之五为内蒙古建胜者服务有限责任公司，乙方之六为沈阳翰持发展有限公司，乙方之七为吉林省中塬生化科技有限公司，乙方之八为大连中燃富通商贸有限公司，乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四、乙方之五、

1-1-234辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

乙方之六、乙方之七、乙方之八合称“乙方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“各方”。本节所称“本补充协议”均指《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》。

（二）定价依据及交易价格2.1根据金开评估出具的《辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（金开评报字[2022]第092号），以2022年9月30日为评估基准日，标的公司100%股东权益于评估基准日的评估值为181742.85万元，参考上述评估值并经各方协商一致，本次交易各方合计持有的标的公司100%股份的交易总价为181742.85万元（以下简称“交易对价”）。

2.2甲方拟全部以发行股份的方式向乙方支付购买标的资产的对价。如过渡

期内乙方对标的公司进行增资的，则最终交易价格与交易对价之间的差额部分全部由甲方以发行股份的方式支付。

2.3根据《购买资产协议》，甲方以发行股份方式向乙方购买标的资产所对

应的发行股份数量为：以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格，按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积，且本次交易的股份发行价格为3.84元/股。按照交易对价及发行价格计算，本次甲方拟向乙方发行的股份数量为

473288667股，并以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以注册的数量为准。

（三）支付方式及支付安排

3.1支付方式及支付安排

经各方协商一致，本次交易对价中，具体支付主体及支付方式如下：

交易对方标的资产交易对价（万元）发行数量（股）支付主体及支付方式

辽能投资清能集团83.657%的股份152039.78395936922

港华投资清能集团4.688%的股份8519.3522185794甲方全部以发行股份

海通新能源清能集团4.375%的股份7951.3820706729方式支付

华夏融盛清能集团2.044%的股份3714.729673751

1-1-235辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交易对方标的资产交易对价（万元）发行数量（股）支付主体及支付方式内蒙古建胜

清能集团1.875%的股份3407.748874317者

沈阳翰持清能集团1.368%的股份2486.896476264

吉林中塬清能集团1.250%的股份2271.835916223

大连中燃清能集团0.743%的股份1351.173518667

合计181742.85473288667/

3.2自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股

本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（四）股份锁定安排股份锁定安排

4.1交易对方锁定期承诺

标的公司控股股东辽能投资锁定期承诺：乙方之一通过本次交易新增取得

的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次交易的股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次交易的股份发行结束之日后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则乙方之一本次新增取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。乙方之一在本次交易前已经持有的甲方股份，自本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

标的公司股东海通新能源锁定期承诺：在本次交易中取得的上市公司股份

自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

标的公司其他股东锁定期承诺：在本次交易中取得的上市公司的新增股份时，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转

1-1-236辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书让，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

4.2其他股份锁定安排

为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在满足本补充协议第3.1条锁定期要求的基础上，乙方各方保证在本补充协议第5.1条约定的业绩承诺期内持有的甲方股份足以对甲方进行业绩补偿（如有）。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）评估基准日后的损益安排

5.1各方一致同意，过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资

产部分由甲方享有，过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前在标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的方式向甲方补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准，并按照《购买资产协议》约定的方式执行。

5.2各方一致同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基

准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。

上市公司与交易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产

生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

三、《盈利预测补偿协议》

（一）合同签订主体、签订时间

2023年3月3日，上市公司及各交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。

1-1-237辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本节内容中，甲方指辽宁能源，乙方指各交易对方，乙方之一为辽宁能源投资（集团）有限责任公司，乙方之二为港华能源投资有限公司，乙方之三为辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司，乙方之四为华夏融盛投资有限公司，乙方之五为内蒙古建胜者服务有限责任公司，乙方之六为沈阳翰持发展有限公司，乙方之七为吉林省中塬生化科技有限公司，乙方之八为大连中燃富通商贸有限公司，乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四、乙方之五、

乙方之六、乙方之七、乙方之八合称“乙方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“各方”。本节所称“本协议”均指《盈利预测补偿协议》。

（二）业绩承诺及补偿

2.1业绩承诺期各方经协商一致，如本次交易于2023年12月31日前实施完毕（标的资产交割），则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。

如本次交易未能在2023年12月31日前实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。

2.2承诺净利润数

如本次交易于2023年12月31日前实施完毕（标的资产交割），乙方各方作为本次交易的补偿义务人，承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于10203.36万元、13428.84万元和13881.76万元（以下简称“承诺净利润数”，如无特别说明，本协议所指净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。

如本次交易未能在2023年12月31日前实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，乙方各方作为本次交易的补偿义务人，承诺标的公司2024年度、2025年度、

2026年度净利润分别不低于13428.84万元、13881.76万元和13298.40万元。

2.3实际净利润的确定及业绩补偿方式

2.3.1标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后

1-1-238辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

聘请符合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）。

2.3.2鉴于根据本协议由甲方聘请的会计师事务所出具的专项审核报告、减值测试报告等相关报告可能存在无保留意见以及保留意见、否定意见和无法

表示意见四种类型，就四种意见下的处理方式约定为：

2.3.2.1若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为无保留意见或保留意见，则该等报告中相关财务数据将直接作为本协议计算相应补偿的依据；

2.3.2.2若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为否定意见或无法

表示意见，则该年度实际净利润数视作零。

2.3.3根据专项审核报告，如果标的公司在业绩承诺期内任意年度累计实

现的实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务人应按照本协议第1.4条约定的方式进行补偿。每个补偿义务人对其单方的应补偿金额承担补偿责任，不对其他补偿义务人应补偿金额承担连带补偿责任。

2.4股份补偿计算方式

2.4.1乙方应当以本次交易中获得的股份补偿。

2.4.2如果标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利

润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由乙方以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：

2.4.2.1乙方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；

其中：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产交

易对价－累积已补偿金额；

（2）本次交易的股份发行价格为3.84元/股；如果上市公司在发行日至补

偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，则公式中的发行价

1-1-239辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或配股比例）。

2.4.2.2上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2.4.2.3上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则乙方就当期补偿股份

数量已分配的现金股利应在上市公司按照第3.2.2条发出的通知所载明的期限内

返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

2.4.3乙方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务。

（三）资产减值测试及补偿3.1业绩承诺期届满后，由甲方对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于辽宁能源公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若甲方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。前述减值测试专项审核报告无需乙方同意或认可。

3.2根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于乙

方应当支付的业绩补偿金额，则乙方各方还应以其在本次交易中获得的股份就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分向甲方承担补偿责任，计算方式如下：

3.2.1乙方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；

其中：（1）发行价格为3.84元/股；如果上市公司在发行日至补偿实施日

之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，则公式中的发行价格应当

1-1-240辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或配股比例）；

（2）标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（乙方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）；

3.2.2若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则乙方就减值补偿的股

份数量已分配的现金股利应在上市公司按照第3.2.2条发出的通知所载明的期限

内返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

3.2.3乙方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补偿义务。

（四）补偿的实施方式

4.1各方一致同意，乙方各方因业绩补偿及资产减值补偿向甲方累计补偿的

股份数量不超过辽宁能源根据《购买资产协议》及本协议向乙方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

4.2乙方以股份进行补偿的，该等补偿股份由甲方以1元总价进行回购并依

法予以注销，具体程序如下：

4.2.1若发生乙方应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每

个会计年度的专项审核报告出具后15个工作日内召开董事会；若发生乙方应进

行减值补偿情形，则上市公司应在资产减值专项审核报告出具后15个工作日内召开董事会，确定在业绩承诺期限的相关会计年度应由交易对方作为补偿转让的辽宁能源 A 股数量（“该年度应补偿股份”），审议以人民币 1 元总价回购并注销乙方应补偿股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”），并在董事会审议通过后发出股东大会通知。

4.2.2上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案后，辽宁能源应在相

关决议公开披露后5个工作日内书面通知交易对方，并协助交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至辽宁能源董事会开立的专门账户的适用程序。补偿义务人应在收到辽宁能源书面通知之日起20个工作日内与上市公司共同启动该年度应补偿股份注销的相关工

1-1-241辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书作。自第3.2.1条所述审议回购注销方案的董事会决议公告之日至该等股份被注销前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归辽宁能源所有。

4.3乙方保证，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，

不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

四、《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》

（一）合同签订主体、签订时间上市公司已于2023年6月8日召开董事会审议通过《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》。截至本报告书签署日，交易对方辽能投资、港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃已完成《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》的签署，根据海通新能源的说明，其正在履行签署《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》的审议程序。

本节内容中，甲方指辽宁能源，乙方指各交易对方，乙方之一为辽宁能源投资（集团）有限责任公司，乙方之二为港华能源投资有限公司，乙方之三为辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司，乙方之四为华夏融盛投资有限公司，乙方之五为内蒙古建胜者服务有限责任公司，乙方之六为沈阳翰持发展有限公司，乙方之七为吉林省中塬生化科技有限公司，乙方之八为大连中燃富通商贸有限公司，乙方之一、乙方之二、乙方之三、乙方之四、乙方之五、

乙方之六、乙方之七、乙方之八合称“乙方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“各方”。本节所称“本协议”均指《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》。

（二）业绩承诺及补偿

2.1业绩承诺期

各方经协商一致，如本次交易于2023年12月31日前实施完毕，则本次

1-1-242辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。

如本次交易未能在2023年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。

2.2标的资产承诺净利润数

如本次交易于2023年12月31日前实施完毕（标的资产交割），乙方各方作为本次交易的补偿义务人，承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于10203.36万元、13428.84万元和13881.76万元（以下简称“承诺净利润数”，如无特别说明，本补充协议所指净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。

如本次交易未能在2023年12月31日前实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，乙方各方作为本次交易的补偿义务人，承诺标的公司2024年度、2025年度、

2026年度净利润分别不低于13428.84万元、13881.76万元和13298.40万元。

2.3标的资产实际净利润的确定及业绩补偿方式

2.3.1标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后

聘请符合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润（以下简称“标的资产实际净利润数”）。

2.3.2鉴于根据本补充协议由甲方聘请的会计师事务所出具的专项审核报

告、减值测试报告等相关报告可能存在无保留意见以及保留意见、否定意见和

无法表示意见四种类型，就四种意见下的处理方式约定为：

2.3.2.1若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为无保留意见

或保留意见，则该等报告中相关财务数据将直接作为本补充协议计算相应补偿的依据；

2.3.2.2若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为否定意见或

无法表示意见，则该年度标的资产实际净利润数视作零。

1-1-243辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2.3.3根据专项审核报告，如果标的公司在业绩承诺期内任意年度累计实

现的标的资产实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务人应按照本补充协议第1.4条约定的方式进行补偿。每个补偿义务人对其单方的应补偿金额承担补偿责任，不对其他补偿义务人应补偿金额承担连带补偿责任。

2.4标的资产股份补偿计算方式

2.4.1乙方应当以本次交易中获得的股份补偿。

2.4.2如果标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的标的资产

实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由乙方以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：

2.4.2.1乙方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份

发行价格；

其中：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产交

易对价－累积已补偿金额；

（2）本次交易的股份发行价格为3.84元/股；如果上市公司在发行日至

补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或配股比例）。

2.4.2.2上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于

0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；乙

方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2.4.2.3上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则乙方就当期补偿

股份数量已分配的现金股利应在上市公司按照《购买资产协议》相关约定发出

的通知所载明的期限内返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

1-1-244辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2.4.2.4乙方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务。

2.5收益法评估资产承诺净利润数

如本次交易于2023年12月31日前实施完毕（标的资产交割），乙方各方作为本次交易的补偿义务人，承诺收益法子公司2023年度、2024年度、

2025年度的合计净利润分别不低于10826.75万元、13756.32万元和

14167.94万元。

如本次交易未能在2023年12月31日前实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，乙方各方作为本次交易的补偿义务人，承诺收益法子公司2024年度、2025年度、2026年度的合计净利润分别不低于13756.32万元、14167.94万元和

13483.34万元。

上述净利润口径为金开评估出具的金开评报字〔2022〕第092号《评估报告》中预测的各收益法子公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

*清能集团的持股比例之和。

鉴于上述收益法子公司无管理人员，由清能集团管理人员实际履行管理职责，其业绩承诺期内各年的预测净利润数和实际净利润数的计算均包含清能集团分摊的管理费用。

2.6收益法评估资产实际净利润的确定及业绩补偿方式

2.6.1标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后

聘请符合《证券法》的审计机构对收益法子公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定收益法子公司在该年度实现的净利润（以下简称“收益法评估资产实际净利润数”）。

2.6.2鉴于根据本补充协议由甲方聘请的会计师事务所出具的专项审核报

告、减值测试报告等相关报告可能存在无保留意见以及保留意见、否定意见和

无法表示意见四种类型，就四种意见下的处理方式约定为：

2.6.2.1若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为无保留意见

1-1-245辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

或保留意见，则该等报告中相关财务数据将直接作为本补充协议计算相应补偿的依据；

2.6.2.2若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为否定意见或

无法表示意见，则该年度收益法评估资产实际净利润数视作零。

2.6.3根据专项审核报告，如果收益法子公司在业绩承诺期内任意年度累

计实现的收益法评估资产实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务人应按照本补充协议第1.7条约定的方式进行补偿。每个补偿义务人对其单方的应补偿金额承担补偿责任，不对其他补偿义务人应补偿金额承担连带补偿责任。

2.7收益法评估资产下股份补偿计算方式

2.7.1乙方应当以本次交易中获得的股份补偿。

2.7.2如果收益法子公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的收益

法评估资产实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由乙方以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：

2.7.2.1乙方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份

发行价格；

其中：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×收益法评估

资产交易对价－累积已补偿金额；

（2）收益法评估资产交易对价为收益法评估资产评估值*清能集团的持股

比例之和102436.18万元。

（3）本次交易的股份发行价格为3.84元/股；如果上市公司在发行日至

补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或配股比例）。

2.7.2.2上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于

1-1-246辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

0时，按其实际值取值，即收益法子公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2.7.2.3上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则乙方就当期补偿

股份数量已分配的现金股利应在上市公司按照《购买资产协议》相关约定发出

的通知所载明的期限内返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

2.7.2.4乙方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务。

2.8各方同意，乙方各方根据届时专项审核报告确定的上述标的资产承诺当期应补偿金额或收益法评估资产承诺当期应补偿金额（孰高值）按照《盈利预测补偿协议》及本补充协议的约定履行相应业绩承诺补偿义务。

（三）其他

3.1除本补充协议所述修改以外，《盈利预测补偿协议》的其他条款继续有效。

3.2《盈利预测补偿协议》与本补充协议约定不一致的，适用本补充协

议的约定；本补充协议未约定的事项适用《盈利预测补偿协议》的约定。对本补充协议的修改应以书面方式进行。

1-1-247辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的资产为清能集团100.00%股份，清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主营业务为清洁能源项目开发、建设、运营，具体包括风电业务、太阳能发电业务等。以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技和产业的重要发展方向，具有巨大发展潜力，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。2020年12月12日召开的全球气候峰会上，国家主席习近平发表题为《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并强调至2030年，中国光伏、风力发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。2022年3月国家发改委和国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，指出我国将加快发展风电、太阳能发电，加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系。

综上所述，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司主营业务不属于高污染行业，标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为清能集团100.00%股份。清能集团拥有及使用的土地使用权情况参见“第四节拟购买资产基本情况”之“八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。

1-1-248辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告期内，清能集团不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

综上，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易无需向国务院反垄断机构进行经营者集中申报。因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为清能集团100.00%股份，不涉及外商投资及对外投资相关情况。

综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办

法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于10%，仍然符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

1-1-249辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。《评估报告》已经国有资产监督管理部门核准。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立意见。本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不

存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为清能集团100.00%股份。根据交易对方出具的承诺以及标的公司的工商登记资料，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产均为股份，不涉及债权债务处理或变更事宜。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形

本次交易前，上市公司所从事的业务主要是煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应等。本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主营业务为清洁能源项目开发、建设、运营，具体包括风电业务、太阳能发电业务等。本次交易完成后，上市公司将向风电、太阳能发电以及天然气业务等领域布局。本次交易有利于上市公司向清洁能源业务领域扩展，有利于提升上市公司综合竞争力。

1-1-250辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，辽能产控直接持有上市公司24.05%的股份，并通过其控制的辽能投资间接持有上市公司7.35%的股份，合计持有上市公司31.41%的股份，为上市公司控股股东，辽宁省国资委为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为辽能投资，上市公司的实际控制人没有发生变更，仍然为辽宁省国资委。

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其一致行动人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

1-1-251辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易完成后，上市公司的实际控制人没有发生变更，仍然为辽宁省国资委。本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更的情形，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组管理办法》

第十三条规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力

本次交易完成后，清能集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。

根据上市公司经审计的2021年和2022年财务报表以及经审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2022年12月31日/2021年12月31日/

2022年度2021年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总额1493206.261861294.141528103.301808378.02归属于母公司所有者权

529619.03671581.09506861.03645329.77

益合计

营业收入661912.67697973.22591453.21623664.93

利润总额62580.3970411.1123285.6838875.85

净利润19338.9424724.422625.1815466.16归属于母公司所有者的

19474.7222956.362662.2313298.27

净利润

基本每股收益（元）0.150.130.020.07

稀释每股收益（元）0.150.130.020.07

注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属于

公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在

外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利

分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等

减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期

年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数；

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1–所得税

1-1-252辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书率）]÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小；

本次交易后，上市公司的资产规模、净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、本次交易对关联交易的影响

本次交易后，标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司之间的关联交易将得以消除，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。另外，本次交易后，上市公司将新增成品油业务，标的公司向上市公司关联方提供成品油产品，构成关联交易。

为规范和减少关联交易，保护上市公司全体股东的合法权利，上市公司控股股东和间接控股股东出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

2、本次交易对同业竞争的影响

本次交易后，标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司将增加风电发电、太阳能发电和油品销售三项主要业务，尽管本次交易产生一定的同业竞争，但总体影响较小，不会导致上市公司在相关业务领域与控股股东、间接控股股东产生构成重大不利影响的同业竞争。

同时，为进一步避免和解决潜在同业竞争问题，上市公司控股股东和间接控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

3、本次交易对独立性的影响

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股

1-1-253辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

东、实际控制人及其一致行动人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。为了维护上市公司经营的独立性，上市公司控股股东及本次交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2022年《审计报告》（众环审字（2023）3200034号），公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署之日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为清能集团100.00%股份，该资产为权属清晰的经营性资产，截至本报告书签署之日，标的资产不存在抵押、质押等他项权利，亦

1-1-254辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的情形，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意

见、相关指引的规定

《重组管理办法》及《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。《监管规则适用指引——上市类第1号》中规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者

不超过募集配套资金总额的50%。本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方不存在以现金增资入股标的资产的情况。本次重组拟募集配套资金总额为

100000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于标的公司的在建项目及偿还上市公司债务。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关指引的规定以及中国证监会相关要求。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定

经交易各方协商，上市公司本次交易发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于审议本次重组方案的第十届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价的80%（3.24元/股），符合《重组管理办

法》第四十五条规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定

1-1-255辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协

议、交易对方出具的股份锁定承诺，交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的要求。

七、本次交易符合《证券发行注册管理办法》的有关规定

除发行股份购买资产外，本次交易还涉及向特定对象发行股票募集配套资金，需符合《证券发行注册管理办法》的相关规定。

（一）募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟用于标的公司的在建项目及偿还上市公司债务，符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定。

（二）本次交易符合《证券发行注册管理办法》第五十五条的规定辽宁能源拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，符合《证券发行注册管理办法》第五十五条关于向特定对象发行股票的特定对象的规定。

因此，本次交易符合《证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（三）本次交易符合《证券发行注册管理办法》第五十六条规定本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为本次

募集配套资金发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除

1-1-256辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

（四）本次交易符合《证券发行注册管理办法》第五十九条规定

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份（发行对象不包括控股股东、实际控制人及其控制的企业）。

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该

等股份上市之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增

股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（五）本次交易符合《证券发行注册管理办法》第八十七条规定

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（六）上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

1-1-257辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本次交易不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见

独立财务顾问和律师已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书“第十四节独立董事和相关中介机构关于本次交易的意见”。

九、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2023]第21-00001号《审计报告》认为，“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2022年12月31日、2021年12月31日、2020年

12月31日的财务状况以及2022年度、2021年度、2020年度的经营成果和现金流量。”中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的最近两年备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了众环阅字(2023)3200001号《审阅报告》，认为“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有按照后附备考合并财务报表附注二所述编制基础编制。”金开评估出具《辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及

1-1-258辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（金开评报字〔2022〕第092号）认为，“除本报告所载明的特别事项说明外，在评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营使用和本报告载明的评估目的及

价值定义、假设及限制条件下，采用资产基础法评估，清洁能源之股东全部权益于评估基准日的评估值为人民币181742.85万元，人民币大写：壹拾捌亿壹仟柒佰肆拾贰万捌仟伍佰圆整。本报告所载明的评估结果自评估基准日起一年内（即2022年9月30日至2023年9月29日）使用有效。”

1-1-259辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

根据辽宁能源2020年、2021年及2022年经审计的合并财务报表，上市公司最近三年主要财务指标（按合并报表口径）如下表：

报告期各期末，上市公司的资产结构情况如下：

单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

资产总额1493206.261528103.301513448.77

负债总额963727.931021247.191017227.61

所有者权益合计529478.33506856.12496221.16归属于母公司股东权益合

529619.03506861.03496124.30

计利润表项目2022年度2021年度2020年度

营业收入661912.67591453.21505468.78

营业成本489238.27462887.46457063.50

营业利润65980.3926304.86-52676.68

利润总额62580.3923285.68-55312.69

净利润19338.942625.18-46754.07归属于母公司股东的净利

19474.722662.23-46707.62

润

（一）本次交易前上市公司的财务状况

1、资产构成分析

报告期各期末，上市公司的资产结构情况如下：

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金288738.5719.34%268979.1317.60%277654.6518.35%

应收票据147278.189.86%113818.717.45%98113.656.48%

应收账款56006.643.75%73509.214.81%110830.937.32%

1-1-260辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

预付款项7710.770.52%9914.920.65%50801.583.36%

其他应收款2264.770.15%5473.620.36%11208.200.74%

存货14434.920.97%28873.061.89%26586.451.76%一年内到期的非

9.680.00%

流动资产

其他流动资产6385.190.43%11322.000.74%12490.950.83%

流动资产合计522828.7235.01%511890.6533.50%587686.4138.83%

非流动资产：

其他非流动金融

50.870.00%34.670.00%16.140.00%

资产

长期应收款1249.240.08%1204.060.08%--

长期股权投资50645.363.39%48932.733.20%47783.013.16%

固定资产642798.4843.05%676817.6544.29%655346.4543.30%

在建工程4043.210.27%6075.570.40%2616.740.17%

使用权资产13514.170.91%15529.661.02%--

无形资产226977.5815.20%229445.7915.02%159515.6210.54%

商誉231.880.02%231.880.02%231.880.02%

长期待摊费用6795.140.46%7535.520.49%18025.791.19%

递延所得税资产20964.451.40%28533.151.87%36657.282.42%

其他非流动资产3107.150.21%1871.990.12%5569.450.37%

非流动资产合计970377.5464.99%1016212.6666.50%925762.3661.17%

资产总计1493206.26100.00%1528103.30100.00%1513448.77100.00%

截至2020年末、2021年末及2022年末，上市公司资产总额分别为

1513448.77万元、1528103.30万元和1493206.26万元，总体呈波动态势。

其中流动资产金额分别为587686.41万元、511890.65万元和522828.72万元，占资产总额比重分别为38.83%、33.50%和35.01%，非流动资产金额分别为925762.36万元、1016212.66万元和970377.54万元，占资产总额比重分别为61.17%、66.50%和64.99%。

（1）流动资产

公司的流动资产主要由货币资金、应收票据和应收账款构成。报告期内，上述三项流动资产的总金额分别为486599.23万元、456307.05万元和

1-1-261辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

492023.39万元，占流动资产的比重分别为82.80%、89.14%和94.11%。

公司2021年末应收账款金额较2020年末减少37321.72万元，降低

33.67%，主要系煤炭产品销售市场形势向好以及加强清欠工作收回陈欠款等所致。

公司2021年末预付款项金额较2020年末减少40886.66万元，降低

80.48%，主要系公司当期贸易业务减少，贸易性预付款大幅减少所致。

公司2022年末其他应收款金额较2021年末减少3208.85万元，降低

58.62%，主要系公司应收款项收回所致。

公司2022年末存货金额较2021年末减少14438.13万元，降低50.01%，主要系公司销售前期库存及库存燃料煤同比减少所致。

公司2022年末一年内到期的非流动资产金额较2021年末增加100.00%，主要系公司新增加一年内到期的租赁保证金所致。

公司2022年末其他流动资产金额较2021年末减少4936.82万元，降低

43.60%，主要系公司待抵扣进项税同比减少所致。

（2）非流动资产

公司的非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。报告期内，上述两项非流动资产的总金额分别为814862.07万元、906263.44万元和869776.06万元，占非流动资产的比重分别为88.02%、89.18%和89.63%。

公司2021年末无形资产金额较2020年末增加69930.17万元，增长

43.84%，主要系当期购买采矿权所致。

公司2022年末在建工程金额较2021年末减少2032.36万元，降低

33.45%，主要系当期公司在建工程完工转固所致。

公司2022年末其他非流动资产金额较2021年末增加1235.16万元，增长

65.98%，主要系公司预付设备款增加所致。

2、负债分析

报告期各期末，上市公司的负债构成情况如下：

1-1-262辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款408739.6542.41%477033.1946.71%554691.0854.53%

应付票据94279.499.78%76891.927.53%46017.434.52%

应付账款160351.1916.64%145359.2414.23%120123.6911.81%

预收款项126.450.01%566.280.06%935.520.09%

合同负债55350.745.74%55541.245.44%53507.405.26%

应付职工薪酬32630.673.39%31766.263.11%25123.082.47%

应交税费22037.902.29%13338.781.31%3210.700.32%

其他应付款31079.983.22%34407.193.37%14983.731.47%一年内到期的非

54593.585.66%46709.034.57%46800.004.60%

流动负债

其他流动负债2111.100.22%2213.720.22%2006.420.20%

流动负债合计861300.7489.37%883826.8586.54%867399.0685.27%

非流动负债：

长期借款9500.000.99%51500.005.04%75705.257.44%

租赁负债2107.930.22%3009.230.29%--

长期应付款13535.731.40%7667.250.75%1037.900.10%

预计负债45838.724.76%46906.064.59%46125.634.53%

递延所得税负债14939.521.55%12046.331.18%9455.480.93%

递延收益12765.971.32%12832.501.26%12973.931.28%

其他非流动负债3739.320.39%3458.960.34%4530.370.45%

非流动负债合计102427.1910.63%137420.3313.46%149828.5514.73%

负债合计963727.93100.00%1021247.19100.00%1017227.61100.00%

截至2020年末、2021年末及2022年末，上市公司负债总额分别为

1017227.61万元、1021247.19万元及963727.93万元，总体规模呈波动态势。其中流动负债金额分别为867399.06万元、883826.85万元和861300.74万元，占负债总额比重分别为85.27%、86.54%和89.37%。公司非流动负债金额分别为149828.55万元、137420.33万元和102427.19万元，占负债总额比重分别为14.73%、13.46%和10.63%。

（1）流动负债

1-1-263辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债和一年内到期的非流动负债构成。上述四项流动负债的总金额分别为775122.17万元、724642.70万元和679035.16万元，占流动负债总额的比重分别为89.36%、81.99%和

78.84%。

（2）非流动负债公司的非流动负债主要由长期借款和预计负债构成。上述两项非流动负债的总金额分别为121830.88万元、98406.06万元和55338.72万元，占非流动负债总额的比重分别为81.31%、71.61%和54.03%。

3、偿债能力

报告期内，上市公司偿债能力指标情况如下：

偿债能力指标2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

流动比率（倍）0.610.580.68

速动比率（倍）0.590.550.65

资产负债率64.54%66.83%67.21%

注：（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%。

报告期内，上市公司流动比率、速动比率总体呈波动态势，资产负债率进一步下降。

4、营运能力

报告期内，上市公司营运能力指标情况如下：

营运能力指标2022年度2021年度2020年度

应收账款周转率（次/年）10.226.423.96

存货周转率（次/年）22.5920.3216.87

总资产周转率（次/年）0.440.390.33

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；

（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；

（二）本次交易前上市公司的经营成果

1、经营成果

1-1-264辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告期内，上市公司合并利润表如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

一、营业总收入661912.67591453.21505468.78

其中：营业收入661912.67591453.21505468.78

二、营业总成本590181.07563375.19560475.75

其中：营业成本489238.27462887.46457063.50

税金及附加28133.1019916.6814470.62

销售费用4175.904133.505267.38

管理费用45065.0546949.9046270.43

研发费用129.8680.0050.29

财务费用23438.8829407.6537353.54

其中：利息费用27488.5430721.4838385.02

利息收入5979.993604.583231.47

加：其他收益2395.723322.756585.55

投资收益1706.271941.54-422.81

其中：对联营企业和

1706.271941.541579.41

合营企业的投资收益

公允价值变动收益16.2018.53-237.36

资产减值损失-4785.98-6886.09-990.41

信用减值损失-5083.43-232.74-2543.46

资产处置收益-62.86-61.23

三、营业利润65980.3926304.86-52676.68

加：营业外收入527.111671.76515.90

减：营业外支出3927.114690.943151.90

四、利润总额62580.3923285.68-55312.69

减：所得税费用43241.4520660.50-8558.62

五、净利润19338.942625.18-46754.07归属于母公司所有者

19474.722662.23-46707.62

的净利润

少数股东损益-135.79-37.05-46.45

六、综合收益总额19338.942625.18-46754.07

公司主要业务包含煤炭产品、发电业务及供暖业务。

公司2021年实现营业收入591453.21万元，较2020年增加17.01%；2021

1-1-265辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

年实现归属于母公司所有者的净利润2662.23万元，较2020年增加105.70%，主要原因系2021年公司主营煤炭产品销售市场持续向好，煤价上涨导致公司营收增加所致。

公司2022年实现营业收入661912.67万元，较2021年增加11.91%；2022年实现归属于母公司所有者的净利润19474.72万元，较2021年增加

631.52%，主要原因系2022年公司主营煤炭产品销售市场较好，煤价上涨导致

公司营收及利润增加所致。

2、盈利能力

报告期内，上市公司盈利能力指标情况如下：

盈利能力指标2022年度2021年度2020年度

毛利率26.09%21.74%9.58%

净利率2.92%0.44%-9.25%

每股收益（元/股）0.150.02-0.35

注：（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；（2）净利率=净利润/营业收入×100%；

（3）每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数

最近三年，公司毛利率及净利率水平均呈现上升趋势。

（三）本次交易前上市公司的现金流量

报告期内，上市公司合并现金流量表简要情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

经营活动产生的现金流量净额166908.48187216.3878739.56

投资活动产生的现金流量净额-11892.71-109302.99-11336.33

筹资活动产生的现金流量净额-89895.46-141070.35-60425.39

现金及现金等价物净增加额65120.31-63156.966977.82

1、经营活动现金流量

2020年度、2021年度和2022年度，上市公司经营活动产生的现金流量净

额分别为78739.56万元、187216.38万元和166908.48万元。2021年度，上市公司经营活动产生的现金流量有所增加，主要系报告期内公司主营煤炭产品销

1-1-266辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

售市场持续向好，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

2、投资活动现金流量

2020年度、2021年度和2022年度，上市公司投资活动产生的现金流量净

额分别为-11336.33万元、-109302.99万元和-11892.71万元。2021年度，上市公司投资活动产生的现金流量净流出有所增加，主要是报告期内公司收购呼盛煤矿导致投资活动现金流出同比增加。

3、筹资活动现金流量

2020年度、2021年度和2022年度，上市公司筹资活动产生的现金流量净

额分别为-60425.39万元、-141070.35万元和-89895.46万元。2021年度，上市公司筹资活动产生的现金流量净流出有所增加，主要是报告期内公司偿还银行借款，取得借款收到的现金与偿还债务支付现金之差同比减少所致。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业概况

电力工业作为国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，同时也是社会公用事业的重要组成部分。电力行业与国民经济发展及工业结构变化息息相关，随着我国经济发展水平不断提升，电力生产消费也呈现新常态特征。现阶段，我国经济正由高速发展阶段转向高质量发展阶段，经济增长开始转型换挡，电力生产消费呈现出电力需求持续增加，电力消费结构由高耗能产业转向新兴产业、服务业和居民用电转换，清洁能源加快发展，以及能源结构继续优化配置等特征。

同时，随着“一带一路”电力国际合作不断深化，清洁低碳、安全高效的现代能源体系处于持续稳定地构建中。

1、行业发展情况及发展趋势

（1）电力消费稳定增长，电力消费结构持续优化

1-1-267辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书近年来，我国宏观经济运行总体平稳，实体经济运行稳中趋好，在高新技术、装备制造及服务行业快速发展，冬季寒潮和夏季高温、电能替代快速推广、城农网改造升级释放电力需求等因素的影响下，2010-2020年期间，我国全社会用电量平稳增长。2018年，我国全社会用电量69404亿千瓦时，同比增长

9.06%，为2012年以来最高增速。2019年，我国全社会用电量为72852亿千瓦时，同比增长4.97%；2020年，我国全社会用电量为75214亿千瓦时，同比增长

3.24%，增速放缓主要是受经济增速放缓影响，国内部分企业用电量增速下降。

2021年，全社会用电量83128亿千瓦时，同比增长10.52%，全国各省份全社会

用电量均实现正增长，制造业中高技术及装备制造业用电增速保持领先。2022年，全国全社会用电量86372亿千瓦时，同比增长3.9%，全国共27个省份用电量实现增长，第二产业和城乡居民生活用电量增速保持领先。

数据来源：中国电力企业联合会

电力消费结构不断优化。在全社会用电量中，第二产业用电量长期维持在较高水平，占据了全社会用电量70%左右。而用电量增长最快的是第三产业，

2019年，第三产业用电量为11865亿千瓦时，同比增长9.47%，虽然自2017年以

来增速有所放缓，但仍保持较高增速，体现出服务业消费拉动我国经济增长作用突出；2020年，第三产业用电量增速有所降低，同比仅增长1.90%。2021年，

我国第一产业用电量1023亿千瓦时，同比增长19.09%；第二产业用电量56131

亿千瓦时，同比增长9.38%；第三产业用电量14231亿千瓦时，同比增长

17.70%。2022年，我国第一产业用电量1146亿千瓦时，同比增长10.40%；第二

1-1-268辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

产业用电量57001亿千瓦时，同比增长1.2%；第三产业用电量14859亿千瓦时，同比增长4.4%。

（2）“碳达峰、碳中和”驱动能源转型，电源结构持续优化

受气候变化影响，可再生能源替代化石能源在全球范围内得到了普遍认可，持续发展可再生能源电力已成为全世界未来能源发展的重要组成部分。

2020年9月，我国进一步明确提出“二氧化碳排放量力争在2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和”的目标，并将发展可再生能源作为实施能源供给侧结构性改革的主要方向。未来在能源利用上，将会从高碳到低碳再到零碳，实现电力零碳化和燃料零碳化，可再生能源占比将继续提高。2022年6月，生态环境部等7部门近日联合发布《减污降碳协同增效实施方案》，重点聚焦“十四五”和“十五五”两个关键期，提出到2025年和2030年的分阶段目标要求：一是到2025年，减污降碳协同推进的工作格局基本形成，重点区域和重点领域结构优化调整和绿色低碳发展取得明显成效，形成一批可复制、可推广的典型经验，减污降碳协同度有效提升：二是到2030年，减污降碳协同能力显著提升，大气污染防治重点区域碳达峰与空气质量改善协同推进取得显著成效，水、土壤、固体废物等污染防治领域协同治理水平显著提高。

1）发电行业装机容量结构情况

截至2022年12月底，全国累计发电装机容量约25.6亿千瓦，同比增长

7.8%。其中，风电装机容量约3.7亿千瓦，同比增长11.2%；太阳能发电装机容

量约3.9亿千瓦，同比增长28.1%。

2017-2022年，我国各类型发电装机容量占总装机容量比重如下表所示：

项目2022年2021年2020年2019年2018年2017年火电51.96%54.56%56.58%59.18%60.21%62.21%

水电16.13%16.45%16.82%17.81%18.56%19.28%

风电14.25%13.82%12.79%10.41%9.70%9.19%

太阳能15.31%12.90%11.52%10.16%9.17%7.31%

核电2.17%2.24%2.27%2.42%2.35%2.01%

合计99.82%99.96%99.98%99.98%99.99%100.00%总装机容量

256405237692220058201006190012178451（万千瓦）

数据来源：中国电力企业协会

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2）发电量结构情况

2022年全国规模以上工业企业发电量83887亿千瓦时，同比增长2.2%。其中，火力发电58531亿千瓦时，占全国发电量的69.77%，占比呈现反弹趋势；

水电12020亿千瓦时，同比下降10.29%，占全国发电量的14.33%；风电、太阳能和核电发电量分别为6867亿千瓦时、2290亿千瓦时和4178亿千瓦时，同比分别增长40.54%、25.24%和11.28%。

2017-2022年，我国各类型发电量占总发电量比重如下表所示：

项目2022年2021年2020年2019年2018年2017年火电69.77%67.40%67.87%68.88%70.41%71.10%

水电14.33%16.00%17.78%17.77%17.61%18.51%

风电8.19%7.83%6.12%5.53%5.23%4.72%

太阳能2.73%3.90%3.42%3.06%2.53%1.83%

核电4.98%4.86%4.80%4.76%4.22%3.84%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

数据来源：中国电力企业协会

（3）电力行业市场化交易改革，发电行业竞争日趋激烈2015年3月，国务院印发《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号文件），电力体制改革在全面深化改革背景下进入新的阶段，这一阶段电力体制改革的核心内容是还原电力商品属性，构建有效竞争的电力市场。2015-2020年间，国家发改委、国家能源局等部门相继发布一系列政策文件，推动了多层次电力市场体系建设、售电侧放开、输配电价改革、电力交易机构与平台建设、发用电计划放开等一系列改革，全国电力市场化交易机制逐渐成型。

近年来，随着电力行业的改革发展，发电企业的数量快速增加，发电主体呈现多元化发展，发电企业竞争日趋激烈。2023年1月19日，中国电力企业联合会发布《2023年度全国电力供需形势分析预测报告》，2022年，全国各电力交易中心累计组织完成市场交易电量52543亿千瓦时，同比增长39.0%，占全社会用电量比重为60.8%，同比提高15.4个百分点；全国电力市场中长期电力直接交易电量合计为41407亿千瓦时，同比增长36.2%。

（4）我国新能源发电行业快速发展

1-1-270辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1）我国风力发电行业概况

风能作为可再生能源领域中技术最成熟、最具规模化开发条件和商业化发

展前景的发电方式之一，在我国能源体制改革及新能源发展中发挥了重要的作用。2022年，国家发改委和国家能源局等九部门联合发布《可再生能源发展“十四五”规划》，紧紧围绕2025年非化石能源消费比重达到20%左右的要求，设置了4个方面的主要目标。一是总量目标，2025年可再生能源消费总量达到10亿吨标准煤左右，“十四五”期间可再生能源消费增量在一次能源消费增量中的占比超过50%。二是发电目标，2025年可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右，“十四五”期间发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过

50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。三是消纳目标，2025年全国可再生能源

电力总量和非水电消纳责任权重分别达到33%和18%左右，利用率保持在合理水平。四是非电利用目标，2025年太阳能热利用、地热能供暖、生物质供热、生物质燃料等非电利用规模达到6000万吨标准煤以上。根据中国电力企业联合会发布的《2023年度全国电力供需形势分析预测报告》显示，我国电力延续绿色低碳转型趋势，截至2022年12月末，中国风电并网装机容量约3.7亿千瓦。截至目前，我国已经成为全球风力发电规模最大、增长最快的市场。

*我国拥有丰富的风能资源

我国幅员辽阔，海岸线长，陆疆总长达2万多公里，边缘还拥有海中岛屿

5000多个，拥有丰富的风能资源，并具有巨大的风能发展潜力。根据国家发改

委能源研究所与国际能源署发布的《中国风电发展路线图2050》（2014版）显示，我国风能资源潜力在30亿千瓦以上，主要集中在“三北”地区，其中陆上风电70m高度的潜在开发量在26亿千瓦，海上（5-10m水深）100m高度的潜在开发量在5亿千瓦左右。

1-1-271辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

数据来源：《中国风电发展路线图2050》（2014版）

2021年，70米高度年平均风速约5.5m/s，年平均风功率密度约196.7W/m2，其中，山西、四川、河南、内蒙古、宁夏较近10年平均值偏高；上海、贵州、海南、广东、青海、湖南、北京、甘肃偏低；其他地区与近10年平均值接近。

*我国风电市场规模目前，我国已发展成为全球风力发电规模最大、增长最快的市场。2020年，我国新增风电装机容量71.67GW，累计风电装机容量为281.53GW，我国自

2010年起，连续多年双项指标均位居全球第一。2021年，全国风电新增并网装

机47.57GW，同比下降33.63%，陆上风电新增装机放缓，但新增容量仍为2015年以来年新增规模第二水平。从新增装机分布看，中东部和南方地区占比约

61%，“三北”地区占39%，风电开发布局进一步优化。2022年，全国风电新

增并网装机37.63GW，仍保持一定增速。

1-1-272辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

数据来源：中国电力企业联合会

数据来源：中国电力企业联合会

2020年，我国风力发电量为4665亿千瓦时，同比增长15.10%；2021年，受

益于风电装机规模的持续增长以及弃风率的有效缓解，我国风力发电量进一步提升，达到6556亿千瓦时，同比增长40.54%。近十年，随着风电装机容量稳定增长，风力发电量亦呈现持续增长趋势。2022年，我国风力发电量达到6867亿千瓦时，相较2021年保持小幅增长。

1-1-273辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

数据来源：中国电力企业联合会

2021年6MW以上风电场平均利用小时数为2232小时，设备利用率大幅提高，较2020年提升近160小时。受益于近几年全国风电运行状况持续好转，全国弃风量和弃风率持续双降，风电迎来高质量发展。2022年6MW以上风电场平均利用小时数为2221小时，较2021年基本持平。

*弃风现象有效缓解

根据国家能源局统计数据显示，2020年我国弃风电量为166.00亿千瓦时，较2019年弃风电量168.60亿千瓦时减少2.60亿千瓦时，平均弃风率3.50%，同比下降0.5个百分点。2016年在煤炭去产能的压力下，火电的上网权重有所增加，加之2016年全国用电量增速趋缓，新能源消纳承压，弃风现象严重，弃风率达到近十年最高峰。随后，国家出台了多项政策，如风电的红色预警机制、解决风光上网调峰问题的火电厂灵活调配政策等，自2017年起，我国弃风限电现象有效改善。2021年我国弃风电量为210.00亿千瓦时，较2020年有所提升，但弃风率进一步下降至3.10%水平。2022年，全国风电平均利用率96.80%，同比下降0.1个百分点。2021年、2022年辽宁地区风电利用率分别为98.0%、98.5%，高于全国平均水平。

2）我国光伏发电行业情况

*我国太阳能资源情况

1-1-274辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

我国属太阳能资源丰富的国家之一，全国总面积2/3以上地区年日照小时数大于2000小时，年辐射量在5000MJ/㎡以上。根据国家气象局风能太阳能评估中心划分标准，我国太阳能资源地区分为以下四类：

一类地区（资源丰富带）：全年辐射量在6700~8370MJ/㎡，相当于230kg标准煤燃烧所发出的热量。主要包括青藏高原、甘肃北部、宁夏北部、新疆南部、河北西北部、山西北部、内蒙古南部、宁夏南部、甘肃中部、青海东部、西藏东南部等地。

二类地区（资源较富带）：全年辐射量在5400～6700MJ/㎡，相当于180～

230kg标准煤燃烧所发出的热量。主要包括山东、河南、河北东南部、山西南

部、新疆北部、吉林、辽宁、云南、陕西北部、甘肃东南部、广东南部、福建

南部、江苏中北部和安徽北部等地。

三类地区（资源一般带）：全年辐射量在4200～5400MJ/㎡，相当于140～

180kg标准煤燃烧所发出的热量。主要是长江中下游、福建、浙江和广东的一部分地区。

四类地区：全年辐射量在4200MJ/㎡以下，主要包括四川、贵州两省。此区是我国太阳能资源最少的地区。

一、二类地区，年日照小时数不小于2200小时，是我国太阳能资源丰富或

较丰富的地区，面积较大，约占全国总面积的2／3以上，具有利用太阳能的良好资源条件。

*我国光伏发电市场规模

相对于欧美国家，中国光伏发电市场起步较晚，但发展迅速。2008年我国光伏发电新增装机容量仅占全球市场份额0.60%。2013年以来，随着国家对光伏发电支持政策陆续出台，特别是2013年8月，国家发改委颁布了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，明确了光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，投资光伏电站可以取得较好投资收益，以此促进我国光伏发电行业的快速发展。

1-1-275辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2013-2017年期间，我国光伏发电行业经历了快速发展后，在2018年进入了

行业低谷，《关于2018年光伏发电有关事项的通知》的出台使得国内光伏发电新增装机规模出现下滑、产品价格快速下降、企业盈利能力持续位于低位，行业发展热度骤降。但是，受政策改革影响，行业亦逐步开始由过去的追求规模、粗放式增长向精细化发展、追求质量进行转变。

2020年以来，受益于国家光伏行业补贴、金融扶持等政策影响，光伏装机

量大幅回升，致使我国光伏市场在近两年再次实现显著增长，2020年-2022年期间，我国光伏发电新增装机容量分别为49.25GW、53.13GW和86.05GW，增长率分别为64.99%、7.88%和61.96%。

数据来源：中国电力企业联合会

数据来源：中国电力企业联合会

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2012-2018年期间，我国光伏发电量持续高速增长，2019年以来，受光伏装

机规模增速放缓的影响，光伏发电量增速亦有所下降，不过仍维持在较高水平。2020年，我国光伏发电量为2611亿千瓦时，同比增长16.56%；2021年，受光伏装机规模的大幅增长的影响，我国光伏发电量亦进一步提升，全年实现光伏发电量3270亿千瓦时，同比增长25.24%。2022年，全年实现光伏发电量4277亿千瓦时，同比增长30.80%。

数据来源：中国电力企业联合会

*弃光限电情况

2013年起，在行业政策的驱动下，我国光伏装机规模爆发式增长，高于用

电需求的增长，西北等地区出现弃光现象，导致光伏平均利用小时数也持续下滑。2018年，受益于新能源消纳政策的有效实施，光伏弃光现象缓解，发电效率得以提升，当年我国光伏发电设备平均利用小时为1212小时；2019年，我国光伏发电设备平均利用小时数进一步提升，达到1285小时；2020年我国光伏发电设备平均利用小时为1281小时，较上年基本持平。国家能源局公开信息显示，2021年，全国光伏发电设备全口径利用小时数约为1163小时，利用小时数较高的地区为东北地区1471小时，华北地区1229小时，其中利用率最高的省份为内蒙（1558小时）、吉林（1536小时）和四川（1529小时）。

为了推动清洁能源高质量发展、有效解决消纳问题，国家发改委、国家能源局分别于2017年11月8日发布了《解决弃水弃风弃光问题实施方案》、2018年

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10月30日发布了《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》，指出要积极采取

措施加大力度促进清洁能源消纳，确保2020年光伏发电利用率高于95%，弃光率低于5%。2018年，全国光伏发电弃光电量54.9亿千瓦时，同比减少18.0亿千瓦时，弃光率为3%，同比下降2.8个百分点，实现了弃光电量和弃光率双降。

2022年，全国光伏发电利用率98.30%，弃光率为1.70%，利用率较上年略有提升。辽宁光伏消纳水平显著提升，2020年、2021年和2022年弃光率分别为0%、

0.4%、0.7%，大幅低于全国弃光水平。

2、行业竞争格局和市场化程度

新能源发电行业是国有企业较为集中的领域，标的公司在本行业的竞争对手主要分为三类：

第一类是以行业龙头为代表的大型国有发电企业。主要包括国家能源投资

集团有限责任公司、国家电力投资集团有限公司、中国华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司和中国华电集团有限公司。

第二类是地方性国有能源企业，是地方能源供应及优化能源结构的重要贡献者，标的公司属于该类范畴。地方性国有能源企业在与地方政府及企业合作方面具有一定的竞争优势，受国家和地方政策的支持，该类企业在地方新能源发电行业中亦占有重要的市场份额。

第三类是以民营企业、外资企业为代表的新能源发电企业。可再生能源电

站投资运营属于资本密集型行业，对企业的资金实力要求较高，所以大型国企的竞争优势较强，但民营企业、外资企业依靠自身灵活多变的机制、强大的执行力，以及通过资本市场融资平台，也在该行业占有一定的市场份额。

3、行业内主要企业和基本情况

（1）国家能源投资集团有限责任公司国家能源投资集团有限责任公司由中国国电集团公司和神华集团有限责任

公司联合重组而成，于2017年11月28日正式挂牌成立，是全球规模最大的煤炭生产公司、火力发电公司、风力发电公司和煤制油煤化工公司。截至2021年末，其风电装机容量为5859万千瓦。

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（2）国家电力投资集团有限公司国家电力投资集团有限公司由原中国电力投资集团公司与国家核电技术公

司于2015年7月合并重新组建，是同时拥有水电、火电、核电、新能源资产的综合能源企业集团。截至2021年末，其风电装机容量约为3823万千瓦。

（3）中国华能集团有限公司中国华能集团有限公司是经国务院批准成立的国有重要骨干企业。注册资本349亿元人民币，主营业务为：电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。截至2021年末，其风电装机容量为2917万千瓦。

4、影响行业发展的有利因素

（1）国家政策支持新能源电力行业发展

为进一步推进节能减排和可持续发展，我国政府出台了一系列政策以鼓励和支持包括风力发电行业在内的新能源发电行业的发展，对风力发电行业的发展进行规范与引导。近年来为促进风电等可再生能源的消纳，国家发改委、国家能源局又相继出台多项政策文件，涉及配额制、保障利用小时规定、跨区输送、促进当地消纳等多项措施。如2016年以来，国家发改委、国家能源局相继发布《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》《太阳能发展“十三五”规划》《风电发展“十三五”规划》等，阐述了“十三五”期间风力发电的指导方针、发展目标、重点任务和保障措施，体现国家对风力发电行业的政策支持导向。

2020年12月，习近平主席在气候雄心峰会的讲话中提出，到2030年，中国

单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。

2021年，我国发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，要推进能源革命，建设清洁低碳、安全高

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效的能源体系，提高能源供给保障能力；加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。

（2）技术进步推动可再生能源成本不断下降

我国可再生能源行业在经过较长时间发展后，在产业链各环节中的研发能力不断提升，技术创新不断加强，使得发电设备效率不断提升，成本不断下降。光伏方面，度电成本的下降的主要因素是电站初始投资建设成本的降低及设备效率的提升。近三年光伏电池组件效率的提升、制造工艺的进步以及多晶组件、单晶组件等原材料价格下降等因素保证了光伏系统度电成本的下降；风电方面，得益于风电设备技术提升以及运营效率的提升，风电场单位度电成本进一步降低。

目前已经在光照资源和风资源优质地区实现了平价上网，随着技术的进一步发展，规模化集约化的用地和建设模式将为行业的健康有序发展提供更加有利的市场化推进方式。

5、影响行业发展的不利因素

（1）平价上网政策未来可能对新能源发电企业盈利能力产生影响2021年6月7日，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，通知内容对2021年起新建风能、光伏电站的指导定价、补贴电价等政策做出了新的规定，明确2021年起对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴。根据国家政策，未来新开发集中式光伏项目、工商业分布式光伏项目和陆上风电项目将不再享有补贴，如未来风电、光电项目建造成本未能明显下降，可能会对可再生能源发电企业的盈利能力造成一定影响。

（2）可再生能源补贴滞后

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以风电和光电为代表的可再生能源发电行业的快速发展和壮大，离不开补贴政策的大力支持。2006年开始征收的可再生能源电价附加收入是补贴资金的主要来源，自2012年以来，可再生能源电价附加征收标准虽有所上调，但由于可再生能源装机规模快速扩张，补贴资金出现缺口并呈现增大趋势，多数风电、光电项目难以及时获得补贴，从而增加了全国可再生能源发电企业的资金成本和融资压力。

（3）来自其他可再生能源的竞争近年来，新能源行业发展日新月异。除光伏发电及风力发电外，核能、潮汐能、生物质能以及垃圾发电等新环保能源发展也十分迅速，装机量不断攀升。若其他可再生能源在安全性、清洁性、技术性等方面取得实质性突破和进展，而光伏发电及风力发电行业的技术革新缓慢，发电效率和发电成本等方面落后于其他可再生能源发电行业，则将会对光伏发电及风力发电行业带来不利影响。

6、进入行业的主要障碍

（1）技术壁垒

风电场和光伏电站项目的开发和运营过程对技术要求较高。在开发阶段，需要对项目选址、场地资源、项目规模、并网条件等进行综合分析。在运营维护阶段，需要对电站日常维护、发电量监控、故障排查等方面进行智能化、信息化管理。因此，新进企业在短时间内难以在各环节具备较强的技术积累，进入该行业将面临一定的技术壁垒。

（2）资金壁垒

新能源发电行业前期投资规模大，属于资金密集型行业。根据行业惯例，一般单个风电、光伏开发项目往往需要投资数亿元。根据2009年《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发[2009]27号）规定，风电场、太阳能光伏电站投资资本金比例不低于20%。同时，新能源电站虽收益较为稳定，但回款周期较长。新能源发电行业在项目开发、建设期投入巨额资金

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与较长的回款周期对运营商的资金实力要求较高，成为阻碍企业进入该行业的资金壁垒。

（3）人才壁垒

新能源在我国属于新兴行业，需要跨专业、多学科的技术型人才和高素质、有经验的管理型人才，在电站的设计、建造、运维、管理等全方面进行综合性高效整合。近年来，我国新能源电力行业实现了高速的发展，行业的迅速发展使新能源电力行业人才市场出现了较大的缺口，行业的较早进入者在人才储备、人才培养方面占据了较为明显的先发优势，对于行业的新进入者来说，在专业人才方面面临一定壁垒。

7、标的公司上下游行业对本行业的影响

（1）与行业上游的关系

风力发电、光伏发电行业上游主要包括风机、光伏设备供应商、电力设计

院和工程建设企业。上游行业提供的设备质量、设计质量、工程质量直接影响公司电场的运行质量，上游产品的价格和质量也直接影响公司的新建发电工程项目建设成本和运营期利润。近年来，我国风机设备、光伏组件制造行业的市场集中度持续提高，预计未来行业龙头效应将继续凸显，具备规模优势、技术优势、管理优势的龙头设备供应商的市场份额将进一步扩大。总体来看，风电、光伏上游设备制造领域市场竞争激烈，市场化程度较高，伴随着技术进步和行业整合，风机、光伏组件等设备成本将进一步降低，对可再生能源发电行业的发展起到正向推动作用。

（2）与行业下游的关系

风力、光伏发电行业的下游主要为各省电网公司以及企业和居民等最终用电客户。近年来，一方面随着我国社会经济的发展，社会用电量需求不断提升；另一方面由于传统火力发电对环境造成较大的污染，光伏、风力发电等可再生能源发电比例逐步提升。下游行业需求的旺盛是光伏、风力发电行业持续发展的有力保障。

8、行业周期性、区域性和季节性特征

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（1）周期性

新能源发电行业的发展受到下游电力消费规模、电力能源结构、国家政策

等多方面影响，因而行业在整体上与宏观经济整体发展保持一定的同步性。当前，随着市场对可再生能源需求不断提高，新能源发电行业近年来发展迅速。

目前风力、光伏发电市场的各项支持政策稳定，相关技术不断进步，未来一定时期内新能源发电行业仍将处于高速、良性发展阶段。

（2）区域性

我国风电场建设主要分布在风资源丰富的东南沿海及东北、西北、华北等地区，内陆如新疆等地区受海拔及地形等因素影响，风资源也较为丰富。

我国早期的集中式光伏电站主要分布在太阳能发电资源集中的青藏高原、

甘肃北部、宁夏北部、新疆南部等地。近年来，伴随分布式光伏电站的迅猛发展，中东部地区装机规模的比重不断提升。

（3）季节性

新能源发电业务受自然条件影响较大，存在较强的季节性。我国地处北半球北温带，幅员辽阔，风能资源春、秋和冬季较为丰富，夏季相对贫乏；光伏资源冬季辐射量较少，春、夏和秋季辐射量明显增多。因此，风能电站在春、秋和冬季的发电量较多，夏季较少；光伏电站在春、夏和秋季的发电量较多，冬季较少。

（二）交易标的的核心竞争力及行业地位

1、行业地位情况

新能源发电市场的参与者较多，除少数大型国有发电企业集中占有较高的份额外，其余市场份额较为分散，竞争较为充分，标的公司目前总体占比仍相对较小。标的公司将继续拓展项目储备，扩大发电场的投资建设规模，提升行业地位。

2、标的公司核心竞争力情况

1-1-283辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，拥有充足清洁能源项目储备及控股股东支持、多元化产业布局、经验丰富且专业化的管理

团队等竞争优势，具体如下：

（1）充足的清洁能源项目储备

清能集团拥有充足的清洁能源项目储备，将支持其日后的可持续发展及盈利增长。截至2022年末，清能集团已在辽宁省朝阳市、葫芦岛市南票区、沈阳市康平县等地区合计取得主管审批部门750MW（550MW风电项目、200MW光伏项目）新能源项目建设指标的核准/备案批复。

新能源项目的建设和筹资情况如下：

序项目总投筹资安排建设建设内部收益率项目装机容量筹资情况号（亿元）（亿元）时点期（税后）已取得资本金

康平风电13.20亿元2022年

1 300MW 18.14 3.63；贷款 1.5 年 10.76%

项目长期固定资6月

14.51

产贷款额度已取得资本金

南票风电12.39亿元2021年

2 200MW 13.48 2.70；贷款 1.5 年 6.71%

项目长期固定资6月

10.78

产贷款额度

已取得3.00资本金义成功风亿元长期固2021年

3 50MW 3.40 0.68；贷款 1.5 年 8.86%

电项目定资产贷款8月

2.72

额度资本金南票光伏项目处于筹尚未

4 200MW 7.91 1.58；贷款 0.5 年 7.13%

项目备阶段开工

6.33

资本金

合计 750MW 42.93 8.59；贷款 - - - -

34.34

（2）省内风力及太阳能发电行业的先发优势清能集团下属控股子公司昌图辽能协鑫风力发电有限公司是辽宁省早期的

风电场运营商，于2006年开始建设第一个风电场并与当地电网公司并网，昌图辽能协鑫风电场是辽宁省第一个装机容量达到50兆瓦的风电场。

清能集团先发优势所带来的丰富资源、高上网电价以及丰富的运营经验令标的公司能够在辽宁省风力及太阳能发电行业保持竞争力。清能集团所有风电场及太阳能发电场均位于辽宁省内拥有充足的风力或太阳能资源的地区，具备

1-1-284辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

区位优势；与后续获批的其他风电场、太阳能发电场相比，清能集团运营中的风电场及太阳能发电场享有较高的上网电价。清能集团下属子公司从超过十年的风电场及太阳能发电场运营中积累了广泛的行业知识、技能及运营经验，有助于其确保风电场及太阳能发电场的平稳运营。

（3）经验丰富且专业化的管理团队富有远见及经验丰富的管理团队对推动清洁能源业务的增长至关重要。清能集团管理层在清洁能源行业拥有超过十年的丰富经验，深谙国内清洁能源行业发展的基本规律，能够敏锐把握行业发展趋势，并以强有力的执行力推动与落实标的公司发展战略和经营目标。清能集团的技术团队在逾十年的风电场及太阳能发电场运营中积累了丰富的运营经验、技能以及行业知识，能够确保标的公司风电场及太阳能发电场的持续顺利运营。

三、标的公司财务状况分析

（一）主要资产负债构成

1、资产结构分析

清能集团报告期内资产结构如下：

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产124370.5329.84%115389.3735.27%96083.4935.42%

非流动资产292376.1970.16%211737.4364.73%175175.1164.58%

资产总计416746.72100.00%327126.80100.00%271258.60100.00%

报告期各期末，清能集团资产总额分别271258.60万元、327126.80万元及416746.72万元，总体呈上升趋势。

报告期各期末，清能集团流动资产占总资产比重分别为35.42%、35.27%及

29.84%，非流动资产占总资产比重分别为64.58%、64.73%及70.16%，从资产构成看，清能集团资产主要以非流动资产为主。

（1）流动资产分析

1-1-285辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金79192.1563.67%68395.2059.27%56082.3358.37%

应收票据689.260.55%704.570.61%--

应收账款36097.6729.02%37493.0232.49%31390.4132.67%

预付款项364.840.29%773.680.67%1360.291.42%

其他应收款3561.262.86%6192.765.37%4995.875.20%

存货97.860.08%104.430.09%128.510.13%

其他流动资产4367.493.51%1725.721.50%2126.082.21%

流动资产合计124370.53100.00%115389.37100.00%96083.49100.00%

注：比例是指清能集团各类流动资产占流动资产总额的比例。

1）货币资金

报告期各期末，清能集团货币资金分别为56082.33万元、68395.20万元及79192.15万元，占流动资产比重分别为58.37%、59.27%及63.67%，货币资金主要为银行存款。

报告期各期末，清能集团货币资金情况如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

库存现金4.661.7510.74

银行存款79187.4968393.4556071.59

合计79192.1568395.2056082.33

2）应收票据

报告期各期末，清能集团应收票据分别为0万元、704.57万元及689.26万元，占流动资产比重分别为0%、0.61%及0.55%，均为银行承兑汇票。

3）应收账款

*应收账款余额分析

报告期各期末，清能集团应收账款分别为31390.41万元、37493.02万元及36097.67万元，主要系应收电网公司款项。报告期各期末，清能集团应收账款占流动资产比重分别为32.67%、32.49%及29.02%，总体保持平稳。

1-1-286辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*应收账款坏账计提分析

报告期各期末，标的公司应收账款按坏账计提方法分类构成情况如下：

单位：万元

2022年12月31日

项目账面余额坏账准备金额比例金额计提比例按单项评估计提坏账准备的应收账

838.212.27%838.21100.00%

款

按组合计提坏账准备的应收账款36097.6797.73%--

其中：组合1：账龄组合852.562.36%--

组合2：应收电网公司组合35245.1197.64%--

合计36935.88100.00%838.212.27%

2021年12月31日

项目账面余额坏账准备金额比例金额计提比例按单项评估计提坏账准备的应收账

838.212.19%838.21100.00%

款

按组合计提坏账准备的应收账款37493.0297.81%--

其中：组合1：账龄组合213.540.57%--

组合2：应收电网公司组合37279.4899.43%--

合计38331.22100.00%838.212.19%

2020年12月31日

项目账面余额坏账准备金额比例金额计提比例按单项评估计提坏账准备的应收账

838.212.60%838.21100.00%

款

按组合计提坏账准备的应收账款31390.4197.40%--

其中：组合1：账龄组合1515.244.83%--

组合2：应收电网公司组合29875.1795.17%--

合计32228.61100.00%838.212.60%

报告期内，清能集团应收账款中按单项评估计提坏账准备的应收账款未发生变动，收回可能性较小，故全额计提坏账，明细如下：

单位：万元单位名称账面余额坏账准备账龄预期信用损失率

英国碳资源管理公司838.21838.215年以上100.00%

合计838.21838.21-100.00%

报告期各期末，清能集团应收账款中账龄组合计提坏账准备明细如下：

1-1-287辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

账龄账面预期信用坏账账面预期信用坏账账面预期信用坏账余额损失率准备余额损失率准备余额损失率准备

1年以内852.56--213.54--1515.24--

合计852.56--213.54--1515.24--

报告期各期末，清能集团应收账款中应收电网公司组合计提坏账准备明细如下：

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

账龄账面预期信用坏账账面预期信用坏账账面预期信用坏账余额损失率准备余额损失率准备余额损失率准备

1年以内14068.73--13368.98--13844.32--

1至2年12103.36--12413.63--13225.76--

2至3年6140.01--10759.23--2805.10--

3至4年2195.37--737.64-----

4至5年737.64--------

合计35245.11--37279.48--29875.17--清能集团应收电网公司组合主要为应收可再生能源电价附加资金补助。根据《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5号），可再生能源发展基金是国家为支持可再生能源发电、促进可再生能源发电行业稳定发展而

设立的政府性基金，补助资金由可再生能源电价附加收入筹集。清能集团目前电价附加资金补助部分回收虽然较慢，但此部分为国家补贴，虽尚未明确发放时间，但基本无坏账风险，因此，清能集团对应收账款中应收电网公司组合未计提坏账准备。

*应收账款前五大客户

报告期各期末，清能集团按欠款方归集的应收账款前五名情况如下：

单位：万元

2022年12月31日

单位名称期末余额占应收账款总额比例坏账准备余额

国网辽宁省电力有限公司35245.1195.42%-

英国碳资源管理公司838.212.27%838.21阜新蒙古族自治县兴达风力发电有

254.000.69%-

限公司

1-1-288辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

朝阳协合聚隆风力发电有限公司218.580.59%-辽宁开大建设集团有限公司白音华

81.630.22%-

分公司

合计36637.5299.19%838.21

2021年12月31日

单位名称期末余额占应收账款总额比例坏账准备余额

国网辽宁省电力有限公司37279.4897.26%-

英国碳资源管理公司838.212.19%838.21

呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司57.870.15%-

沈阳焦煤股份有限公司蒲河煤矿57.220.15%-

呼伦贝尔蒙西煤业有限公司47.480.12%-

合计38280.2699.87%838.21

2020年12月31日

单位名称期末余额占应收账款总额比例坏账准备余额

国网辽宁省电力有限公司29875.1792.70%-

沈阳经济技术开发区热电有限公司1515.244.70%-

英国碳资源管理公司838.212.60%838.21

合计32228.61100.00%838.21

4）预付款项

报告期各期末，清能集团预付款项分别为1360.29万元、773.68万元及

364.84万元，占流动资产比重分别为1.42%、0.67%及0.29%。预付款项按账龄

列示如下：

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

1年以内333.8391.50%746.5196.49%1344.2698.82%

1至2年19.675.39%21.652.80%9.880.73%

2至3年5.811.59%0.440.06%1.770.13%

3年以上5.531.52%5.090.66%4.380.32%

合计364.84100.00%773.68100.00%1360.29100.00%

5）其他应收款

报告期各期末，清能集团其他应收款分别为4995.87万元、6192.76万元

1-1-289辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

及3561.26万元，占流动资产比重分别为5.20%、5.37%及2.86%，主要为对阜新巨龙湖风力发电有限公司应收股利及其他应收款项。

报告期各期末，清能集团其他应收款构成情况如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

应收股利2332.374967.372751.78

其他应收款项1228.891225.382244.09

合计3561.266192.764995.87

报告期各期末，清能集团其他应收款中其他应收款项构成情况如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

保证金42.00740.251215.36

备用金171.33124.95149.73

押金2.102.094.08

预付合作款14.4520.13696.93

其他代收代扣款项22.8827.8226.37

应收退税款518.42367.96258.40

往来款项1319.74725.20714.90

减：坏账准备862.03783.01821.69

合计1228.891225.382244.09

报告期内，清能集团其他应收款项金额下降，主要系义成功风电按期收回项目建设保证金以及辽能中油业务结算预付合作款收回所致。

报告期各期末，清能集团按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款情况如下：

单位：万元

2022年12月31日

占其他应坏账准单位名称款项性质期末余额账龄收款项总备余额额比例铁岭辽水光伏发电有限责任

往来款604.831年以内28.93%0.00公司

辽宁省农业开发投资公司往来款535.005年以上25.59%535.00

朝阳市国税直属分局应收退税款311.161年以内14.88%0.00

1-1-290辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

阜新蒙古族自治县国家税务

应收退税款189.971年以内9.09%0.00局辽宁创业进出口有限责任公

往来款179.575年以上8.59%179.57司

合计1820.5487.07%714.57

2021年12月31日

占其他应坏账准单位名称款项性质期末余额账龄收款项总备余额额比例

朝阳市发展和改革委员会保证金700.001-2年34.85%-

辽宁省农业开发投资公司往来款535.005年以上26.64%535.00辽宁创业进出口有限责任公

往来款179.575年以上8.94%179.57司阜新蒙古族自治县国家税务

应收退税款170.461年以内8.49%-局

朝阳市国税直属分局应收退税款158.651年以内7.90%-

合计1743.6886.82%714.57

2020年12月31日

占其他应坏账准单位名称款项性质期末余额账龄收款项总备余额额比例

朝阳市发展和改革委员会保证金1000.001年以内32.62%-

辽宁省农业开发投资公司往来款535.005年以上17.45%535.00

铁法煤业（集团）有限责任

往来款234.921年以内7.66%-公司物资供应分公司辽宁创业进出口有限责任公

往来款179.575年以上5.86%179.57司

建平县地产交易所往来款160.005年以上5.22%-

合计2109.4968.81%714.57

6）存货

报告期各期末，清能集团存货账面价值分别为128.51万元、104.43万元和

97.86万元，占流动资产的比例分别为0.13%、0.09%和0.08%，占比较低，主

要为成品油及风电场的备品备件，不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。

报告期各期末，清能集团存货具体明细如下：

1-1-291辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

2022年12月31日

跌价准备/合同履约项目账面余额账面价值成本减值准备

原材料84.51-84.51

库存商品（产成品）13.35-13.35

合计97.86-97.86

2021年12月31日

跌价准备/合同履约项目账面余额账面价值成本减值准备

原材料103.97-103.97

库存商品（产成品）0.46-0.46

合计104.43-104.43

2020年12月31日

跌价准备/合同履约项目账面余额账面价值成本减值准备

原材料126.25-126.25

库存商品（产成品）2.26-2.26

合计128.51-128.51

7）其他流动资产

报告期各期末，清能集团其他流动资产余额分别为2126.08万元、1725.72万元和4367.49万元，占流动资产的比例分别为2.21%、1.50%和3.51%，主要为增值税留抵税额、待抵扣进项税额和预缴税金。

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

增值税留抵税额740.251356.701728.07

增值税待抵扣进项税额3426.12171.3844.15

预缴税金184.40178.66324.60

固定资产暂估增值税16.7318.9824.47

其他--4.79

合计4367.491725.722126.08

1-1-292辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）非流动资产

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

债权投资--1000.000.47%1000.000.57%

长期股权投资29553.3810.11%30417.4814.37%29751.6116.98%

固定资产113868.2338.95%107041.3250.55%116465.7666.49%

在建工程29837.5810.21%9582.214.53%6360.173.63%

使用权资产1376.260.47%753.910.36%761.670.43%

无形资产10888.283.72%10546.574.98%10369.945.92%

商誉6971.282.38%6971.283.29%6971.283.98%

长期待摊费用9.080.00%3.890.00%21.640.01%

递延所得税资产1864.110.64%1990.970.94%2204.941.26%

其他非流动资产98007.9933.52%43429.8020.51%1268.100.72%

非流动资产合计292376.19100.00%211737.43100.00%175175.11100.00%

注：比例是指清能集团各类非流动资产占非流动资产总额的比例。

报告期各期末，清能集团非流动资产金额分别为175175.11万元、

211737.43万元和292376.19万元，主要包括长期股权投资、固定资产、在建

工程、无形资产及其他非流动资产等。

1）债权投资

报告期内清能集团债权投资系子公司天力风电委托中国建设银行股份有限

公司沈阳中山支行，向关联方铁岭辽水光伏发电有限责任公司贷款1000万元，2020年1月1日至2022年12月31日，累计取得委托贷款利息收入

132.07万元。截至2022年10月15日，该项委托贷款到期已收回。

2）长期股权投资

单位：万元本期增减变动减值准

2022年1权益法下宣告发放2022年12

被投资单位备期末月1日减少投资确认的投现金股利月31日余额资损益或利润阜新巨龙湖风力发

19686.39-2530.082332.3719884.10-

电有限公司

1-1-293辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

朝阳辽能兴顺风力

1045.93-11.46-1057.39-

发电有限公司辽宁荟源光伏有限

4201.28-306.64-4507.92-

公司辽宁日拓新能科技

1495.621090.5312.90418.00--

发展有限责任公司铁岭辽水光伏发电

2079.77-120.39-2200.16-

有限责任公司大连东方风力发电

1098.38--12.43-1085.95-

有限公司法库东方风力发电

810.11-67.7560.00817.86-

有限公司

合计30417.481090.533036.802810.3729553.38-本期增减变动减值准

2021年1权益法下宣告发放2021年12

被投资单位备期末月1日减少投资确认的投现金股利月31日余额资损益或利润阜新巨龙湖风力发

19422.24-2479.742215.5919686.39-

电有限公司朝阳辽能兴顺风力

1034.42-11.51-1045.93-

发电有限公司辽宁荟源光伏有限

3980.34-220.94-4201.28-

公司辽宁日拓新能科技

1387.49-108.14-1495.62-

发展有限责任公司铁岭辽水光伏发电

1973.31-106.45-2079.77-

有限责任公司大连东方风力发电

1146.94--48.57-1098.38-

有限公司法库东方风力发电

806.86-75.2472.00810.11-

有限公司

合计29751.61-2953.462287.5930417.48-本期增减变动减值准

2020年1权益法下宣告发放2020年12

被投资单位备期末月1日减少投资确认的投现金股利月31日余额资损益或利润阜新巨龙湖风力发

19640.62-2487.492705.8619422.24-

电有限公司朝阳辽能兴顺风力

1022.64-11.78-1034.42-

发电有限公司辽宁荟源光伏有限

3605.41-374.93-3980.34-

公司

1-1-294辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

辽宁日拓新能科技

1284.25-103.24-1387.49-

发展有限责任公司铁岭辽水光伏发电

1780.19-193.12-1973.31-

有限责任公司大连东方风力发电

1270.57--3.62120.001146.94-

有限公司法库东方风力发电

807.15-35.7136.00806.86-

有限公司

合计29410.83-3202.642861.8629751.61-

3）固定资产

报告期各期末，清能集团固定资产账面价值分别为116465.76万元、

107041.32万元和113868.23万元，占非流动资产的比例为66.49%、50.55%和

38.95%，主要为房屋及建筑物、机器设备。

报告期内，清能集团固定资产构成及变动情况如下：

单位：万元项目2022年1月1日本期增加本期减少2022年12月31日

一、账面原值合计220322.7718612.12-238934.88

其中：房屋及建筑物4131.20--4131.20

机器设备215285.1418482.00-233767.14

运输设备470.8299.92-570.75

电子设备435.6030.20-465.79

二、累计折旧合计102402.2310109.95-112512.17

其中：房屋及建筑物1737.12249.17-1986.29

机器设备100132.949758.86-109891.80

运输设备244.6857.10-301.78

电子设备287.4844.82-332.30

三、减值准备合计10879.211675.27-12554.48

其中：房屋及建筑物----

机器设备10879.211675.27-12554.48

运输设备----

电子设备----

四、账面价值合计107041.32--113868.23

其中：房屋及建筑物2394.08--2144.91

1-1-295辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

机器设备104272.99--111320.86

运输设备226.14--268.97

电子设备148.12--133.49项目2021年1月1日本期增加本期减少2021年12月31日

一、账面原值合计219728.82615.6621.71220322.77

其中：房屋及建筑物4131.20--4131.20

机器设备214786.46498.68-215285.14

运输设备399.8492.6921.71470.82

电子设备411.3224.28-435.60

二、累计折旧合计92383.8410039.0120.62102402.23

其中：房屋及建筑物1564.64172.48-1737.12

机器设备90353.199779.75-100132.94

运输设备226.2739.0320.62244.68

电子设备239.7447.74-287.48

三、减值准备合计10879.21--10879.21

其中：房屋及建筑物----

机器设备10879.21--10879.21

运输设备----

电子设备----

四、账面价值合计116465.76--107041.32

其中：房屋及建筑物2566.55--2394.08

机器设备113554.06--104272.99

运输设备173.57--226.14

电子设备171.58--148.12项目2020年1月1日本期增加本期减少2020年12月31日

一、账面原值合计218994.66734.16-219728.82

其中：房屋及建筑物4127.683.51-4131.20

机器设备214135.54650.93-214786.46

运输设备396.623.22-399.84

电子设备334.8276.50-411.32

二、累计折旧合计82274.6110109.23-92383.84

其中：房屋及建筑物1225.14339.50-1564.64

机器设备80654.639698.56-90353.19

运输设备190.1636.11-226.27

1-1-296辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

电子设备204.6835.06-239.74

三、减值准备合计10879.21--10879.21

其中：房屋及建筑物----

机器设备10879.21--10879.21

运输设备----

电子设备----

四、账面价值合计125840.83--116465.76

其中：房屋及建筑物2902.55--2566.55

机器设备122601.69--113554.06

运输设备206.46--173.57

电子设备130.14--171.58

报告期各期末，清能集团结合固定资产盘点情况，对各类固定资产是否存在减值迹象进行审慎评估判断，对于存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额，并对于可回收价值低于账面价值的固定资产计提减值准备并确认减值损失。

报告期各期末，清能集团对固定资产减值迹象进行判断，子公司开原风电固定资产出现减值迹象，清能集团对其进行减值测试，并根据金开评估出具《开原辽能风力发电有限公司减值测试涉及的资产组可回收价值评估项目资产报告》，估计其可收回金额，计提足额减值；其他固定资产未出现减值迹象，未计提减值准备。

综上，报告期内，清能集团固定资产减值准备计提充分，未出现应计提而未计提的情形，符合会计准则相关规定。

4）在建工程

报告期各期末，清能集团在建工程金额分别为6360.17万元、9582.21万元和29837.58万元，占非流动资产的比重分别为3.63%、4.53%和10.21%，

2022年12月末较2021年末清能集团在建工程金额大幅增加，主要系朝阳义成

功 50MW 风力发电项目、辽能南票 200MW 风力发电项目及辽能康平 300MW风力发电项目投入所致。

1-1-297辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告期各期末，清能集团在建工程的具体情况如下：

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

辽能义成功 50MW 风力发电项目 8877.37 - 8877.37 1086.81 - 1086.81 395.06 - 395.06

辽能南票 200MW 风力发电项目 8331.09 - 8331.09 2058.56 - 2058.56 558.44 - 558.44

辽能康平 300MW 风力发电项目 7296.56 - 7296.56 898.58 - 898.58 - - -

海城市镇村通燃气管道4645.99366.354279.634635.76-4635.764673.45-4673.45

北镇市镇村通燃气管道608.24-608.24615.18-615.18238.97-238.97

其他项目576.44131.76444.68419.10131.76287.34785.85291.60494.25

合计30335.70498.1129837.589713.97131.769582.216651.77291.606360.17

1-1-298辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5）使用权资产

报告期各期末，清能集团的使用权资产分别为761.67万元、753.91万元和

1376.26万元，占非流动资产的比重分别为0.43%、0.36%和0.47%，主要包括

租入的房屋及建筑物、土地使用权。

6）无形资产

报告期各期末，清能集团无形资产金额分别为10369.94万元、10546.57万元和10888.28万元，占非流动资产的比重分别为5.92%、4.98%和3.72%，包含清能集团拥有的土地使用权、计算机软件，具体情况如下：

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

土地使用权10860.0699.74%10511.2299.66%10325.2799.57%

计算机软件28.230.26%35.350.34%44.670.43%

合计10888.28100.00%10546.57100.00%10369.94100.00%

7）商誉

报告期内，清能集团商誉金额为6971.28万元，系报告期外阜新泰合风力发电有限公司、朝阳协合万家风力发电有限公司股权收购形成，具体情况如下：

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例阜新泰合风力

5112.6773.34%5112.6773.34%5112.6773.34%

发电有限公司朝阳协合万家

风力发电有限1858.6126.66%1858.6126.66%1858.6126.66%公司

合计6971.28100.00%6971.28100.00%6971.28100.00%根据金开评估出具的《辽宁辽能风力发电有限公司商誉减值测试涉及的阜新泰合风力发电有限公司与商誉相关的资产组可回收价值评估项目资产评估报告》【金开评报字[2023]第020号】，截至报告期末，阜新泰合风力发电有限公司相关资产组（含商誉）的账面价值为41160.63万元，可收回价值为

1-1-299辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

55661.15万元，经测试，与合并阜新泰合风力发电有限公司形成的商誉资产相

关资产组的预计未来现金流量现值高于资产组的账面价值，阜新泰合风力发电有限公司商誉资产未发生减值。

根据金开评估出具的《辽宁辽能风力发电有限公司商誉减值测试涉及的朝阳协和万家风力发电有限公司与商誉相关的资产组可回收价值评估项目资产评估报告》【金开评报字[2023]第21号】，截至报告期末，朝阳协合万家风力发电有限公司相关资产组（含商誉）的账面价值为24538.26万元，可收回价值为

35004.17万元，经测试，与合并朝阳协合万家风力发电有限公司形成的商誉资

产相关资产组的预计未来现金流量现值高于资产组的账面价值，朝阳协合万家风力发电有限公司商誉资产未发生减值。

8）长期待摊费用

报告期各期末，清能集团长期待摊费用金额分别为21.64万元、3.89万元和9.08万元，主要为清能集团征地补偿款及其他费用。

9）递延所得税资产

报告期各期末，清能集团递延所得税资产金额分别为2204.94万元、

1990.97万元和1864.11万元，占非流动资产的比例分别为1.26%、0.94%和

0.64%，主要系清能集团计提的资产减值准备与未弥补亏损形成。

10）其他非流动资产

报告期各期末，清能集团其他非流动资产金额分别为1268.10万元、

43429.80万元及98007.99万元，占非流动资产的比例分别为0.72%、20.51%

和33.52%，主要为预付长期资产购置款，报告期内清能集团非流动资产金额显著增加主要系辽能南票 200MW 风力发电项目与辽能康平 300MW 风力发电项目预付款投入。

2、负债结构分析

报告期各期末，清能集团负债的构成情况如下表所示。

1-1-300辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债46483.1923.12%87535.9175.05%45844.1165.50%

非流动负债154584.5176.88%29095.9624.95%24149.8634.50%

负债总计201067.70100.00%116631.87100.00%69993.97100.00%

报告期各期末，清能集团负债总额分别69993.97万元、116631.87万元及

201067.70万元。报告期内负债金额上升，主要系项目建设借款大幅增加所致。

报告期各期末，清能集团流动负债占比分别为65.50%、75.05%和

23.12%，非流动负债占比分别为34.50%、24.95%和76.88%，报告期末清能集

团负债以非流动负债为主。

报告期各期末，清能集团负债情况如下表所示：

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款--47666.3140.87%--

应付账款9217.864.58%3369.772.89%2645.343.78%

合同负债111.220.06%261.640.22%13.210.02%

应付职工薪酬851.360.42%705.060.60%940.931.34%

应交税费1066.820.53%904.320.78%1013.451.45%

其他应付款23726.9511.80%29527.3225.32%36284.0051.84%一年内到期的非

11495.045.72%5068.004.35%4946.007.07%

流动负债

其他流动负债13.930.01%33.480.03%1.190.00%

流动负债合计46483.1923.12%87535.9175.05%45844.1165.50%

长期借款153904.1476.54%29057.1124.91%24119.1034.46%

租赁负债217.100.11%10.180.01%--

递延收益452.460.23%----

递延所得税负债10.800.01%28.680.02%30.760.04%

非流动负债合计154584.5176.88%29095.9624.95%24149.8634.50%

负债合计201067.70100.00%116631.87100.00%69993.97100.00%

（1）流动负债分析

1-1-301辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1）短期借款

报告期各期末，清能集团短期借款金额分别为0万元、47666.31万元和0万元，占负债总额的比例分别为0%、40.87%和0%，均为信用借款。报告期内清能集团短期借款金额主要系辽能南票 200MW 风力发电项目及辽能康平

300MW 风力发电项目前期贷款，截至报告期期末，短期借款均已偿还。

2）应付账款

报告期各期末，清能集团应付账款余额分别为2645.34万元、3369.77万元及9217.86万元，占负债总额的比例为3.78%、2.89%及4.58%。清能集团的应付账款主要为清能集团下属风电、光伏板块子公司未结算工程款、运维费等。2022 年 12 月末应付账款较 2021 年末有所增加，主要系朝阳义成功 50MW风力发电项目、辽能南票 200MW 风力发电项目及辽能康平 300MW 风力发电项目未结算在建工程款项增加所致。

报告期各期末，清能集团应付账款构成情况如下：

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例1年以内（含1

6802.9773.80%1513.2044.91%840.9731.79%

年）

1年以上2414.8926.20%1856.5855.09%1804.3768.21%

合计9217.86100.00%3369.77100.00%2645.34100.00%

3）合同负债

报告期各期末，清能集团合同负债余额分别为13.21万元、261.64万元及

111.22万元，占负债总额的比重为0.02%、0.22%和0.06%，占比较低，性质为预收合同款。

4）应付职工薪酬

报告期各期末，清能集团应付职工薪酬余额分别为940.93万元、705.06万元及851.36万元，占负债总额的比重分别为1.34%、0.60%和0.42%，主要系清能集团已计提尚未支付的短期薪酬。

1-1-302辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5）应交税费

报告期各期末，清能集团应交税费的具体情况如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

增值税327.08217.78235.56

企业所得税662.90577.42722.24

房产税1.231.231.23

土地使用税27.2527.2527.25

城市维护建设税17.5511.6413.18

教育费附加9.796.998.22

地方费附加6.534.644.17

个人所得税12.0250.381.19

其他税费2.487.000.40

合计1066.82904.321013.45

报告期各期末，清能集团应交税费金额分别为1013.45万元、904.32万元及1066.82万元，占总负债的比例分别为1.45%、0.78%及0.53%，主要为企业所得税及增值税。

6）其他应付款

报告期各期末，清能集团其他应付款金额分别为36284.00万元、29527.32万元及23726.95万元，占总负债的比例分别为51.84%、25.32%及11.80%，主要为应付辽能投资及清能集团少数股东股利，以及其他应付款项。报告期内，清能集团其他应付款减少原因主要系子公司省城乡燃气支付工程款。其他应付款具体情况如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

应付股利23165.7227903.2133252.12

其他应付款项561.241624.113031.89

合计23726.9529527.3236284.00

报告期各期末，清能集团其他应付款项具体情况如下：

1-1-303辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

代收代付款53.5130.23579.97

质保金67.27125.00198.86

往来款440.461468.872253.06

合计561.241624.113031.89

7）一年以内到期的非流动负债

报告期各期末，清能集团一年以内到期的非流动负债金额分别为4946.00万元、5068.00万元及11495.04万元，占总负债的比例分别为7.07%、4.35%及5.72%，性质主要为一年内到期的长期借款与租赁负债，具体情况如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

一年内到期的长期借款11296.005068.004946.00

一年内到期的租赁负债199.04--

合计11495.045068.004946.00

（2）非流动负债分析

1）长期借款

报告期各期末，清能集团长期借款余额分别为24119.10万元、29057.11万元及153904.14万元，占总负债的比例分别为34.46%、24.91%及76.54%，具体情况如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

质押借款19021.18--

保证借款57406.9312899.334341.49

信用借款77476.0416157.7819777.61

合计153904.1429057.1124119.10

截至2022年12月末，清能集团质押借款余额为19021.18万元，为清能集团子公司朝阳协合万家风力发电有限公司、阜新泰合风力发电有限公司和辽宁能源（北票）光伏发电有限公司以可再生能源应收电价补贴款进行质押贷款。

报告期各期末，清能集团保证借款余额分别为4341.49万元、12899.33万

1-1-304辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

元和57406.93万元，为清能集团提供信用担保、子公司朝阳辽能义成功风力发电有限公司、辽能（南票）新能源有限公司提供应收账款质押担保进行的保证借款。

报告期各期末，清能集团信用借款余额分别为19777.61万元、16157.78万元以及77476.04万元，主要为在建项目银行借款。

报告期内，清能集团长期借款均按期偿还。

2）租赁负债清能集团于2021年1月1日起执行了财政部于近年颁布的《企业会计准则

第21号——租赁》，根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的

现值计量租赁负债。截至2021年末和2022年12月末，清能集团非流动负债中租赁负债余额分别为10.18万元和217.10万元，占总负债的比例分别为0.01%及0.11%。

清能集团非流动负债中租赁负债构成情况如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

租赁付款额425.4812.00

减：未确认融资费用9.341.82

减：一年内到期的租赁负债199.04-

合计217.1010.18

3、主要资产减值准备提取情况

报告期各期末，清能集团相关资产减值准备余额情况如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

应收票据坏账准备---

应收账款坏账准备838.21838.21838.21

其他应收款坏账准备862.03783.01821.69

存货跌价准备---

债权投资减值准备---

长期股权投资减值准备---

1-1-305辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

固定资产减值准备12554.4810879.2110879.21

在建工程减值准备498.11131.76291.60

使用权资产减值准备---

无形资产减值准备---

商誉减值准备---

合计14752.8412632.1912830.71

报告期各期末，清能集团应收账款坏账准备余额均为838.21万元，为按单项计提的坏账准备，该笔款项系对英国碳资源管理公司五年以上应收账款，收回可能性较小，已全额计提坏账；其余应收账款采用预期信用损失模型，按整个存续期预期信用损失计提坏账准备，报告期内信用风险较低，未计提坏账准备。

报告期各期末，清能集团无按单项计提坏账的其他应收款，其他应收款坏账准备系按照预期信用损失模型计提。

报告期各期末，清能集团固定资产减值准备余额分别为10879.21万元、

10879.21万元及12554.48万元，2022年度计提固定资产坏账准备1675.27万元，主要系开原风电机器设备减值所致。

报告期各期末，清能集团在建工程减值准备余额分别为291.60万元、

131.76万元及498.11万元，报告期内计提在建工程减值准备366.35万元，主要

系基于谨慎性考虑，对海城市镇村通燃气管道项目计提减值所致。

报告期各期末，标的公司的应收票据、存货、债权投资、长期股权投资、使用权资产、无形资产及商誉未出现减值迹象，因此未计提减值准备。

（二）财务指标分析

1、偿债能力分析

报告期内，清能集团偿债能力的相关指标如下：

2022年12月31日/2021年12月31日/2020年12月31日/

项目

2022年度2021年度2020年度

流动比率（倍）2.681.322.10

1-1-306辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2022年12月31日/2021年12月31日/2020年12月31日/

项目

2022年度2021年度2020年度

速动比率（倍）2.671.322.09

资产负债率48.25%35.65%25.80%息税折旧摊销前利润

21321.7821967.7422400.46（万元）

利息保障倍数（倍）2.217.936.98经营活动现金流量净额

20885.0112273.508252.36（万元）

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用-利息收入+折旧+摊销；

利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息费用-利息收入）/（利息费用+资本化利息支出）。

报告期各期末，清能集团流动比率分别为2.10倍、1.32倍及2.68倍，速动比率分别为2.09倍、1.32倍及2.67倍。报告期内，标的公司流动比率和速动变动主要系辽能南票 200MW 风力发电项目及辽能康平 300MW 风力发电项目建设前期贷款借款所致。

报告期各期末，清能集团资产负债率分别为25.80%、35.65%及48.25%，资产负债率上升主要系在建项目银行借款筹资导致公司负债规模增加所致。

报告期内，清能集团息税折旧摊销前利润分别为22400.46万元、21967.74万元和21321.78万元，息税折旧摊销前利润变化较小。

报告期内，清能集团利息保障倍数分别为6.98、7.93及2.21倍，2022年度利息保障倍数下降，主要系在建项目资本化利息支出大幅增加所致。

报告期内，清能集团经营活动现金流量净额分别为8252.36万元、

12273.50万元及20885.01万元，经营活动现金流量净额均为正数，2022年度

较2021年度增加主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

1-1-307辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告期内，清能集团主要偿债指标与可比上市公司对比情况如下：

单位：万元

2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度

公司利息息税折旧利息息税折旧利息流动速动资产负息税折旧摊流动速动资产负流动速动资产负名称保障摊销前保障摊销前保障比率比率债率销前利润比率比率债率比率比率债率倍数利润倍数利润倍数

金开新能1.521.5272.99%266228.632.001.061.0679.22%160790.651.751.521.5276.04%105875.361.57

节能风电1.691.6662.12%456373.493.101.191.1671.12%304863.332.221.411.3868.07%230133.272.43

川能动力1.521.5154.63%226089.525.011.691.6958.00%164126.043.442.632.5550.72%70710.444.34

均值1.581.5663.25%316230.553.371.311.3069.45%209926.672.471.861.8264.95%135573.022.78

清能集团2.682.6748.25%21321.782.851.321.3235.65%21967.747.932.102.0925.80%22400.466.98

注：可比上市公司数据来源 Wind。

报告期内，清能集团流动比率、速动比率高于可比同行业上市公司平均水平，不存在异常；清能集团资产负债率低于可比同行业上市公司均值，主要系清能集团报告期内负债规模相对较小；息税折旧摊销前利润低于可比同行业上市公司，主要系可比同行业上市公司发电业务规模较大，报告期内收入、利润等指标均高于清能集团；清能集团2020年度及2021年度利息保障倍数高于可比同行业上市公司，系该期间内清能集团有息负债融资规模较小，利息支出较低所致，2022年度利息保障倍数低于可比同行业上市公司，主要系在建项目资本化利息支出大幅增加所致。

综上，清能集团报告期内主要偿债指标与可比同行业上市公司相比，不存在异常。

1-1-308辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、运营能力分析

报告期内，清能集团的资产运营能力相关指标如下：

2022年12月31日/2021年12月31日/2020年12月31日/

项目

2022年度2021年度2020年度

应收账款周转率（次）1.030.971.01

总资产周转率（次）0.100.110.10

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值；

总资产周转率=营业收入/总资产账面价值期初期末平均值。

报告期内，清能集团应收账款周转率分别为1.01次、0.97次和1.03次，总资产周转率分别为0.10次、0.11次和0.10次，周转率较低，主要系应收发电补贴较多所致，符合行业特点。

四、标的公司盈利能力分析

报告期内，清能集团经审计的利润表主要数据如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

一、营业总收入37917.2633314.4228680.49

其中：营业收入37917.2633314.4228680.49

二、营业总成本30456.7526952.0721616.16

其中：营业成本25750.8321595.2917329.66

税金及附加636.01747.25718.81

销售费用---

管理费用3252.523917.032520.79

研发费用---

财务费用817.39692.511046.90

其中：利息费用1302.551342.691689.37

利息收入494.71662.00657.23

加：其他收益1089.841168.521106.31投资收益（损失以“-”号填

3082.343002.003249.49

列）信用减值损失（损失以“-”-79.0238.67-47.33号填列）资产减值损失（损失以“-”-2041.62--号填列）资产处置收益（损失以“-”---号填列）

1-1-309辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2022年度2021年度2020年度三、营业利润（亏损以“－”

9512.0710571.5511372.80号填列）

加：营业外收入532.80134.87523.20

减：营业外支出303.1514.791128.44四、利润总额（亏损总额以

9741.7210691.6210767.56“－”号填列）

减：所得税费用2445.242749.192368.96五、净利润（净亏损以"－"

7296.487942.448398.60号填列）

1.归属于母公司所有者的净利

3507.433630.864918.77

润

2.少数股东损益3789.054311.583479.83

（一）营业收入

1、营业收入构成分析

报告期内，清能集团营业收入构成如下：

单位：万元

2022年度2021年度2020年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入37396.7898.63%33314.42100.00%28677.6199.99%

其他业务收入520.481.37%--2.880.01%

合计37917.26100.00%33314.42100.00%28680.49100.00%

报告期内，清能集团营业收入分别为28680.49万元、33314.42万元和

37917.26万元，其中主营业务收入分别为28677.61万元、33314.42万元和

37396.78万元，占营业收入的比例为99.99%、100.00%和98.63%。清能集团主

营业务收入主要为风力发电、太阳能发电和成品油销售收入，其他业务收入包括租赁费和技术服务收入等。

2、分产品主营业务收入构成分析

报告期内，清能集团分产品类别的主营业务收入构成情况如下：

1-1-310辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

2022年度2021年度2020年度

项目金额比例金额比例金额比例

风力发电22153.9859.24%22699.0868.14%22133.5677.18%

太阳能发电2204.855.90%2139.546.42%2394.378.35%

成品油销售13037.9534.86%8475.8025.44%3820.0013.32%

代理收入----329.681.15%

合计37396.78100.00%33314.42100.00%28677.61100.00%

报告期内，清能集团风力发电收入金额相对稳定；太阳能发电收入有所下降，主要原因系2021年度和2022年度，天气因素影响导致太阳辐照度降低，上网电量较2020年度减少，导致营业收入减少；成品油销售收入上升明显，主要系2021年度辽能中油逐步发展，业务规模扩大；2022年度，成品油销量及平均售价均有所上升。

3、主营业务收入季节分析

报告期内，标的公司主营业务收入按季节划分情况如下：

单位：万元

2022年度2021年度2020年度

项目金额比例金额比例金额比例

一季度9067.0424.25%7649.5122.96%7619.9126.57%

二季度9137.2724.43%9990.0729.99%5839.3920.36%

三季度7735.9620.69%5862.8617.60%5261.0818.35%

四季度11456.5130.64%9811.9829.45%9957.2334.72%

合计37396.78100.00%33314.42100.00%28677.61100.00%

风力发电受季节性影响因素较大，规律性大风通常出现在秋冬春三季，小风出现于夏季，故清能集团一、二及四季度收入占比相对较高；辽能中油成品

油销售业务自2020年9月份开始开展，故2021年度二季度收入占比较2020年度有所增加。

根据《东北电力辅助服务市场运营规则》，清能集团风电、光电厂需承担实时深度调峰有偿辅助服务补偿费，主营业务收入受该辅助服务费扣减影响，季节波动性较弱，规律性较低，减弱了风力自然规律的影响。

1-1-311辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告期内，剔除有偿服务补偿费影响后标的公司主营业务收入按季度划分情况如下：

单位：万元

2022年度2021年度2020年度

项目金额比例金额比例金额比例

一季度9666.0424.14%8360.3323.97%7600.7324.74%

二季度10084.7325.18%10085.3728.91%7776.7325.31%

三季度7836.4019.57%5862.9616.81%5247.9717.08%

四季度12456.9031.11%10572.1030.31%10102.2732.88%

合计40044.07100.0034880.76100.00%30727.70100.00%

风力发电受季节性影响因素较大，根据辽宁省风力季节规律，规律性大风通常出现在秋冬春三季，小风出现于夏季；由上表可知，剔除有偿服务补偿费影响后，报告期内标的公司一、二、四季度收入占比高于三季度收入，不同年

度间相同季度收入占比基本保持稳定，标的公司按季度划分收入情况与风力自然规律基本相符。

（二）营业成本

1、营业成本构成分析

报告期内，清能集团营业成本构成如下：

单位：万元

2022年度2021年度2020年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务成本25750.83100.00%21595.29100.00%17329.66100.00%

其他业务成本------

合计25750.83100.00%21595.29100.00%17329.66100.00%

报告期内，清能集团营业成本均为主营业务成本，构成比例与营业收入基本保持一致。

2、分产品主营业务成本构成分析

报告期内，清能集团分产品类别的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

1-1-312辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2022年度2021年度2020年度

项目金额比例金额比例金额比例

风力发电12205.7847.40%12406.2657.45%12691.4073.24%

太阳能发电1201.994.67%1171.005.42%1092.096.30%

成品油销售12343.0547.93%8018.0337.13%3546.1620.46%

代理收入------

合计25750.83100.00%21595.29100.00%17329.66100.00%

报告期内，清能集团成品油收入对应的主营业务成本占比增长较快，主要系成品油销售收入毛利率较低，随着报告期内成品油收入增加，其对应成本显著增加所致。

（三）营业毛利分析

报告期内，清能集团毛利整体情况如下：

单位：万元

2022年度2021年度2020年度

项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

主营业务毛利11645.9531.14%11719.1435.18%11347.9639.57%

综合毛利12166.4432.09%11719.1435.18%11350.8339.58%

报告期内，清能集团综合毛利分别为11350.83万元、11719.14万元和

12166.44万元，综合毛利率分别为39.58%、35.18%和32.09%。报告期内，主

营业务的毛利占比较高，综合毛利率主要受到标的公司主营业务的影响。

报告期内，清能集团主营业务毛利分别为11347.96万元、11719.14万元和11645.95万元，毛利率分别为39.57%、35.18%和31.14%，其分产品构成情况具体如下：

单位：万元

2022年度2021年度2020年度

项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

风力发电9948.2044.90%10292.8245.34%9442.1642.66%

太阳能发电1002.8545.48%968.5445.27%1302.2754.39%

成品油销售694.905.33%457.785.40%273.847.17%

代理收入----329.68100.00%

1-1-313辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2022年度2021年度2020年度

项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

合计11645.9531.14%11719.1435.18%11347.9639.57%

报告期内，清能集团风力发电毛利率基本保持稳定，变动较小。2021年度及2022年度太阳能发电毛利率下降，主要系2021年度和2022年度受天气因素影响导致太阳辐照度降低，太阳能发电收入减少，同时安全费、运维服务费等成本费用增加所致。2021年度和2022年度成品油销售收入毛利率下降，主要系成品油中毛利率水平较高的润滑油销售额占比下降所致。

报告期内，清能集团风力发电及太阳能发电收入毛利率与可比同业上市公司发电业务毛利率比较情况如下：

发电业务毛利率（%）证券代码证券简称主营产品

2022年度2021年度2020年度

600821.SH 金开新能 光伏发电、风力发电 62.11 61.98 62.86

601016.SH 节能风电 风力发电 58.09 55.25 52.16

000155.SZ 川能动力 风力发电、光伏发电 71.94 66.38 73.97

均值64.0561.2063.00

清能集团风力发电、光伏发电44.9645.3443.80

注：清能集团毛利率以风力发电、太阳能发电毛利及收入计算，未包括成品油销售；可比上市公司毛利率数据来源 Wind，川能动力 2020 年度及 2021 年度发电业务毛利率为电力销售毛利率，2022年度发电业务毛利率为风力及光伏发电收入毛利率。

如上表，标的公司发电业务毛利率低于可比上市公司平均毛利率，从电量结算单价和单位成本及成本结构分析差异原因如下：

1、上网电量结算单价分析

可比上市公司上网电量平均结算单价（元/兆瓦时）证券代码名称2022年度2021年度2020年度

600821.SH 金开新能 486.35 505.64 598.20

601016.SH 节能风电 454.21 365.50 406.58

000155.SZ 川能动力 492.87 660.40 499.00

可比上市公司平均值477.81510.51501.26

标的公司481.92508.60500.47

注：上网电量平均结算单价=各报告期发电收入÷各报告期上网电量。

如上表，标的公司2022年度的上网电量平均结算单价高于可比上市公司

1-1-314辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

的平均值，2021和2020年度接近可比上市公司的平均值，报告期内，标的公司的上网电量平均结算单价接近或略高于可比上市公司的平均值，不存在显著差异。

2、单位成本分析

可比上市公司上网电量平均单位成本（元/兆瓦时）证券代码名称2022年度2021年度2020年度

600821.SH 金开新能 184.30 192.25 222.17

601016.SH 节能风电 190.35 163.57 194.51

000155.SZ 川能动力 138.28 222.03 129.90

可比上市公司平均值170.98192.62182.19

标的公司265.26278.01281.24

注：上网电量平均单位成本=各报告期发电成本÷各报告期上网电量，下同。

如上表，标的公司的上网电量平均单位成本高于可比上市公司平均值，主要系标的公司已建项目建造及采购成本较高导致单位折旧和摊销成本较高所致。

3、成本结构分析

（1）单位折旧和摊销成本

上网电量单位折旧和摊销成本（元/兆瓦时）证券代码可比上市公司名称

2022年度2021年度2020年度

600821.SH 金开新能 154.63 163.51 188.44

601016.SH 节能风电 144.26 125.15 151.48

可比上市公司平均值149.45144.33169.96

标的公司205.89212.96210.31

报告期内，标的公司的平均单位折旧和摊销成本高于可比上市公司平均值，主要系标的公司已建项目建造及采购成本较高所致。

（2）单位人工成本

可比上市公司名上网电量单位人工成本（元/兆瓦时）证券代码称2022年度2021年度2020年度

600821.SH 金开新能 4.57 4.48 6.18

601016.SH 节能风电 13.40 10.76 10.84

1-1-315辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

证券代码可比上市公司名上网电量单位人工成本（元/兆瓦时）称

可比上市公司平均值8.997.628.51

标的公司14.1911.8716.51

报告期内，标的公司的平均单位人工成本高于可比上市公司平均值，主要系标的公司发电规模较小所致。

（3）单位其他成本（修理费及机物料消耗等）

上网电量单位其他成本（元/兆瓦时）证券代码可比上市公司名称

2022年度2021年度2020年度

600821.SH 金开新能 25.10 24.26 27.55

601016.SH 节能风电 32.69 27.66 32.19

可比上市公司平均值28.9025.9629.87

标的公司45.1853.1854.42

报告期内，标的公司平均单位其他成本高于可比上市公司平均值，主要系标的公司发电规模较小所致。

4、报告期上网电量规模比较

可比上市公司报告期上网电量（万千瓦时）证券代码名称2022年度2021年度2020年度

600821.SH 金开新能 621885.00 371385.00 225430.00

601016.SH 节能风电 1146800.00 963700.00 654100.00

000155.SZ 川能动力 276800.00 233000.00 165600.00

标的公司50545.0048837.0049010.00

报告期内，标的公司发电上网电量规模均低于可比上市公司。

报告期内，清能集团风力及光伏发电毛利率低于可比同业上市公司均值，主要原因如下：

*发电业务营业成本主要为机器设备的折旧及摊销，标的公司已建项目建造及采购成本较高，单位装机容量造价较高，单位折旧和摊销成本较高，使得报告期内标的公司上网电量平均单位成本高于可比上市公司平均值；

*受自然因素及风电设备投运时间影响，报告期内标的公司风电项目可利用小时数平均值较可比上市公司低，发电效率相对偏低。

1-1-316辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（四）期间费用

报告期内，清能集团的期间费用情况如下：

单位：万元

2022年度2021年度2020年度

项目金额占收入比例金额占收入比例金额占收入比例

管理费用3252.528.58%3917.0311.76%2520.798.79%

财务费用817.392.16%692.512.08%1046.903.65%

合计4069.9010.73%4609.5313.84%3567.6912.44%

报告期内，清能集团期间费用分别为3567.69万元、4609.53万元和

4069.90万元，占收入比例分别为12.44%、13.84%和10.73%。2022年度期间

费用占收入比重较2021年度下降3.10个百分点，主要系管理费用较2021年度下降所致。

1、管理费用

报告期内，清能集团管理费用情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

职工薪酬2173.492004.631616.30

折旧费325.2958.65177.74

无形资产摊销7.055.7264.87

业务招待费12.919.1623.98

办公费76.9237.8150.38

行政差旅费11.8716.7123.92

咨询费62.821526.37259.42

租赁费用8.61119.04119.01

诉讼费-14.4211.89

汽车费用14.6114.8014.72

劳务费140.05--

其他418.89109.72158.57

合计3252.523917.032520.79

报告期内，清能集团管理费用分别为2520.79万元、3917.03万元和

1-1-317辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3252.52万元，主要为管理人员职工薪酬、折旧费、咨询费等内容。2021年管

理费用较 2020 年上涨 55.39%，主要原因系清能集团港股 IPO 终止后中介费用支出费用化所致。报告期内清能集团管理费用变动趋势不存在异常。

2、财务费用

报告期内，清能集团财务费用明细如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

利息支出1302.551342.691689.37

减：利息收入494.71662.00657.23

汇兑损失---

减：汇兑收益---

手续费支出9.5511.8114.76

合计817.39692.511046.90

报告期内，清能集团财务费用分别为1046.90万元、692.51万元和817.39万元，主要为应付银行借款的利息支出。清能集团的财务费用占营业收入的比重分别为3.65%、2.08%和2.16%，报告期内占比较为稳定。

（五）其他收益

报告期内，清能集团其他收益分别为1106.31万元、1168.52万元和

1089.84万元，包括与资产相关的递延收入转入和与收益相关的其他政府补助。

（六）信用减值损失

报告期内，清能集团信用减值损失如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

其他应收款信用减值损失-79.0238.67-47.33

合计-79.0238.67-47.33

报告期内，清能集团信用减值损失分别为-47.33万元、38.67万元和-79.02万元。报告期内，清能集团根据预期信用损失模型计提或冲回其他应收款减值

1-1-318辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书准备。

（七）资产减值损失

报告期内，清能集团资产减值损失如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

固定资产减值损失-1675.27--

在建工程减值损失-366.35--

合计-2041.62--

2022年度，清能集团固定资产、在建工程减值损失分别为-1675.27万元和

-366.35万元，主要系报告期内清能集团子公司开原风电机器设备及在建工程海城市镇村通燃气管道项目计提减值所致。

（八）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果的影响

报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，

20.084.397.23

按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出229.65-1310.41-605.24

小计249.73-1306.02-598.01

所得税影响额134.520.37-25.44

少数股东权益影响额（税后）177.5936.73-181.34

非经常性损益净额合计-62.39-1343.12-391.23

报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为-391.23万元、-1343.12万元及-62.39万元，其中，报告期内的非经常性损益主要包括2020年向朝阳市发展和改革委员会扶贫捐赠款、2021 年标的公司港股 IPO 中介费用支出及 2022 年度阜新泰合风力发电有限公司收取电量损失补偿费等。

1-1-319辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（九）净利率变动分析

报告期内，清能集团实现净利润分别为8398.60万元、7942.44万元和

7296.48万元，净利率分别为29.28%、23.84%和19.24%。报告期内净利率下降，主要系 2021 年清能集团港股 IPO 终止后中介费用支出费用化，2022 年清能集团对固定资产、在建工程等长期资产根据减值测试结果计提减值，导致净利润减少所致。

（十）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析

报告期内，标的公司利润构成情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

营业利润9512.0710571.5511372.80

利润总额9741.7210691.6210767.56

净利润7296.487942.448398.60

营业利润/利润总额97.64%98.88%105.62%

报告期内，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为105.62%、98.88%和97.64%。标的公司盈利主要来源于营业利润，具有可持续性，主要原因如下：

标的公司在运营新能源发电项目处于稳定运营状态，在建及拟建新能源发电项目并网运营后将显著增加标的公司装机容量，为标的公司未来业绩增长提供保证。

1、标的公司在运营新能源发电项目

截至2022年12月31日，清能集团在辽宁省拥有及运营5个风电场及2个太阳能发电场，控股装机容量分别为 247.5MW 及 19.4MW，上述项目按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网，仍享受中央财政补贴，根据前述标的公司在运营发电项目报告期内各项指标，各项目上网电量较为稳定，上网电价（含补贴）高于度电成本，标的公司在运营发电项目均处于稳定运营状态。

1-1-320辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、标的公司在建及拟建新能源发电项目

标的公司在建及拟建的 750MW（550MW 风电项目、200MW 光伏项目）

新能源发电项目中，义成功风电项目（装机容量 50MW）、南票光伏项目（装机容量 200MW）于 2020 年取得核准/备案批复，其中，义成功风电项目中部分发电机组已于2022年7月并网调试，预计于2023年初全部并网运营，南票光伏项目目前处于筹备阶段；康平风电项目（装机容量 300MW）及南票风电项目（装机容量 200MW）于 2021 年取得核准/备案批复，目前处于施工建设阶段，预计将于2023年全部建设完成并实现并网发电。

近年来，随着国内各大风机厂商技术更新及生产线的规模化建设，风电机组的建造成本及风电机组采购应标报价持续走低，标的公司在建风电项目建设成本及运营成本降低，故尽管中央财政补贴范围有所调整并实施补贴退坡机制，标的公司平价上网电价预计高于成本，且在 750MW 新能源发电项目并网运营后，标的公司装机容量将显著增加，新增发电收益将为标的公司未来业绩增长提供保证。

综上，标的公司在运营新能源发电项目处于稳定运营状态，在建及拟建项目并网运营后将显著增加标的公司装机容量，为标的公司未来业绩增长提供保证，标的公司未来业绩增长具有可持续性。

五、标的公司现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

经营活动产生的现金流量净额20885.0112273.508252.36

投资活动产生的现金流量净额-81808.62-45936.03997.41

筹资活动产生的现金流量净额71753.5747210.19-11569.16

汇率变动对现金及现金等价物的影响---

现金及现金等价物净增加额10829.9513547.66-2319.38

（一）经营活动现金流量分析

报告期内，清能集团经营活动现金流量的具体情况如下：

1-1-321辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

销售商品、提供劳务收到的现金44152.2131874.6824452.54

收到的税费返还1645.251222.961210.50

收到其他与经营活动有关的现金5034.092656.0045494.69

经营活动现金流入小计50831.5535753.6471157.73

购买商品、接受劳务支付的现金16287.1413051.447438.28

支付给职工以及为职工支付的现金2982.582785.222685.48

支付的各项税费5647.646065.505742.22

支付其他与经营活动有关的现金5029.191577.9847039.39

经营活动现金流出小计29946.5423480.1462905.37

经营活动产生的现金流量净额20885.0112273.508252.36

报告期内，清能集团经营活动产生的现金流量净额分别为8252.36万元、

12273.50万元和20885.01万元。其中，2021年及2022年经营活动产生的现金

流量净额增加，主要系2021年及2022年标的公司销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为997.41万元、-

45936.03万元和-81808.62万元，其中，2021年和2022年标的公司投资活动产

生的现金流量净额大幅减少，主要系标的公司项目建设中购建固定资产、无形资产和其他长期资产。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-11569.16万元、

47210.19万元和71753.57万元，其中，2021年和2022年筹资活动现金流量大幅增加，主要系标的公司项目建设借款所致。

六、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排

本次交易完成后，上市公司将进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广阔。上市公司将在标的公司原有发展战略层面，

1-1-322辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

将清能集团纳入上市公司的统一管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面实现更好的融合，提升产业协同的便利性与灵活性。

在整合管控安排方面，基于上市公司与交易对方签订的协议，交易完成后，上市公司将对交易标的稳步推进整合计划，并将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司实施有效控制。主要包括：

（一）业务管控

本次交易完成后，上市公司将发挥其平台优势及业务整合经验，在完善标的公司内控体系与运营制度的基础上，对标的公司的业务战略、运营生产、安全环保等全方面进行有效管控，细化业务管理模式，提高整体运营效率，帮助标的公司在清洁能源业务领域取得更好的发展。

（二）资产管控

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将依据实际情况，结合公司的内控管理经验和行业管理经验，在上市公司的层面上把握更多的产业机会，完善人员的激励机制，进一步提升对标的资产原有资产的运营和管理水平，提高资产使用效率。

（三）财务管控

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将严格执行上市公司的企业会计制度、资金管理制度、内外部审计制度、内控制度、信息披

露制度等各项财务管理制度，规范日常经营中的财务流程，并定期向上市公司递批财务报表，汇报财务情况。上市公司将对标的公司的资金配置情况做整体管控，提升资金使用效率，优化内部资源分配。

（四）人员管控

标的公司目前的人员结构具有合理性，具备较强的管理能力与运营实力。

本次交易完成后，上市公司原则上将沿用标的公司原有的管理机构和管理人员。上市公司将积极维护标的公司核心管理团队的稳定性，进一步规范与完善

1-1-323辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

标的公司的财务管理与监控体系，形成人才优势互补，促进双边业务的健康发展。

（五）机构管控

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其经营与管理将与上市公司内控制度与体系进行衔接。上市公司将根据标的公司现有的商业模式及组织架构情况，结合自身与行业先进企业的部门职能设置及人员配置经验，优化标的公司机构设置与治理结构，并建立起良好的沟通机制，在保持标的公司独立性的前提下，形成全面、高效的组织整合与管理。未来上市公司作为控股股东，将根据《公司法》和标的公司《公司章程》向标的公司提名董事会董事的名额，积极参与并支持标的公司的管理及决策。

七、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营。清能集团的具体业务包括风电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。截至

2022年12月31日，清能集团在辽宁省拥有及运营5个风电场及2个太阳能发电场，控股装机容量分别为247.5兆瓦及19.4兆瓦，此外，清能集团正在建设的3个风电场控股装机容量合计550兆瓦。清能集团拥有的风电场及太阳能发电场均位于拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及太阳能发电业务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天然气管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。

通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团100%股份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广阔。

1-1-324辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清能集团将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套资金有利于辽宁能源改善现金流，为工程项目建设提供资金支持。

（二）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势

1、未来经营中的优势

本次交易完成后，清能集团将成为上市公司全资子公司，将为上市公司未来经营带来充足的清洁能源项目储备、省内风力及太阳能发电行业的先发优势与经验丰富且专业化的管理团队，具体内容详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）交易标的的核心竞争力及行业地位”之“2、标的公司核心竞争力情况”。

2、未来经营中的劣势

本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对清能集团进行管控与整合，实现协同发展，若上市公司经营管理无法随发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。

（三）本次交易完成后上市公司的资产负债情况的分析

假定本次交易完成后的公司架构于2021年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了备考审阅报告。

1、主要资产、负债及构成分析

本次收购完成前后，上市公司资产构成对比情况如下所示：

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日

项目交易前备考数增长率交易前备考数增长率

流动资产522828.72646855.3223.72%511890.65626825.4822.45%

1-1-325辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

非流动资产970377.541214438.8225.15%1016212.661181552.5416.27%

资产总计1493206.261861294.1424.65%1528103.301808378.0218.34%

流动负债861300.74907440.005.36%883826.85970908.229.85%

非流动负债102427.19257011.70150.92%137420.33166516.3021.17%

负债合计963727.931164451.7020.83%1021247.191137424.5211.38%

本次交易完成后，2021年末、2022年末，上市公司的总资产规模分别增长

18.34%、24.65%，主要为货币资金、应收账款、其他非流动资产及固定资产等增加；总负债规模分别增长11.38%、20.83%，主要为其他应付款及长期借款增加。

2、偿债能力分析

本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：

2022年12月31日2021年12月31日

项目交易前备考数交易前备考数

资产负债率64.54%62.56%66.83%62.90%

流动比率（倍）0.610.710.580.65

速动比率（倍）0.590.700.550.62

本次交易前，2021年末、2022年末，上市公司的资产负债率分别为

66.83%、64.54%，流动比率分别为0.58、0.61倍，速动比率分别为0.55、0.59倍；本次交易完成后，2021年末、2022年末，上市公司的资产负债率分别为

62.90%、62.56%，流动比率分别为0.65、0.71倍，速动比率分别为0.62、0.70倍，上市公司偿债能力明显提高。

3、财务安全性分析

本次交易采用发行股份购买资产的方式，交易对方为标的资产股东，同时募集配套资金不超过100000.00万元，不会给上市公司带来财务压力。本次交易完成后，上市公司偿债能力提升，并拓展新的盈利增长点，本次交易不会对上市公司财务安全造成不利影响。

（四）本次交易有关的企业合并的会计政策和会计处理对上市

1-1-326辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司财务状况、持续经营能力的影响本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的

资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

（五）本次交易对上市公司商誉的影响分析

1、本次交易前上市公司和交易标的商誉的形成过程、金额及减值情况

（1）本次交易前上市公司商誉的形成过程、金额及减值情况

截至2022年末，上市公司商誉账面金额为231.88万元，占总资产比例为

0.02%，未发生减值，系上市公司2010年收购呼伦贝尔蒙西煤业有限公司形成。

（2）本次交易前交易标的商誉的形成过程、金额及减值情况

本次交易前清能集团商誉的形成过程、金额及减值情况具体内容详见本报

告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之

“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产”之“7）商誉”。

2、本次交易完成后上市公司商誉的金额及相当于净利润、净资产额、资

产总额的比例，以及后续商誉减值的具体应对措施根据中审众环出具的《审阅报告》，本次交易完成后上市公司商誉的金额及相当于净利润、净资产额、资产总额的比例具体情况如下：

单位：万元

2022年12月31日/2021年12月31日/

项目

2022年度（备考）2021年度（备考）

商誉金额7203.157203.15

金额24724.4215466.16净利润

商誉占比29.13%46.57%

金额696842.44670953.50净资产额

商誉占比1.03%1.07%

1-1-327辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2022年12月31日/2021年12月31日/

项目

2022年度（备考）2021年度（备考）

金额1861294.141808378.02资产总额

商誉占比0.39%0.40%

上市公司将根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险

提示第8号——商誉减值》的规定，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否

存在减值迹象，都会至少在每年年度终了进行减值测试。

八、本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团100%股份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广阔。

九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据经审计上市公司财务报告、上市公司备考审阅报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度

项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅

资产总额1493206.261861294.1424.65%1528103.301808378.0218.34%归属于上市公司股

529619.03671581.0926.80%506861.03645329.7727.32%

东的所有者权益

营业收入661912.67697973.225.45%591453.21623664.935.45%归属于母公司所有

19474.7222956.3617.88%2662.2313298.27399.52%

者的净利润基本每股收益

0.150.13-14.75%0.020.07270.36%

（元）稀释每股收益

0.150.13-14.75%0.020.07270.36%

（元）

注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属于

公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在

外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利

分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等

1-1-328辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期

年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数；

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1–所得税率）]÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小；

本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益均大幅增加，上市公司资产与净资产规模均有明显上升。

本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有所上涨，盈利能力增强；上市公司2021年度基本每股收益较交易前有所提高，

2022年基本每股收益较交易前有所下降，主要系因标的公司新建风电项目于

2023年陆续并网运营，当前对每股收益的提升作用不够明显。

本次交易后，上市公司每股收益预计将被摊薄，为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取多种措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易完成后，为满足标的公司在建项目的实施及其未来的发展计划，公司未来的资本性支出较本次交易前有所增加。上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。

（三）本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

1-1-329辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。

十、上市公司与标的公司协同效应的体现

（一）辽宁省属国资企业业务板块整合本次重组是辽宁省属国资辽能产控集团对自身业务板块的整合措施。本次重组前，上市公司下辖7个煤矿，各矿煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业；下辖2个热电联产的电厂，电力产品主要销售给国家电网公司。本次重组完成后，上市公司获得新能源发电业务，至此辽能产控集团内的主要发电业务（热电和新能源发电）均整合至上市公司，有利于人员和资源的协调和调配。

（二）发展资源协同

在品牌方面，辽宁能源作为主板上市公司，具有较好的市场声誉，标的公司重组后作为上市公司的子公司，有利于与地方政府开展合作，并提升获取新能源电站指标的综合竞争力。标的公司作为辽宁省早期的新能源电场运营商，有助于上市公司未来发展方向的转型升级。

在融资方面，随着标的公司新建风电项目以及天然气业务的开展，对资金的需求也将逐步增加，但作为非公众公司，标的公司融资手段、融资渠道相对有限。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司，可通过上市公司的资本平台进行股权或债权等方式融资，融资渠道将大为拓宽。

（三）管理协同

在管理协同方面，上市公司具备更为市场化的管理机制，通过本次交易，标的公司成为上市公司子公司，需要按照上市公司的要求规范运作，上市公司的运营经验有利于标的公司提升自身管理水平，加强内部控制，降低经营成本。

（四）提升上市公司盈利能力稳定性

1-1-330辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

煤炭产品是上市公司最主要的盈利来源，煤炭行业属于周期性行业，与国内或国际经济波动相关性较强。上市公司2020-2022年度的归属于母公司净利润分别为-46707.62万元，2662.23万元和19474.72万元，由于近两年煤炭价格高企，盈利情况波动较大。本次重组完成后，上市公司获得盈利稳定的新能源发电业务，可以提升上市公司盈利能力的稳定性。

1-1-331辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十节财务会计信息

一、标的公司财务报表

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2023]第21-

00001号《审计报告》，清能集团最近三年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

流动资产：

货币资金79192.1568395.2056082.33

应收票据689.26704.57-

应收账款36097.6737493.0231390.41

预付款项364.84773.681360.29

其他应收款3561.266192.764995.87

存货97.86104.43128.51

其他流动资产4367.491725.722126.08

流动资产合计124370.53115389.3796083.49

非流动资产：

债权投资-1000.001000.00

长期股权投资29553.3830417.4829751.61

固定资产113868.23107041.32116465.76

在建工程29837.589582.216360.17

使用权资产1376.26753.91761.67

无形资产10888.2810546.5710369.94

商誉6971.286971.286971.28

长期待摊费用9.083.8921.64

递延所得税资产1864.111990.972204.94

其他非流动资产98007.9943429.801268.10

非流动资产合计292376.19211737.43175175.11

资产总计416746.72327126.80271258.60

流动负债：

短期借款-47666.31-

1-1-332辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

应付账款9217.863369.772645.34

合同负债111.22261.6413.21

应付职工薪酬851.36705.06940.93

应交税费1066.82904.321013.45

其他应付款23726.9529527.3236284.00

一年内到期的非流动负债11495.045068.004946.00

其他流动负债13.9333.481.19

流动负债合计46483.1987535.9145844.11

非流动负债：

长期借款153904.1429057.1124119.10

租赁负债217.1010.18-

递延收益452.46--

递延所得税负债10.8028.6830.76

非流动负债合计154584.5129095.9624149.86

负债合计201067.70116631.8769993.97

所有者权益：

股本137845.60137845.60137845.60

资本公积18.05--

未分配利润11973.688466.254835.40

归属于母公司所有者权益合计149837.34146311.86142681.00

少数股东权益65841.6864183.0758583.64

所有者权益合计215679.02210494.93201264.64

负债和所有者权益总计416746.72327126.80271258.60

（二）合并利润表

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

一、营业收入37917.2633314.4228680.49

减：营业成本25750.8321595.2917329.66

税金及附加636.01747.25718.81

销售费用---

管理费用3252.523917.032520.79

研发费用---

1-1-333辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2022年度2021年度2020年度

财务费用817.39692.511046.90

其中：利息费用1302.551342.691689.37

利息收入494.71662.00657.23

加：其他收益1089.841168.521106.31投资收益（损失以

3082.343002.003249.49“－”号填列）信用减值损失（损失-79.0238.67-47.33以“-”号填列）资产减值损失（损失-2041.62--以“-”号填列）资产处置收益（损失---以“-”号填列）二、营业利润（亏损以“－”

9512.0710571.5511372.80号填列）

加：营业外收入532.80134.87523.20

减：营业外支出303.1514.791128.44三、利润总额（亏损总额以

9741.7210691.6210767.56“－”号填列）

减：所得税费用2445.242749.192368.96四、净利润（净亏损以"－"号

7296.487942.448398.60

填列）

（一）按经营持续性分类：

1、持续经营净利润（净

7296.487942.448398.60亏损以“－”号填列）2、终止经营净利润（净---亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类：

1、归属于母公司所有者

3507.433630.864918.77

的净利润

2、少数股东损益3789.054311.583479.83

五、其他综合收益的税后净额---

六、综合收益总额7296.487942.448398.60

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

一、经营活动产生的现金流

量：

1-1-334辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2022年度2021年度2020年度

销售商品、提供劳务收到的现

44152.2131874.6824452.54

金

收到的税费返还1645.251222.961210.50收到其他与经营活动有关的现

5034.092656.0045494.69

金

经营活动现金流入小计50831.5535753.6471157.73

购买商品、接受劳务支付的现

16287.1413051.447438.28

金支付给职工以及为职工支付的

2982.582785.222685.48

现金

支付的各项税费5647.646065.505742.22支付其他与经营活动有关的现

5029.191577.9847039.39

金

经营活动现金流出小计29946.5423480.1462905.37

经营活动产生的现金流量净额20885.0112273.508252.36

二、投资活动产生的现金流

量：

收回投资收到的现金--85.00

取得投资收益收到的现金5485.40121.027130.86

处置固定资产、无形资产和其

--0.10他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收

1096.17——

到的现金净额收到其他与投资活动有关的现

1000.000.040.04

金

投资活动现金流入小计7581.57121.067216.00

购建固定资产、无形资产和其

89201.1845983.423514.50

他长期资产支付的现金

投资支付的现金--2684.08取得子公司及其他营业单位支

130.40——

付的现金净额支付其他与投资活动有关的现

58.6073.6820.00

金

投资活动现金流出小计89390.1946057.096218.58

投资活动产生的现金流量净额-81808.62-45936.03997.41

三、筹资活动产生的现金流

量：

吸收投资收到的现金-6000.005980.00

其中：子公司吸收少数股东投

-6000.00980.00资收到的现金

取得借款收到的现金142550.6757626.00-

1-1-335辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2022年度2021年度2020年度收到其他与筹资活动有关的现

---金

筹资活动现金流入小计142550.6763626.005980.00

偿还债务支付的现金59242.004946.0015606.00

分配股利、利润或偿付利息支

11323.818451.531936.61

付的现金

其中：子公司支付给少数股东

87.13--

的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现

231.293018.286.55

金

筹资活动现金流出小计70797.1116415.8117549.16

筹资活动产生的现金流量净额71753.5747210.19-11569.16

四、汇率变动对现金及现金等

---价物的影响

五、现金及现金等价物净增加

10829.9513547.66-2319.38

额

加：期初现金及现金等价物余

68362.2054814.5357133.91

额

六、期末现金及现金等价物余

79192.1568362.2054814.53

额

二、上市公司备考财务报表

公司根据《重组管理办法》《格式准则26号》的规定和要求，假设本次交易已于2021年1月1日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近两年备考合并财务报表。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的最近两年备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了众环阅字(2023)3200001号《审阅报告》。

（一）备考合并资产负债表

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

流动资产：

货币资金367930.72337374.32

应收票据147856.29114382.27

应收账款91934.56110788.69

预付款项8012.5810588.60

其他应收款5826.0311666.38

1-1-336辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2022年12月31日2021年12月31日

存货14532.7928977.49

一年内到期的非流动资产9.68-

其他流动资产10752.6713047.72

流动资产合计646855.32626825.48

非流动资产：

债权投资-1000.00

长期应收款1249.241204.06

长期股权投资31883.8332952.66

其他非流动金融资产50.8734.67

固定资产756666.71783858.97

在建工程33880.7915657.78

使用权资产14890.4316283.57

无形资产237865.86239992.36

商誉7203.157203.15

长期待摊费用6804.227539.41

递延所得税资产22828.5630524.12

其他非流动资产101115.1445301.79

非流动资产合计1214438.821181552.54

资产总计1861294.141808378.02

流动负债：

短期借款408739.65524699.50

应付票据94168.3476750.92

应付账款169399.29148515.48

预收款项126.45566.28

合同负债55406.1955714.38

应付职工薪酬33482.0432471.32

应交税费23104.7214243.10

其他应付款54806.9363934.51

一年内到期的非流动负债66088.6251777.03

其他流动负债2117.782235.70

流动负债合计907440.00970908.22

非流动负债：

长期借款163404.1480557.11

1-1-337辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2022年12月31日2021年12月31日

租赁负债2325.033019.41

长期应付款13535.737667.25

预计负债45838.7246906.06

递延收益13218.4312832.50

递延所得税负债14950.3212075.00

其他非流动负债3739.323458.96

非流动负债合计257011.70166516.30

负债合计1164451.701137424.52

所有者权益：

归属于母公司所有者权益合计671581.09645329.77

少数股东权益25261.3525623.73

所有者权益合计696842.44670953.50

负债和所有者权益总计1861294.141808378.02

（二）备考合并利润表

单位：万元项目2022年度2021年度

一、营业总收入697973.22623664.93

其中：营业收入697973.22623664.93

二、营业总成本618781.10589224.56

其中：营业成本513132.39485176.10

税金及附加28769.1120663.94

销售费用4175.904133.50

管理费用48317.5749070.87

研发费用129.8680.00

财务费用24256.2630100.16

其中：利息费用28791.0932064.17

利息收入6474.694266.58

加：其他收益3485.574491.27投资收益（损失以“－”号填

2877.622959.66

列）公允价值变动收益（损失以

16.2018.53“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号-5162.45-194.07

1-1-338辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2022年度2021年度

填列）资产减值损失（损失以“-”号-6827.60-3.67

填列）资产处置收益（损失以“-”号-62.86

填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）73581.4641774.95

加：营业外收入1059.911806.62

减：营业外支出4230.264705.73四、利润总额（亏损总额以“－”号填

70411.1138875.85

列）

减：所得税费用45686.6923409.69

五、净利润（净亏损以“－”号填列）24724.4215466.16

（一）按经营持续性分类1、持续经营净利润（净亏损以“-

24724.4215466.16”号填列）2、终止经营净利润（净亏损以“---”号填列）

（二）按所有权归属分类

1、归属于母公司股东的净利润

22956.3613298.27（净亏损以“-”号填列）2、少数股东损益（净亏损以“-”

1768.062167.88号填列）

六、其他综合收益的税后净额--

七、综合收益总额24724.4215466.16

（一）归属于母公司股东的综合收益总

22956.3613298.27

额

（二）归属于少数股东的综合收益总额1768.062167.88

1-1-339辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十一节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东为辽能产控，上市公司与辽能产控及其控制的其他下属企业（上市公司及其控股子公司除外）在煤炭、发电、供热业务

方面存在一定重合的情况，但不存在实质性同业竞争。

1、煤炭业务

辽宁能源主要从事煤炭的生产和销售，截至本报告书签署之日，辽宁能源与辽能产控控制的其他下属企业在煤炭业务领域存在一定重合。

辽宁能源现下辖7个煤矿，产品以焦煤、1/3焦煤、肥煤、瘦焦煤、瘦煤及无烟煤等冶金煤为主，主要终端客户为辽宁省内冶金企业。2021年度，辽宁能源煤炭产品营业收入中冶金煤占比约79%。

除辽宁能源外，辽能产控下属其他企业共下辖18个煤矿，产品以长焰煤、褐煤等动力煤为主，主要终端客户为电力、供热、水泥等企业。辽能产控受托管理的沈煤集团下辖2个煤矿，产品以长焰煤、褐煤等动力煤为主，主要终端客户为供热、电力等企业。

辽能产控下属企业煤矿大隆矿大平矿大兴矿小康矿小青矿辽宁铁法能源有限责任公司晓明矿晓南矿大强矿准格尔唐公塔煤矿唐公塔矿井塬林煤矿伊金霍洛旗新庙镇敬老院煤矿

1-1-340辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

吉林郭勒二号露天煤矿鑫岩煤矿老虎台矿抚顺矿业集团有限责任公司东露天矿白音华露天矿

阜新矿业（集团）有限责任公司白音华井工矿恒大煤矿鸡东煤矿

沈阳煤业（集团）有限责任公司碱厂煤矿

（1）替代性分析

煤炭从用途上可主要分为冶金煤、动力煤两大类，冶金煤与动力煤的使用领域存在明显差异，即使同一客户同时采购冶金煤与动力煤，实际用途也各不相同，冶金煤与动力煤两者之间基本不存在替代关系。辽能产控主要产品为动力煤、辽宁能源主要产品为冶金煤，两者用途差异明显、替代性较低，不存在直接的竞争关系。具体情况如下：

1）冶金煤与动力煤难以互相替代

冶金煤具体煤种主要包括焦煤、1/3焦煤、肥煤、瘦焦煤、瘦煤、气煤及无烟煤。冶金企业通常以焦煤为主，1/3焦煤、肥煤、瘦焦煤、瘦煤及气煤为辅配比后用于炼焦，最终得到焦炭用于金属冶炼。冶金煤主要关注挥发分、粘结性等技术指标，对煤炭品质要求较高；无烟煤因热值较高，通常研磨后作为喷吹煤用于维持冶炼高炉炉温，定价参照冶金煤。

通过煤的燃烧来利用其热值的煤炭通称动力煤。主要用于发电煤粉锅炉、工业锅炉和工业窑炉等。动力煤主要包括长焰煤、褐煤、不粘煤等，主要关注热值，通常定价明显低于冶金煤。气煤及无烟煤因热值较高，在水泥等对温度要求较高的行业亦作为动力煤使用，或与其他低热值煤种按一定比例掺混后使用。

冶金煤对煤炭挥发分、粘结性等技术指标要求较高，一般动力煤客观上无法达到冶金煤的技术标准，难以实现对冶金煤的替代。同时，冶金煤价格通常明显高于动力煤，终端客户以冶金煤替代动力煤亦不具有经济合理性。

1-1-341辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书实践中，冶金煤与动力煤的使用领域存在明显差异，即使同一客户同时采购冶金煤与动力煤，实际用途也各不相同，冶金煤与动力煤两者之间基本不存在替代关系。

2）动力煤内部存在一定替代关系

理论上全部煤炭均可直接燃烧并提供动力，但考虑到经济性及相关行业特殊要求，动力煤内部也已形成较为稳定的用途细分。电力行业作为主要动力煤用煤行业，主要关注成本及供应稳定性。动力煤中褐煤的煤化程度及热值均处于较低水平，属于品质较差的煤种，但因通常埋藏较浅、开采稳定且成本明显低于其他煤种，因此褐煤成为电力行业的重要煤种。另以建材行业中的水泥行业为例，通常要求煅烧温度在1300℃以上，对煤炭热值要求较高，以长焰煤、气煤、无烟煤等高热值煤种为主，褐煤通常无法满足使用要求。

（2）竞争性及利益冲突分析

考虑到发电、供热、水泥等企业在设计阶段即已将后续使用煤种纳入考虑

范畴并相应确定技术指标，煤种的稳定已成为后续发电机组、供热锅炉及水泥窑炉稳定运行及持续满足环保要求的重要基础。实践中，煤炭企业与主要客户的业务关系一旦建立通常会长期保持稳定，较少出现主要客户频繁发生变动的情况。

此外，2022年度，中国煤炭总产量45.6亿吨，同期辽能产控与辽宁能源合计总产量约5663万吨，占我国煤炭总产量比例仅为1.24%，市场份额较低。受淘汰落后产能政策影响，东北地区近年来煤炭总产量下滑明显，已成为煤炭大幅调入省份，辽能产控及辽宁能源在东北地区及全国市场不存在明显竞争，亦不存在重大利益冲突的情况。

2、发电及供热业务

辽能产控及辽宁能源分别少量从事发电、供热等业务，考虑到相关业务固有特性及行业监管政策影响，该等业务亦不构成实质性同业竞争：

（1）发电业务

2022年度，辽宁能源发电业务收入占比约为主营业务收入的13.15%。辽宁

1-1-342辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

能源下辖2个热电联产的电厂，即辽宁沈煤红阳热电有限公司和灯塔市红阳热电有限公司，电力产品销售给国家电网公司；辽能产控下属企业发电除部分矿区自用外，主要销售给国家电网公司。

根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》规定，发电企业的上网电价由国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网统一调度并负责具体执行。此外，根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），电网运行实行统一调度、分级管理。因此，在目前的监管环境之下，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分

配和调度，各发电企业之间不存在实质性竞争。

结合上述分析，辽能产控下属企业在发电业务领域与辽宁能源不存在实质性同业竞争。

（2）供热业务

2022年度，辽宁能源从事少量供热业务，收入占比约为主营业务收入的

12.46%。辽宁能源下辖2个热电联产的电厂，即辽宁沈煤红阳热电有限公司和

灯塔市红阳热电有限公司，经营地域主要位于辽阳市及灯塔市。

供热业务具有一定的特许经营性质，其供热管道的铺设均需要企业所在地地方政府审批通过方可建设，地方政府从经济性、规模效应以及节能减排的角度，一般在特定地区仅设定一个热源点，因此各供热企业的用户不存在重合的情况。

根据《热电联产管理办法》（发改能源﹝2016﹞617号），以热水为供热介质的热电联产机组，供热半径一般按20公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设抽凝热电联产机组；以蒸汽为供热介质的热电联产机组供热半径一

般按10公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设其他热源点。

辽能产控下属企业不存在与辽宁能源在同一地级市或县级市同时从事供热

业务的情况，在供热业务领域不存在实质性同业竞争。

3、避免同业竞争承诺

1-1-343辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

为规范及避免同业竞争问题，辽能产控已于2020年4月13日出具相关承诺如下（承诺中的“红阳能源”为上市公司曾用名）：

“1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的其他企业（以下简称“下属企业”）与辽宁能源存在的业务重合情况，本次收购完成后5年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业

务重合情况，在此期间将采取符合行业和上市公司监管要求以及红阳能源利益的方式将其委托给红阳能源（或其下属企业）管理。

前述解决方式具体如下：

（1）资产注入

在符合证券监管机构、国有资产监管机构及其他相关部门规定的前提下，逐步将符合条件的煤炭业务相关资产注入红阳能源。为有效维护上市公司及中小股东利益，拟注入资产应符合以下条件：

*生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证

券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；

*所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍；

*有利于提高红阳能源资产质量、改善红阳能源财务状况和增强持续盈利能力，提升红阳能源每股收益；

*有利于红阳能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

*不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；

*有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；

*证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。

（2）业务整合

1-1-344辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

对本公司及下属企业的业务边界进行梳理，尽最大努力使其与上市公司之间实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分。

（3）资产转让给无关联关系第三方或者一方停止相关业务。

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

2、如果本公司及下属企业未来获得与红阳能源主要产品构成实质性同业竞

争的业务机会，本公司将书面通知红阳能源，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给红阳能源或其控股企业，与红阳能源的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

若红阳能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为红阳能源已放弃该等新业务机会，本公司及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司及下属企业从事上述业务与红阳能源的主营业务构成同业竞争或红阳能源及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）进行解决。

3、在本公司作为红阳能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的

上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。”为解决沈煤集团与辽宁能源之间的潜在同业竞争，辽能产控作为沈煤集团受托管理机构于2021年12月13日补充承诺如下：

“1、针对沈煤集团与辽宁能源存在的业务重合情况，本公司作为沈煤集团受托管理机构将在本次收购完成后5年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业务重合情况。

2、如果沈煤集团及下属企业未来获得与辽宁能源主要产品构成实质性同业

1-1-345辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

竞争的业务机会，本公司将督促沈煤集团书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与辽宁能源的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到沈煤集团的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知沈煤集团，则应视为辽宁能源已放弃该等新业务机会，沈煤集团及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为沈煤集团及下属企业从事上述业务与辽宁能源的主营业务构成同业竞争或辽宁能源及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司及沈煤集团将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）进行解决。

3、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权且以受托管理、持有

控股权等方式实际控制沈煤集团期间，本公司作出的上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。”

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易后，上市公司控股股东为辽能投资，间接控股股东为辽能产控，上市公司原有与辽能产控其他下属公司的业务重合情况未发生改变，此外新增了风电发电、太阳能发电和油品销售三项主要业务。新增业务的情况如下：

1、风力发电业务

本次标的资产中，辽能风电和天力风电主要从事风力发电厂的开发、运营、投资业务。

辽能产控及其下属企业中，除辽能风电和天力风电外，其他公司不存在从事相同或相似业务的情况，因此不会构成同业竞争。

2、太阳能发电业务

本次标的资产中，阳光电力主要从事太阳能发电厂的开发、运营、投资业务。

1-1-346辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

辽能产控及其下属企业中，除阳光电力外，抚顺矿业集团有限责任公司从事太阳能发电业务，其他公司不存在从事相同或相似业务的情况。

抚顺矿业集团有限责任公司通过下属子公司辽宁日拓新能科技发展有限责任公司和辽宁日晟太阳能发电有限责任公司从事太阳能发电业务。2017年5月，辽宁日拓新能科技发展有限责任公司开始建设抚矿集团南舍场一期 20MW光伏发电项目，2017年6月项目建设完成进行并网发电；2022年6月，辽宁日晟太阳能发电有限责任公司开始建设抚矿集团西舍场 100MW 光伏发电项目，

2022年12月项目完成建设进行并网发电。

（1）抚顺矿业已并网发电的光伏项目装机容量项目公司项目名称地理位置并网时间（MW）

南舍场一期光伏项目辽宁省抚顺市202017.06辽宁日拓新能科技发展有限责任公司（以下简南舍场二期光伏项目辽宁省抚顺市18.92022.12称“辽宁日拓”）

日拓西舍场光伏项目辽宁省抚顺市1002022.12

南舍场一期光伏项目于2017年6月并网，2021年、2022年和2023年1-3月营业收入分别为2091.57万元、2113.23万元和526.59万元，毛利分别为

1272.48万元、1170.49万元和337.27万元。

南舍场二期光伏项目于2022年12月并网，2023年1-3月营业收入为

258.83万元，毛利为151.72万元。

日拓西舍场光伏项目于2022年12月并网，2023年1-3月营业收入为

1346.61万元，毛利为656.30万元。

（2）抚顺矿业在建及未来规划项目情况

除已建成项目外，抚顺矿业在建及未来规划项目情况如下：

装机容量项目公司项目名称地理位置状态（MW）辽宁日晟太阳能发电有限责任公司辽宁省日晟西舍场光伏项目200建设中（以下简称“辽宁抚顺市日晟”）

日晟西舍场光伏项目现已完成光伏场区建设的70%，预计2023年9月并网发电，项目投产后按初步设计数据年平均上网电量 268680.85MWh、收入约为

1-1-347辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

8708万元、利润总额约为2610万元。

截至本报告书签署之日，抚顺矿业正在规划汪良舍场光伏项目，该项目仍属于初步规划阶段，尚未报送相关主管部门审批。

（3）与标的公司不存在实质性同业竞争关系的依据

1）光伏发电全额消纳政策根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条“电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量”、国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号）第二章“全额保障性收购”、《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号）、《国家发展改革委国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源[2019]807号）等法律

法规规定，光伏发电应全额消纳，即清能集团与抚顺矿业集团有限责任公司从事光伏发电业务的所发电量可按照规定全部上网实现销售，各发电企业所发电量由电网公司统一调度和分配，不存在竞争关系。

2）标的公司光伏发电利用率高根据《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》中“光伏发电重点地区最低保障收购年利用小时数核定表”，辽宁省属于Ⅱ类资源区，最低保障收购年利用小时数为1300小时。清能集团下属两个控股光伏项目彰武七方地渔光互补光伏发电项目和北票光伏电站项目，2022年利用小时数分别为1407.00小时和1537.00小时，发电利用率分别为95.35%和97.84%，利用率接近100%，与所在地区消纳能力匹配情况良好。

综上所述，由于光伏发电上网受当地电网公司的统一调度和安排，且国家政策促进可再生能源电力的稳步发展，预计标的公司光伏发电不存在消纳问题，标的公司与抚顺矿业下属光伏发电项目不存在实质性的同业竞争。

此外，辽能产控针对光伏发电业务潜在的竞争情况补充出具了《关于避免

1-1-348辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同业竞争的承诺》。

3、油品销售业务

本次标的资产中，辽能中油主要从事成品油的销售业务。

辽能产控及其下属企业中，除辽能中油外，辽宁博大石化能源有限责任公司从事成品油销售业务，其他公司不存在从事相同或相似业务的情况。

博大石化为抚顺矿业下属子公司，抚顺矿业持有其51%的股权，中国石化销售股份有限公司持有其49%的股权，主营业务为汽柴油的批发与零售。2021年、2022年和2023年1-3月，博大石化营业收入分别为14524.89万元、

21982.70万元和4510.62万元，毛利分别为507.56万元、864.63万元和

130.42万元。

2022年，博大石化前五大客户情况如下：

单位：万元序号客户名称销售金额

1抚顺矿业集团有限责任公司西露天矿3071

2抚顺矿业集团有限责任公司东露天矿2552

3抚顺中煤建设（集团）有限责任公司运输分公司2450

4辽宁西露天生态环境工程有限公司992

5辽宁鑫顺源石油化工有限公司846

博大石化主要面向的客户类型为批发和零售，批发主要为抚顺矿业内部单位，零售主要为抚顺地区零散客户。博大石化主要供应商为中国石化销售股份有限公司辽宁铁岭石油分公司，其是博大石化唯一的油品供应商。

博大石化与标的公司下属辽能中油均从事成品油的批发和零售业务，博大石化和辽能中油供应商不存在重合情况，前五大客户亦不存在重合情况，但是销售模式与销售内容相似，业务存在一定的竞争关系。

针对上述情况，辽能产控和辽能投资均已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，避免同业竞争的措施可行有效，不存在实施障碍，本次交易不会影响上市公司独立性。

4、光伏项目运维服务不构成同业竞争

1-1-349辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1）运维服务的具体内容，在标的公司发电业务中的作用，标的公司不做运维服务的原因及合理性

运维服务的主要内容为光伏电站内设备设施、送出线路的运行维护管理和

安全生产工作，运行监视、定期巡检、设备设施消缺等。标的公司光伏电站的运营包含项目开发、投资决策、项目建设以及投产后的经营等多个环节，即使从投产后光伏电站的运营来看，运营内容包括人事管理、财务管理、采购、销售、融资、生产等多方面的整体性工作，运维服务则主要面向生产环节。

委托第三方进行运维在光伏行业较为普遍，目前运维市场成熟，竞争充分，有利于发行人降低运维成本。运维服务商管理经验丰富，技术水平较强，这种运维模式下，服务商以光伏电站资产安全和生产安全为前提，通过引入专业的光伏电站运维管理体系，保障电站运维过程所有环节有序可控、有规可依，实现电站规范化、流程化管理。标的公司减少了组建运维团队和体系的过程，借用第三方成熟的运维团队和运行体系快速完成电站的生产运维管控，保障电站发电利润的同时有效降低企业运营成本。因此，标的公司不做运维服务具有合理性。

（2）标的公司与辽宁太阳能运维合同的主要内容，是否存在其他替代供应商

标的公司下属共有两个控股光伏电站项目：彰武七方地渔光互补光伏发电

项目和北票光伏电站项目，标的公司按照不同项目每年分别与辽宁太阳能签订运维合同，主要内容如下：

*运维服务内容：光伏电站内设备设施、送出线路的运行维护管理和安全

生产工作，运行监视、定期巡检、设备设施消缺等；

*费用划分：甲方负责光伏电站的气象服务费、生产设备用电产生的电

费、通讯费、网络使用费、设备技术改造或建筑物改造费用、保险费用等，乙方负责电站运行期间的人员费用、办公及生活费用、光伏组件清洁费用、除草费用等；

*合同金额：运维费用单价为0.077元/瓦，期限为一年。

光伏电站的运维服务市场成熟，存在其他替代供应商。在辽宁省内，特变

1-1-350辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

电工沈阳变压器集团有限公司是较为知名的光伏运维服务供应商；全国范围内，晶科电力科技股份有限公司、北京协和运维风电技术有限公司、国能日新科技股份有限公司等均为知名光伏运维服务供应商。

5、发电、成品油、运维业务等未纳入本次交易标的原因，未来计划

（1）发电业务

1）相关资产不具备纳入条件

光伏发电业务中，前述抚顺矿业下属的项目存在手续不齐全等合规问题，如土地、工程规划可证等尚未完成办理，运营所需电力业务许可证及购售电合同等也正在申请办理过程中。若将上述瑕疵资产纳入上市公司范围，未来经营存在一定不确定性，可能对上市公司造成负面影响。

2）历史沿革原因根据《辽宁省人民政府关于组建辽宁省能源产业控股集团有限责任公司的批复》（辽政[2018]147号），辽能产控注册资本为200亿元人民币（暂定），出资来源为抚顺矿业集团有限责任公司、辽宁能源投资（集团）有限公司等9户企业股权。抚顺矿业、辽能投资在辽能产控组建前均为辽宁省国资委所控制的企业。辽宁日拓成立时间早于辽能产控，当时系根据各自所属集团企业思路独立平行发展业务。若将前述发电业务纳入本次交易，将会涉及不同集团企业之间的资产、设施、人员等资源的重新分配，加之部分资产存在瑕疵，相关业务的转移存在一定障碍，可能会对上市公司造成一定负面影响。因此，未将前述业务纳入本次交易，未来光伏发电业务将按照辽能产控的整体布局及资源协同整合背景进行发展。

针对光伏发电业务潜在的竞争情况，辽能产控出具了避免同业竞争的承诺，具体详见本节“（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施”。

（2）成品油业务

为解决油品销售方面的同业竞争，抚顺矿业计划将其对博大石化对应的部分股东权利委托给上市公司行使。截至本重组报告书签署之日，上市公司与博大石化控股股东抚顺矿业已经签署有条件生效的委托管理协议，将于本次交易

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资产交割完成之后生效。

（3）运维服务

结合前文所述，目前运维市场较为成熟，供应商充足，且该业务为标的公司从事主营业务过程中的辅助性业务，故未纳入本次交易，未来仍将参考行业普遍情况，委托第三方进行。

（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施

本次交易后，上市公司控股股东为辽能投资，间接控股股东为辽能产控，上市公司原有与辽能产控下属其他公司的同业竞争情况未发生改变。为了有效避免本次交易后的同业竞争情况，上市公司控股股东、间接控股股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

1、辽能产控

辽能产控在2020年和2021年出具了避免同业竞争的承诺之外，新出具的承诺如下：

“鉴于辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“辽宁能源”）拟通过发行股份的方式购买辽宁清洁能源集团股份有限公司100%股份

并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，辽宁省能源产业控股集团有限责任公司（以下简称“本公司”）仍间接控制辽宁能源，上市公司与本公司下属企业在油品销售业务存在同业竞争情况。为进一步保障辽宁能源及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的油品销售业务竞争问题承诺如下：

1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的

其他企业（以下简称“下属企业”）与辽宁能源存在的油品销售业务竞争情况，本公司将在本次收购完成后5年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等

方式）消除双方的业务竞争情况，在此期间将采取符合行业和上市公司监管要求以及辽宁能源利益的方式将其委托给辽宁能源（或其下属企业）管理。

2、如果本公司及下属企业未来获得与辽宁能源主要产品构成实质性同业竞

1-1-352辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

争的业务机会，本公司将书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与辽宁能源的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为辽宁能源已放弃该等新业务机会，本公司及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司及下属企业从事上述业务与辽宁能源的主营业务构成同业竞争或辽宁能源及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）进行解决。

3、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的

上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。若监管政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上市公司可能潜在的业务竞争问题另有安排或进行调整的，本公司同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。”此外，辽能产控针对光伏发电业务潜在的竞争情况补充出具了《关于避免同业竞争的承诺》如下：

“鉴于辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“辽宁能源”）拟通过发行股份的方式购买辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”）股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，辽宁省能源产业控股集团有限责任公司（以下简称“本公司”）仍间接控制辽宁能源，上市公司与本公司下属企业在光伏发电业务存在业务重合情况。为进一步保障辽宁能源及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的光伏发电业务竞争问题承诺如下：

1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权

的企业与上市公司在光伏发电方面存在业务重合的情况，本公司将在本次交易完成后5年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、委托管理、

1-1-353辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业务竞争情况。

在符合证券监管机构、国有资产监管机构及其他相关部门规定的前提下，逐步将符合条件的光伏发电业务相关资产注入辽宁能源。为有效维护上市公司及中小股东利益，拟注入资产应符合以下条件：

1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国

家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及

证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；

2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准

等程序或者转移不存在法律障碍；

3）有利于提高辽宁能源资产质量、改善辽宁能源财务状况和增强持续盈利能力，提升辽宁能源每股收益；

4）有利于辽宁能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等

重大或有事项；

6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；

7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。

2、如果本公司及下属企业未来获得与辽宁能源主要产品构成实质性同业

竞争的业务机会，本公司将书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与辽宁能源的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为辽宁能源已放弃该等新业务机会，本公司及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司及下属企业从事上述业务与辽宁能源的主营

1-1-354辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

业务构成同业竞争或辽宁能源及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）进行解决。

3、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出

的上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。若监管政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上市公司可能潜在的业务竞争问题另有安排或进行调整的，本公司同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。

4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何

一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

特此承诺。”

2、辽能投资

辽能投资出具的承诺如下：

“本公司系辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）股东。鉴于辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“辽宁能源”）拟通过发行股份购买资产的方式购买本公司持有的标的公司股份并募集

配套资金（以下简称“本次交易”），本公司作为本次交易的交易对方，本次交易完成后将成为上市公司的控股股东，现就本次交易后避免本公司与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控股子公司）有关业务竞争事项作出承

诺如下：

1、本公司及下属企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务构成实质性竞争的业务。

2、如果本公司及下属企业未来获得与辽宁能源主要产品构成实质性同业竞

争的业务机会，本公司将书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与辽宁能源的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

1-1-355辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为辽宁能源已放弃该等新业务机会，本公司及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司及下属企业从事上述业务与辽宁能源的主营业务构成同业竞争或辽宁能源及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）进行解决。

3、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的

上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。若监管政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上市公司可能潜在的业务竞争问题另有安排或进行调整的，本公司同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。”二、关联交易

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一为辽能投资，上市公司与辽能投资同受辽能产控控制，辽能投资系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）报告期内标的公司的关联交易情况

1、清能集团的主要关联方

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》，并参照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》的相关规定，清能集团主要的关联方及关联关系如下：

（1）控股股东

截至本报告书签署之日，清能集团直接控股股东为辽能投资，间接控股股东为辽能产控。

1-1-356辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）控股子公司

标的公司控股子公司情况详见本报告书“第四节拟购买资产基本情况”之

“四、下属企业情况”。

（3）合营企业和联营企业序号关联方名称关联关系

1阜新巨龙湖风力发电有限公司联营企业

2朝阳辽能兴顺风力发电有限公司合营企业

3铁岭辽水光伏发电有限责任公司合营企业

4辽宁荟源光伏有限公司联营企业

5法库东方风力发电有限公司联营企业

6大连东方风力发电有限公司联营企业

（4）其它关联方

报告期内，与清能集团发生关联交易的其他主要关联方如下：

序号关联方名称关联关系

1沈阳经济技术开发区热电有限公司受同一实际控制人控制

2沈阳焦煤股份有限公司红阳二矿受同一实际控制人控制

3沈阳焦煤股份有限公司林盛煤矿受同一实际控制人控制

4铁法煤业集团铁强环保材料股份有限公司受同一实际控制人控制

5阜新矿业集团物资有限公司受同一实际控制人控制

6沈阳焦煤股份有限公司蒲河煤矿受同一实际控制人控制

7呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司受同一实际控制人控制

8铁法煤业（集团）有限责任公司物资供应分公司受同一实际控制人控制

9沈阳焦煤股份有限公司物资供应分公司受同一实际控制人控制

10辽宁沈煤红阳热电有限公司受同一实际控制人控制

11阜新矿业（集团）有限责任公司运输部受同一实际控制人控制

12内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司受同一实际控制人控制

13阜新矿业（集团）有限责任公司恒大煤矿受同一实际控制人控制

14阜新矿业（集团）有限责任公司煤矸石热电厂受同一实际控制人控制

15阜新矿业集团机械制造有限公司受同一实际控制人控制

16灯塔市红阳热电有限公司受同一实际控制人控制

17辽宁开大建设集团有限公司受同一实际控制人控制

1-1-357辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号关联方名称关联关系

18辽宁调兵山煤矸石发电有限责任公司受同一实际控制人控制

19沈阳焦煤股份有限公司西马煤矿受同一实际控制人控制

20沈阳焦煤股份有限公司铁路运输中心受同一实际控制人控制

21铁法煤业（集团）有限责任公司运输部受同一实际控制人控制

22铁法煤业集团大强煤矿有限责任公司受同一实际控制人控制

23沈阳焦煤股份有限公司红阳三矿受同一实际控制人控制

铁法煤业集团建设工程有限责任公司铁岭机电安

24受同一实际控制人控制

装分公司

25辽宁海州露天矿业有限责任公司受同一实际控制人控制

26鞍山盛盟煤气化有限公司受同一实际控制人控制

27辽宁太阳能研究应用有限公司受同一实际控制人控制

28呼伦贝尔蒙西煤业有限公司受同一实际控制人控制

29铁法煤业（集团）有限责任公司煤炭销售分公司受同一实际控制人控制

30辽宁通用重型机械股份有限公司受同一实际控制人控制

31中国石油天然气股份有限公司子公司的参股企业

2、报告期内的关联交易情况

（1）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度

销售成品油、

沈阳经济技术开发区热电有限公司98.7854.021396.56煤炭

沈阳焦煤股份有限公司红阳二矿销售成品油156.25135.8443.41

沈阳焦煤股份有限公司林盛煤矿销售成品油90.5838.8919.08铁法煤业集团铁强环保材料股份有

销售成品油147.4288.6830.44限公司

阜新矿业集团物资有限公司销售成品油43.571529.891029.58

沈阳焦煤股份有限公司蒲河煤矿销售成品油235.30173.1682.95

呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司销售成品油48.07103.5035.32

铁法煤业（集团）有限责任公司物

销售成品油2117.162703.10809.84资供应分公司沈阳焦煤股份有限公司物资供应分

销售成品油44.6378.9028.81公司

辽宁沈煤红阳热电有限公司销售成品油369.15105.5844.34

阜新矿业（集团）有限责任公司运

销售成品油469.39181.42-输部

1-1-358辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度内蒙古白音华海州露天煤矿有限公

销售成品油2224.621000.28-司

阜新矿业（集团）有限责任公司恒

销售成品油347.57205.15-大煤矿

阜新矿业（集团）有限责任公司煤

销售成品油27.9635.52-矸石热电厂

阜新矿业集团机械制造有限公司销售成品油5.314.42-

灯塔市红阳热电有限公司销售成品油121.56--辽宁开大建设集团有限公司西乌珠

销售成品油1550.16--穆沁旗分公司辽宁开大建设集团有限公司白音华

销售成品油41.10--分公司辽宁调兵山煤矸石发电有限责任公

销售成品油116.41--司

沈阳焦煤股份有限公司西马煤矿销售成品油455.0064.6144.84沈阳焦煤股份有限公司铁路运输中

销售成品油1834.89337.78178.41心

铁法煤业（集团）有限责任公司运

销售成品油60.19--输部铁法煤业集团大强煤矿有限责任公

销售成品油167.18--司

沈阳焦煤股份有限公司红阳三矿销售成品油2.3097.5743.78铁法煤业集团建设工程有限责任公

销售成品油89.00--司铁岭机电安装分公司

辽宁海州露天矿业有限责任公司销售成品油98.78--

鞍山盛盟煤气化有限公司销售成品油55.13--

呼伦贝尔蒙西煤业有限公司销售成品油95.54109.2822.79

辽宁通用重型机械股份有限公司销售成品油34.79--

（2）采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度

中国石油天然气股份有限公司采购成品油8279.354862.97841.86

辽宁太阳能研究应用有限公司接受运维服务140.78140.7847.17

铁法煤业（集团）有限责任公

采购煤炭--1090.68司煤炭销售分公司

（3）关联方资金拆借情况

单位：万元关联方拆借金额利息收入起始日到期日说明

2022年

1-1-359辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

关联方拆借金额利息收入起始日到期日说明

拆出：1000.0039.902021.10.152022.10.15委托贷款

拆出：350.002022.10.132023.4.12借款

4.69

拆出：250.002022.11.142023.5.13借款

2021年

拆出：1000.0048.542020.10.152021.10.15委托贷款

2020年

拆出：1000.0046.852019.10.152020.10.15委托贷款清能集团子公司辽宁天力风电投资有限责任公司委托中国建设银行股份有

限公司沈阳中山支行，向关联方铁岭辽水光伏发电有限责任公司贷款1000万元，年贷款利率4.8%，贷款期间自2020年1月1日至2022年10月15日，该项委托贷款到期已收回。

清能集团联营企业铁岭辽水光伏发电有限责任公司由于经营需要，于2022

年第四季度向阳光电力合计借款600万元，借款年利率4.35%，借款已于2023年1月提前还款。

（4）关联担保情况

单位：万元担保是否担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕辽宁清洁能源集团朝阳辽能义成功风

8500.002022.1.212042.1.21否

股份有限公司力发电有限公司辽宁清洁能源集团朝阳辽能义成功风

15000.002022.5.262042.1.24否

股份有限公司力发电有限公司

辽宁清洁能源集团辽能（南票）新能

9878.002021.12.102041.12.10否

股份有限公司源有限公司

辽宁清洁能源集团辽能（南票）新能

4722.002022.5.312042.6.24否

股份有限公司源有限公司辽宁清洁能源集团彰武辽能光伏发电

3003.002017.8.112027.8.11否

股份有限公司有限公司

辽宁辽能风力发电辽能（南票）新能

20000.002022.6.242042.6.24否

有限公司源有限公司

3、关联方应收应付款项

（1）应收项目

1-1-360辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

2022年12月2021年12月2020年12月

项目名称关联方31日31日31日账面余额账面余额账面余额沈阳焦煤股份有限公

应收票据-80.00-司蒲河煤矿呼伦贝尔呼盛矿业有

应收票据30.00--限责任公司

铁法煤业（集团）有

应收票据限责任公司物资供应568.06563.57-分公司沈阳焦煤股份有限公

应收票据81.1541.00-司物资供应分公司沈阳焦煤股份有限公

应收票据-10.00-司铁路运输中心呼伦贝尔蒙西煤业有

应收票据-10.00-限公司呼伦贝尔蒙西煤业有

应收账款30.4447.48-限公司

铁法煤业（集团）有

应收账款限责任公司物资供应61.64-160.11分公司呼伦贝尔呼盛矿业有

应收账款7.1857.870.91限责任公司沈阳焦煤股份有限公

应收账款-40.7212.55司物资供应分公司沈阳焦煤股份有限公

应收账款47.1157.2251.75司蒲河煤矿辽宁通用重型机械股

应收账款29.26--份有限公司阜新矿业集团物资有

应收账款8.24--限公司沈阳焦煤股份有限公

应收账款31.0010.251.43司铁路运输中心辽宁调兵山煤矸石发

应收账款---电有限责任公司沈阳经济技术开发区

应收账款--1560.55热电有限公司沈阳焦煤股份有限公

应收账款7.32-7.77司红阳二矿辽宁沈煤红阳热电有

应收账款--0.11限公司

铁法煤业（集团）有

应收账款28.42--限责任公司运输部沈阳焦煤股份有限公

应收账款6.57--司西马煤矿沈阳焦煤股份有限公

应收账款22.12--司红阳三矿

应收账款沈阳焦煤股份有限公11.53--

1-1-361辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2022年12月2021年12月2020年12月

项目名称关联方31日31日31日账面余额账面余额账面余额司林盛煤矿灯塔市红阳热电有限

应收账款6.36--公司铁法煤业集团大强煤

应收账款1.15--矿有限责任公司辽宁开大建设集团有

应收账款81.63--限公司沈阳焦煤股份有限公

其他应收款-0.09-司物资供应分公司铁岭辽水光伏发电有

其他应收款604.83--限责任公司

（2）应付项目

单位：万元

2022年12月2021年12月2020年12月

项目名称关联方

31日31日31日

沈阳经济技术开发区

预收账款7.24--热电有限公司辽宁太阳能研究应用

应付账款670.49591.27442.04有限公司辽宁太阳能研究应用

其他应付款151.08151.08150.49有限公司辽宁能源投资（集其他应付款--200.00

团）有限责任公司

4、关联交易的必要性及定价公允性分析

（1）关联销售

报告期内，标的公司关联销售主要为辽能中油向辽宁产控下属公司销售成品油。标的公司销售成品油根据国家发展和改革委员会定期公布的成品油价格，结合市场情况及相关成本确定交易价格，关联销售在定价原则、审批流程、内部控制上与非关联交易不存在差异，关联销售遵循市场化定价原则，具有公允性。

（2）关联采购

报告期内，标的公司关联采购主要为辽能中油从中国石油天然气股份有限公司采购成品油。采购价格以供油当日中石油牌价为基准浮动定价，中石油作为我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商之一，其成品油牌价有

1-1-362辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

权威性与可参考性。关联采购在定价原则、审批流程、内部控制上与非关联交易不存在差异，关联采购遵循市场化定价原则，具有公允性。

（3）关联方资金拆借

报告期内，标的公司子公司天力风电存在通过银行为铁岭辽水光伏发电有限责任公司提供委托贷款的情况，相关贷款主要为满足铁岭辽水光伏发电有限责任公司经营发展的资金需求，利率参照银行同期贷款利率，关联方委托贷款具有内在的商业合理性和必要性，定价具备公允性。上述贷款期间为2020年1月1日至2022年10月15日，委托贷款到期已收回。

清能集团联营企业铁岭辽水光伏发电有限责任公司由于经营需要，于2022

年第四季度向阳光电力合计借款600万元，借款年利率4.35%，具有内在的商

业合理性和必要性，定价具备公允性，借款已于2023年1月提前还款。

（4）关联担保

报告期内，标的公司作为担保方的关联担保情况主要为对子公司朝阳辽能义成功风力发电有限公司、辽能（南票）新能源有限公司提供的担保。

自前述关联担保发生以来，历史上未发生过由于债务人因未按时足额履约，或者违反债务主合同的其他相关约定，而导致清能集团承担担保责任的情况。因此，上述关联担保不存在对清能集团的经营造成重大不利影响的情况。

（三）本次交易对关联交易的影响

本次交易后，标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司之间的关联交易将得以消除，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。另外，由于标的公司进入上市公司并表，上市公司将新增成品油业务，向上市公司关联方提供成品油产品，构成关联交易。

最近一年，模拟本次交易前后关联交易情况如下表所示：

单位：万元

2022年度

项目交易前交易后

关联销售33693.7642843.09

营业收入661912.67697973.22

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2022年度

项目交易前交易后

关联销售占营业收入比例5.09%6.14%

关联采购91122.9097686.32

营业成本489238.27513132.39

关联采购占营业成本比例18.63%19.04%

本次交易后，由于成品油业务的纳入，上市公司关联销售和关联采购的金额有所增加，但是占营业收入和营业成本的比例相对稳定，且成品油业务在上市公司不属于主营业务，对上市公司的独立性不会构成重大不利影响。

（四）有关规范关联交易的承诺

为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东和间接控股股东出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

1-1-364辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十二节风险因素分析

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书签署之日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：（1）取得上交所审核通过，并经中国证监会予以注册；（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

本次交易方案的实施以取得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定为前提，未取得前述批准或注册前不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

此外，本次交易方案需要获得中国证监会、上交所等相关机构的审核或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者注意相关风险。

（三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

1-1-365辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易完成后，上市公司直接持有标的公司100.00%股权，上市公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，因本次交易亦涉及上市公司向辽能投资、海通新能源、港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大

连中燃等8名投资者发行股份购买资产并向特定投资者发行股票募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易将造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。提请投资者注意相关风险。

（四）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向合计不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述配套募集资金事项能否完成证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。提请投资者注意相关风险。

（五）业绩承诺无法实现的风险本次交易的业绩承诺方已作出承诺，具体见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《盈利预测补偿协议》”。上述业绩承诺系本次交易全体业绩承诺方和标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将受到业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策、意外事件及标的公司的经营管理能力等诸多因素的影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济风险

1-1-366辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

标的公司及上市公司的主要业务包括电力的生产和销售，受宏观经济影响大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使下游企业用电需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）政策变动风险近年来，国内风电和光伏电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。

对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于未来投资建设的风电和光伏电站，受发电成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低风电和光伏电站补贴标准。因此，标的资产未来投资的风电和光伏电站可能面临售电单价下降的风险。如果未来国家对风电和太阳能发电行业上网电价保护以及各项优惠政策的支持力度降低，将对风电及太阳能发电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响标的公司的盈利水平。

（三）标的公司土地存在合规性瑕疵风险风电站的发电机组用地和升压站及管理区用地均应为永久性建设用地。标的公司下属的开原业民风电场（49.5MW）工程项目部分风力发电机组相关用

地、辽能南票200MW风力发电项目和辽能康平300MW风电项目相关用地未取

得土地权属证书。具体情况详见本报告书“第四节拟购买资产基本情况”之“八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。

虽然标的公司的生产经营目前未因土地的权属瑕疵受到重大影响，但不排除行政主管单位因为土地的权属瑕疵对标的公司进行处罚，进而对标的公司未来的生产经营造成不利影响的可能性。

（四）标的公司运营过程中的合规性风险

风力发电、太阳能发电项目除发改委核准/备案外，还需要办理规划、环评、建设施工、安评、维稳评估、水土保持等诸多手续，以及办理竣工验收、环保设施验收、水土保持验收、消防验收、并网验收等验收手续（具体办理手续以相关主管部门要求为准）。标的公司部分项目目前存在建设施工等报批手

1-1-367辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

续不完整的情况，标的公司正在积极争取办理相关手续或取得相关主管部门的确认文件，存在因报批手续不全被主管部门处罚的风险。

（五）自然资源条件不利变化风险

风力发电、太阳能发电行业对自然资源条件存在比较大的依赖，标的公司风电场、太阳能发电场实际运行的发电情况与风力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等自然条件。虽然在开始建造风力及太阳能发电项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（六）政府审批的风险

风力发电项目和太阳能发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同

政府部门的审批和认可，包括当地政府对拟开发项目的核准、对环境审批、建设施工等相关事项的行政许可和许可接入电网的批复文件等（具体办理手续以相关主管部门要求为准）。如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（七）客户类型单一风险标的公司风电项目及太阳能发电项目产生的绝大部分电力出售予风电场及

太阳能发电场所在的辽宁省电网公司。尽管标的公司客户关系相对稳定，但存在客户类型结构单一的情况。电力行业的发展受到国民经济的电力需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使电力行业的经营环境发生变化，进而对标的公司的业务发展产生不利影响。

（八）电价补贴收款滞后风险

根据标的公司经审计财务报表，2020年末、2021年末和2022年末，标的公司应收账款账面价值分别为31390.41万元、37493.02万元和36097.67万元，占同期营业收入的比例分别为109.45%、112.54%和95.20%，主要为可再生能源补

1-1-368辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书贴款。我国可再生能源发电产业发展迅速，但是主要盈利受政策补贴影响较大。可再生能源电价补贴的来源是可再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的可再生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期较长，从而导致国家财政部发放可再生能源补贴未能及时结算。若可再生能源发电补贴发放滞后情况得不到改善，将会直接影响标的公司现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。

（九）特许经营权被取消或到期无法延续的风险

标的公司根据相关特许经营协议及天然气镇村通工程项目核准的批复，拥有北镇市17个镇区的燃气特许经营权，且标的公司的天然气镇村通工程项目覆盖海城市17个乡镇。特许经营协议等相关文件明确了协议双方的权利及义务、延长和终止等有关条款，未来如果标的公司不能持续满足特许经营协议相关要求，将可能导致特许经营权被终止或取消，从而导致标的公司的经营受到不利影响。此外，如果特许经营期满，因国家政策变化或标的公司未能满足有关要求，标的公司可能无法取得全部天然气特许经营权的后续授权，从而对标的公司的经营产生不利影响。

北镇市燃气特许经营权为2018年6月19日与北镇市人民政府签订，特许经营权有效期限为30年，自2018年6月19日至2048年6月19日止。特许经营业务范围为：在特许经营期限和特许经营地域范围内，独家从事管道燃气及加气站设施（包括为补充气源不足和调峰等用途建设的输配系统、配套设施）的投资、建

设及运营，承担相关燃气设施的运行、维护、抢险抢修责任，向用户供应适用的燃气并提供服务。管道燃气价格执行当地政府物价主管部门批准的销售价格。特许经营协议尚处于有效期内，无续签安排。北镇燃气项目尚未开工建设，未开始经营，尚未办理经营许可证，标的公司将于项目开工后按照协议约定及相关规定办理，届时仍存在经营许可证无法获取的风险。北镇市特许经营范围内的居民燃气价格需待项目施工完毕，由当地住建局燃气办等部门验收合格，达到供气条件后，根据标的公司投资情况向北镇市发改委物价部门申请拟收取居民燃气费价格，待批准后施行。

（十）负债增加的风险

1-1-369辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

标的公司750MW新能源项目投资金额较大，项目筹资贷款比例较高，项目建成后标的公司、上市公司的负债规模、资产负债率、每年需偿还的贷款本息

有所增加，提醒投资者注意相关风险。

（十一）建设项目进度不及预期的风险

标的公司在建的辽能康平300MW风电项目和辽能南票200MW风电项目，是其未来业绩的主要增长点。若上述风电项目的建设不及预期，将会对标的公司的经营业绩水平和业绩承诺实现产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易

带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

1-1-370辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十三节其他重要事项

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用

报告期内，清能集团的股东及其关联方不存在对清能集团的非经营性资金占用情况。

二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制

人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情况。

三、本次交易对公司负债结构的影响

根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：

单位：万元

2022年末2021年末

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

流动资产522828.72646855.3223.72%511890.65626825.4822.45%

非流动资产970377.541214438.8225.15%1016212.661181552.5416.27%

资产总计1493206.261861294.1424.65%1528103.301808378.0218.34%

流动负债861300.74907440.005.36%883826.85970908.229.85%

非流动负债102427.19257011.70150.92%137420.33166516.3021.17%

负债总计963727.931164451.7020.83%1021247.191137424.5211.38%

资产负债率64.54%62.56%-66.83%62.90%-

本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升，资产负债率有所下降，总体仍保持合理水平。本次交易完成后，随着募集配套资金到位以及募集资金投资项目效益的逐步释放，预计公司的资产负债率将进一步下降，资

1-1-371辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本结构进一步优化。

四、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关

资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产的情况如下：

2021年12月8日及2021年12月24日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于子公司沈阳焦煤股份有限公司收购呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意上市公司控股子公司沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）以支付现金的方式自沈阳煤业（集团）有限责任公司处购买其所持有的呼

伦贝尔呼盛矿业有限责任公司（以下简称“呼盛矿业”）100%股权，作价

96843.81万元。

2021年12月27日，沈阳焦煤购买呼盛矿业100%股权的相关工商过户变

更手续已全部完成。

上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。

除上述交易外，公司在本次交易前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，不断完善公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。

1-1-372辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，进一步规范运作，完善公司治理结构，继续保持健全的治理机制。

六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明

（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款

为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法

律、法规及规范性文件的有关规定，公司已制定利润分红相关制度。上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、决策程序和机制等相关内

容具体如下：

“公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应

重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方

式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。

（三）可分配利润：公司按本章程第一百七十五条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

（四）现金分红比例的规定：

1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。

2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

1-1-373辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

4、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计

划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累

计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。

（六）股票分红条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和

净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提下、综合考虑公司成

长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配方案。

（七）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

（八）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百

七十五条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股

份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获

1-1-374辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

利润分配的决策程序和机制：

（一）公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听

取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。

（二）董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

（三）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（五）若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百七十七条规定的现金分

红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属

于公司股东的净利润之比低于30%，或特殊情况下未按照本章程第一百七十七条规定的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理（总裁）、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中

1-1-375辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。

（七）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召

开后两个月内完成股利（或股份）的派发。

（八）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本

章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。

（十）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会

调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信

息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（十一）利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。

公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会

1-1-376辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利

润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

3、董事会会议的审议和表决情况；

4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。”

（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）自查期间及自查主体本次交易的内幕信息知情人自查期间为辽宁能源就本次交易申请股票停牌日（2022年10月31日）前六个月至《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日前一交易日，

1-1-377辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书即2022年4月29日至2023年3月2日（以下简称“自查期间”、“核查期间”）。本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；2、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员；3、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；5、相关中介机构及具体业

务经办人员；6、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满

18周岁的子女。

（二）自查主体买卖情况根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易内幕信息知情人核查范围的自然人及法人买卖辽宁能源股票的情况

如下：

1、自然人买卖上市公司股票情况

自查期间内，相关自然人买卖辽宁能源股票的情况如下：

自查期末累计买入累计卖出

序号姓名职务/关系买卖时间持股情况

（股）（股）

（股）

上市公司财务部长2022.06.13-

1高鹏4188004189000

陈荣艳的配偶2022.09.19

辽宁能源副总经理2022.05.06-

2李雨宸500003000030000

李秀峰的儿子2022.10.28

交易对方吉林中塬2022.05.11-

3周忠凤04746000

董事长辛华的母亲2022.06.20上市公司控股股东辽宁省能源产业控

2022.06.17-

4朱陕月股集团有限责任公700070000

2022.06.20

司的副总会计师宋志飞的配偶上市公司控股股东辽宁省能源产业控

5李朝辉股集团有限责任公2022.08.11062000

司的党委副书记、

副董事长、总经理标的公司清能集团

6李华2023.01.13320003200

的监事

针对前述买卖上市公司股票事宜，高鹏、李雨宸、周忠凤、朱陕月、李朝辉、李华出具了如下书面声明与承诺：

1-1-378辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1）高鹏“1.本人股票账户于核查期间进行上述辽宁能源的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖辽宁能源股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息。

2.本人在核查期间内买卖辽宁能源股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。

3.本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖辽宁能源股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。

4.若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因

上述辽宁能源股票交易而获得的全部收益上交辽宁能源。本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

（2）李雨宸“1.本人股票账户于核查期间进行上述辽宁能源的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖辽宁能源股票，本人尚未获取与本次交易事项有关的内幕信息。

2.本人在核查期间内买卖辽宁能源股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。

3.本人已知悉本人上述买卖股票的行为构成短线交易，并已将本次短线交易所获收益全数上交上市公司。本人承诺将自觉遵守《中华人民共和国证券

1-1-379辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法》关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不再卖出公司股票。

4.本人承诺，直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，不会再买卖辽宁能源股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规

范性文件进行股票交易。本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

（3）周忠凤“1.本人股票账户于核查期间进行上述辽宁能源的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖辽宁能源股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息。

2.本人在核查期间内买卖辽宁能源股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。

3.本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖辽宁能源股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。

4.若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因

上述辽宁能源股票交易而获得的全部收益上交辽宁能源。本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

（4）朱陕月“1.本人股票账户于核查期间进行上述辽宁能源的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖辽宁能源股票，本人尚未获取与本次重组事项有关

1-1-380辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的内幕信息。

2.本人在核查期间内买卖辽宁能源股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。

3.本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖辽宁能源股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。

4.若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因

上述辽宁能源股票交易而获得的全部收益上交辽宁能源。本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

（5）李朝辉“1.本人股票账户于核查期间进行上述辽宁能源的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖辽宁能源股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息。

2.本人在核查期间内买卖辽宁能源股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。

3.本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖辽宁能源股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。

4.若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因

上述辽宁能源股票交易而获得的全部收益上交辽宁能源。本承诺不存在虚假记

1-1-381辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

（6）李华“1.基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断，本人在其知悉内幕信息时点（2022年8月24日）后存在少量买卖上市公司股票的行为，系在未充分理解法律法规的要求，不清楚彼时不能买卖的政策要求，基于个人对市场的独立判断而进行的操作，不存在通过内幕信息进行股票投资的主观恶意。

2.本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生。

本人愿意将未来出售上述核查期间购入股票所得收益上缴上市公司。在本人知悉上市公司本次重组信息后，本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3.本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖辽宁能源股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规

范性文件进行股票交易。本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

2、法人买卖上市公司股票情况

自查期间内，相关法人买卖辽宁能源股票的情况如下：

自查期间自查期间自查期末持

名称职务/关系买卖时间账户累计买入累计卖出股情况

（股）（股）（股）中信建投衍生品交

独立财务2022/04/29-证券股份易部自营931244678000253244

顾问2023/03/02有限公司账户

对于中信建投证券在自查期间买卖辽宁能源股票的上述行为，中信建投证券出具《中信建投证券股份有限公司关于买卖辽宁能源股票的自查报告》，声明及承诺如下：

“中信建投证券前述账户所做的交易完全基于辽宁能源已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和辽宁能源投资价值的分析和判断，出于

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合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄露相关信息或建议中信建投证券买卖辽宁能源股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。

综上所述，中信建投证券上述股票账户买卖辽宁能源股票行为与本次重组不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

八、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明

因筹划本次重组，上市公司股票自2022年10月31日开市起开始停牌。本次停牌前一交易日（2022年10月28日）收盘价格为3.73元/股，本次停牌前

第21个交易日（2022年9月23日）收盘价格为4.39元/股。本次交易公告停

牌前20个交易日内（即2022年9月23日至2022年10月28日期间），在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，辽宁能源停牌前股价无异常波动，具体情况如下：

停牌前21个交易日停牌前1个交易日（2022项目涨跌幅

（2022年9月23日）年10月28日）

辽宁能源（600758.SH） 4.39 3.73 -15.03%

上证综指（000001.SH） 3088.37 2915.93 -5.58%证监会煤炭开采和洗选指

4954.314425.75-10.67%

数（883144.WI）

剔除大盘因素影响涨跌幅-9.45%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅-4.37%

数据来源：Wind 资讯综上，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为-4.37%，未超过20%；在剔除大盘因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为-9.45%，未超过20%，综上，辽宁能源停牌前股价无异常波动。

1-1-383辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律

法规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。

公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司独立董事规则》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公允

上市公司聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

1-1-384辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取多种措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：

1、有效整合标的公司，拓宽公司盈利增长点

本次交易完成后，清能集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将向风电、太阳能发电以及天然气业务等领域布局，通过本次交易注入清能集团优质风力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点，有利于上市公司向清洁能源业务领域扩展，有利于提升上市公司综合竞争力。公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应，进一步增强公司持续盈利能力。

2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》

的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

3、完善公司治理结构，提升公司经营效率

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、业绩承诺与补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了交易对方对标的资产于业绩承诺期的业绩承诺和补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。

5、上市公司董事、高级管理人员以及上市公司控股股东关于填补回报措施

1-1-385辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

得以切实履行的承诺

为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的

填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求；

7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的

填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东特作出如下承诺：

“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司及一

致行动人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及一致行动人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回

1-1-386辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司及一致行动人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”

（六）其他保护投资者权益的措施1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说

明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所

的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

上市公司提醒投资者到上交所指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本报告书全文。

（七）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告

书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

十、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署之日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司

1-1-387辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东辽能产控已原则性同意上市公司实施本次交易。

十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据控股股东辽能产控出具的说明，辽能产控自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间将不会减持所持上市公司的股票。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次交易前持有上市公司的股票（如有），自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间亦无减持上市公司股票的计划。

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第十四节独立董事和相关中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事对于本次交易的意见

（一）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见辽宁能源煤电产业股份有限公司拟通过发行股份的方式购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司、港华能源投资有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股

权投资基金有限公司、华夏融盛投资有限公司、内蒙古建胜者服务有限责任公

司、沈阳翰持发展有限公司、吉林省中塬生化科技有限公司、大连中燃富通商

贸有限公司合计持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司100%股份并募集配套资金。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会在

召开第十届董事会第二十五次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就拟提交公司董事会审议的与本次交易相关的事项进行了事前审阅，发表意见如下：

“我们认为，本次交易方案符合《重组管理办法》《上市公司监管指引第

9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范

性文件的有关规定，本次交易符合公司的战略规划，有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报；本次交易标的资产以评估结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

基于上述，我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并将与本次交易有关的相关事项提交公司第十届董事会第二十五次会议审议，关联董事应按相关法律、法规及《公司章程》的规定对相关议案回避表决。”

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（二）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》

《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事本着严格自律、实事求是的态度，对公司第十届董事会第二十五次会议审议的本次交易相关事项进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

“1、公司第十届董事会第二十五次会议审议的《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次交易所涉及的相关议案经公司第十届董事会第二十五次会议通过。

董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规

范性文件及公司章程的规定，关联董事已回避表决。

3、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9号监管指引》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交易构成重大资产重组，且公司符合实施本次交易的各项条件及要求。

4、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的各项协议均符合《公司法》

《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关

法律、法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署上述协议以及公司董事会对本次交易事项的总体安排。

5、公司为本次交易编制的《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要，符合《重组管理办法》《9号监管指引》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上述草案及其摘要的相关内容。

6、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构为本次交易事项出具相关审

1-1-390辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

计报告、备考财务报表的审阅报告，聘请符合《证券法》规定的评估机构为本次交易事项出具了相关资产评估报告，我们同意专业机构出具的上述相关审计报告、资产评估报告、备考财务报表的审阅报告。

7、本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为定价依据，定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形。我们同意公司董事会就本次交易事项作出的总体安排，并同意将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。”二、独立财务顾问意见上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易不构成重组上市；

4、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经辽宁省国资委

核准的评估报告作为定价依据，定价公平、合理。

5、本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定；

6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续

经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；

1-1-391辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律

法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人

治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就标的资产业绩补偿及减值测试等相关安排具有合理性和可行性。”三、法律顾问对于本次交易的意见

上市公司聘请君合律师作为本次交易的法律顾问，君合律师为本次交易出具了法律意见书，发表结论意见如下：

“1、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易的方案不存在违反有关法律法规的情形，在取得本法律意见书第三章第（二）节‘尚待取得的批准或备案’部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。

2、本次重组的交易各方均依据适用法律有效存续，具备进行本次重组的主体资格。

3、本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规规定的实质性条件。

4、本次重组涉及的相关协议内容符合法律法规的规定，该等协议将从其约

定的生效条件全部得到满足之日起生效。

5、本次交易中发行人拟购买的标的资产在相关法律程序和相关条件得到履

行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍。

6、本次交易完成后，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担，本次交

易不涉及目标公司债权债务的转移。

7、辽宁能源已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务。本次重组交易双方尚须根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

8、参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律顾问和估值机构均具备

1-1-392辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书必要的资格。”四、本次交易相关证券服务机构及经办人员情况

（一）独立财务顾问

机构名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

电话：010-85130588

传真：010-65186399

经办人员：曾琨杰、袁晨、孟婧、钟犇、冯强、杨坚、方建超、张廷、

RAO EDWARD、赖飞宇、杨明轩、闫寅杉

（二）法律顾问

机构名称：北京市君合律师事务所

负责人：华晓军

住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

电话：010-85191300

传真：010-85191350

经办律师：李智、马锐

（三）审计机构

机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：吴卫星、谢泽敏

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层

电话：010-82330558

传真：010-82327668

1-1-393辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经办会计师：陈哲、王文华

（四）审阅机构

机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：石文先、管云鸿、杨荣华

住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

电话：027-86791215

传真：027-85424329

经办会计师：李岩、薛文静、刘艳

（五）评估机构

机构名称：北京金开房地产土地资产评估有限公司

法定代表人：王居福

住所：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼1-24-1315

电话：010-62210100

传真：010-62210100

经办评估师：黄鸥、张大明、师晓慧、李晓娜、齐迹、曹水

1-1-394辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十五节本次重组交易各方及有关中介机构声明

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

全体董事签字：

郭洪波周明弘高国勤朱震宇程国彬曹锦秋王策辽宁能源煤电产业股份有限公司年月日

1-1-395辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

全体监事签字：

李飚赵东辉于淼辽宁能源煤电产业股份有限公司年月日

1-1-396辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

全体高级管理人员签字：

周明弘任长宏李秀峰王振涛李玉龙张碧丹韩健艾俊友辽宁能源煤电产业股份有限公司年月日

1-1-397辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、独立财务顾问声明本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。

本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立

财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

项目协办人：

赖飞宇张廷

财务顾问主办人：

钟犇冯强杨明轩

法定代表人或授权代表：

刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

1-1-398辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

五、法律顾问声明本所及经办律师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。

本所及经办律师已对本报告书及其摘要中引用的本所出具的法律意见书的

相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

经办律师：

李智马锐

律师事务所负责人：

华晓军北京市君合律师事务所年月日

1-1-399辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

六、审计机构声明本所及经办注册会计师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容。

本所及经办注册会计师已对本报告书及其摘要中引用的本所出具的审计报

告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

经办注册会计师：

陈哲王文华

审计机构负责人：

谢泽敏

大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-400辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

七、审阅机构声明本所及经办注册会计师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的审阅报告的相关内容。

本所及经办注册会计师已对本报告书及其摘要中引用的本所出具的审阅报

告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

经办注册会计师：

李岩薛文静

审计机构负责人：

石文先

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-401辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

八、评估机构声明本公司及经办资产评估师同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。

本公司及经办资产评估师已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的资

产评估报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

经办资产评估师：

张大明师晓慧

法定代表人：

王居福北京金开房地产土地资产评估有限公司年月日

1-1-402辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十六节备查文件

一、备查文件目录

1、辽宁能源关于本次交易的董事会决议文件和独立董事意见；

2、辽宁能源与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》；

3、独立财务顾问出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

4、君合律师出具的关于本次交易的法律意见书；

5、金开评估出具的关于本次交易的评估报告；

6、本次资产重组拟购买标的资产的审计报告；

7、辽宁能源备考合并财务报表及审阅报告；

8、本次交易各方的相关承诺函和说明文件；

9、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

（一）辽宁能源煤电产业股份有限公司

地址：辽宁省沈阳市沈北新区建设路38号

联系电话：024-86131586

联系人：韩健

（二）中信建投证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系电话：010-85130588

传真：010-65186399

联系人：钟犇、杨明轩

1-1-403辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

附件一土地使用权

（1）出让土地使用权

序土地使用权证号/不动产权证证土地使用权土地用土地使用权他项权

土地使用权人坐落面积（㎡）号号类型途终止日期利

昌国资发国用（2007）字第

1昌图辽能协鑫风力发电有限公司昌图县泉头镇13014.98出让工业2056年12月24日无

0010号

昌图县昌图镇东张家村辽能协

辽（2020）昌图县不动产权第

鑫风力发电升压站1幢、昌图公共设

2昌图辽能协鑫风力发电有限公司0001649号/辽（2020）昌图县6246.00出让2056年12月24日无

县昌图镇东张家村辽能协鑫风施用地不动产权第0001650号力发电升压站2幢

辽（2022）建平县不动产权第公共设

3朝阳辽能义成功风力发电有限公司马场镇前道村383出让2072年5月6日无

0016961号施用地

辽（2022）建平县不动产权第公共设

4朝阳辽能义成功风力发电有限公司马场镇前道村24.5出让2072年5月6日无

0016962号施用地

辽（2022）建平县不动产权第公共设

5朝阳辽能义成功风力发电有限公司马场镇前道村24.5出让2072年5月6日无

0016963号施用地

辽（2022）建平县不动产权第公共设

6朝阳辽能义成功风力发电有限公司马场镇前道村383出让2072年5月6日无

0016964号施用地

辽（2022）建平县不动产权第公共设

7朝阳辽能义成功风力发电有限公司马场镇前道村383出让2072年5月6日无

0016965号施用地

辽（2022）建平县不动产权第公共设

8朝阳辽能义成功风力发电有限公司马场镇前道村24.5出让2072年5月6日无

0016966号施用地

1-1-404辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序土地使用权证号/不动产权证证土地使用权土地用土地使用权他项权

土地使用权人坐落面积（㎡）号号类型途终止日期利

辽（2022）建平县不动产权第公共设

9朝阳辽能义成功风力发电有限公司黑水镇四分地村383出让2072年5月6日无

0016967号施用地

辽（2022）建平县不动产权第公共设

10朝阳辽能义成功风力发电有限公司黑水镇四分地村24.5出让2072年5月6日无

0016968号施用地

辽（2022）建平县不动产权第公共设

11朝阳辽能义成功风力发电有限公司黑水镇四分地村383出让2072年5月6日无

0016969号施用地

辽（2022）建平县不动产权第公共设

12朝阳辽能义成功风力发电有限公司黑水镇四分地村24.5出让2072年5月6日无

0016970号施用地

辽（2022）建平县不动产权第公共设

13朝阳辽能义成功风力发电有限公司黑水镇四分地村383出让2072年5月6日无

0016971号施用地

辽（2022）建平县不动产权第公共设

14朝阳辽能义成功风力发电有限公司黑水镇四分地村24.5出让2072年5月6日无

0016972号施用地

辽（2022）建平县不动产权第黑水镇大营子村义成功乡火石公共设

15朝阳辽能义成功风力发电有限公司383出让2072年5月6日无

0016973号地村施用地

辽（2022）建平县不动产权第公共设

16朝阳辽能义成功风力发电有限公司义成功乡火石地村24.5出让2072年5月6日无

0016974号施用地

辽（2022）建平县不动产权第黑水镇大营子村义成功乡火石公共设

17朝阳辽能义成功风力发电有限公司383出让2072年5月6日无

0016975号地村施用地

辽（2022）建平县不动产权第公共设

18朝阳辽能义成功风力发电有限公司义成功乡火石地村24.5出让2072年5月6日无

0016976号施用地

辽（2022）建平县不动产权第黑水镇大营子村、义成功乡火公共设

19朝阳辽能义成功风力发电有限公司383出让2072年5月6日无

0016977号石地村施用地

1-1-405辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序土地使用权证号/不动产权证证土地使用权土地用土地使用权他项权

土地使用权人坐落面积（㎡）号号类型途终止日期利

辽（2022）建平县不动产权第公共设

20朝阳辽能义成功风力发电有限公司马场镇前道村24.5出让2072年5月6日无

0016978号施用地

辽（2022）建平县不动产权第马场镇前道村、黑水镇大营子公共设

21朝阳辽能义成功风力发电有限公司383出让2072年5月6日无

0016979号村施用地

辽（2022）建平县不动产权第公共设

22朝阳辽能义成功风力发电有限公司马场镇前道村24.5出让2072年5月6日无

0016980号施用地

辽（2022）建平县不动产权第公共设

23朝阳辽能义成功风力发电有限公司马场镇前道村24.5出让2072年5月6日无

0016981号施用地

辽（2022）建平县不动产权第马场镇前道村、黑水镇大营子公共设

24朝阳辽能义成功风力发电有限公司383出让2072年5月6日无

0016982号村施用地

辽（2022）建平县不动产权第公共设

25朝阳辽能义成功风力发电有限公司马场镇前道村24.5出让2072年5月6日无

0016983号施用地

辽（2022）建平县不动产权第马场镇前道村、黑水镇大营子公共设

26朝阳辽能义成功风力发电有限公司383出让2072年5月6日无

0016984号村施用地

公共设

27朝阳协合万家风力发电有限公司建国用（2016）第12050037号建平县马场镇宋家窝铺村20780.00出让2062年5月10日无

施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

28朝阳协合万家风力发电有限公司黑水镇四分地村268.41出让2071年1月26日无

0001333号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

29朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村10出让2071年1月26日无

0002098号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

30朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇前道村268.41出让2071年1月26日无

0002099号施用地

1-1-406辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序土地使用权证号/不动产权证证土地使用权土地用土地使用权他项权

土地使用权人坐落面积（㎡）号号类型途终止日期利

辽（2021）建平县不动产权第公共设

31朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇前道村10出让2071年1月26日无

0002100号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

32朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇马场村268.41出让2071年1月26日无

0002101号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

33朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村268.41出让2071年1月26日无

0002102号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

34朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇马场村10出让2071年1月26日无

0002103号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

35朝阳协合万家风力发电有限公司黑水镇四分地村10出让2071年1月26日无

0002104号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

36朝阳协合万家风力发电有限公司黑水镇四分地村268.41出让2071年1月26日无

0002105号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

37朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村268.41出让2071年1月26日无

0002114号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

38朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村268.41出让2071年1月26日无

0002115号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

39朝阳协合万家风力发电有限公司黑水镇四分地村268.41出让2071年1月26日无

0002116号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

40朝阳协合万家风力发电有限公司黑水镇四分地村268.41出让2071年1月26日无

0002117号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

41朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村10出让2071年1月26日无

0002118号施用地

1-1-407辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序土地使用权证号/不动产权证证土地使用权土地用土地使用权他项权

土地使用权人坐落面积（㎡）号号类型途终止日期利

辽（2021）建平县不动产权第公共设

42朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村10出让2071年1月26日无

0002119号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

43朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村10出让2071年1月26日无

0002120号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

44朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村268.41出让2071年1月26日无

0002121号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

45朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村268.41出让2071年1月26日无

0002135号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

46朝阳协合万家风力发电有限公司黑水镇四分地村10出让2071年1月26日无

0002136号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

47朝阳协合万家风力发电有限公司黑水镇四分地村10出让2071年1月26日无

0002137号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

48朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村10出让2071年1月26日无

0002138号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

49朝阳协合万家风力发电有限公司黑水镇四分地村10出让2071年1月26日无

0002140号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

50朝阳协合万家风力发电有限公司北二十家子镇镇南村268.41出让2071年1月26日无

0002144号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

51朝阳协合万家风力发电有限公司北二十家子镇镇南村10出让2071年1月26日无

0002145号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

52朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇马场村10出让2071年1月26日无

0002146号施用地

1-1-408辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序土地使用权证号/不动产权证证土地使用权土地用土地使用权他项权

土地使用权人坐落面积（㎡）号号类型途终止日期利

辽（2021）建平县不动产权第公共设

53朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇马场村268.41出让2071年1月26日无

0002147号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

54朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村268.41出让2071年1月26日无

0002148号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

55朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村10出让2071年1月26日无

0002149号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

56朝阳协合万家风力发电有限公司北二十家子镇镇南村10出让2071年1月26日无

0002150号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

57朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村268.41出让2071年1月26日无

0002151号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

58朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村10出让2071年1月26日无

0002152号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

59朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村268.41出让2071年1月26日无

0002153号施用地

辽（2021）建平县不动产权第北二十家子镇镇南村、马场镇公共设

60朝阳协合万家风力发电有限公司268.41出让2071年1月26日无

0002154号插花村施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

61朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村268.41出让2071年1月26日无

0002155号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

62朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村10出让2071年1月26日无

0002156号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

63朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村268.41出让2071年1月26日无

0002157号施用地

1-1-409辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序土地使用权证号/不动产权证证土地使用权土地用土地使用权他项权

土地使用权人坐落面积（㎡）号号类型途终止日期利

辽（2021）建平县不动产权第公共设

64朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村10出让2071年1月26日无

0002158号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

65朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村10出让2071年1月26日无

0002159号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

66朝阳协合万家风力发电有限公司北二十家子镇镇南村268.41出让2071年1月26日无

0002160号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

67朝阳协合万家风力发电有限公司北二十家子镇镇南村268.41出让2071年1月26日无

0002196号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

68朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村10出让2071年1月26日无

0002197号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

69朝阳协合万家风力发电有限公司北二十家子镇镇南村10出让2071年1月26日无

0002198号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

70朝阳协合万家风力发电有限公司北二十家子镇镇南村10出让2071年1月26日无

0002199号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

71朝阳协合万家风力发电有限公司北二十家子镇镇南村268.41出让2071年1月26日无

0002200号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

72朝阳协合万家风力发电有限公司北二十家子镇镇南村10出让2071年1月26日无

0002201号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

73朝阳协合万家风力发电有限公司北二十家子镇镇南村268.41出让2071年1月26日无

0002202号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

74朝阳协合万家风力发电有限公司北二十家子镇镇南村10出让2071年1月26日无

0002203号施用地

1-1-410辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序土地使用权证号/不动产权证证土地使用权土地用土地使用权他项权

土地使用权人坐落面积（㎡）号号类型途终止日期利

辽（2021）建平县不动产权第公共设

75朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村10出让2071年1月26日无

0002204号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

76朝阳协合万家风力发电有限公司北二十家子镇镇南村268.41出让2071年1月26日无

0002205号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

77朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村10出让2071年1月26日无

0002206号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

78朝阳协合万家风力发电有限公司北二十家子镇镇南村268.41出让2071年1月26日无

0002207号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

79朝阳协合万家风力发电有限公司北二十家子镇镇南村268.41出让2071年1月26日无

0002208号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

80朝阳协合万家风力发电有限公司北二十家子镇镇南村10出让2071年1月26日无

0002209号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

81朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村268.41出让2071年1月26日无

0002210号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

82朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村268.41出让2071年1月26日无

0002211号施用地

辽（2021）建平县不动产权第北二十家子镇镇南村、马场镇公共设

83朝阳协合万家风力发电有限公司268.41出让2071年1月26日无

0002212号插花村施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

84朝阳协合万家风力发电有限公司北二十家子镇镇南村10出让2071年1月26日无

0002213号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

85朝阳协合万家风力发电有限公司北二十家子镇镇南村10出让2071年1月26日无

0002214号施用地

1-1-411辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序土地使用权证号/不动产权证证土地使用权土地用土地使用权他项权

土地使用权人坐落面积（㎡）号号类型途终止日期利

辽（2021）建平县不动产权第马场镇插花村、二十家子镇镇公共设

86朝阳协合万家风力发电有限公司268.41出让2071年1月26日无

0002228号南村施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

87朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村10出让2071年1月26日无

0002231号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

88朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村10出让2071年1月26日无

0002232号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

89朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村268.41出让2071年1月26日无

0002233号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

90朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村10出让2071年1月26日无

0002234号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

91朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村268.41出让2071年1月26日无

0002235号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

92朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村268.41出让2071年1月26日无

0002236号施用地

辽（2021）建平县不动产权第公共设

93朝阳协合万家风力发电有限公司马场镇插花村11出让2071年1月26日无

0002257号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

94阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇道力板村246出让2071年1月27日无

0000367号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

95阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇道力板村246出让2071年1月27日无

0000368号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

96阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇两家子村247出让2071年1月27日无

0000419号施用地

1-1-412辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序土地使用权证号/不动产权证证土地使用权土地用土地使用权他项权

土地使用权人坐落面积（㎡）号号类型途终止日期利

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

97阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇道力板村246.7出让2071年1月27日无

0000423号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

98阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇道力板村246出让2071年1月27日无

0000424号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

99阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇道力板村246.4出让2071年1月27日无

0000425号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

100阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇两家子村247出让2071年1月27日无

0000426号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

101阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇库里土村246出让2071年1月27日无

0000432号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

102阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇库里土村246出让2071年1月27日无

0000433号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

103阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇库里土村247出让2071年1月27日无

0000434号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

104阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇库里土村246出让2071年1月27日无

0000435号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

105阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇道力板村246.7出让2071年1月27日无

0000436号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

106阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇道力板村247出让2071年1月27日无

0000437号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

107阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇库里土村246出让2071年1月27日无

0000438号施用地

1-1-413辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序土地使用权证号/不动产权证证土地使用权土地用土地使用权他项权

土地使用权人坐落面积（㎡）号号类型途终止日期利

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

108阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇库里土村246出让2071年1月27日无

0000439号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

109阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇好四家子村246.8出让2071年1月27日无

0000440号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

110阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇道力板村246出让2071年1月27日无

0000441号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

111阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇道力板村247出让2071年1月27日无

0000443号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

112阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇道力板村247出让2071年1月27日无

0000444号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

113阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇库里土村246出让2071年1月27日无

0000453号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

114阜新泰合风力发电有限公司八家子镇克丑村246出让2071年1月27日无

0000486号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

115阜新泰合风力发电有限公司八家子镇宅山土村174.3出让2071年1月27日无

0000487号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

116阜新泰合风力发电有限公司八家子镇宅山土村247出让2071年1月27日无

0000488号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

117阜新泰合风力发电有限公司八家子镇宅山土村284出让2071年1月27日无

0000489号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

118阜新泰合风力发电有限公司八家子镇宅山土村283出让2071年1月27日无

0000492号施用地

1-1-414辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序土地使用权证号/不动产权证证土地使用权土地用土地使用权他项权

土地使用权人坐落面积（㎡）号号类型途终止日期利

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

119阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇库里土村246出让2071年1月27日无

0000497号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

120阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇库里土村246出让2071年1月27日无

0000506号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

121阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇库里土村246出让2071年1月27日无

0000507号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

122阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇古喇嘛营子村247出让2071年1月27日无

0000509号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

123阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇库里土村247出让2071年1月27日无

0000510号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

124阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇高束台村247出让2071年1月27日无

0000511号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

125阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇红帽子村246出让2071年1月27日无

0000512号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

126阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇两家子村246出让2071年1月27日无

0000513号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

127阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇两家子村246出让2071年1月27日无

0000514号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

128阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇高束台村246出让2071年1月27日无

0000515号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

129阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇库里土村246出让2071年1月27日无

0000516号施用地

1-1-415辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序土地使用权证号/不动产权证证土地使用权土地用土地使用权他项权

土地使用权人坐落面积（㎡）号号类型途终止日期利

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

130阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇库里土村246出让2071年1月27日无

0000517号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

131阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇库里土村247出让2071年1月27日无

0000518号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

132阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇高束台村246出让2071年1月27日无

0000519号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

133阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇高束台村247出让2071年1月27日无

0000520号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

134阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇高束台村247出让2071年1月27日无

0000521号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

135阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇高束台村246出让2071年1月27日无

0000522号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

136阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇高束台村246出让2071年1月27日无

0000523号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

137阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇库里土村247出让2071年1月27日无

0000524号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

138阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇高束台村247出让2071年1月27日无

0000542号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

139阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇高束台村247出让2071年1月27日无

0000543号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

140阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇高束台村247出让2071年1月27日无

0000544号施用地

1-1-416辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序土地使用权证号/不动产权证证土地使用权土地用土地使用权他项权

土地使用权人坐落面积（㎡）号号类型途终止日期利

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

141阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇高束台村247出让2071年1月27日无

0000545号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第大五家子镇高束台村/八家子镇公共设

142阜新泰合风力发电有限公司246.5出让2071年1月27日无

0000546号克丑村施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

143阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇高束台村246出让2071年1月27日无

0000547号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

144阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇高束台村247出让2071年1月27日无

0000548号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

145阜新泰合风力发电有限公司大五家子镇高束台村247出让2071年1月27日无

0000549号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

146阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇好四家子村246出让2071年1月27日无

0000628号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

147阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇好四家子村250出让2071年1月27日无

0000631号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

148阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇好四家子村246出让2071年1月27日无

0000632号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

149阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇好四家子村246出让2071年1月27日无

0000635号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

150阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇道力板村246出让2071年1月27日无

0000636号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

151阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇好四家子村246出让2071年1月27日无

0000638号施用地

1-1-417辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序土地使用权证号/不动产权证证土地使用权土地用土地使用权他项权

土地使用权人坐落面积（㎡）号号类型途终止日期利

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

152阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇道力板村247出让2071年1月27日无

0000641号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

153阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇道力板村246.4出让2071年1月27日无

0000646号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

154阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇好四家子村246出让2071年1月27日无

0000647号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

155阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇好四家子村246出让2071年1月27日无

0000648号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

156阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇好四家子村247出让2071年1月27日无

0000703号施用地

辽（2021）阜蒙县不动产权第公共设

157阜新泰合风力发电有限公司红帽子镇好四家子村/道力板村246出让2071年1月27日无