附：

辽宁能源煤电产业股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学、规范、有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性，推动公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《辽宁能源煤电产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事：包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员：指公司章程规定的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四条公司董事和高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）公平性与透明度原则：遵循市场化薪酬定价机制，全

面、及时、准确地进行信息披露；

（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履职责

任大小、个人业绩贡献相匹配；

-1-（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符，促进主营业务和经营业绩持续增长，推动公司可持续发展；

（四）激励与约束并重原则：薪酬与风险、责任相一致，薪

酬水平与业绩考核结果、岗位职责紧密挂钩。

第二章薪酬管理机构

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会

或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，由董事会审议决定后报股东会审议通过后实施。

第八条公司人力资源、财务管理及经营管理等相关部门配合

董事会薪酬与考核委员会，具体实施公司董事、高级管理人员的薪酬方案。

第三章薪酬构成

-2-第九条公司董事的薪酬构成：

（一）非独立董事：在公司担任管理职务或岗位的非独立董事，根据其担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬及绩效考核办法领取薪酬；未在公司担任管理职务或岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬，但仍应适用本制度其他规定。

（二）独立董事：采用固定独立董事津贴，津贴标准由股东会审议，并在公司年报中进行披露，除此以外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。按照相关法律法规和公司章程的规定，独立董事履行职责产生的必要费用由公司承担。

第十条公司高级管理人员的薪酬构成包括年度薪酬、任期激

励和福利补贴等。其中，年度薪酬包括基本年薪、经营绩效年薪、安全绩效年薪和特殊贡献奖。绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。

第十一条公司综合考虑行业水平、发展策略、岗位价值等因

素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能

人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬支付

第十二条公司独立董事津贴按月发放。

第十三条公司董事、高级管理人员的基本年薪按月发放；绩效薪酬采取月度预发与年度考核结算相结合的方式发放；安全绩效年薪和特殊贡献奖在年度考核后一次性发放；任期激励在任期结束后，经任期考核、审计等评估后一次性发放。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和任期激励的确定和支

-3-付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。公

司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中代扣代缴下列款项后，剩余部分发放给个人：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞

任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十六条公司因财务造假等错报导致财务报告发生追溯重述的，应当及时对相关期间董事、高级管理人员的绩效薪酬及任期激励等收入重新进行考核，并相应追回超额发放的部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反法定义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重，减少或停止支付尚未支付的绩效薪酬及任期激励收入，并对相关行为发生期间已支付的绩效薪酬及任期激励等收入予以全额或部分追回。

第十八条受到党纪政务处分的公司董事、高级管理人员，按

照《关于受党纪政务处分的省属企业负责人薪酬扣减实施细则》规定的相应扣减标准扣减其薪酬。

第五章薪酬调整

第十九条薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营

-4-情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。

经董事会薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：

（一）内部因素：公司战略规划、经营情况、薪酬考核方式

调整、组织架构及岗位职责调整等；

（二）外部因素：行业政策、市场环境发生重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订，经董事会审议通过并提交公司股东会审议批准之日起生效施行。