辽宁能源煤电产业股份有限公司
信息披露事务管理办法
（2025年12月9日公司第十一届董事会第二十二次会议修订）
第一章总则
第一条为规范公司对外信息披露行为，正确履行上市公司信息披露的法定义务，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条公司应当建立健全信息披露管理制度，认真履行公司持续信息披露的责任，严格按照有关规定如实披露信息，保证信息披露合规、真实、准确、完整、及时和实施的有效性，保证所有股东、证券服务机构、媒体等具有平等地获得公司披露信息的机会，努力为不同投资者提供经济、便捷的方式来获得信息。
第三条信息披露事务管理办法由公司董事会负责建立，董事会应当保证制
度的有效实施，披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明真实情况。
第四条本办法所称信息披露，是指公司按照上市公司的有关规定，以定期
报告和临时报告形式，对公司全年、半年、季度的基本情况以及公司经营过程中发生的重大事项，以定期和不定期方式，以公司或董事会的名义，在指定报刊、网站等媒体上以规定的方式向社会公开披露的各类信息公告，并按规定报送证券监管部门。
第五条公司信息披露应当遵循以下基本原则：
一、披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；
二、确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假陈述、严重误导性陈述或重大遗漏；
三、公开披露的信息必须在第一时间报送辽宁证监局和上交所；
四、公司应严格按照《证券法》、中国证监会及上交所的规定披露有关信息。
1公司除按照有关规定披露信息外，还应主动、及时地披露所有可能对股东及其他
利益相关者决策产生实质性影响的信息；
五、国家法律、法规予以保护的公司核心商业机密可以暂缓或者豁免披露。
第二章信息披露事务管理办法的制定、实施与监督
第六条公司董事会办公室为负责本公司信息披露管理的主管部门。董事会
办公室负责信息披露事务管理办法的制定，并提交公司董事会审议通过。
第七条公司信息披露事务管理办法经董事会审议通过后，应在五个工作日
内上报辽宁证监局和上交所备案，并同时在上交所网站披露。
第八条公司信息披露事务管理办法适用于以下人员和部门：
一、公司董事会秘书和信息披露管理部门；
二、公司董事和董事会；
三、公司审计委员会成员和审计委员会；
四、公司高级管理人员；
五、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
六、公司控股股东和持股5%以上的大股东；
七、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第九条公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露管理过程中承担
以下工作职责：
一、董事会秘书领导和管理信息披露的部门，负责组织、协调、实施信息披
露事务管理办法所规定的各项工作，代表公司对外发布信息；
二、公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
三、审计委员会成员和审计委员会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
四、公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露管理部门
及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
2五、公司总部各部门以及各子公司的负责人应当督促本部门或本公司严格执
行信息披露管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或公司信息披露管理部门；
六、上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第十条公司信息披露事务管理办法由公司董事会负责实施，由公司董事长
作为实施信息披露管理的第一责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理办法，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。
第十一条公司信息披露事务管理办法的实施由审计委员会负责监督、检查。
审计委员会对发现的重大缺陷应及时督促公司董事会进行改正，并根据规定要求董事会对制度予以修订。
第十二条公司信息披露出现违规行为，被中国证监会采取监管措施或被上
交所通报批评或公开谴责的，公司董事会应及时对信息披露事务管理办法及其实施情况进行检查，对检查发现的问题应及时进行纠正，对相关责任人及时进行内部处分，处理结果应在五个工作日内报上交所备案。
第十三条公司对信息披露事务管理办法作出修订的，应当重新提交公司董
事会审议通过，并履行本管理办法第六条规定的程序。
第十四条公司董事会应对信息披露事务管理办法的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理办法实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第十五条 公司应当充分关注上证 e互动平台的相关信息，重视和加强与投
资者的互动和交流，对投资者提问给予及时回复。公司通过上证 e互动平台与投资者进行沟通，应当确保所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得违反法律法规、行政规章以及上交所业务规则关于信息披露的相关规定和要求。涉及已披露事项的，公司可以对投资者的提问进行充分、详细地说明和答复；涉及或者可能涉及未披露事项的，公司应当告知投资者关注公司信息披露公告，不得以互动信息等形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。公司可以通过上证 e互动平台的“上市公司发布”栏目披露未达法定信息披露标准的公司事项。
3第十六条公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司的信息达不到中国证监会和上交所有关公开信息披露要求的，公司可免于报告和公告义务，但上交所认为有必要披露的，公司也应参照本办法和有关规定办理。
公司信息披露的具体内容及格式，按照《上交所股票上市规则》的规定执行。
第三章定期报告
第十七条定期报告是公司按照中国证监会和上交所的规定内容、格式和时间要求，反映公司全年、半年、季度财务指标、生产经营、公司治理和其他重大事项等定期公开披露的公告。定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
一、年度报告。年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内，完成年度报告的编制工作并公开披露。
二、半年度报告。半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，完成半年度报告的编制工作并公开披露。
三、季度报告。季度报告应在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内完成季度报告的编制工作并公开披露。
公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度季度报告的披露时间。
第十八条公司应当与上交所约定定期报告的披露时间，并按上交所安排的
时间办理定期报告的披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前五个交易日向上交所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。
第十九条公司预计不能在规定期限内披露定期报告时，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十条公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告》等有关规定及上交所有关通知的要求，编制和披露定期报告。
第二十一条年度报告应当记载包括但不限于以下内容：
一、公司基本情况；
4二、主要会计数据和财务指标；
三、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
四、持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
五、董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
六、董事会报告；
七、管理层讨论与分析；
八、报告期内重大事件及对公司的影响；
九、财务报告和审计报告全文；
十、中国证监会规定的其他事项。
第二十二条半年度报告应当记载包括但不限于以下内容：
一、公司基本情况；
二、主要会计数据和财务指标；
三、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
四、管理层讨论与分析；
五、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
六、财务会计报告；
七、中国证监会规定的其他事项。
第二十三条季度报告应当记载包括但不限于以下内容：
一、重要提示；
二、主要财务数据；
三、股东信息；
四、公司报告期内发生的重要事项；
五、财务报表；
六、中国证监会规定的其他事项。
第二十四条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明定期报告编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员得不
5以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十五条董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整
性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十六条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束后一个月内进行业绩预告：
一、净利润为负值；
二、净利润实现扭亏为盈；
三、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
四、利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；
五、期末净资产为负值；
六、上交所认定的其他情形。
第二十七条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司出现下列情形之一时，应当审计：
一、拟在下半年进行利润分配、以资本公积金转增股本或者弥补亏损时；
二、中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交所另有规定的除外。
第二十八条公司应当由董事会审议通过定期报告后，及时向上交所报送并
提交下列文件：
一、年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
二、审计报告（如有）；
三、董事会决议；
四、董事、高级管理人员书面确认意见；
五、按上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
六、上交所要求的其他文件。
第二十九条公司定期报告披露前，若出现业绩提前泄漏，或者出现业绩传
6闻且公司股票及其衍生品种交易异常波动时，公司应当及时披露本报告期相关财
务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第三十条按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向上交所提交下列文件：
一、董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
二、负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明
三、中国证监会和上交所要求的其他文件。
第三十一条对于第三十条所涉事项，不属于明显违反会计准则、制度及相
关信息披露规范规定的，公司应当根据规定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明；属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司应当对该事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。
第三十二条公司应当认真对待上交所对公司定期报告的事后审核意见，及
时回复其问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在上交所网站披露修改后的定期报告全文。
第三十三条公司若发行可转换公司债券，年度报告和半年度报告应当包括
下列内容：
一、转股价格的历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
二、可转换公司债券发行后累计转股的情况；
三、前十名可转换债券持有人的名单和持有量；
四、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；
五、公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
六、中国证监会和上交所规定的其他内容。
7第四章临时报告
第三十四条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告包括（但不限于）以下基本内容：
一、《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
二、公司发生大额赔偿责任；
三、公司计提大额资产减值准备；
四、公司出现股东权益为负值；
五、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
六、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
七、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
八、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
九、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
十、上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
十一、主要或者全部业务陷入停顿；
十二、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
十三、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
十四、会计政策、会计估计重大自主变更；
十五、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
十六、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
十七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
十八、除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安
8排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规
被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
十九、中国证监会规定的其他事项。
第三十五条公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露可能对本公司
股票及其衍生品种交易产生较大影响的重大事项：
一、董事会就该重大事项形成决议时；
二、有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
三、任何董事、高级管理人员知道或者应当知道该重大事件时。
第三十六条重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述任何时点发生之前出
现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
一、该重大事项难以保密；
二、该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
三、公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第三十七条公司根据第三十五条、第三十六条的规定披露临时报告后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进
展或者变化的，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：
一、董事会或者股东会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；
二、公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者协议的内容或者履行情
况发生重大变化，或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
三、该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；
四、该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；
五、该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付者或
过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
9六、该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第三十八条公司控股子公司发生本办法第四章规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十一条公司召开股东会、董事会，应当在会议结束后及时将会议决议
报送上交所，经上交所登记同意后披露决议公告。股东会、董事会决议应当经与会董事签字确认。
第四十二条股东会、董事会或者审计委员会不能正常召开、在召开期间出
现异常情况或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第四十三条股东会决议公告应当包括以下内容：
一、会议召开的时间、地点、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法
规、规章和公司章程的说明；
10二、出席会议的股东（代理人）人数，所持（代理）股份及其占公司有表决
权股份总数的比例；
三、每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东
的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易的，应当说明关联股东回避表决的情况；
四、法律意见书的结论性意见。
股东会上不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。
第四十四条董事会决议公告应当包括以下内容：
一、会议通知发出的时间和方式；
二、会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
三、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
四、每项提案获得的同意，反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
五、涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
六、需要独立董事事前认可的，说明独立董事专门会议审议情况；
七、审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十五条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
一、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
二、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元；
三、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上且绝对金额超过1000万元；
四、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；
五、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上且绝对金额超过1000万元；
六、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会
11计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用上述规定。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十六条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个
交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十七条公司应当根据交易类型，披露下述所有适用该交易的有关内容：
一、交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则
达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；
二、交易对方的基本情况；
三、交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、
有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
四、交易标的的交付状态、交付和过户时间；
五、交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有
效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
交易需经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；
六、交易定价依据，公司支出款项的资金来源；
七、公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；
12八、关于交易对方履约能力的分析；
九、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
十、关于交易完成后可能产生关联交易的情况说明；
十一、关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
十二、证券服务机构及其意见；
十三、上交所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。
对于担保事项的披露内容，除前款规定外，还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十八条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生
的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除另有规定外，免于
按照第四十五条至第四十七条规定披露和履行相应程序。
第四十九条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
一、涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
二、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
三、证券纠纷代表人诉讼。
未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上交所认为有必要的，公司也应当及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述第一项标准的，适用本条规定。
公司已按照本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
一、案件受理情况和基本案情；
二、案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
三、公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
四、上交所要求的其他内容。
13第五十一条公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第五十二条公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差
异较大的，应当及时披露业绩预告更正公告。公司披露的业绩预告更正公告应当包括以下内容：
一、预计的本期业绩情况；
二、预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
三、董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
四、关于公司股票可能会被实施或者撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或
者终止上市的说明（如适用）。
根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第五十三条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及
时披露盈利预测更正公告。公司披露的盈利预测更正公告应当包括以下内容：
一、预计的本期业绩；
二、预计本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
三、董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
四、会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
五、关于公司股票可能会被实施或者撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或
者终止上市的说明（如适用）。
第五十四条公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。公司利润分配或资金公积金转增股本方案实施公告应当包括以下内容：
一、通过方案的股东会届次和日期；
二、派发现金股利、股份股利、资金公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
三、股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
四、方案实施办法；
14五、股本结构变动表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
六、派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年度半年度每股收益；
七、有关咨询办法。
第五十五条股票交易被中国证监会或者交易所认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为非交易日，从下一交易日起重新开始。
第五十六条公司披露股票交易异常波动公告时，应当向交易所提交下列文
件：
一、公告文稿；
二、董事会的分析说明；
三、公司问询控股股东及其实际控制人的函件，以及控股股东及其实际控制人的回函；
四、有助于说明问题真实情况的其他文件。
第五十七条公司股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
一、股票交易异常波动情况的说明；
二、董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
三、向控股股东、实际控制人等的函询情况；
四、关于是否存在应当披露而未披露的重大信息的声明；
五、上交所要求的其他内容。
第五十八条公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、
参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
15公司应当及时向上交所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认
是否存在影响公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。
公司关于传闻的澄清公告应当包括以下内容：
一、传闻内容及其来源；
二、上市公司及相关信息披露义务人的核实情况；
三、传闻所涉及事项的真实情况；
四、传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；
五、上交所要求的其他内容。
第五十九条公司收到监管部门相关文件后，应立即采用书面形式将相关文
件报送相关部门、董事会秘书及董事长，并在董事会秘书组织下及时处理及回复。
第五章信息披露事务和程序
第六十条可以代表公司披露信息的应当为下列人员之一：
一、公司董事长；
二、公司总裁；
三、经公司董事会或者董事长授权的董事；
四、公司董事会秘书；
五、公司证券事务代表。
第六十一条公司及所属分公司、公司控股子公司或者参股子公司已经发生或者即将发生对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的包括但不
限于本法第三十四条规定的重大事项（以下简称“未公开信息”）时，应当由负有报告义务的有关人员，及时向董事会秘书或者证券事务代表报告。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
公司负有报告义务的有关人员是指公司董事、高级管理人员，持有公司百分之五以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人），部门负责人，公司下属分公司或者分支机构的负责人，公司控股子公司负责人，公司派驻参股子公司的董事和高级管理人员。
16公司各部门、分公司、控股子公司负责人为报告事项第一责任人，应当指定
熟悉相关业务的人员为重大信息内部报告联系人，同时报公司证券部备案。
第六十二条公司负有报告义务的有关人员应当及时、真实、准确、完整、没有或者严重误导性陈述及重大遗漏地报送未公开信息。
个人上报的信息应当由本人签字确认；部门（子、分公司）上报信息应当经部门（公司）相关负责人签字确认并加盖部门（公司）公章。
第六十三条公司董事和高级管理人员应当自下列事项发生变化之日起五日内，向公司董事会秘书提交有关最新资料：
一、持有本公司股票的情况；
二、有无因违反法律、法规、规章、其他规范性文件、上市规则受查处的情况；
三、参加证券业务培训的情况；
四、其他任职情况和最近五年的工作经历；
五、拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
六、监管部门认为应当声明的其他事项。
第六十四条公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该
公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。公司各有关部门应当在下列事项范围内配合公司对外披露信息：
一、公司证券部负责提供公司对外投资（控股公司、参股公司），控股股东
增持、减持或者质押公司股份，公司控制权发生转移情况及委托理财等合同的订立、变更、解除和终止情况；
二、公司财务部负责提供公司财务管理和会计核算的内部控制及监督管理情况。提供公司和控股子公司的借贷、担保、赠与、租赁和承包等合同的订立、变更、解除和终止情况、重大关联交易以及其他相关财务数据。提供公司经营情况及发生的重大债务或者未清偿到期重大债务、重大亏损或者重大损失以及预见出
现资不抵债的情况，提供公司会计政策或者会计估计变更的情况；
三、公司供应部、销售部负责提供买卖合同的订立、变更、解除和终止情况，提供市场环境变化情况；
17四、公司综合部负责提供公司组织机构和结构变化情况，提供劳动人事用工
制度和薪酬制度变化情况，提供重大人事变动情况；提供公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更情况，提供发生重大诉讼、仲裁和重大行政处罚情况；
五、公司规划发展部负责提供公司发展战略、募集资金投向的变更情况；
六、公司生产技术部负责提供公司产品质量提升、产品升级、技术创新、安全生产情况。
第六十五条公司的信息报告披露应当遵循下列程序：
一、各部门、分公司和子公司负责人将拟披露信息事件向董事会秘书报告；
二、经董事会秘书确认应对外披露后，由提供信息的部门分公司或子公司提
供经负责人签字的草拟的临时报告文稿，并交证券部进行形式审核；
三、证券部将审核后的临时报告上报董事会秘书审核；
四、董事会秘书对资料进行合法性或者合规性审查并签字后，将资料提交董事长；
五、经董事长审核同意后，由董事会秘书组织证券部报送上交所审核；
六、经上交所审核后，董事会秘书组织证券部在指定的报纸和网站上公告相关信息。
第六十六条公司对外披露信息应当遵循下列权限范围：
一、定期报告和出席会议的股东、董事签名拟披露的临时报告，由董事会秘书组织完成披露工作；
二、涉及《上交所股票上市规则》所规定的有关出售和收购资产、关联交易、
股票交易异常变动、公司合并和分立事项以及其他重大事项的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长审核、签发后予以披露；
三、公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书起草，报董事长审核、签发后予以披露。
第六十七条在公司内部和集团公司局域网上发布信息时，应当经相关的公
司部门负责人、分公司负责人同意并由董事会秘书签发；在公司内部和集团公司
局域网上或者其他内部刊物上遇有不适当发布信息情形的，董事会秘书有权制止。
第六十八条公司有关部门、分公司和子公司对于是否涉及信息披露事项有
18疑问的，应当及时向公司董事会秘书咨询，或者通过董事会秘书向上交所咨询。
公司发现已经发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息或者所披露的其
他信息有错误、遗漏和误导的，应当及时发布更正公告、补充公告或者澄清公告。
第六十九条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。
公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七十条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防
止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第六章信息披露的责任
第七十一条董事会秘书是公司信息披露管理和执行工作的直接责任人。董
事会秘书和信息披露事务管理部门（董事会办公室）对公司信息披露负有下列责
任：
一、负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披
露事务管理办法，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
二、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上交所报告并披露；
三、负责协调和组织信息披露具体事务，包括组织落实公司信息披露管理制度，与新闻媒体和投资者联系，接待有关公司信息披露的来访，回答有关公司信息披露的咨询，联系股东和董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
四、持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，督促公司董事
19会及时回复上交所问询；
五、定期对公司董事、公司高级管理人员、公司各部门和分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的
相关培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
六、负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其
董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况。
公司其他部门和人员不得擅自以公司或单位名义与证券公司、股评人士、新
闻记者等洽谈证券业务或公司信息披露事务。对于投资者和社会公众的咨询，应引荐到公司董事会办公室负责解答。董事会办公室按照职责权限对已公开披露的信息予以答复，超出职责权限范围的，报请董事会秘书审定后予以答复。
董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。
公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第七十二条公司信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事和
董事会对公司信息披露负有下列责任：
一、公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会全体成员应当保
障公司信息披露符合本办法第一章所列基本原则，对公司信息披露中出现的误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任；
二、未经董事会决议或者董事长授权，董事个人不得代表公司或者董事会向股东和媒体披露公司未经公开披露过的信息；
三、公司董事会董事就任子公司董事的，有责任将涉及子公司经营、对外投
资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人员变动情况，以及涉及公司定期报告、临时报告信息方面的情况，以书面形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，应当确定一个为主
20要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事，应当共同承担子公司信息披
露报告的责任；
四、董事会成员遇其知晓的可能影响公司股票价格的或者将对公司经营管理
产生重要影响的事宜时，应当在第一时间告知董事会秘书。
第七十三条公司董事会、总裁办公会或其他会议涉及信息披露基本范围内
的内容（但不限于）并进行研究、决策时，应提前通知公司董事会秘书参加会议，对重大事项做出决定之前，应从公司规范运作和履行信息披露责任角度，征询董事会秘书的意见。公司总裁办公会或公司召开的其他重要会议研究确定的重大事项，属于信息披露规定范围的，会议应指定有关部门或专人负责，向董事会提供说明对该事项处理意见的正式通知，并应有主管领导的签字，并对该信息的真实、准确、完整性承担个别及连带责任。
第七十四条公司审计委员会成员和审计委员会对公司信息披露负有下列责
任：
一、审计委员会需要通过媒体对外披露信息的，应当将拟披露的事项的相关附件交由公司董事会秘书办理具体的披露事务；
二、审计委员会成员应当保证所提供披露的文件材料符合本办法第一章所列
基本原则，对公司信息披露中出现的误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任；
三、审计委员会和审计委员会成员个人不得代表公司向股东和媒体披露公司未经公开披露的非职权范围内的信息；
四、审计委员会对外披露涉及检查公司财务事项的，对外披露涉及董事、总
裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为的，应当提前十五天以书面文件形式通知董事会；
五、审计委员会向股东会或者国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高级
管理人员损害公司利益行为的，应当及时通知董事会，并提供相关资料；
六、审计委员会成员遇其知晓的可能影响公司股票价格的或者将对公司经营
管理产生重要影响的事宜时，应当在第一时间告知董事会秘书；
七、审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
21进行调查并提出处理意见；
八、审计委员会对定期报告中的财务信息出具的书面审核意见。
第七十五条公司高级管理人员和分公司经理对公司信息披露负有下列责
任：
一、公司高级管理人员应当以书面形式定期或者不定期地，向董事会报告公
司经营、对外投资、重大合同的订立和执行情况，报告资金运用和盈亏情况。总裁或者指定负责的副总裁应当保证这些报告的真实、准确和完整，并在报告上签名承担相应责任；
二、分公司经理应当以书面形式定期或者不定期地，向公司总裁报告分公司
生产、安全管理、重大合同的订立和执行情况，报告分公司资金运用和盈亏情况。
分公司经理应当保证报告的真实、及时和完整，并在报告上签名承担相应责任。
分公司经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密义务；
三、公司高级管理人员应当答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告和
公司其他情况的询问，答复董事会代表股东、监管机构作出的质询，就询问和质询提供有关资料并承担相应责任；
四、公司高级管理人员向董事会提交报告和资料应当履行相应的交接手续，
并由交接双方就交接的报告和资料情况，就交接日期和时间等内容，签名认可；
五、公司高级管理人员遇其知晓的可能影响公司股票价格的或者将对公司经
营管理产生重要影响的事宜时，应当在第一时间告知董事会秘书。
第七十六条公司总部各部门、控股子公司以及分公司对公司信息披露负有
下列责任：
一、公司总部各部门、控股子公司以及分公司在研究问题、做出决定时，涉
及到信息披露事项的，主要负责人应当通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料；
二、遇有需要公司总部各部门、控股子公司以及分公司协调的信息披露事宜时，主要负责人应当及时协助董事会秘书完成协调任务。
第七十七条公司控股股东或实际控制人、持股5%以上的大股东，在发生以
下事件时，应及时、主动向董事会或董事会秘书进行通报，并及时履行相应的披露义务：
22一、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
二、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
三、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
四、中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已经在媒体上传播公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，公司股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确的公告。
第七十八条公司与投资者、证券服务机构、媒体等应建立符合公司规范运
作要求的信息沟通制度，通过规范的信息披露方式和其他有效、合规方式向不同投资者沟通、传递公司信息，保证公司信息披露的对称性和公平性，推动和促进公司投资者关系管理工作的顺利开展。
第七十九条公司董事会办公室负责对公司信息披露文件、资料的管理；公
司董事、高级管理人员针对公司信息披露文件、资料履行职责的记录文件，应及时进行整理，并按照公司档案管理制度及时归档。
第八十条在公司信息公开披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，且有直接责任确保该信息的知情者控制在最小范围内。
第八十一条公司发生重大事项，负责该事项的部门、子公司负责人或知情
人未向董事会或主管部门及时通报信息，致使该信息无法按照有关规定及时、完整、准确地进行披露，或在报告该信息时有虚假内容或重大遗漏，信息对外公开披露后出现严重后果的，该部门、子公司负责人或知情人应承担全部或主要责任，公司应依据信息披露事务管理办法对相关责任人进行处分，公司董事会应当将处理结果在五个工作日内报上交所备案。
第八十二条由于公司董事、其他高级管理人员或有关人员违反规定或工作失职，导致信息披露严重违规，给公司造成严重影响或较大经济损失的，有关责任人应承担赔偿责任，同时公司对有关责任人应给予批评、警告、罚款、降级、解除职务、直至开除的处分。情节严重的，董事会应采取必要措施追究其法律责
23任。
第七章信息披露相关文件、资料的档案管理
第八十三条公司所有信息披露文件均由董事会办公室存档保管。
第八十四条公司股东会、董事会审批、审议及审核文件及董事、高级管理
人员履行职责的记录等其他信息披露事务管理文件，由董事会办公室保管。
第八十五条与信息披露相关的备查文件与信息披露文件同卷保存。上述文件保存期不得少于10年。
第八章未公开信息的保密措施
第八十六条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到未公开信息
的人员在依法信息披露前，负有严格保密的责任和义务。
第八十七条公司董事会应采取必要的措施，实施内幕信息知情人登记管理制度。在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内，未公开信息应指定专门人员报送和保管。信息披露义务人、董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露未公开信息。
第八十八条公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他未公开信息。
第八十九条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、发言和书
面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。
第九十条公司应当对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其
他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开信息。
第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规
24范的有效实施。
第九十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第九十三条内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公司财务
信息及本制度规定的未公开信息，在该等信息未公开披露前应承担保密责任。
第九十四条内部审计工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向公司承担赔偿责任。
第九十五条公司设董事会审计委员会负责公司与外部审计的沟通及对其的
监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。
第十章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第九十六条公司及相关信息披露义务人应当严格遵守公平信息披露原则，同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者均可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
第九十七条董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，具体负责公司投资
者关系管理事务的组织、协调等工作。未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第九十八条投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少
应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等，该等档案由董事会办公室负责保管。
第九十九条机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对
象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。
第十一章其他
第一百条信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义
25务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第一百〇一条公司公开披露的信息必须在上交所网站和符合中国证监会规
定条件的媒体上以公司公告形式进行披露，在其它媒体或本公司网站披露时间不得早于在中国证监会和上交所指定的报刊、网站等媒体上的披露时间。公司不能以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露义务。
第一百〇二条公司董事会办公室负责与中国证监会指定或上交所确定的，并经公司确认的信息披露相关媒体签订信息披露合同，公司应按照信息披露合同按时支付信息披露费用。
第一百〇三条公司应当配备履行信息披露所必需的固定电话、移动电话、图文传真机、计算机、打印机、复印机、照相机、扫描仪和宽带上网装置等较为
先进的办公设备和相关软硬件，满足信息披露工作对设备和技术的实际需要。
第一百〇四条公司董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司
各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和
部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
第十二章附则第一百〇五条本办法未尽事宜，应当由公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》和本办法的规定办理。
第一百〇六条本办法由公司董事会解释。
第一百〇七条本办法经公司董事会审议通过后生效。
26
沪公网安备31011802005267号
