证券代码：600758证券简称：辽宁能源公告编号：2025-040
辽宁能源煤电产业股份有限公司
关于取消监事会暨修订<公司章程>及相关规则
细则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”）于
2025年12月9日召开第十一届董事会第二十二次会议审议通过
《关于修订<公司章程>及相关规则细则的议案》；同日，召开第十届监事会第十五次会议审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>暨废止<监事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟取消监事会，废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会行使监事会的职权。公司第十届监事会监事履行职务至股东大会审议通过取消监事会之日止。公司对第十届监事会全体成员任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》修订情况
根据前述法律法规及监管规则的规定，结合公司治理实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订情况如下：
1、公司章程中关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；
2、公司不再设置监事会，原监事会职责由董事会审计委员会行使，删除公司章程中“监事”“监事会”“监事会主席”相关表述；
3、删除了“监事会”章节，新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”章节；
4、公司章程中“总裁及其他高级管理人员”修改为“高级管理人员”；
5、公司章程中增设职工董事相关内容；
6、完善公司章程“内部审计”等章节内容；
7、因修订引起的条款序号调整等。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次变更事项尚需提交公司股东大会进行审议。同时提请股东大会授权董事会及授权办理人员办理后续工商变更、章程备案等事宜。
三、相关治理制度修订情况
为确保公司治理制度与本次修订后的公司章程保持一致，拟对公司相关治理制度进行修订，具体修订情况如下表所列：
序号制度名称类型审议层级
1信息披露直通车业务工作规程废止董事会
2股东会议事规则修订股东会
3董事会议事规则修订股东会
4董事会战略委员会工作细则修订董事会
5董事会薪酬与考核委员会工作细则修订董事会
6董事会提名委员会工作细则修订董事会
7董事会审计委员会工作细则修订董事会
8独立董事制度修订股东会
9独立董事年报工作制度修订董事会
10总裁工作规则修订董事会
11董事会秘书工作制度修订董事会
12关联交易管理制度修订股东会
13对外担保管理制度修订股东会
14关联方资金往来管理制度修订董事会
15信息披露事务管理办法修订董事会
16重大事项报告制度修订董事会
17募集资金管理制度修订股东会
18投资者关系管理制度修订董事会19董事、高级管理人员持有及买卖本公司证券管理规则修订董事会
20媒体来访和投资者调研接待工作管理制度修订董事会
21年报信息披露重大差错责任追究制度修订董事会
22内幕信息知情人登记管理制度修订董事会
23外部信息报送和使用管理制度修订董事会
24信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订董事会
25内部控制管理办法修订董事会
26内部审计管理办法修订董事会
27外部董事工作管理办法修订董事会
28董事会授权管理办法修订董事会特此公告。
附件：章程修正案辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会
2025年12月10日
附件辽宁能源煤电产业股份有限公司章程修正案
一、公司章程的修订情况修订修订前修订后类型修订修订前修订后类型
第一条为规范辽宁能源煤电产业股份
第一条为规范辽宁能源煤电产业股份有
有限公司（以下简称公司）的组织和行
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，为，坚持和加强党的全面领导，完善公坚持和加强党的全面领导，完善公司法人司法人治理结构，建设中国特色现代国治理结构，建设中国特色现代国有企业制有企业制度，维护公司、股东、职工和度，维护股东、公司、债权人的合法权益，债权人的合法权益，根据《中国共产党根据《中国共产党章程》（以下简称《党修改章程》（以下简称《党章》）、《中华章》）、《中华人民共和国公司法》（以人民共和国公司法》（以下简称《公司下简称《公司法》）、《中华人民共和国法》）、《中华人民共和国企业国有资企业国有资产法》及《企业国有资产监督产法》及《企业国有资产监督管理暂行管理暂行条例》和其他有关法律、法规、条例》和其他有关法律、法规、规章和
规章和规范性文件，制定本章程。
规范性文件，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称关规定成立的股份有限公司。公司根据“公司”）。公司根据《党章》规定，设立《党章》规定，设立中国共产党的组织，中国共产党的组织，开展党的活动，建立开展党的活动，建立党的工作机构，配党的工作机构，配齐配强党务工作人员，齐配强党务工作人员，保障党组织的工保障党组织的工作经费。作经费。
修改公司经辽宁省经济体制改革委员会（辽体公司经辽宁省经济体制改革委员会（辽改发[1993]68号文）批准以定向募集方式体改发[1993]68号文）批准以定向募集设立；于1993年12月28日在辽宁省工方式设立；于1993年12月28日在辽宁商行政管理局注册登记。公司现持有统一省工商行政管理局注册登记。公司现持社会信用代码为 9121000011759560XG的 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为营业执照。 9121000011759560XG 的营业执照。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长系代表公司执行公司事务的董事，董事长为公司的法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同修改时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
——本章程或者股东会对法定代表人职权的新增限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害修订修订前修订后类型的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股
第十条股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司修改公司以其全部资产对公司的债务承担责的债务承担责任。
任。
第十条公司章程自生效之日起，即成为
第十一条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律股东与股东之间权利义务关系的具有法
约束力的文件，对公司、股东、董事、监律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、高级管理人员具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力。依据本修改件。依据本章程，股东可以起诉股东，股章程，股东可以起诉股东，股东可以起东可以起诉公司董事、监事、总经理（总诉公司董事、高级管理人员，股东可以裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉起诉公司，公司可以起诉股东、董事和公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
总经理（总裁）和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是
是指公司的副总经理（副总裁）、董事会指公司的总经理（总裁）、副总经理（副修改秘书、财务总监。总裁）、董事会秘书、财务总监。
第十六条公司股份的发行，实行公开、
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同一种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
具有同等权利。同次发行的同类别股份，修改同次发行的同种类股票，每股的发行条件每股的发行条件和价格相同；认购人所和价格应当相同；任何单位或者个人所认
认购的股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币修改明面值。标明面值，每股面值1元。
第十九条公司独家发起人为辽宁省建设集团公司。2006年7月辽宁省国有资产
第二十条公司独家发起人为辽宁省建
监督管理委员会批准，沈阳煤业（集团）修改设集团公司。
有限责任公司通过实施重大资产重组和
股权分置改革，成为公司控股股东。
第二十条公司股份总数为1322017394第二十一条公司已发行的股份数为修改股，均为普通股。1322017394股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、修改
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公担保、借款等形式，为他人取得本公司修订修订前修订后类型
司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；修改
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证监定的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：第二十五条公司不得收购本公司股份。
（一）减少公司注册资本；但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合（一）减少公司注册资本；
并；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权并；
激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合权激励；修改
并、分立决议持异议，要求公司收购其股（四）股东因对股东会作出的公司合并、份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益益所必需。所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以修改
通过公开的集中交易方式，或者法律法规通过公开的集中交易方式，或者法律、修订修订前修订后类型和中国证监会认可的其他方式进行。行政法规和中国证监会认可的其他方式公司因本章程第二十四条第一款第（三）进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形公司因本章程第二十五条第一款第（三）
收购本公司股份的，应当通过公开的集中项、第（五）项、第（六）项规定的情交易方式进行。形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条
第二十六条公司因本章程第二十四条第
第一款第（一）项、第（二）项规定的
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
情形收购本公司股份的，应当经股东会收购本公司股份的，应当经股东大会决决议；公司因本章程第二十五条第一款议；公司因本章程第二十四条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
规定的情形收购本公司股份的，可以依的情形收购本公司股份的，可以依照本章照本章程的规定或者股东会的授权，经程的规定或者股东大会的授权，经三分之三分之二以上董事出席的董事会会议决二以上董事出席的董事会会议决议。
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定修改公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形收购本公司股份后，属于第（一）项情的，应当自收购之日起10日内注销；属形的，应当自收购之日起10日内注销；
于第（二）项、第（四）项情形的，应当属于第（二）项、第（四）项情形的，在6个月内转让或者注销；属于第（三）应当在6个月内转让或者注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
（三）项、第（五）项、第（六）项情司合计持有的本公司股份数不得超过本形的，公司合计持有的本公司股份数不公司已发行股份总额的10%，并应当在3得超过本公司已发行股份总数的10%，年内转让或者注销。
并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。修改
第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份修改为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起1年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市公开发行股份前已发行的股份，自公司股交易之日起1年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起1年内公司董事、高级管理人员应当向公司申不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向公况，在就任时确定的任职期间每年转让修改司申报所持有的本公司的股份及其变动的股份不得超过其所持有本公司同一类情况，在任职期间每年转让的股份不得超别股份总数的25%；所持本公司股份自过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股票上市交易之日起1年内不得转
本公司股份自公司股票上市交易之日起1让。上述人员离职后半年内，不得转让年内不得转让。上述人员离职后半年内，其所持有的本公司股份。修订修订前修订后类型不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司持有百分之五以上股
第三十条公司董事、监事、高级管理人份的股东、董事、高级管理人员，将其
员、持有本公司股份5%以上的股东，将持有的本公司股票或者其他具有股权性其持有的本公司股票或者其他具有股权质的证券在买入后6个月内卖出，或者性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收在卖出后6个月内又买入，由此所得收益益归本公司所有，本公司董事会将收回归本公司所有，本公司董事会将收回其所其所得收益。但是，证券公司因购入包得收益。但是，证券公司因包销购入售后销售后剩余股票而持有5%以上股份的，剩余股票而持有5%以上股份的，以及有以及有中国证监会规定的其他情形的除中国证监会规定的其他情形的除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质修改
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持的证券，包括其配偶、父母、子女持有有的及利用他人账户持有的股票或者其的及利用他人账户持有的股票或者其他他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行东有权要求董事会在30日内执行。公司的，股东有权要求董事会在30日内执董事会未在上述期限内执行的，股东有权行。公司董事会未在上述期限内执行的，为了公司的利益以自己的名义直接向人股东有权为了公司的利益以自己的名义民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记结算机
第三十一条公司依据证券登记机构提供
构提供的凭证建立股东名册，股东名册的凭证建立股东名册，股东名册是证明股是证明股东持有公司股份的充分证据。
东持有公司股份的充分证据。股东按其所股东按其所持有股份的类别享有权利，持有股份的种类享有权利，承担义务；持承担义务；持有同一类别股份的股东，有同一种类股份的股东，享有同等权利，享有同等权利，承担同种义务。修改承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券公司应当与证券登记机构签订股份保管
登记及服务协议，定期查询主要股东资协议，定期查询主要股东资料以及主要股料以及主要股东的持股变更（包括股权东的持股变更(包括股权的出质)情况，及的出质）情况，及时掌握公司的股权结时掌握公司的股权结构。
构。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：修改修订修订前修订后类型
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参
委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的
定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券份；
存根、股东大会会议记录、董事会会议决（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
议、监事会会议决议、财务会计报告；股东会会议记录、董事会会议决议、财
（六）公司终止或者清算时，按其所持有务会计报告，符合规定的股东可以查阅
的股份份额参加公司剩余财产的分配；公司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立（六）公司终止或者清算时，按其所持
决议持异议的股东，要求公司收购其股有的股份份额参加公司剩余财产的分份；配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章（七）对股东会作出的公司合并、分立
程规定的其他权利。决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅
第三十四条股东提出查阅前条所述有关
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公信息或者索取资料的，应当向公司提供证司提出书面请求，说明目的。公司有合明其持有公司股份的种类以及持股数量修改
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
的书面文件，公司经核实股东身份后按照证有不正当目的，可能损害公司合法利股东的要求予以提供。
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进修订修订前修订后类型行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前三款规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
第三十五条公司股东大会、董事会决议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，内容违反法律、行政法规的，股东有权请对决议未产生实质影响的除外。
求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
效力存在争议的，应当及时向人民法院修改方式违反法律、行政法规或者本章程，或提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等者决议内容违反本章程的，股东有权自决判决或者裁定前，相关方应当执行股东议作出之日起60日内，请求人民法院撤会决议。公司、董事和高级管理人员应销。
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
——新增
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的修订修订前修订后类型人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
第三十六条董事、高级管理人员执行公时违反法律、行政法规或者本章程的规
司职务时违反法律、行政法规或者本章程定，给公司造成损失的，前述股东可以的规定，给公司造成损失的，连续180日书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
以上单独或合并持有公司1%以上股份的审计委员会、董事会收到前款规定的股
股东有权书面请求监事会向人民法院提东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收起诉讼；监事会执行公司职务时违反法到请求之日起30日内未提起诉讼，或者律、行政法规或者本章程的规定，给公司情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向利益受到难以弥补的损害的，前款规定人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名监事会、董事会收到前款规定的股东书面义直接向人民法院提起诉讼。修改请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之他人侵犯公司合法权益，给公司造成损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、失的，本条第一款规定的股东可以依照不立即提起诉讼将会使公司利益受到难前两款的规定向人民法院提起诉讼。
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司全资子公司的董事、监事、高级管了公司的利益以自己的名义直接向人民理人员执行职务违反法律、行政法规或法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失或者他人侵犯公司全资子公司合法权益的，本条第一款规定的股东可以依照前两造成损失的，连续180日以上单独或者款的规定向人民法院提起诉讼。合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：修改修订修订前修订后类型
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独位和股东有限责任损害公司债权人的利立地位和股东有限责任损害公司债权人益；的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行赠予、转让、担保、抵押、质押的，被司法机关依法裁定冻结、划转，或以其它方式依法——删除处置的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告，并提供有关证明资料原件或与原件一致的复印件。
第四十一条公司股东滥用股东权利给
第四十条公司的控股股东、实际控制人、公司或者其他股东造成损失的，应当依
董事、监事、高级管理人员不得利用其关法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法修改
联关系损害公司利益。违反规定，给公司人独立地位和股东有限责任，逃避债务，造成损失的，应当承担赔偿责任。严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条控股股东对公司董事、监事
候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关的专——删除
业知识和决策、监督能力。控股股东不得对公司股东大会人事选举决议和董事、监事聘任决议履行任何批准手续；不得越过修订修订前修订后类型
股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司财务、会计活动。
控股股东与公司不存在上下级关系，其职能部门与公司职能部门之间亦无上下级关系，控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营管
理的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
控股股东及其下属单位不应从事与公司
相同或相近的业务，应采取有效措施避免同业竞争。
第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
——删除
公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产：
（一）公司董事会应完善《关联交易决策制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交
易的审核程序、法律责任等方面作出明
确、具体的规定，同时将建立严格的责任修订修订前修订后类型
制度体系，强化过程控制与监督；
（二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为；
（三）公司应建立教育培训制度，分层次
对董事、监事、高级管理人员、子公司经
理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及
信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平；
（四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体
股东作出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证
券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生
的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股
股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股
东及其他关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资修订
修订前修订后类型活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第
一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
1、公司董事会秘书定期或不定期检查公
司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。
2、公司财务负责人在发现控股股东及其
附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占
用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要
求清偿期限等；如发现存在公司董事、监
事及其他高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及
董事、监事及其他高级管理人员姓名，协修订修订前修订后类型助或纵容签署侵占行为的情节。
3、董事长在收到书面报告后，应敦促董
事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及
其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
4、董事会秘书根据董事会决议向控股股
东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或
高级管理人员，并办理相应手续。
5、除不可抗力，如控股股东及其他关联
方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿
还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
（三）注册会计师在为本公司年度财务会
计报告进行审计工作中，根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明后，本公司应当就该专项说明作出公告。
——第二节控股股东和实际控制人新增
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
——新增
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人
——应当遵守下列规定：新增
（一）依法行使股东权利，不滥用控制修订修订前修订后类型权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
——其所持有或者实际支配的公司股票的，新增应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
——新增
其所持有的本公司股份的，应当遵守法修订修订前修订后类型
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：
（二）选举和更换董事、非由职工代表担（一）选举和更换非由职工代表担任的
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事董事，决定有关董事的报酬事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案；出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作出或者变更公司形式作出决议；
决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或业务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定
（十）修改本章程；的担保事项；修改
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在1年内购买、出售重作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准本章程第四十四条规定30%的事项；
的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在连续十二个月内购项；
买、出售重大资产超过公司最近一期经审（十二）审议股权激励计划和员工持股
计总资产30%的事项；计划；
（十四）审议《股票上市规则》第9.3款（十三）审议公司发生的交易金额在规定的事项；3000万元以上，且占公司最近一期经审《股票上市规则》第9.3款规定的事项如计净资产绝对值5%以上的重大关联交下：易（为关联人提供担保以及公司单方面公司发生的交易（提供担保、受赠现金资获得利益且不支付对价、不附任何义务产、单纯减免上市公司义务的债务除外）的交易除外）；
达到下列标准之一的：（十四）公司发生的交易（提供担保、1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面受赠现金资产、单纯减免上市公司义务值和评估值的，以高者为准）占公司最近的债务除外）达到下列标准之一的，应一期经审计总资产的50%以上；当提交股东会审议：修订修订前修订后类型2、交易的成交金额（包括承担的债务和1、交易涉及的资产总额（同时存在账面费用）占公司最近一期经审计净资产的值和评估值的，以高者为准）占公司最
50%以上，且绝对金额超过5000万元；近一期经审计总资产的50%以上；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计2、交易标的（如股权）涉及的资产净额年度经审计净利润的50%以上，且绝对金（同时存在账面值和评估值的，以高者额超过500万元；为准）占公司最近一期经审计净资产的
4、交易标的（如股权）在最近一个会计50%以上，且绝对金额超过5000万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会3、交易的成交金额（包括承担的债务和计年度经审计营业收入的50%以上，且绝费用）占公司最近一期经审计净资产的对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对年度经审计净利润的50%以上，且绝对金金额超过500万元；
额超过500万元。5、交易标的（如股权）在最近一个会计
（十五）审议批准变更募集资金用途事年度相关的营业收入占公司最近一个会项；计年度经审计营业收入的50%以上，且
（十六）审议股权激励计划和员工持股计绝对金额超过5000万元；
划；6、交易标的（如股权）在最近一个会计
（十七）公司为关联人提供担保的事项；年度相关的净利润占公司最近一个会计
（十八）审议公司发生的交易金额（提供年度经审计净利润的50%以上，且绝对担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务金额超过500万元。
的债务除外）在3000万元以上，且占公（十五）审议法律、行政法规、部门规司最近一期经审计净资产绝对值5%以上章或者本章程规定应当由股东会决定的的重大关联交易；其他事项。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债券或本章程规定应当由股东大会决定的其作出决议。
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司提供担保的，应当提交经股东大会审议通过。公司董事会审议并对外披露。董事会审
（一）本公司及本公司控股子公司的对外议担保事项时，除应当经全体董事的
担保总额，达到或超过最近一期经审计净过半数审议通过外，必须经出席董事会资产的50%以后提供的任何担保；会议的2/3以上董事审议同意。修改
（二）公司的对外担保总额，达到或超过符合以下情形之一的，还应当提交公司
最近一期经审计总资产的30%以后提供股东会审议：
的任何担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经
（三）公司在一年内担保金额超过公司最审计净资产10%的担保；修订修订前修订后类型
近一期经审计总资产百分之三十的担保；（二）本公司及本公司控股子公司对外
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保总额，超过公司最近一期经
提供的担保；审计净资产50%以后提供的任何担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（三）本公司及本公司控股子公司对外
资产10%的担保；提供的担保总额，超过公司最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关联方提审计总资产30%以后提供的任何担保；
供的担保。（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
公司对外提供担保，应严格按照本章程规定的审批权限及审议程序执行，违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司的对外担保管理相关制度执行。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十八条股东会分为年度股东会和公司在上述期限内因故不能召开年度股临时股东会。年度股东会每年召开1次，修改
东大会的，应报告辽宁证监局和上海证券应当于上一会计年度结束后的6个月内交易所，说明原因并进行公告。无正当理举行。
由，不在规定期限内召开股东年会，且不履行报告、公告义务，并给公司造成不良影响的，董事会应当承担相应责任。
第四十六条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法（一）董事人数不足《公司法》规定人修改定最低人数，或者少于本章程规定人数的数或者本章程所定人数的2/3（即董事人
2/3时，或者独立董事人数未到达董事会数不足6名）时；
成员总数的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；修订修订前修订后类型
1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（不含投票代理权）股份的股东书面请求（四）董事会认为必要时；
时；（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或者
（五）监事会提议召开时；本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第四十七条本公司召开股东大会的地点
为：公司住所或公司另外安排的具备股东第五十条本公司召开股东会的地点为：
大会召开条件的其他会议场所。股东大会公司住所地或股东会会议通知中明确的会议地点有变化的，召集人应当在现场会其他地点。
议召开日前至少2个工作日公告并说明股东会将设置会场，以现场会议形式召原因。开。公司还将提供网络投票的方式为股股东大会将设置会场，以现场会议形式召东提供便利。股东会除设置会场以现场修改开。公司还将提供网络投票的方式为股东形式召开外，还可以同时采用电子通信参加股东大会提供便利。股东通过上述方方式召开。
式参加股东大会的，视为出席。发出股东发出股东会通知后，无正当理由，股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会现场会议召开地点不得变更。确需变会议召开地点不得变更。确需变更的，召更的，召集人应当在现场会议召开日前集人应当在现场会议召开日前至少2个至少2个工作日公告并说明原因。
工作日公告并说明原因。
第五十一条本公司召开股东会时将聘
第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合
律、行政法规、本章程；
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
（二）出席会议人员的资格、召集人资修改是否合法有效；
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。
具的法律意见。
第四十九条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。修改临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事修订修订前修订后类型
律、行政法规和本章程的规定，在收到提有权向董事会提议召开临时股东会。对议后10日内提出同意或不同意召开临时独立董事要求召开临时股东会的提议，股东大会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会同意召开临时股东大会的，将在作程的规定，在收到提议后10日内提出同出董事会决议后的5日内发出召开股东意或者不同意召开临时股东会的书面反
大会的通知；董事会不同意召开临时股东馈意见。董事会同意召开临时股东会的，大会的，将说明理由并公告。在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会提出。董事会应当根据法律、行政和本章程的规定，在收到提案后10日内法规和本章程的规定，在收到提议后10提出同意或不同意召开临时股东大会的日内提出同意或者不同意召开临时股东书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东修改
大会的通知，通知中对原提议的变更，应会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会
会会议职责，监事会可以自行召集和主会议职责，审计委员会可以自行召集和持。主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事临时股东会，应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。书面反馈意见。
修改
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司10%以上股份的股东修订修订前修订后类型
有权向监事会提议召开临时股东大会，并向审计委员会提议召开临时股东会，应应当以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求后5日内发出召开股东会的通知中对原提案的变更，应当征得相关股通知，通知中对原请求的变更，应当征东的同意。得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公股东会，连续90日以上单独或者合计持司10%以上股份的股东可以自行召集和有公司10%以上股份的股东可以自行召主持。集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券
第五十五条审计委员会或者股东决定交易所备案。
自行召集股东会的，须书面通知董事会，在股东大会决议公告前，召集股东持股比同时向证券交易所备案。
例不得低于10%，有充分依据证明召集股审计委员会或者召集股东应在发出股东东在公布股东大会决议公告前其持股比修改
会通知及股东会决议公告时，向证券交例低于10%的，其召集的股东大会以及作易所提交有关证明材料。
出的决议无效。
在股东会决议公告前，召集股东持股比召集股东应在发出股东大会通知及股东
例不得低于10%。
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘修改合。董事会应当提供股权登记日的股东名书将予配合。董事会将提供股权登记日册。的股东名册。
第五十七条审计委员会或者股东自行
第五十四条监事会或股东自行召集的股
召集的股东会，会议所必需的费用由本修改东大会，会议所必需的费用由公司承担。
公司承担。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案。修改东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的时提案并书面提交召集人。召集人应当在股东，可以在股东会召开10日前提出临收到提案后2日内发出股东大会补充通时提案并书面提交召集人。召集人应当修订修订前修订后类型知，公告临时提案的内容。在收到提案后2日内发出股东会补充通除前款规定的情形外，召集人在发出股东知，公告临时提案的内容，并将该临时大会通知公告后，不得修改股东大会通知提案提交股东会审议。但临时提案违反中已列明的提案或增加新的提案。法律、行政法规或者公司章程的规定，股东大会通知中未列明或不符合本章程或者不属于股东会职权范围的除外。
第五十五条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出股
行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召
开20日前以公告方式通知各股东，临时
第六十条召集人将在年度股东会召开股东大会将于会议召开15日前以公告方
20日前以公告方式通知各股东，临时股式通知各股东。
东会将于会议召开15日前以公告方式
公司在计算起始期限时，不包括会议召开修改通知各股东。
当日。
公司在计算起始期限时，不应当包括会董事会认为股东大会通知发出后，有必要议召开当日。
进行催告或有关规定要求必须进行催告的，董事会应当根据有关要求进行催告。
第五十八条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均
权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理出席会议和参加表决，该股东代理人不必人出席会议和参加表决，该股东代理人是公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记修改日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或者其他方式的表决时间及程序。表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会网络或者其他方式投票的开始时东大会通知或补充通知时将同时披露独间，不得早于现场股东会召开前一日下立董事的意见及理由。午3:00，并不得迟于现场股东会召开当修订修订前修订后类型
股东大会采用网络或其他方式的，应当在日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会通知中明确载明网络或其他方股东会结束当日下午3:00。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络股权登记日与会议日期之间的间隔应当或其他方式投票的开始时间，不得早于现不多于7个工作日。股权登记日一旦确场股东大会召开前一日下午3:00，并不得认，不得变更。
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露
第六十二条股东会拟讨论董事选举事
董事、监事候选人的详细资料，至少包括项的，股东会通知中将充分披露董事候以下内容：
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；修改际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。
出。董事、监事候选人人数不得超过本章程规定的董事会、监事会组成人数。
第六十二条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会。有普通股股东或者其代理人，均有权出并依照有关法律、法规及本章程行使表决席股东会，并依照有关法律、法规及本修改权。章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托身份的有效证件或者证明；代理他人出修改
代理他人出席会议的，应出示本人有效身席会议的，应出示本人有效身份证件、份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表修订修订前修订后类型人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人席会议的，应出示本人身份证、能证明其出席会议的，应出示本人身份证、能证具有法定代表人资格的有效证明；委托代明其具有法定代表人资格的有效证明；
理人出席会议的，代理人应出示本人身份代理人出席会议的，代理人应出示本人证、法人股东单位的法定代表人依法出具身份证、法人股东单位的法定代表人依的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
第六十四条股东出具的委托他人出席股
容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审修改
（三）股东的具体指示，包括对列入股
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限；
或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己——删除的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十八条代理投票授权委托书由委者其他授权文件应当经过公证。经公证的托人授权他人签署的，授权签署的授权授权书或者其他授权文件，和投票代理委书或者其他授权文件应当经过公证。经托书均需备置于公司住所或者召集会议修改
公证的授权书或者其他授权文件，和投的通知中指定的其他地方。
票代理委托书均需备置于公司住所或者
委托人为法人的，由其法定代表人或者董召集会议的通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、加会议人员姓名（或者单位名称）、身修改
住所地址、持有或者代表有表决权的股份份证号码、持有或者代表有表决权的股
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事份数额、被代理人姓名（或者单位名称）项。等事项。
第六十九条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理修改
体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员修订修订前修订后类型议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十条股东大会由董事长主持。董事
第七十二条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董长不能履行职务或者不履行职务时，由事长（公司有两位或两位以上副董事长副董事长主持，副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事或者不履行职务时，由过半数的董事共长）主持，副董事长不能履行职务或者不同推举的一名董事主持。
履行职务时，由半数以上董事共同推举的审计委员会自行召集的股东会，由审计一名董事主持。
委员会召集人主持。审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主不能履行职务或者不履行职务时，由过席主持。监事会主席不能履行职务或不履半数的审计委员会成员共同推举的一名修改
行职务时，由半数以上监事共同推举的一审计委员会成员主持。
名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人推举其推举代表主持。
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股则使股东大会无法继续进行的，经现场出东会有表决权过半数的股东同意，股东席股东大会有表决权过半数的股东同意，会可推举一人担任会议主持人，继续开股东大会可推举一人担任会议主持人，继会。
续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规
第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议修改
会议记录及其签署、公告等内容，以及股的形成、会议记录及其签署、公告等内
东大会对董事会的授权原则，授权内容应容，以及股东会对董事会的授权原则，明确具体。股东大会议事规则应作为章程授权内容应明确具体。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
第七十四条在年度股东会上，董事会应职报告。独立董事应当每年对独立性情况当就其过去一年的工作向股东会作出报修改
进行自查，并将自查情况提交董事会。董告。每名独立董事也应作出述职报告。
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七十三条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东修改在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说修订修订前修订后类型解释和说明。明。
第七十五条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内第七十七条股东会应有会议记录，由董容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级高级管理人员姓名；
管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股份修改持有表决权的股份总数及占公司股份总总数的比例；
数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点点和表决结果；
和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应的应的答复或者说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其其他内容。
他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录
容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席监事、董事会秘书、召集人或其代表、会会议的董事、董事会秘书、召集人或者
议主持人应当在会议记录上签名。会议记其代表、会议主持人应当在会议记录上修改录应当与现场出席股东的签名册及代理签名。会议记录应当与现场出席股东的出席的委托书、网络或其他方式表决情况签名册及代理出席的委托书、网络及其
的有效资料一并保存，保存期限不少于他方式表决情况的有效资料一并保存，
10年。保存期限不少于10年。
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和股东大会作出普通决议，应当由出席股东特别决议。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出普通决议，应当由出席股东修改
权的1/2以上通过。会的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的2/3以上通过。
权的2/3以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通
决议通过：决议通过：修改
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；修订修订前修订后类型
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章程事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决
第八十二条下列事项由股东会以特别
议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改；
和清算；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售
（三）本章程的修改；
重大资产或者担保金额累计计算超过公
（四）公司在一年内购买、出售重大资司最近一期经审计总资产30%的（已按照修改产或者向他人提供担保的金额超过公司规定履行程序的，不再纳入累计范围）；
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东会以普通决议认定会对公以及股东大会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通
产生重大影响的、需要以特别决议通过的过的其他事项。
其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且修改部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证
法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定
该超过规定比例部分的股份在买入后的的，该超过规定比例部分的股份在买入三十六个月内不得行使表决权，且不计入后的三十六个月内不得行使表决权，且出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总修订修订前修订后类型
公司董事会、独立董事、持有百分之一以数。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事、持有百分之一政法规或者中国证监会的规定设立的投以上有表决权股份的股东或者依照法
资者保护机构可以公开征集股东投票权。律、行政法规或者中国证监会的规定设征集股东投票权应当向被征集人充分披立的投资者保护机构可以公开征集股东露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者投票权。征集股东投票权应当向被征集变相有偿的方式征集股东投票权。公司不人充分披露具体投票意向等信息。禁止得对征集投票权提出最低持股比例限制。以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十二条股东大会的网络投票系统
包括下列投票平台：
（一）交易系统投票平台；
（二）互联网投票平台（网址：——删除vote.sseinfo.com）。
网络投票的具体规定由公司《股东大会议事规则》规定。
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
第八十三条股东大会审议有关关联交易（一）拟提交股东会审议的事项如构成事项时，关联股东不应当参与投票表决，关联交易，召集人应及时事先通知该关其所代表的有表决权的股份数不计入有联股东，关联股东亦应及时事先通知召效表决总数；股东大会决议的公告应当充集人；修改
分披露非关联股东的表决情况。（二）在股东会召开时，关联股东应主关于关联关系股东的回避和表决程序，由动提出回避申请，其他股东也有权向召股东大会议事规则规定。集人提出关联股东回避。召集人应根据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避；
（三）应予回避的关联股东可以参加讨
论涉及自身的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释修订修订前修订后类型和说明；
（四）股东会对关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公将不与董事、总经理（总裁）和其他高级司将不与董事、高级管理人员以外的人修改管理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理交重要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序：董事的提名方式和程序如下：
（一）非独立董事提名方式和程序：（一）非由职工代表担任的董事候选人
董事会、单独或合并持有公司已发行股份名单以提案的方式提请股东会表决。董
3%以上的股东可以提名由股东代表出任事会、单独或者合计持有公司1%以上
的董事候选人，经董事会决议通过后，由股份的股东有权向董事会提出董事候选股东大会选举决定。提名人应在提名前征人的提名，董事会经征求被提名人意见得被提名人同意，并公布候选人的详细资并对其任职资格进行审查后，向股东会料。提出提案。
（二）独立董事的提名方式和程序：（二）董事会中的职工代表董事由公司
董事会、监事会、单独或者合并持有公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
已发行股份1%以上的股东可以提出独立其他形式民主选举产生，无需提交股东董事候选人，经董事会决议通过后，由股会审议。修改东大会选举决定。以上提名人不得提名与（三）股东会就选举董事进行表决时，其存在利害关系的人员或者有其他可能根据本章程的规定或者股东会的决议，影响独立履职情形的关系密切人员作为可以实行累积投票制。
独立董事候选人。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的的股份比例在30%及以上的，股东会就权利。
选举董事进行表决时，应当采用累积投独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意，并公布候选人的详细资票制。
料。提名人应当充分了解被提名人职业、股东会选举两名以上独立董事时，应当学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独采用累积投票制。
立性发表意见，被提名人应当就其本人与
（四）累积投票制是指股东会选举董事公司之间不存在任何影响其独立客观判修订修订前修订后类型
断的关系发表公开声明。在选举独立董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。的表决权，股东拥有的表决权可以集中
（三）监事提名方式和程序：使用。
监事会、单独或合并持有公司已发行股份
3%以上的股东可以提名由股东代表出任累积投票制的实施细则如下：
的监事候选人名单，经监事会决议通过1、采用累积投票制选举董事的，应当按后，由股东大会选举决定。提名人应在提非独立董事、独立董事分为不同的议案名前征得被提名人同意，并公布候选人的组分别列示候选人提交股东会表决；
详细资料。2、出席股东会的股东，对于采用累积投监事候选人中由职工代表担任的，由公司票制的议案，每持有一股即拥有与每个职工代表大会提名，由职工实行民主选举议案组下应选非独立董事、独立董事人产生。数相同的表决权数；
股东大会审议独立董事、董事、监事选举3、股东拥有的表决权数，可以集中投给的提案，应当对每一个独立董事、董事、一名候选人，也可以投给数名候选人。
监事候选人逐个进行表决。股东应以每个议案组的表决权数为限进行投票，非独立董事、独立董事的选举应分开逐项进行，表决权数不能相互交叉使用。
4、股东所投选的候选人数不能超过应选人数。股东行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；
股东行使的表决权总数少于其拥有的全
部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
5、董事候选人以获得表决权数的多少决
定是否当选，按照董事候选人获得表决权数量的顺序，根据拟选出的董事人数，由获得表决权数量较多者当选。同时，每位当选董事获得的表决权数必须超过出席股东会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第八十六条股东大会就选举董事、非职
工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行——删除累积投票制。上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举修订修订前修订后类型
董事或者非职工代表担任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为修改
视为一个新的提案，不能在本次股东大会一个新的提案，不能在本次股东会上进上进行表决。行表决。
第八十九条公司召开股东大会并向股东
提供网络投票方式的，股东大会股权登记
第八十九条同一表决权只能选择现场、日登记在册的所有股东，均有权通过股东网络或者其他表决方式中的一种。同一大会网络投票方式行使表决权，但同一股修改表决权出现重复表决的以第一次投票结份只能选择一种表决方式。同一股份通过果为准。
现场、网络或其他表决方式重复表决的，
以第一次投票结果为准。
第九十一条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场修改监票，并当场公布表决结果，决议的表决公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验或者其代理人，有权通过相应的投票系自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
第九十二条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应布每一提案的表决情况和结果，并根据表当宣布每一提案的表决情况和结果，并决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。
修改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计网络及其他表决方式中所涉及的公司、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时间提案的，新任董事在股东会决议生效后修改自股东大会作出有关董事、监事选举决议就任。修订修订前修订后类型
之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。
第一百零一条公司党委设常委会，其中：第一百零一条公司党委设常委会，常委
党委书记1名，党委副书记2名，常委4会由5名常委组成，其中：党委书记1名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领名，党委副书记2名。坚持和完善“双向导体制，符合条件的常委会成员可以通过进入、交叉任职”领导体制，符合条件的法定程序进入董事会、监事会、经理层，常委会成员可以通过法定程序进入董事董事会、监事会、经理层成员中符合条件会、经理层，董事会、经理层成员中符修改的党员可以依照有关规定和程序进入常合条件的党员可以依照有关规定和程序委会。进入常委会。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经党委书记、董事长由一人担任，党员总理担任副书记。配备专责抓党建工作的专经理担任副书记。配备专责抓党建工作职副书记，专职副书记一般应当进入董事的专职副书记，专职副书记一般应当进会且不在经理层任职。入董事会且不在经理层任职。
第一百零三条公司党委贯彻执行《中国第一百零三条公司党委贯彻执行《中共产党国有企业基层组织工作条例（试国共产党国有企业基层组织工作条例行）》，发挥领导作用，把方向、管大局、（试行）》，发挥领导作用，把方向、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事管大局、保落实，依照规定讨论和决定项。主要职责是：公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治（一）加强公司党的政治建设，坚持和站位，强化政治引领，增强政治能力，防落实中国特色社会主义根本制度、基本范政治风险，教育引导全体党员坚决维护制度、重要制度，教育引导全体党员始习近平总书记党中央的核心、全党的核心终在政治立场、政治方向、政治原则、地位，坚决维护党中央权威和集中统一领政治道路上同以习近平同志为核心的党导。中央保持高度一致。
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社（二）深入学习贯彻习近平新时代中国修改
会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保特色社会主义思想，学习宣传党的理论，证党中央的重大决策部署和上级党组织贯彻执行党的路线方针政策，监督、保的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负证党中央的重大决策部署和上级党组织职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大的决议在本公司贯彻落实。
战略，全面履行经济责任、政治责任、社（三）研究讨论公司重大经营管理事项，会责任。支持股东会、董事会和经理层依法行使
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，职权。
支持董事会和经理层依法行使职权。（四）加强对公司选人用人的领导和把
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人关，抓好领导班子建设和人才队伍建设。才队伍建设。
（五）履行公司全面从严治党主体责任，（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪修订修订前修订后类型
推动全面从严治党向基层延伸。问责责任，严明政治纪律和政治规矩，
（六）加强公司党的作风建设，严格落实推动全面从严治党向基层延伸。
中央八项规定精神，坚决反对“四风”特（六）加强基层党组织建设和党员队伍别是形式主义、官僚主义。建设，团结带领职工群众积极投身公司
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建改革发展。
设，团结带领职工群众积极投身公司改革（七）领导公司思想政治工作、精神文发展。明建设、统一战线工作，领导公司工会、
（八）领导公司意识形态工作、思想政治共青团、妇女组织等群团组织。
工作、精神文明建设、统一战线工作，领（八）根据工作需要，开展巡察工作，导公司工会、共青团等群团组织。设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督。
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第六章董事会第六章董事和董事会修改
第一节董事第一节董事的一般规定修改
第一百零五条公司董事为自然人，有下第一百零五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事自缓刑考验期满之日起未逾2年；
修改
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、经理，对该公司、企业的算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令破产清算完结之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业令关闭的公司、企业的法定代表人，并执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未清销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未修订修订前修订后类型
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处清偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的措施，期限未满的；
其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选举、担任上市公司董事、高级管理人员等，委派或者聘任无效。董事在任职期间出现期限未满的；
本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规以上期间，按拟选任董事的股东大会召开定的其他内容。
日截止起算。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
第一百零六条董事由股东大会选举或者其职务。董事任期三年，任期届满可连更换，并可在任期届满前由股东大会解除选连任。董事任期从就任之日起计算，其职务。董事任期三年。董事任期届满，至本届董事会任期届满时为止。董事任可连选连任。期届满未及时改选，在改选出的董事就董事任期从就任之日起计算，至本届董事任前，原董事仍应当依照法律、行政法会任期届满时为止。董事任期届满未及时规、部门规章和本章程的规定，履行董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍事职务。修改应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司设职工代表董事1名，由公司职工章程的规定，履行董事职务。通过职工代表大会、职工大会或者其他董事可以由总经理（总裁）或者其他高级形式民主选举产生，无需提交股东会审管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或议。
者其他高级管理人员职务的董事，总计不董事可以由高级管理人员兼任，但兼任得超过公司董事总数的1/2。高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零七条董事应当遵守法律、行政第一百零七条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有忠实务：义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非司利益冲突，不得利用职权牟取不正当法收入，不得侵占公司的财产；利益。修改
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或修订修订前修订后类型
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股东非法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会
（六）未经股东大会同意，不得利用职务决议通过，不得直接或者间接与本公司便利，为自己或他人谋取本应属于公司的订立合同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或者同类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己事会或者股东会报告并经股东会决议通有；过，或者公司根据法律、行政法规或者
（八）不得擅自披露公司秘密；本章程的规定，不能利用该商业机会的
（九）不得利用其关联关系损害公司利除外；
益；（六）未向董事会或者股东会报告，并
（十）法律、行政法规、部门规章及本章经股东会决议通过，不得自营或者为他程规定的其他忠实义务。人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金司所有；给公司造成损失的，应当承担赔归为己有；
偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百零八条董事应当遵守法律、行政第一百零八条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程的规定，对公司负有勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益修改
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋尽到管理者通常应有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司修订修订前修订后类型的要求，商业活动不超过营业执照规定的赋予的权利，以保证公司的商业行为符业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状况；照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况和认意见，保证公司所披露的信息真实、资料，不得妨碍监事会或者监事行使职准确、完整；
权；（五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本章情况和资料，不得妨碍审计委员会行使程规定的其他勤勉义务。职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条董事可以在任期届满以前第一百一十条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任况。生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法情况。
定最低人数时，或独立董事辞职将导致董如因董事的辞任导致公司董事会成员低事会或者其专门委员会中独立董事所占于法定最低人数，或独立董事辞职将导修改的比例不符合《上市公司独立董事管理办致董事会或者其专门委员会中独立董事法》或者本章程的规定，或者独立董事中所占的比例不符合《上市公司独立董事欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就管理办法》或者本章程的规定，或者独任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、立董事中欠缺会计专业人士的，在改选部门规章和本章程规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告律、行政法规、部门规章和本章程规定，送达董事会时生效。履行董事职务。
第一百一十一条公司建立董事离职管
第一百一十一条董事辞职生效或者任期理制度，明确对未履行完毕的公开承诺届满，应向董事会办妥所有移交手续，其以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结施。董事辞任生效或者任期届满，应向束后并不当然解除。其对公司商业秘密保董事会办妥所有移交手续，其对公司和密义务在其任职结束后仍然有效，直到该修改股东承担的忠实义务，在任期结束后并秘密成为公开信息；其他义务的持续期间
不当然解除，在董事任期届满后2年内应当根据公平的原则决定，视事件发生与仍然有效。董事在任职期间因执行职务离任之间时间的长短，以及与公司的关系而应承担的责任，不因离任而免除或者在何种情况和条件下结束而定。
终止。修订修订前修订后类型
第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
——新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百一十三条董事执行公司职务时违
董事存在故意或者重大过失的，也应当反法律、行政法规、部门规章或本章程的承担赔偿责任。修改规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿董事执行公司职务时违反法律、行政法责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条独立董事应按照法律、——删除行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十五条公司设董事会，董事会
由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名；设董事长1人，可
第一百一十五条公司设董事会，对股东视需要设副董事长1至2人。董事长和修改大会负责。
副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
第一百一十六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，——删除副董事长1至2人。
第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、修改损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的（七）在股东会授权范围内，决定公司方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外担保事项、委托理财、关联交易、修订修订前修订后类型
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外捐赠等事项；
外担保事项、提供财务资助、委托理财、（八）决定单笔金额不超过公司最近一
关联交易、对外捐赠等事项；期经审计净资产30%的贷款事项；
（九）决定单笔金额不超过公司最近一期（九）公司与关联自然人发生的交易金
经审计净资产30%的贷款事项；额（包括承担的债务和费用）在30万元
（十）审议公司发生的交易金额（提供担以上的交易；公司与关联法人（或者其保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的他组织）发生的交易金额（包括承担的债务除外）在300万元以上，且占公司最债务和费用）在300万元以上，且占上近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的市公司最近一期经审计净资产绝对值
关联交易；0.5%以上的交易，公司为关联人提供担
（十一）决定公司内部管理机构的设置；保以及公司单方面获得利益且不支付对
（十二）聘任或者解聘公司总经理（总价、不附任何义务的交易除外；裁）、董事会秘书，根据总经理（总裁）（十）决定公司内部管理机构的设置；
的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理（十一）决定聘任或者解聘公司总经理人员，决定其报酬和奖惩事项；（总裁）、董事会秘书及其他高级管理
（十三）制订公司的基本管理制度；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订本章程的修改方案；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任
（十五）管理公司信息披露事项；或者解聘公司副总经理（副总裁）、财
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公务总监等高级管理人员，并决定其报酬司审计的会计师事务所；事项和奖惩事项；
（十七）听取公司总经理（总裁）的工作（十二）制定公司的基本管理制度；汇报并检查总经理（总裁）的工作；（十三）制订本章程的修改方案；
（十八）法律、行政法规、部门规章或者（十四）管理公司信息披露事项；本章程授予的其他职权。（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十八条董事会制定董事会议
第一百一十九条董事会制定董事会议事事规则，以确保董事会落实股东会决议，规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表修改董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章决程序，董事会议事规则作为章程的附程或者作为公司章程的附件，由董事会件，由董事会拟定，股东大会批准。
拟定，股东会批准。修订修订前修订后类型
第一百二十条董事会应当确定对外投
资、收购出售重大资产、资产抵押、对外第一百一十九条董事会应当确定对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐投资、收购出售资产、资产抵押、对外
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；担保事项、委托理财、关联交易、对外重大投资项目应当组织有关专家、专业人捐赠等权限，建立严格的审查和决策程员进行评审，并报股东大会批准。序；重大投资项目应当组织有关专家、董事会应对公司发生的下列非关联交易专业人员进行评审，并报股东会批准。
事项进行审议：董事会应对公司发生的下列非关联交易
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账事项（提供担保、提供财务资助除外）面值和评估值的，以高者为准）占公司最进行审议：
近一期经审计总资产的10%以上的；（一）交易涉及的资产总额（同时存在
（二）交易的成交金额（包括承担的债务账面值和评估值的，以高者为准）占公和费用）占公司最近一期经审计净资产司最近一期经审计总资产的10%以上；
10%以上，且绝对金额超过1000万元的；（二）交易标的（如股权）涉及的资产
（三）交易产生的利润占公司最近一个会净额（同时存在账面值和评估值的，以计年度经审计净利润10%以上，且绝对金高者为准）占公司最近一期经审计净资额超过100万元的；产的10%以上，且绝对金额超过1000
（四）交易标的在最近一个会计年度相关万元；
修改
的营业收入占公司最近一个会计年度经（三）交易的成交金额（包括承担的债审计营业收入10%以上，且绝对金额超过务和费用）占公司最近一期经审计净资
1000万元的；产的10%以上，且绝对金额超过1000
（五）交易标的在最近一个会计年度相关万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审（四）交易产生的利润占公司最近一个
计净利润10%以上，且绝对金额超过100会计年度经审计净利润的10%以上，且万元的。绝对金额超过100万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对（五）交易标的（如股权）在最近一个值计算。会计年度相关的营业收入占公司最近一公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等个会计年度经审计营业收入的10%以交易时，应当以发生额作为计算标准，并上，且绝对金额超过1000万元；
按照交易类别在连续十二个月内累计计（六）交易标的（如股权）在最近一个算。经累计计算的发生额达到上述规定标会计年度相关的净利润占公司最近一个准的，也应当适用上述规定，但已按照规会计年度经审计净利润的10%以上，且定履行程序的，不再纳入累计范围计算。绝对金额超过100万元。
前款风险投资决策必须履行严格的项目上述指标涉及的数据如为负值，取其绝审查、可行性研究和决策程序，具体实施对值计算。
细则由董事会下设战略委员会提出。
第一百二十一条公司全体董事应当审慎
——删除
和严格控制对外担保产生的债务风险，并修订修订前修订后类型对违规或失当的对外担保产生的损失承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第一百二十二条董事会设董事长1人，副董事长1至2人。董事长和副董事长由——删除董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会第一百二十条董事长行使下列职权：
会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行；会议；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及（二）督促、检查董事会决议的执行；
其他有价证券；（三）签署董事会重要文件和应由公司
（四）签署董事会重要文件和应由公司法法定代表人签署的其他文件；修改
定代表人签署的其他文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的的紧急情况下，对公司事务行使符合法
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规律规定和公司利益的特别处置权，并在定和公司利益的特别处置权，并在事后向事后向公司董事会和股东会报告；
公司董事会和股东大会报告；（五）董事会授予的其他职权。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条公司副董事长协助董事第一百二十一条公司副董事长协助董长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不职务的，由副董事长履行职务（公司有两履行职务的，由副董事长履行职务（公位或两位以上副董事长的，由半数以上董司有两位或两位以上副董事长的，由过修改事共同推举的副董事长履行职务）；副董半数的董事共同推举的副董事长履行职事长不能履行职务或者不履行职务的，由务）；副董事长不能履行职务或者不履半数以上董事共同推举一名董事履行职行职务的，由过半数的董事共同推举一务。名董事履行职务。
第一百二十五条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审——删除计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。修订修订前修订后类型
第一百二十六条董事会每年至少召开两第一百二十二条董事会每年至少召开次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开修改日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。
第一百二十七条代表1/10以上表决权的第一百二十三条代表1/10以上表决权
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提的股东、1/3以上董事或者审计委员会，议召开董事会临时会议。董事长应当自接可以提议召开董事会临时会议。董事长修改到提议后10日内，召集和主持董事会会应当自接到提议后10日内，召集和主持议。董事会会议。
第一百二十四条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送达、邮件、
第一百二十八条董事会召开临时董事会传真、电子邮件、电报或其他方式；通
会议须以书面形式提前5天通知，但在特知时限为：会议召开5日以前；但是，修改
殊或紧急情况下召开的临时董事会及以情况紧急，需要尽快召开董事会临时会通讯方式表决的临时董事会除外。议的，可以随时以电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
第一百三十一条董事与董事会会议决议系的，该董事应当及时向董事会书面报事项所涉及的企业有关联关系的，不得对告。有关联关系的董事不得对该项决议该项决议行使表决权，也不得代理其他董行使表决权，也不得代理其他董事行使事行使表决权。该董事会会议由过半数的表决权。该董事会会议由过半数的无关修改无关联关系董事出席即可举行，董事会会联关系董事出席即可举行，董事会会议议所作决议须经无关联关系董事过半数所作决议须经无关联关系董事过半数通通过。出席董事会的无关联董事人数不足过。出席董事会会议的无关联关系董事
3人的，应将该事项提交股东大会审议。
人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条公司董事会会议应按照
规定的程序进行，根据实际情况，公司尽可能为参加会议的董事提供与会议审议
事项相关的资料，两名或两名以上独立董——删除事认为资料不充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百三十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事——删除
会的决议违反法律、行政法规或者本章
程、股东大会决议，致使公司遭受严重损修订修订前修订后类型失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十八条公司董事会应通过多种
形式主动加强与股东、特别是社会公众股
——删除
股东的沟通和交流，加强投资者关系管理，建立投资者关系管理工作制度。
——第三节独立董事新增
第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事——新增
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
——新增
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人修订修订前修订后类型
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
——（四）具有5年以上履行独立董事职责新增
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
——新增
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、修订修订前修订后类型
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
——益的事项发表独立意见；新增
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
——新增的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议——新增
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。修订修订前修订后类型公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十八
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
——第四节董事会专门委员会新增
第一百四十条公司董事会设置审计委
——员会，行使《公司法》规定的监事会的新增职权。
第一百四十一条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董——新增事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十二条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
——新增
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计修订修订前修订后类型差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条审计委员会每季度至
少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员——会成员的过半数通过。新增审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专——新增门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条战略委员会成员为5名，其中包括至少1名独立董事，召集——人由公司董事长或副董事长担任。新增战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十六条提名委员会成员由5
名董事组成，其中独立董事3名。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，——并就下列事项向董事会提出建议：新增
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者修订修订前修订后类型
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条薪酬与考核委员会成
员由5名董事组成，其中独立董事3名。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
——新增
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第七章总经理（总裁）及其他高级管理
第七章高级管理人员修改人员
第一百四十一条本章程第一百零五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级第一百四十九条本章程关于不得担任管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同本章程第一百零七条关于董事的忠实义时适用于高级管理人员。修改
务和第一百零八条（四）至（六）关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
勉义务的规定，同时适用于高级管理人的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百四十四条总经理（总裁）对董事第一百五十二条总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告作；工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投修订修订前修订后类型方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副理（副总裁）、财务总监；总经理（副总裁）、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定交易金额在300万元以下，且（八）决定公司与关联自然人发生的交
不超过公司最近一期经审计净资产绝对易金额（包括承担的债务和费用）低于值0.5%的关联交易事项；30万元的交易；公司与关联法人（或者
（九）本章程中规定的股东大会、董事会其他组织）发生的交易金额（包括承担职权范围之外的其他事项；的债务和费用）低于300万元，或占公
（十）本章程或董事会授予的其他职权。司最近一期经审计净资产绝对值低于
总经理（总裁）列席董事会会议。0.5%的交易，公司为关联人提供担保以及公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百四十七条总经理（总裁）可以在
任期届满以前提出辞职。总经理（总裁）提出辞职应有书面辞职报告，阐明辞职理
第一百五十五条总经理（总裁）可以在由并报送董事会。董事会拟接受总经理任期届满以前提出辞职。有关总经理（总（总裁）辞职或总经理（总裁）离职、被修改裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总解聘的，监事会应组织有关专业人员（包裁）与公司之间的劳动合同规定。
括聘请中介机构）对总经理（总裁）进行
工作审计，并提出审计报告，被审计人员应积极予以配合。
第一百五十六条公司副总经理（副总
第一百四十八条副总经理（副总裁）协裁）根据总经理（总裁）提名由董事会
助总经理（总裁）的工作，副总经理（副决定聘任或解聘。公司副总经理（副总修改
总裁）的职权在总经理（总裁）工作细则裁）对总经理（总裁）负责，按总经理中加以规定。（总裁）授予的职权履行职责，协助总经理（总裁）开展工作。
第一百五十条高级管理人员执行公司职第一百五十八条高级管理人员执行公
务时违反法律、行政法规、部门规章或本司职务，给他人造成损害的，公司将承修改章程的规定，给公司造成损失的，或在其担赔偿责任；高级管理人员存在故意或修订修订前修订后类型
任期没有结束或未经董事会同意擅自离者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
职或离开工作岗位，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法应当承担赔偿责任，董事会应积极采取措律、行政法规、部门规章或者本章程的施追究其法律责任。规定，给公司造成损失的，应当承担赔公司高级管理人员应当忠实履行职务，维偿责任。
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会——删除
第一节监事
第一百五十一条本章程第一百零五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
监事应具有法律、财务、企业管理等方面
的专业知识或工作经验，具有一定的监督能力。
董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十三条监事的任期每届为3
——删除年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条监事连续两次不能亲自
出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十五条监事可以在任期届满以
前提出辞职，本章程第一百一十条有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十七条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告修订修订前修订后类型签署书面确认意见。
第一百五十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十九条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十一条公司设监事会。监事会
成员由3名组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东修订修订前修订后类型大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十三条监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员履行职责的合理
合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
监事会的人员和结构应确保监事会能够
独立有效地对董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员及公司的财务进行监督和检查。
第一百六十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条监事会的议事方式为：
全体监事参加监事会议审议相关事项。
监事会的表决程序为：由监事会主席确定
采用举手或投票的表决方式，对审议议题逐项表决。
第一百六十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十七条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记修订修订前修订后类型
录作为公司档案保存，保存期限不少于
10年。
第一百六十八条监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十九条公司依照法律规定，健第一百六十条公司依照法律规定，健全全以职工代表大会为基本形式的民主管以职工代表大会为基本形式的民主管理理制度，推进企务公开、业务公开，落实制度，推进企务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督职工群众知情权、参与权、表达权、监权。重大决策要听取职工意见，涉及职工督权。重大决策要听取职工意见，涉及修改切身利益的重大问题必须经过职工代表职工切身利益的重大问题必须经过职工大会或者职工大会审议。坚持和完善职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完监事制度，维护职工代表有序参与公司治善职工董事制度，维护职工代表有序参理的权益。与公司治理的权益。
第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券第一百六十四条公司在每一会计年度
交易所报送年度财务会计报告，在每一会结束之日起4个月内向中国证监会派出计年度前6个月结束之日起2个月内向中机构和证券交易所报送并披露年度报
国证监会派出机构和证券交易所报送半告，在每一会计年度上半年结束之日起年度财务会计报告，在每一会计年度前32个月内向中国证监会派出机构和证券修改个月和前9个月结束之日起的1个月内向交易所报送并披露中期报告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送上述年度报告、中期报告按照有关法律、
季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的上述财务会计报告按照有关法律、行政法规定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条公司除法定的会计账簿第一百六十五条公司除法定的会计账外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，修改以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条公司分配当年税后利润第一百六十六条公司分配当年税后利时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法积金。公司法定公积金累计额为公司注册定公积金。公司法定公积金累计额为公资本的50%以上的，可以不再提取。司注册资本的50%以上的，可以不再提修改公司的法定公积金不足以弥补以前年度取。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金公司的法定公积金不足以弥补以前年度之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损的，在依照前款规定提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经金之前，应当先用当年利润弥补亏损。修订修订前修订后类型
股东大会决议，还可以从税后利润中提取公司从税后利润中提取法定公积金后，任意公积金。经股东会决议，还可以从税后利润中提公司弥补亏损和提取公积金后所余税后取任意公积金。
利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司弥补亏损和提取公积金后所余税后本章程规定不按持股比例分配的除外。利润，按照股东持有的股份比例分配，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损但本章程规定不按持股比例分配的除和提取法定公积金之前向股东分配利润外。
的，股东必须将违反规定分配的利润退还股东会违反《公司法》向股东分配利润公司。的，股东应当将违反规定分配的利润退公司持有的本公司股份不参与分配利润。还公司；给公司造成损失的，股东及负公司以超过股票票面金额的发行价格发有责任的董事、高级管理人员应当承担行股份所得的溢价款以及国务院财政部赔偿责任。
门规定列入资本公积金的其他收入，应当公司持有的本公司股份不参与分配利列为公司资本公积金。润。
第一百六十七条公司的公积金用于弥
第一百七十六条公司的公积金用于弥补补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为转为增加公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公积于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以修改法定公积金转为资本时，所留存的该项公按照规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留
25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百七十八条利润分配的决策程序和第一百六十九条利润分配的决策程序
机制：和机制：
（一）公司的分红回报规划和利润分配的（一）公司的分红回报规划和利润分配
具体方案应由公司董事会制订，并在董事的具体方案应由公司董事会制订，并在会审议通过后提交股东大会审议；公司在董事会审议通过后提交股东会审议；公拟定现金分红方案时应当听取有关各方司在拟定现金分红方案时应当听取有关的意见，包括但不限于通过公开征集意各方的意见，包括但不限于通过公开征见、召开论证会、电话、传真、邮件等方集意见、召开论证会、电话、传真、邮式，与股东特别是持有公司股份的机构投件等方式，与股东特别是持有公司股份资者、中小股东就现金分红方案进行充分的机构投资者、中小股东就现金分红方
讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感还应当及时进行信息披露。信息的，公司还应当及时进行信息披露。
（二）董事会每年结合公司的盈利情况、（二）董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具议和拟订利润分配方案；拟订现金分红修订修订前修订后类型体方案时应当认真研究和论证现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分
的时机、条件和最低比例、调整的条件及红的时机、条件和最低比例、调整的条其决策程序要求等。独立董事认为现金分件及其决策程序要求等。独立董事认为红具体方案可能损害上市公司或者中小现金分红具体方案可能损害上市公司或
股东权益的，有权发表独立意见。董事会者中小股东权益的，有权发表独立意见。
对独立董事的意见未采纳或者未完全采董事会对独立董事的意见未采纳或者未纳的，应当在董事会决议中记载独立董事完全采纳的，应当在董事会决议中记载的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事的意见及未采纳的具体理由，
（三）董事会提出的分红建议和拟订的利并披露。
润分配方案，应提交股东大会审议。股东（三）董事会提出的分红建议和拟订的大会对现金分红具体方案进行审议时，应利润分配方案，应提交股东会审议。股当提供多种渠道与股东特别是中小股东东会对现金分红具体方案进行审议时，进行沟通和交流，充分听取中小股东的意应当提供多种渠道与股东特别是中小股见和诉求，并及时答复中小股东关心的问东进行沟通和交流，充分听取中小股东题。的意见和诉求，并及时答复中小股东关
（四）独立董事可以征集中小股东的意心的问题。
见，提出分红提案，并直接提交董事会审（四）独立董事可以征集中小股东的意议。见，提出分红提案，并直接提交董事会
（五）若公司在特殊情况下无法按照本章审议。
程第一百七十七条规定的现金分红政策（五）若公司在特殊情况下无法按照本或最低现金分红比例确定当年利润分配章程第一百六十八条规定的现金分红政方案的，应当在年度报告中披露具体原因策或最低现金分红比例确定当年利润分以及独立董事的明确意见。公司当年利润配方案的，应当在年度报告中披露具体分配方案应当经出席股东大会的股东所原因以及独立董事的明确意见。
持表决权的2/3以上通过。（六）公司股东会对利润分配方案作出
（六）公司年度报告期内盈利且累计未分决议后，或公司董事会根据年度股东会
配利润为正、未进行现金分红，或单一年审议通过的下一年中期分红条件和上限度拟分配的现金红利总额（包括中期已分制定具体方案后，须在两个月内完成股配的现金红利）与当年归属于公司股东的利（或股份）的派发事项。
净利润之比低于30%，或特殊情况下未按（七）公司根据生产经营情况、投资规照本章程第一百七十七条规定的现金分划和长期发展等需要调整或变更本章程
红政策或最低现金分红比例进行利润确规定的利润分配政策、制定或调整股东
定当年利润分配方案的，公司董事长、独回报规划的，应从保护股东权益出发，立董事和总经理（总裁）、财务负责人等由董事会进行详细论证，由独立董事发高级管理人员应当在年度报告披露之后、表明确意见，提交股东会审议，并须经年度股东大会股权登记日之前，在公司业出席股东会的股东所持表决权三分之二绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以上通过。调整后的利润分配政策不得以重点说明。如未召开业绩发布会的，应违反相关法律、法规、规范性文件。修订修订前修订后类型
当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行
沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规
定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。
（十）监事会对董事会执行公司分红政策
和股东回报规划的情况、董事会调整或变
更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红
政策及其执行情况。
（十一）利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息修订修订前修订后类型披露。
公司应当在定期报告中披露现金分红政
策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事按本章程规定对利润分配方案、
利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低
于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身
经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计
收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分
红水平较低的合理性发表的独立意见。
第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一百七十九条公司实行内部审计制
限、人员配备、经费保障、审计结果运度，配备专职审计人员，对公司财务收支修改用和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十条公司内部审计制度和审计第一百七十一条公司内部审计机构对修改修订修订前修订后类型
人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司业务活动、风险管理、内部控制、审计负责人向董事会负责并报告工作。财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
——管理、内部控制、财务信息监督检查过新增程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负——责。公司根据内部审计机构出具、审计新增委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
——新增
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条审计委员会参与对内
——新增部审计负责人的考核。
第一百八十二条公司聘用会计师事务所第一百七十七条公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所，由股东会决定。董事会不得在修改大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十八条公司召开股东大会的会第一百八十三条公司召开股东会的会修改议通知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。
第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以书面通知、电话、电子信箱邮件、——删除传真、电报等方式进行。
第一百九十二条因意外遗漏未向某有权第一百八十六条因意外遗漏未向某有得到通知的人送出会议通知或者该等人权得到通知的人送出会议通知或者该等修改
没有收到会议通知，会议及会议作出的决人没有收到会议通知，会议及会议作出议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。
第一百八十九条公司合并支付的价款
——不超过本公司净资产10%的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。修订修订前修订后类型公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十条公司合并，应当由合并各
第一百九十五条公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日
10日内通知债权人，并于30日内在报
起10日内通知债权人，并于30日内在公纸上或者国家企业信用信息公示系统公修改司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债告。
权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以到通知的自公告之日起45日内，可以要要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条公司合并时，合并各方第一百九十一条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公修改新设的公司承继。司或者新设的公司承继。
第一百九十七条公司分立，其财产作相第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产修改单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在公司指内通知债权人，并于30日内在报纸上或定的刊登公司公告的报纸上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
第一百九十九条公司需要减少注册资本公司自股东会作出减少注册资本决议之时，必须编制资产负债表及财产清单。
日起10日内通知债权人，并于30日内公司应当自作出减少注册资本决议之日在报纸上或者国家企业信用信息公示系
起10日内通知债权人，并于30日内在公统公告。债权人自接到通知之日起30日司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债内，未接到通知的自公告之日起45日修改权人自接到通知书之日起30日内，未接内，有权要求公司清偿债务或者提供相到通知书的自公告之日起45日内，有权应的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资公司减资后的注册资本将不低于法定的或者持有股份的比例相应减少出资额或最低限额。
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条公司依照本章程第一
百六十七条第二款的规定弥补亏损后，——仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏新增损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出修订修订前修订后类型资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十六条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当——新增
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，——新增本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
第二百零一条公司因下列原因解散：
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继修改者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
过其他途径不能解决的，持有公司10%存续会使股东利益受到重大损失，通过其以上表决权的股东，可以请求人民法院他途径不能解决的，持有公司全部股东表解散公司。
决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在解散公司。
10日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百零二条公司有本章程第二百零一第二百条公司有本章程第一百九十九
条第（一）项情形的，可以通过修改本章条第（一）项、第（二）项情形，且尚修改程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本修订修订前修订后类型
依照前款规定修改本章程，须经出席股东章程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零一条公司因本章程第一百九
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
第二百零三条公司因本章程第二百零一
项、第（五）项规定而解散的，应当清
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、算。董事为公司清算义务人，应当在解
第（五）项规定而解散的，应当在解散事散事由出现之日起15日内组成清算组
由出现之日起15日内成立清算组，开始进行清算。修改清算。清算组由董事或者股东大会确定的清算组由董事组成，但是本章程另有规人员组成。逾期不成立清算组进行清算定或者股东会决议另选他人的除外。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给公员组成清算组进行清算。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条清算组在清算期间行使下第二百零二条清算组在清算期间行使
列职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条清算组应当自成立之日起第二百零三条清算组应当自成立之日
10日内通知债权人，并于60日内在公司起10日内通知债权人，并于60日内在
指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权报纸上或者国家企业信用信息公示系统人应当自接到通知书之日起30日内，未公告。债权人应当自接到通知之日起30接到通知书的自公告之日起45日内，向日内，未接到通知的自公告之日起45日清算组申报其债权。内，向清算组申报其债权。修改债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对进行登记。债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人行清偿。进行清偿。修订修订前修订后类型
第二百零四条清算组在清理公司财产、
第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制编制资产负债表和财产清单后，应当制定订清算方案，并报股东会或者人民法院清算方案，并报股东大会或者人民法院确确认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所修改纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公产，公司按照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算算无关的经营活动。
无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不定清偿前，将不会分配给股东。
会分配给股东。
第二百零五条清算组在清理公司财产、
第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公编制资产负债表和财产清单后，发现公司司财产不足清偿债务的，应当依法向人财产不足清偿债务的，应当依法向人民法民法院申请破产清算。修改院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院指定的破产应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第二百零八条公司清算结束后，清算组第二百零六条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民修改
法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。
第二百零九条清算组成员应当忠于职
第二百零七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。修改造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司
意或者重大过失给债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责应当承担赔偿责任。
任。
第二百一十一条有下列情形之一的，公第二百零九条有下列情形之一的，公司
司应当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后修改
律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记的事项不一致；载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。修订修订前修订后类型
第二百一十三条释义：
第二百一十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
股份有限公司股本总额超过50%的股
司股本总额50%以上的股东；持有股份的东；或者持有股份的比例虽然未超过
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
50%，但其持有的股份所享有的表决权
享有的表决权已足以对股东大会的决议已足以对股东会的决议产生重大影响的产生重大影响的股东。
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，修改协议或者其他安排，能够实际支配公司能够实际支配公司行为的人。
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股东、际控制人、董事、监事、高级管理人员与
实际控制人、董事、高级管理人员与其
其直接或者间接控制的企业之间的关系，直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
以及可能导致公司利益转移的其他关但是，国家控股的企业之间不仅因为同受系。但是，国家控股的企业之间不仅因国家控股而具有关联关系。
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条董事会可依照章程的规第二百一十四条董事会可依照章程的定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定，制定章程细则。修改的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十五条本章程以中文书写，其
第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章他任何语种或不同版本的章程与本章程
程有歧义时，以在沈阳市市场监督管理修改有歧义时，以在辽宁省工商行政管理局最局最近一次核准登记后的中文版章程为近一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
第二百一十八条本章程所称“以上”、“以第二百一十六条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、修改“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
第二百二十条本章程附件包括股东大会
第二百一十八条本章程附件包括股东
议事规则、董事会议事规则和监事会议事修改会议事规则和董事会议事规则。
规则。
二、公司章程的其他修订情况
1.根据《公司法》，《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2.本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，关于“监事会”和“监事”的表述将统一删除，并相应删除“第八章监事会”章节。
3.上述修订内容以及《公司章程》中标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不
涉及实质性内容修订的，因本次修订范围较广，未逐条进行列示。
沪公网安备31011802005267号
