北京中企华资产评估有限责任公司

关于上海证券交易所《关于洲际油气股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》

相关问题的回复

上海证券交易所上市公司管理二部：

2023年6月12日，上市公司收到贵部下发的《关于洲际油气股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0498号）（以下简称“《问询函》”）。

北京中企华资产评估有限责任公司对《问询函》有关问题进行了认真分析，现回复如下：

问题1.年报显示，……其他非流动金融资产期末余额19.32亿元，系苏克石油天然气股份公司（以下简称苏克公司）15.66%股权，2020年至2022年公允价值变动损益分别为14.64亿元、-3.45亿元、-1.81亿元。

请公司：（2）补充披露近三年苏克公司股权的评估报告，说明近三年评估的方法、假设、主要参数、评估过程等相关事项，本期评估结果出现大幅波动的具体原因及合理性，前期评估是否准确、合理，是否存在通过公允价值调节资产和利润的情形，是否应调整前期评估结果及公司以前年度相关财务数据；

公司回复:苏克石油天然气股份公司（以下简称“苏克公司”）于2019年10月4日

根据哈萨克法律由有限责任公司变更为股份公司，苏克公司初始登记日期为2001年7月16日。苏克公司总部注册地址为：哈萨克斯坦，克孜奥尔达，Zheltoksan大街 12号，邮编120014。苏克公司主要在哈萨克斯坦突厥斯坦州和克孜奥尔达州进行石油天然气勘探业务。

苏克公司于 2020年 12 月 10日与哈萨克国家天然气运输公司 KTG 签署了天然气销售合作协议。苏克公司规划第一期开发工程第一阶段预计于2026年投产，公司目前处于开发准备期。

截至2022年12月31日，公司通过境外子公司持有苏克公司15.659%股权在其他非流动金融资产-权益工具投资列示以公允价值计量且其变动计入当期损益。

1公司聘请中企华资产评估有限公司对苏克股权进行评估，并以评估值为依据确

认对苏克股权的公允价值。

近三年评估的方法、假设、主要参数、评估过程：

2020至2022年，评估公司对苏克公司100%股权采用收益法评估，具体采用收

益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估，从而间接获得100%股权的公允价值。

各报告评估假设基本一致，分析估算采用的假设条件如下：

一般假设

*假设评估基准日后评估对象所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

*针对评估基准日资产的实际状况，假设企业在资源有效期内持续经营；

*假设和评估对象相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用以及所在国家或地区相关法律等评估基准日后不发生重大变化；

*假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

*除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

*假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估对象造成重大不利影响。

特殊假设

*假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

*假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

*假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

* 假定未来的生产及投资计划等与《Reserves and Resources Assessment of SozakGas Fields in Kazakhstan as of 31 December 2022》中的数据不会出现较大差异；

*苏克气田于2023年10月勘探开发期到期，假设苏克气田如期转入开发准备期；

*假设评估对象涉及的相关税赋标准、成本支付标准等在基准日后不发生重大变化；

*假设本次将于2026年建成自苏克气田天然气处理站到哈南线接入点，共计

220 公里的输气管线，输送能力为 60×108m3。

2主要参数

投产时间评估基准日2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日投产时间2022年投产2025年投产2026年投产

由于哈萨克斯坦疫情的影响，专业设备及人员无法在既定时间抵达作业现场，相应地钻井、试气改造、地面工程等现场工作未能按照原有计划开展，致使预计投产时间延后。

天然气预测期总销量

单位：10^8立方米评估基准日2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日

预测总销量1196.31956.00948.00

预测总销量是根据每年更新的储量报告披露的 2P 对应储量，结合预测期限确定。

总销量的变动是根据储量报告储量变动。

天然气售价苏克公司计划通过外输天然气管道将苏克气田天然气运输到与中亚管线的接入口，然后再通过中亚天然气管线运输到霍尔果斯口岸出口销售给中国。2020-2022年每年会重新分析，新增当年布伦特油价与霍尔果斯口岸管道气价格，确定新的天然气价格计算公式。

布伦特油价布伦特油价的预测主要根据通过彭博软件查询到的评估基准日附近国际咨询机

构对油价近期及远期价格的判断，确定未来5年的油价水平，5年以后价格保持不变。

CAPEX 资本性支出

主要包括地面设施费用、钻井费用和勘探评价投资费用，主要根据每年新出具的储量报告确定。

Opex 操作费用和销售费用

Opex 操作费用和销售费用主要参照储量报告进行预测，主要包括固定操作费用与变动操作费用，其中固定操作费用包括材料费、动力费、井下作业费、维护修理费、测井试井费；变动操作费用包括燃料费、天然气处理、运输费、人员费。

税金

3依据哈国税法，本项目涉及主要税种包括：天然气矿产资源开采税、所得税、财产税以及超额利润税折现率

2020-2022年各评估报告的折现率水平（20%所得税率下）如下：

项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日

折现率10.78%11.47%12.24%

2021年报告，因境外疫情严重且哈萨克斯坦2022年初发生动乱，造成项目延期，

因此折现率上涨；2022年报告，因美元加息，造成哈国美元国债利率上升，无风险报酬率上升，折现率上涨。

综上，2020-2022年三次评估，评估方法、评估假设、主要参数取值原则，均保持了一致性原则。2020-2022年苏克公司估值结果如下：

项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日

美元估值（万美元）221359.90194308.28177166.99

汇率6.52496.37576.9646

人民币估值（万人民币）1444351.231238851.301233897.22

洲际持有苏克公司股权价值（万人民币）144435.12193991.73193215.97

苏克股权公允价值变动损益（万人民币）146410.14-34517.01-18053.89

2020年至2022年公允价值变动损益分别为14.64亿元、-3.45亿元、-1.81亿元原

因：2019年1月1日公司执行新金融工具准则，已将持有苏克公司10%股权划分为其他非流动金融资产。2019年末，由于苏克公司油田尚处于勘探状态，能否通过哈国能源部及各类行政审批转为开发状态不能完全判定，公司基于谨慎性原则，以原始投资成本作为公允价值的合理估计。2020年6月，苏克公司油田状态已正式由勘探阶段进入开发准备期，获得哈国能源部及行政审批手续。经过评估师评估，苏克公司评估值约为22亿美元。2020年公司以评估值为依据，确认14.64亿公允价值变动损益。2021年，因国外疫情严重且哈萨克斯坦在2022年初有全国性骚乱，苏克气田投产延期，同时2021年底更新的储量报告较之前储量报告的经济储量下滑，但油气资产价格（含预期）相对上涨，因此综合下来，2021年底苏克公司美元口径评估值较2020年下降，造成2021年公允价值变动损失。2022年因美元加息、哈萨克斯坦美元国债利率上升，无风险报酬率上涨，整体折现率相对提高，因此2022年底苏克公司美元口径评估值较2021年底下降，造成2022年公允价值变动损失。公司认为

4近三年由独立评估师评估的苏克股权价值是准确、合理的，不存在通过公允价值调

节资产和利润的情形，不应调整前期评估结果及公司以前年度相关财务数据。

【评估师回复】:

我公司受洲际油气的委托，对每个会计年末苏克公司的公允价值进行评估，为洲际油气确认苏克公司估值提供价值参考。

针对评估项目情况，评估人员对苏克公司及相关人员进行了必要的尽职调查和核实，主要内容如下：

1.苏克公司的基本情况、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；

2.苏克公司的资产、财务、生产经营管理状况；

3.核实产权类文件，主要为勘探开发合同，以此了解相关权益架构、权利义务、区块范围等；

4.了解影响苏克公司生产经营的宏观、区域经济因素；

5.了解苏克公司所在行业的发展状况与前景；

6.根据提供的最新储量报告等资料，调查分析被评估单位的产销量、各项成本

费用以及税收细则等，并查阅了哈萨克斯坦税收法律法规，为建立估值模型奠定基础；

7.根据万得资讯、彭博资讯等查询到的油气行业相关信息，确定估值模型的相

关参数；

8.与有关人员就被评估单位的未来经营规划、发展前景进行访谈。

基于上述程序，我公司形成评估报告，得出估值结果。评估具体的评估方法、假设、主要参数、评估过程等相关事项如下：

1.评估方法

2020至2022年，评估公司对苏克公司100%股权采用收益法评估，具体采用收

益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估，从而间接获得100%股权的公允价值。

企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关

的非经营性资产价值构成，企业整体价值的计算如下：

对于未来的计算模型如下：

股权的公允价值＝企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

5企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的

资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

*经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

n F

P = ∑ i

i=1 (1 + r)i

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：预测期第 i 年预期的企业自由现金流量；

ri：预测期第 i 年的折现率(此处为加权平均资本成本 WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i 年。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=现金流入-现金流出

现金流入=营业现金流入+营运资金回收

现金流出=操作成本(Opex)+销售费用+资本性支出(Capex)+税金+其他费用+营运资金追加其中，Opex 和 Capex 主要依据储量报告中进行预测；税金依据哈国税法进行预测，依据哈国税法，本项目涉及主要税种包括：天然气矿产资源开采税、所得税、财产税以及超额利润税。

折现率计算公式如下：

E D

WACC = Ke × + Kd × (1 ? t)×

E + D E + D

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

6Ke = rf + MRP ×β+ rc

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

*溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次以评估基准日账面价值确定评估值。

*非经营性资产、非经营性负债价值

非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，被评估单位的非经营性资产包括货币资金、向关联方提供的短期借款、待抵扣增值税等其他资产，非经营性负债为应付款项、合同负债（预收账款）、罚款准备金、合同履行准备金以及员工未使用假期准备金等其他负债。本次以评估基准日账面价值确定评估值。

此外处于勘探中的气田，所发生的成本为项目的前期勘探费用，无法有效计量未来资金的流入，因此以核实后的账面价值计入非经营资产中。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日，被评估单位的付息债务为长期借款与短期借款。本次以评估基准日核实后的账面价值确定评估值。

2.评估假设

各报告评估假设基本一致，以2022年报告为例，分析估算采用的假设条件如下：

一般假设

*假设评估基准日后评估对象所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

*针对评估基准日资产的实际状况，假设企业在资源有效期内持续经营；

*假设和评估对象相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用以及所在国家或地区相关法律等评估基准日后不发生重大变化；

7*假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

*除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

*假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估对象造成重大不利影响。

特殊假设

*假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

*假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

*假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

* 假定未来的生产及投资计划等与《Reserves and Resources Assessment of SozakGas Fields in Kazakhstan as of 31 December 2022》中的数据不会出现较大差异；

*苏克气田于2023年10月勘探开发期到期，假设苏克气田如期转入开发准备期；

*假设评估对象涉及的相关税赋标准、成本支付标准等在基准日后不发生重大变化；

*假设本次将于2026年建成自苏克气田天然气处理站到哈南线接入点，共计

220 公里的输气管线，输送能力为 60×108m3。

3.主要参数

投产时间评估基准日2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日投产时间2022年投产2025年投产2026年投产

由于哈萨克斯坦疫情的影响，专业设备及人员无法在既定时间抵达作业现场，相应地钻井、试气改造、地面工程等现场工作未能按照原有计划开展，致使预计投产时间延后。

天然气预测期总销量

单位：10^8立方米评估基准日2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日

预测总销量1196.31956.00948.00

8预测总销量是根据每年更新的储量报告披露的 2P 对应储量，结合预测期限确定。

总销量的变动是根据储量报告储量变动。

天然气售价苏克公司计划通过外输天然气管道将苏克气田天然气运输到与中亚管线的接入口，然后再通过中亚天然气管线运输到霍尔果斯口岸出口销售给中国。2020-2022年每年会重新分析，新增当年布伦特油价与霍尔果斯口岸管道气价格，确定新的天然气价格计算公式。

根据布伦特油价预测和天然气价格公式，各年天然气售价如下：

2020年12月31日基准日确定的天然气售价，2021年为232.9美元/千方，2022年为236.39美元/千方，2023年为238.48美元/千方，2024年241.57美元/千方，2025年244.73美元/千方，2026年244.73美元/千方，以后年度不变。

2021年12月31日基准日确定的天然气售价，2022年为266.14美元/千方，2023年为263.08美元/千方，2024年262.78美元/千方，2025年266.36美元/千方，2026年

276.53美元/千方，2027年276.53美元/千方，以后年度不变。

2022年12月31日基准日确定的天然气售价，2023年为320.73美元/千方，2024年为310.22美元/千方，2025年为299.21美元/千方，2026年288.74美元/千方，2027年277.22美元/千方，2028年275.65美元/千方，以后年度不变。

布伦特油价布伦特油价的预测主要根据通过彭博软件查询到的评估基准日附近国际咨询机

构对油价近期及远期价格的判断，确定未来5年的油价水平，5年以后价格保持不变。

2020年12月31日，参考2021年初19家国际咨询机构近期公布的对未来布伦特

油价的预测结果，本次评估预测2021年至2023年布伦特油价分别为60.33美元/桶

61.74美元/桶、62.59美元/桶，2025年后在预测期内布伦特油价维持在2025年的价格水平不变。

2021年12月31日基准日，参考2022年初15家国际咨询机构对未来布伦特油价

的预测结果，本次评估预测2022年至2024年布伦特油价分别为73.79美元/桶、72.55美元/桶、72.43美元/桶，2025年为73.88美元/桶，2026年为78美元/桶，以后在预测期内布伦特油价维持在2026年的价格水平不变。

92022年12月31日基准日，参考2023年初11家国际咨询机构对未来布伦特油价

的预测结果，本次评估预测2023年至2025年布伦特油价分别为93.43美元/桶、86.70美元/桶、86.38美元/桶，2026年为80.00美元/桶，2027年及以后为79美元/桶。

Capex 资本性支出

主要包括地面设施费用、钻井费用和勘探评价投资费用，主要根据每年新出具的储量报告确定。

金额单位：万美元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日

地面设施费用47015.0048700.0048800.00总钻井数量698424425

钻井费用145882.0094128.0094350.00

勘探评价投资925.001300.00

Opex 操作费用和销售费用

Opex 操作费用和销售费用主要参照储量报告进行预测，主要包括固定操作费用与变动操作费用，其中固定操作费用包括材料费、动力费、井下作业费、维护修理费、测井试井费；变动操作费用包括燃料费、天然气处理、运输费、人员费。

销售费用包括天然气管输费和销售代理费。

2020-2022年各年评估报告中预测期总操作费用和销售费用如下：

金额单位：万美元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日

操作费用164487.76177692.46171060.69

销售费用762373.70713940.80714687.60

2021年储量报告提高了Opex单井的操作费用，造成操作费用提升，同时因2021年储量报告中销量较2020年储量报告有较大下降，销售费用降低。

税金

依据哈国税法，本项目涉及主要税种包括：天然气矿产资源开采税、所得税、财产税以及超额利润税。

a.天然气矿产资源开采税

天然气矿产资源开采税分外销与哈萨克国内内销。外销税率为10%；内销采用阶梯征收，年产量少于10亿立方税率为0.5%，年产量10-20亿方税率为1%，年产量大于20亿方税率为1.5%。本项目所有的天然气均为外销，税率为10%。

10b.所得税

根据哈萨克斯坦最新税法，企业所得税率为20%，税基为弥补亏损后利润。

c.财产税

税基为会计核算房屋建筑物及其他与土地相关联的资产即不动产的年平均价值，税率为1.5%。

d.超额利润税

超额利润税是哈萨克斯坦针对企业所得税后利润的超额部分征收的税费，根据收入扣减可抵扣项和所得税后测算。税基为税后利润大于可抵扣项25%的部分，税率如表所示。可抵扣项包括经营成本、新增固定资产投资、矿产资源开采税、财产税等。

超额利润税税率表

收入/可抵扣项滑动税率

≤1.250%

1.25

1.3

1.4

1.5

1.6

>1.7060%折现率

2020-2022年各评估报告的折现率水平（20%所得税率下）如下：

项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日

折现率10.78%11.47%12.24%

2021年报告，因境外疫情严重且哈萨克斯坦2022年初发生动乱，造成项目延期，

因此折现率上涨；2022年报告，因美元加息，造成哈国美元国债利率上升，无风险报酬率上升，折现率上涨。

结论：

综上，基于已执行的评估工作以及对2020-2022年三次评估过程的核实，评估方法、评估假设、主要参数取值原则，均保持了一致性原则，油价、气价、折现率等主要的参数值变化均为市场正常变化，出现公允价值变动主要原因系该资产历史报表以成本计量、及后期储量报告数据部分变化及上述市场参数发生变化，因此，各资产评估报告均公允的反映了各基准日时点苏克公司的市场价值，不存在通过公允

11价值调节资产和利润的情形，不需调整前期评估结果及公司以前年度相关财务数据。

北京中企华资产评估有限责任公司

2023年7月10日

12