湖南启元律师事务所

关于

洲际油气股份有限公司2025年第五次临时股东大会的

法律意见书

二O二五年八月

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湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司2025年第五次临时股东大会的法律意见书

致：洲际油气股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2025年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《洲际油气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了视频见证,并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。

本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。

本法律意见书仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。

本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

一、本次股东大会的召集和召开程序

1.2025年7月17日，公司第十三届董事会第二十七次会议审议通过《关于召开2025年第五次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

2.2025年7月18日，公司董事会在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了《洲际油气股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），载明了本次股东大会的召集人、现场会议召开的时间和地点、会议审议事项、出席对象及其他事项内容，确定股权登记日为2025年7月30日。

3．本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00：通过互.联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本次股东大会现场会议于2025年8月4日在北京市朝阳区顺黄路229号海德商务园公司一楼会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》一致;现场会议结束时间晚于网络投票。

4.本次股东大会由公司董事长陈焕龙先生主持。

据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会召集人和出席人员的资格

1．本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

2．本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册以及上海证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，对出席本次股东大会会议的股东的身份证明资料进行了审查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人共计1.318名，代表有表决权的股份数合计203,168,635股，占公司有表决权股份总数4.8967%。

3.公司董事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。

据此，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

1．出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《股东大会通知》所列议案，进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表共同计票和监票。

2.本次股东大会审议事项的表决结果如下:

（1）《关于资产置换的议案》

同意196,001,620股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的96.4723%；反对6,317,015股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的3.1092%；弃权850,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.4185%。

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意196,001,620股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份总数的96.4723%；反对6,317,015股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份总数的3.1092%；弃权850,000股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4185%。

（2）《关于提请股东大会授权董事会全权处理资产置换相关事宜的议案》

同意195,915,920股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的96.4301%；反对6,376,515股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的3.1385%；弃权876,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.4314%。

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意195,915,920股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份总数的96.4301%；反对6,376,515股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份总数的3.1385%；弃权876,200股，占出席会议有表决权中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4314%。

3.本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的相关规定：出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。本法律意见正本一式两份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文，为签字盖章页)

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司2025年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)

经办律师:

朱志怡

经办律师:

签署日期：2025年8月4日