证券代码：600759证券简称：洲际油气公告编号：2025-032号

洲际油气股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）于2025年7月

9日召开第十三届董事会第二十六次会议及第十三届监事会第十八次会议，审议

通过公司取消监事会并修订《公司章程》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）等相关规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并相应废止公司《监事会议事规则》，同时修订《公司章程》。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日起解除职位。

二、《公司章程》主要修订内容：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第八条董事长为公司的法定代第八条公司董事长代表公司执表人。行公司事务，公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额第九条法定代表人以公司名义股份，股东以其所持股份为限对公司承从事的民事活动，其法律后果由公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债受。本章程或者股东会对法定代表人职务承担责任。权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日第十条股东以其所持股份为限起，即成为规范公司的组织与行为、公对公司承担责任，公司以其全部财产对司与股东、股东与股东之间权利义务关公司的债务承担责任。

系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依

据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以根据公司章程起诉股东；股东可以依据公司

章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

新增第十三条公司根据中国共产党

章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二十条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、垫司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，为他人取得或者拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行

股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十八条发起人持有的公司第三十条公司公开发行股份前股票，自公司成立之日起三年以内不得已发行的股份，自公司股票在证券交易转让。公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第二十九条公司董事、监事、高第三十一条公司董事、高级管理

级管理人员、持有本公司股份5%以上的人员、持有本公司5%以上股份的股东，股东，将其持有的本公司股票在买入后将其持有的本公司股票或者其他具有

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内股权性质的证券在买入后6个月内卖又买入，由此所得收益归本公司所有，出，或者在卖出后6个月内又买入，由本公司董事会将收回其所得收益。但此所得收益归本公司所有，本公司董事是，证券公司因包销购入售后剩余股票会将收回其所得收益。但是，证券公司而持有5%以上股份的，卖出该股票不受因购入包销售后剩余股票而持有5%以

6个月时间限制。上股份的，以及有中国证监会规定的其

公司董事会不按照前款规定执行他情形的除外。的，股东有权要求董事会在30日内执前款所称董事、高级管理人员、自行。公司董事会未在上述期限内执行然人股东持有的股票或者其他具有股的，股东有权为了公司的利益以自己的权性质的证券，包括其配偶、父母、子名义直接向人民法院提起诉讼。女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照第一款的规定或者其他具有股权性质的证券。

执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照第一款规定执责任。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十三条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复

所述有关信息或者索取资料的，应当向制公司有关材料的，应当遵守《公司法》公司提供证明其持有公司股份的种类《证券法》等法律、行政法规的规定。

以及持股数量的书面文件，公司经核实连续180日以上单独或者合计持有股东身份后按照股东的要求予以提供。公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制

有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用本条第二款、第三款的规定。

第三十四条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议的内容违反法律、行政法规的，决议的内容违反法律、行政法规的，侵侵犯股东合法权益的，股东有权请求人犯股东合法权益的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务

者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或合并持有公司1%以上股份的

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股东有权书面请求审计委员会向人民

司职务时违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

程的规定，给公司造成损失的，股东可司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使定的股东有权为了公司的利益以自己公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造己的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条持有公司5%以上有删除

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实第四十一条公司控股股东、实际

际控制人员不得利用其关联关系损害控制人应当依照法律、行政法规、中国公司利益。违反规定的，给公司造成损证监会和证券交易所的规定行使权利、失的，应当承担赔偿责任。履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公第四十二条公司控股股东、实际

司和公司社会公众股股东负有诚信义控制人应当遵守下列规定：

务。控股股东应严格依法行使出资人的（一）依法行使股东权利，不滥用权利，控股股东不得利用关联交易、利控制权或者利用关联关系损害公司或润分配、资产重组、对外投资、资金占者其他股东的合法权益；

用、借款担保等方式损害公司和社会公（二）严格履行所作出的公开声明

众股股东的合法权益，不得利用其控制和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

地位损害公司和社会公众股股东的利（三）严格按照有关规定履行信息益。披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担（三）审议批准公司的利润分配方

任的监事，决定有关监事的报酬事项；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准监事会的报告；本作出决议；

（六）审议批准独立董事的年度工（五）对发行公司债券和其它证券作报告衍生产品作出决议；

（七）审议批准公司的年度财务预（六）对公司合并、分立、解散、算方案、决算方案；清算或者变更公司形式等事项作出决

（八）审议批准公司的利润分配方议；

案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（九）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、聘请承办公司本作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）对发行公司债券和其它证券（九）审议批准本章程第四十六条衍生产品作出决议；规定的交易事项；

（十一）对公司合并、分立、解散、（十）审议批准变更募集资金用途清算或者变更公司形式等事项作出决事项；

议；（十一）审议批准股权激励计划和

（十二）修改本章程；员工持股计划；

（十三）对公司聘用、聘请会计师（十二）审议批准第四十七条规定事务所作出决议；的担保事项；

（十四）审议批准变更募集资金用（十三）审议公司在一年内购买、途事项；出售重大资产超过公司最近一期经审

（十五）审议批准股权激励计划；计总资产30%的事项；

（十六）审议批准第四十一条规定（十四）审议公司与关联方拟发生的担保事项；的关联交易（包括承担的债务和费用，

（十七）审议公司在一年内购买、但公司为关联人提供担保的除外）金额

出售重大资产超过公司最近一期经审在3000万元以上，且占公司最近一期计总资产30%的事项；经审计净资产绝对值5%以上的重大关

（十八）对公司为董事、监事购买联交易；

责任保险事项作为决议；（十五）对公司为董事购买责任保

（十九）审议法律、法规、部门规险事项作出决议；

章或本章程规定应当由股东大会决定（十六）审议法律、法规、部门规的其它事项。章或本章程规定应当由股东会决定的其它事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

新增第四十六条公司下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外），须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50％以上，且绝对金额超过

5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所述的“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下类型事项：

购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提

供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产

和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。

第四十一条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：行为，须经董事会审议通过后提交股东

（一）本公司及本公司控股子公司会审议：

的对外担保总额，达到或超过最近一期（一）本公司及本公司控股子公司经审计净资产的50%以后提供的任何担的对外担保总额，超过最近一期经审计保；净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到（二）公司的对外担保总额，超过

或超过最近一期经审计总资产的30%以最近一期经审计总资产的30%以后提供后提供的任何担保；的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担（三）公司在一年内向他人提供担保对象提供的担保；保的金额超过公司最近一期经审计总

（四）单笔担保额超过最近一期经资产30%的担保；

审计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担

（五）对股东、实际控制人及其关保对象提供的担保；

联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被

担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

违反本章程规定的股东会、董事会

审批对外担保权限，给公司造成损失的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第五十五条股东大会的通知包第六十一条股东会的通知包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码。号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络或者其他方式投

票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

东会召开当日上午9:30，其结束时间不

得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如删除

果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托第六十八条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，经理和其他高级管理人员应理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务务时，由副董事长（公司有两位或两位时，由副董事长主持，副董事长不能履以上副董事长的，由半数以上董事共同行职务或者不履行职务时，由过半数的推举的副董事长主持）主持，副董事长董事共同推举的一名董事主持。

不能履行职务或者不履行职务时，由半审计委员会自行召集的股东会，由数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会召集人主持。审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监集人不能履行职务或不履行职务时，由事长主持。监事长不能履行职务或不履过半数的审计委员会成员共同推举的行职务时，由半数以上监事共同推举的一名审计委员会成员主持。

一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集或者其推举代表主持。

人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违反事规则使股东会无法继续进行的，经出议事规则使股东大会无法继续进行的，席股东会有表决权过半数的股东同意，经现场出席股东大会有表决权过半数股东会可推举一人担任会议主持人，继的股东同意，股东大会可推举一人担任续开会。

会议主持人，继续开会。第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为第八十条股东会决议分为普通普通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括委托代理人出席股所持表决权的1/2以上通过。东会会议的股东）所持表决权的1/2以股东大会作出特别决议，应当由出上通过。

席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会作出特别决议，应当由出席所持表决权的2/3以上通过。股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）公积金转增股本方案；

（三）公积金转增股本方案；（四）发行公司债券；

（四）发行公司债券；（五）董事会成员的任免及其报酬

（五）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（六）除法律、行政法规规定或者

（六）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项

（七）公司年度报告；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人出席股东会会议的股东）以其所代表

行使表决权，每一股份享有一票表决的有表决权的股份数额行使表决权，每权.一股份享有一票表决权.股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违

条件的股东可以征集股东投票权。征集反《证券法》第六十三条第一款、第二股东投票权应当向被征集人充分披露款规定的，该超过规定比例部分的股份具体投票意向等信息。禁止以有偿或变在买入后的36个月内不得行使表决权，相有偿的方式征集股东投票权。公司不且不计入出席股东会有表决权的股份得对征集投票权提出最低持股比例限总数。

制。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关第八十四条股东会审议有关

关联交易事项时，关联股东不应当参与关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议数不计入有效表决总数；股东会决议的的公告应当充分披露非关联股东的表公告应当充分披露非关联股东的表决决情况。情况。

公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

第八十二条董事、监事候选人名第八十七条董事候选人名单单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表董事会应当向股东公告候选董事决时，根据本章程的规定或者股东大会的简历和基本情况。股东会选举两名以的决议，可以实行累积投票制。上董事时，应当实行累积投票制度。本前款所称累积投票制是指股东大款所称累积投票制是指股东会选举董

会选举董事或者监事时，每一股份拥有事时，每一股份拥有与应选董事人数相与应选董事或者监事人数相同的表决同的表决权，股东拥有的表决权可以集权，股东拥有的表决权可以集中使用。中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事董事的提名方式和程序如下：

的简历和基本情况。（一）董事会提名委员会有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职

资格进行审查后，向股东会提出提案；

（二）独立董事的提名方式和程序

应按照法律、行政法规、部门规章及公司相关制度的有关规定执行；

（三）董事候选人应在股东会召开

之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责；独立董事候选人应当就其符合独立性和担任

独立董事的其他条件作出公开声明；（四）职工代表董事由职工民主提名并由公司职工代表大会民主选举产生。

董事候选人在股东会或职工代表

大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公

司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人。第一百条公司董事为自然人。有

有下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年，被宣告未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

（三）担任破产清算的公司、企业年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场（五）个人所负数额较大的债务到

禁入处罚，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）法律、行政法规或部门规章人；

规定的其它内容。（六）被中国证监会证券市场禁入违反本条规定选举、委派董事的，措施，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）被证券交易场所公开认定为职期间出现本条情形的，公司解除其职不适合担任公司董事、高级管理人员务。等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。第九十六条 董事由股东大会选 第一百O一条 董事由股东会选举举或者更换，并可在任期届满前由股东或者更换，并可在任期届满前由股东会大会解除其职务。董事任期三年，任期解除其职务。董事任期三年，任期届满届满可连选连任。可连选连任，但独立董事的连任时间不董事任期从就任之日起计算，至本得超过六年。董事在任期届满以前，股届董事会任期届满时为止。董事任期届东会不能无故解除其职务。

满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本前，原董事仍应当依照法律、行政法规、届董事会任期届满时为止。董事任期届部门规章和本章程的规定，履行董事职满未及时改选，在改选出的董事就任务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事可以由经理或者其他高级管部门规章和本章程的规定，履行董事职理人员兼任，但兼任经理或者其他高级务。

管理人员职务的董事以及由职工代表董事中非职工代表董事由股东会

担任的董事，总计不得超过公司董事总选举或更换。公司董事会成员中由职工数的1/2。代表担任的董事为1名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会

民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事可以由经理或者其他高级管

理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律、 第一百 O 二条 董事应当遵守法

法规和公司章程的规定，忠实履行职律、法规和公司章程的规定，对公司负责，维护公司利益。当其自身的利益与有忠实义务，应当采取措施避免自身利公司和股东的利益相冲突时，应当以公益与公司利益冲突，不得利用职权牟取司和股东的最大利益为行为准则，并保不正当利益。

证：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者（一）不得侵占公司的财产、挪用

其他非法收入，不得侵占公司的财产；公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名

（三）不得将公司资产或者资金以义或者其他个人名义开立账户存储；

其个人名义或者其他个人名义开立账（三）不得利用职权收受贿赂或者户存储；其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未（四）未向董事会或者股东会报

经股东大会或董事会同意，将公司资金告，并按照本章程的规定经董事会或者借贷给他人或者以公司财产为他人提股东会决议通过，不得直接或者间接与供担保；本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未（五）不得利用职务便利，为自己

经股东大会同意，与本公司订立合同或或者他人谋取属于公司的商业机会，但者进行交易；向董事会或者股东会报告并经股东会

（六）未经股东大会同意，不得利决议通过，或者公司根据法律、行政法

用职务便利，为自己或他人谋取本应属规或者本章程的规定，不能利用该商业于公司的商业机会，自营或者为他人经机会的除外；

营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金告，并经股东会决议通过，不得自营或归为己有；者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的

（九）不得利用其关联关系损害公佣金归为己有；

司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章（九）不得利用其关联关系损害公及本章程规定的其他忠实义务。司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应（十）法律、行政法规、部门规章当归公司所有；给公司造成损失的，应及本章程规定的其他忠实义务。

当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十八条 董事应当遵守法律、 第一百 O 三条 董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程的规定，对公司勉义务：负有下列勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使司的最大利益尽到管理者通常应有的

公司赋予的权利，以保证公司的商业行合理注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整；状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见。保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百O一条 董事可以在任期届 第一百O六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前辞任。董事辞任应向公司提交书提交书面辞职报告。董事会将在2日内面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞披露有关情况。任生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会关情况。

低于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞职导致公司董事会就任前，原董事仍应当依照法律、行政低于法定最低人数时，在改选出的董事法规、部门规章和本章程规定，履行董就任前，原董事仍应当依照法律、行政事职务。法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百O三条 如因董事的辞职导 第一百O八条 公司建立董事离职

致公司董事会人数低于法定最低人数管理制度，明确对未履行完毕的公开承时，该董事的辞职报告应当在下任董事诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障填补因其辞职产生的缺额后方能生效。措施。董事辞任生效或者任期届满，应余任董事会应当尽快召集临时股向董事会办妥所有移交手续，其对公司东大会，选举董事填补因董事辞职产生和股东承担的忠实义务，在任期结束后的空缺。在股东大会未就董事选举作出并不当然解除，在本章程规定的合理期决议以前，该提出辞职的董事以及余任限内仍然有效。董事在任职期间因执行董事会的职权应当受到合理的限制。职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百O六条 董事执行公司职务 第一百一十一条 股东会可以决

时违反法律、行政法规、部门规章或本议解任董事，决议作出之日解任生效。

章程的规定，给公司造成损失的，应当无正当理由，在任期届满前解任董事承担赔偿责任。的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二节独立董事第二节独立董事删除删除

第一百一十八条董事会行使下第一百一十七条董事会行使下

列职权：列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、回购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、回购本公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交

定公司对外投资、收购出售资产、资产易等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设交易等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）聘任或者解聘公司总裁、董置；事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者（十）聘任或者解聘公司总裁、董解聘公司副总裁、财务负责人等高级管事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者理人员，并决定其报酬事项和奖惩事解聘公司副总裁、财务负责人等高级管项；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制定公司的基本管理制度；

项；（十一）制订公司章程的修改方

（十一）制订公司的基本管理制案；

度；（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司章程的修改方（十三）向股东会提请聘请或更换案；为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报

（十四）向股东大会提请聘请或更并检查总裁的工作；

换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、法规、部门规章、

（十五）听取公司总裁的工作汇报本章程或股东会授予的其他职权。

并检查总裁的工作；

（十六）法律、法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十三条董事长行使下第一百二十条董事会享有以下

列职权：事项的决策权限：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）对本章程第四十六条第三款

董事会会议；规定的交易事项达到下列审议标准的，

（二）督促、检查董事会决议的执须经董事会审议通过：

行；1、交易涉及的资产总额（同时存

（三）签署公司股票、公司债券及在账面值和评估值的，以高者为准）占

其他有价证券；公司最近一期经审计总资产的10%以

（四）签署董事会重要文件和其他上；

应由公司法定代表人签署的其他文件；2、交易标的（如股权）涉及的资（五）行使法定代表人的职权；产净额（同时存在账面值和评估值的，

（六）在发生特大自然灾害等不可以高者为准）占上市公司最近一期经审

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符计净资产的10%以上，且绝对金额超过合法律规定和公司利益的特别处置权，1000万元；

并在事后向公司董事会和股东大会报3、交易的成交金额（包括承担的告；债务和费用）占上市公司最近一期经审

（七）董事会授予的其他职权。计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占上市公司

最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司所有对外担保事项均应

由董事会审议，对于达到本章程第四十七条规定的对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（三）公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

（四）公司与关联人发生的关联交

易（包括承担的债务和费用，但公司为关联人提供担保的除外）达到下列标准之一的，但未达到股东会审议标准的，须经董事会审议通过：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

对于未达到上述董事会审议标准

的关联交易事项，由董事会授权总裁审核、批准。如总裁为关联人，则该关联交易事项董事会授权由董事长审核、批准。

第一百三十一条董事会会议表第一百三十条董事会会议召开决方式为有举手表决和书面表决两种会议和表决方式为有举手表决和书面方式。表决两种方式。董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进表达意见的前提下，可以用电话会议、行作出决议，并由参会董事签字。视频会议、传真或电子邮件表决等方式进行作出决议，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第四节董事会秘书第三节独立董事删除新增

第一百三十五条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应按照法律、行政法规、

中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前10名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前5

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百三十七条前款第四项至

第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百三十八条独立董事应当

每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十九条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十一条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十二条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

新增第一百四十四条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条审计委员会成

员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十六条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百四十八条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条公司董事会设

置战略委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁第六章高级管理人员

第一百四十一条公司设总裁1第一百五十二条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总裁由总裁提名，由董事公司设副总裁，由总裁提名，董事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十七条总裁应当根据第一百五十八条总裁应当根据

董事会或者监事会的要求，向董事会或董事会的要求，向董事会报告公司重大者监事会报告公司重大合同的签订、执合同的签订、执行情况、资金运用情况行情况、资金运用情况和盈亏情况。总和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真裁必须保证该报告的真实性。实性。

新增第一百六十三条副总裁、财务负

责人由总裁提名，由董事会决定聘任或解聘。副总裁每届任期三年，连聘可以连任。

副总裁、财务负责人在总裁的统一

领导下开展工作，向其报告工作，并根据分派的业务范围履行相关职责。

新增第一百六十四条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管理以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

新增第一百六十五条高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会第七章监事会删除删除

第八章劳动人事制度第八章劳动人事制度删除删除

第九章财务会计制度、利润分配第七章财务会计制度、利润分配和审计和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百七十五条公司分配当年第一百六十九条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司。给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

新增第一百七十条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十七条公司股东大会第一百七十一条公司股东会对

对利润分配方案作出决议后，公司董事利润分配方案作出决议后，或公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股会根据年度股东会审议通过的下一年利（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计第二节内部审计

新增第一百七十三条公司实行内部

审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十九条公司实行内部第一百七十四条公司内部审计

审计制度，配备专职审计人员，对公司机构对公司业务活动、风险管理、内部财务收支和经济活动进行内部审计监控制、财务信息等事项进行监督检查。

督。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十七条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十条公司内部审计制第一百七十八条公司内部审计

度和审计人员的职责，应当经董事会批制度和审计人员的职责，应当经董事会准后实施。审计负责人向董事会负责并批准后实施。审计负责人向董事会负责报告工作。并报告工作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十一章合并、分立、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、算解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资新增

第一百九十二条公司合并支付

的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十九条公司需要减少第一百九十七条公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财注册资本时，将编制资产负债表及财产产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本股

议之日起10日内通知债权人，并于30东会决议之日起10日内通知债权人，日内在《中国证券报》或《证券时报》并于30日内在公司指定媒体或者国家

或《上海证券报》或《证券日报》上公企业信用公示系统公告。债权人自接到告。债权人自接到通知书之日起30日通知书之日起30日内，未接到通知书内，未接到通知书的自公告之日起45的自公告之日起45日内，有权要求公日内，有权要求公司清偿债务或者提供司清偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于持有股份的比例相应减少出资额或者

法定的最低限额。股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十八条公司依照本章

程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十九条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百0一条公司因下列原因解第二百0二条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司10%以上表决权的股东，可以请求人以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》

或《证券日报》予以公示。

第二百0三条公司因本章程第二第二百0四条公司因本章程第二

百条第（一）项、第（二）项、第（四）百0二条第（一）项、第（二）项、第

项、第（五）项规定而解散的，应当在（四）项、第（五）项规定而解散的，解散事由出现之日起15日内成立清算应当清算。董事为公司清算义务人，应组，开始清算。清算组由董事或者股东当在解散事由出现之日起15日内组成大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组进行清算。

组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事组成，但是本章程另院指定有关人员组成清算组进行清算。有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百0七条清算组在清理公司第二百0八条清算组在清理公

财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单发现公司财产不足清偿债务的，应当依后，发现公司财产不足清偿债务的，应法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第二百0九条清算组成员应当忠第二百0九条公司清算结束后，于职守，依法履行清算义务。清算组应当制作清算报告，报股东会或清算组成员不得利用职权收受贿者人民法院确认，并报送公司登记机赂或者其他非法收入，不得侵占公司财关，申请注销公司登记，公告公司终止。

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第二百一十条清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章附则第十一章附则

第二百一十五条释义第二百一十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占股份有限公司股本总额超过50%的

有股份的比例虽然不足50%，但依其持股东；持有股份的比例虽然未超过50%，有的股份所享有的表决权已足以对股但依其持有的股份所享有的表决权已东大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的

（二）实际控制人，是指虽不是公股东。

司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指虽不是公其他安排，能够实际支配公司行为的司的股东，但通过投资关系、协议或者人。其他安排，能够实际支配公司行为的自

（三）关联关系，是指公司控股股然人、法人或者其他组织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的关系，以及可能导致公司利益转与其直接或者间接控制的企业之间的移的其他关系。但是，国家控股的企业关系，以及可能导致公司利益转移的其之间不仅因为同受国家控股而具有关他关系。但是，国家控股的企业之间不联关系仅因为同受国家控股而具有关联关系。

三、其他事项说明

除上述主要修订内容外，其他非重要实质性修订内容不再作一一对比。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）。

公司董事会提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理工商变更登记、

备案等有关具体事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述制度修订尚需提请公司股东大会审议。自本次修订后的《公司章程》生效之日起，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

特此公告。

洲际油气股份有限公司董事会

2025年7月9日