洲际油气股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

洲际油气股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

(2026年4月27日洲际油气第十四届董事会第八次会议审议通过)

第一章总则

第一条为进一步完善洲际油气股份有限公司(以下简称“公司”)激励与

约束机制，保持核心管理团队的稳定性，调动公司董事、高级管理人员工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等

法律法规、规范性文件和《洲际油气股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。董事包括非独立董事、独立董事；高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

和《公司章程》规定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公开、公正、透明的原则；

（二）与公司长远利益相结合原则；

（三）与责、权、利相结合的原则；

（四）与公司实际经营情况及经营目标相结合的原则；

（五）激励与约束并重的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构和标准

第七条董事会成员薪酬结构

（一）独立董事：独立董事是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》

的规定聘请，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司对独立董事实行固定津贴制度，按月支付，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的合理费用由公司承担；

（二）非独立董事（包括职工代表董事）：在公司任职的非独立董事，根

据其在公司所担任的具体职务，按公司相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬；未在公司担任其他职务的非独立董事，公司不予发放薪酬。非独立董事不另行领取董事津贴。

第八条高级管理人员薪酬（含兼任董事的高级管理人员）

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公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性

以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，确定年度的基本薪酬。

（二）绩效薪酬：根据公司整体考核完成情况和高级管理人员个人考核指标完成情况确定。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中

长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定具体的激励方案。

高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

第九条上市公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公

司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应在年度报告中披露具体原因；公司在审议亏损年度的董事、高级管理人员薪酬方案时，董事会薪酬与考核委员会需特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章薪酬的支付

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。

独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月度发放。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和

公司的有关规定，代扣代缴包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

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（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项部分。

第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公

司可以给予降薪或不予发放绩效年薪或津贴：

（一）严重违反公司各项规章制度或严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券部门主管机关予以处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故，给公司造成严重不良影响或造成公司资产流失的；

（五）公司薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十四条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理

人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

年度中间新聘任的董事、高级管理人员，其薪酬按照本制度的标准和流程确定。

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因公司经营发展的特别需要，选聘相关高级管理人员时，其薪酬可由公司董事会根据市场化薪酬水平合理确定，不受前款限制。

第五章薪酬调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营业绩及个人绩效考核结果；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十九条调整董事、高级管理人员薪酬标准的，由董事会薪酬与考核委

员会提出，高级管理人员薪酬调整方案经公司董事会审议通过后实施，董事薪酬调整方案经公司股东会审议通过后实施。

第六章附则第二十条本制度未尽事宜或与国家相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定不一致的，按照国家相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，2025年7月发布的

《洲际油气股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》自本制度生效之

日起废止，修改时亦同。

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