洲际油气股份有限公司

期货及衍生品套期保值业务管理制度

第一章总则

第一条为规范洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）套期保值业务

的管理、有效防范和化解市场风险、规范交易行为、实现稳健经营。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。衍生品业务是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。

公司开展期货及衍生品业务仅限于套期保值业务，利用套期保值工具规避现货交易中国际能源价格大幅波动、宏观经济系统化风险对公司经营业绩造成的不利影响，进一步提升抵御风险的能力，增强财务稳健性。

本制度中办理的期货和衍生品交易，其基础资产包括商品、货币、利率、汇率等；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

第三条本制度所称套期保值业务是指公司根据正常经营实际情况，为锁

定生产采购成本、实现预销售或规避存货跌价风险，遵循套期保值原则，进行期货及衍生品交易，以规避市场价格波动带来的经营管理风险，保证公司业务的相对稳定运营。

本条所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：

（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合

同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；

（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合

同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；

（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对

预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值;

（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套

期保值;

（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负

债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

（七）上交所认定的其他情形。

以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准

则第24号——套期会计》的相关规定。

第四条公司进行套期保值业务应遵循以下原则：

1.套期保值目的：公司进行套期保值业务，以正常生产经营和现货贸易为基础，规避生产经营所涉及原材料和产成品的价格波动等风险。套期保值对应关系的建立、调整和撤销应当符合各上游资源项目生产经营的实际需要，商品类套期保值业务年度规模不得超过年度产量经营规模，货币类套期保值业务的规模、期限等应当在资金需求合同范围内并与资金需求合同相对应。

2.公司开展套期保值业务应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以正常经

营为基础，以具体经营业务所在地的实际情况为依托，工具应当结构简单、流动性强、风险可认知。不得从事超出经营实际需要的业务，不得以投机为目的。

3.交易场所：通过境内外合法的场内或场外交易场所开展商品期货期权和衍

生品套期保值业务。因场外交易具有定制化、灵活性、多样性等风险对冲优势，且公司生产的商品产品在境外生产，客户以境外客户为主，因此公司拟通过境内外合法的场内或场外交易场所开展商品期货期权和衍生品套期保值业务，风险基本可控。公司将审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素，同时评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

4.自有资金原则：开展套期保值业务的资金为公司自有资金，不得使用募集

资金直接或间接进行套期保值操作；公司应当具有与套期保值业务的交易保证金

相匹配的自有资金，严格控制资金规模，不得影响公司正常生产经营。

5.期限匹配原则：基于国际行业惯例，考虑宏观经济、市场情况变化等影响

大宗商品价格波动，套期保值产品持仓时间段原则上应当与现货市场承担风险的时间段相匹配。单次套期保值业务期限不超过其所对应基础资产负债业务的期限。

6.独立账户原则：公司应当以自身名义设立套期保值账户，不得使用他人账

户进行套期保值业务。

第二章审批权限

第五条公司股东会、董事会和专职董事是开展套期保值业务的决策和审批机构。在其权限范围内，依法对公司的套期保值业务作出决策。

公司指定董事会审计委员会审查套期保值业务的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对套期保值业务相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

第六条上市公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。

（一）累计合同价值超过公司最近一期经审计净资产的10%，由公司董事会审议；未达董事会审议标准时由专职董事或其授权人士负责审批；

（二）单笔交易金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，由公司董事会审议；未达董事会审议标准时由专职董事或其授权人士负责审批。

第七条公司套期保值业务属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通

过后提交股东会审议：（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近

一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

第八条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易

履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。如十二月内任一时点的金额将超过已审议额度的，应当将对应的套期保值业务交易行为重新履行相应的审批和审议。

第三章业务管理

第九条公司董事会授权专职董事具体负责套期保值业务的运作和管理。

第十条专职董事成立套期保值管理执行小组，作为负责具体事务的执行机构，负责与套期保值计划的统筹、拟定及业务相关信息的协调沟通。套期保值管理执行小组将对年度套期保值草案进行评议，在董事会批准的计划内提出相关业务规划和方案，包括：必要性、可行性、交易的流动性和结构复杂程度、现货交割、止损设置及处理业务流程、应急措施及与套保有关的重大事项、会计核算原则等。

第十一条公司开展套期保值业务应明确具体执行主体。

由于公司的自然资源产品主要在境外生产，客户以境外客户为主，故执行主体应以在具体地区开展业务经营的各项目公司担任为主。执行主体由专职董事指定。

专职董事、套期保值管理执行小组与各执行主体，共同制定实施方案。包括：

与本项目经营实际相符的年度或单次套期保值计划、具体实施策略、资金拨付计划、持续跟踪业务执行和风险控制情况。公司董事会授权专职董事及/或执行主体负责人签署与套期保值业务有关的文件。

第十二条执行主体是套期保值业务的日常执行和经办机构，负责套期保

值业务操作方案的制订、调整与执行，包括但不限于：市场行情分析、进行交易操作、风险敞口跟踪、制作业务台账并向上汇报。由于套期保值交易应配备包括职能为交易员和风控主管在内的专业团队，执行主体可独立或聘用专业机构协助制定套期保值实施策略及操作。

第十三条财务部负责做好套期保值交易的账务核算工作，应建立健全完

整的会计账目；在进行套期保值业务前，应制定相应会计政策，确定有关业务的计量及核算方法；并负责对本制度执行情况进行自查；负责研究国内外相关政策法规，保证公司套保交易管理工作开展的合法性；

第十四条公司内审部对本制度及风险处理程序的实际执行情况进行监督，核查是否符合执行方案、持仓情况和交易账单。

第四章监督检查制度

第十五条公司在从事套期保值交易业务活动时应当加强有关业务的监督

检查工作，对从事套期保值交易业务的资金规模、资金来源、资金运用、账务处理、会计核算及盈亏平衡点等方面做出明确规定，业务规模不得超过公司的实际承受能力，严格按照国家现行会计政策进行账务处理，客观、真实地反映公司从事外汇衍生品交易业务的损益情况。

第十六条公司将严格执行人员分离原则，交易人员与财务人员、审计人

员、风险控制人员不得相互兼任。不得交叉或越权行使其职责，确保能够相互独立并监督制约。

第十七条公司内审部负责对套期保值业务日常办理过程和结果进行持续

性监督检查，并定期对套期保值相关业务记录进行审查，重点审查套期保值业务是否依照公司的有关程序进行。

第十八条如公司套期保值业务存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，公司董事会应综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制。当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。

第十九条凡违反本制度从事套期保值交易业务活动，进行资金拨付和下单交易，致使公司遭受损失的，公司将视具体情况，给予相关责任人以处分，处分手段包括：警告、罚款、降职、解除劳动合同；涉嫌违法犯罪的依法追究法律责任。

第五章保密制度

第二十条公司专职董事、董事会成员、执行主体负责人、套期保值业务相关人员，以及合作机构、金融机构的相关合作人员，均应严格遵守公司保密制度，承担保密义务，严防内幕信息泄露。

第二十一条套期保值的相关人员应当遵守保密制度，不得向非相关人员

透露期保值方案、建仓/平仓情况、结算数据、资金状况、持仓头寸、风险处置措施等与套期保值业务相关的未公开信息；不得利用未公开信息从事相关交易活动。

第二十二条若相关人员违反保密规定，泄露公司套期保值业务信息，给公

司造成损失的，公司将追究其相应的行政责任、经济赔偿责任；情节严重构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第六章信息披露

第二十三条公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允

价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并定期向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、

盈亏状况、止损规定执行情况等。

公司董事会秘书办公室根据中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理部

门的相关要求，负责审核套期保值业务决策程序的合法合规性，并及时在相关临时报告或定期报告中予以披露。

第二十四条公司为进行套期保值业务而执行的套保合同的已确认损益及

浮动亏损金额与被套期项目的公允价值变动相抵销后，导致亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且亏损金额达到或

超过1000万元人民币的，应当在两个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

第二十五条公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当

重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第二十六条开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或者未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

第七章档案管理制度

第二十七条公司套期保值业务的全部档案资料均需妥善保管，包括但不

限于制度文件、审批文件、交易资料、财务资料、合作资料、报告资料等。期货及衍生品套期保值业务合约结束后，一个月内将全部业务资料进行整理，一合约一档案完整收集装订，及时归档。

第二十八条公司套期保值业务的交易原始资料、结算资料、交易台账、授

权文件、各类内部报告、发文及批复文件等档案由档案管理员负责保管，保管期限不少于10年，自业务结束之日起计算。

第八章附则

第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触的，应按届时有效的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订本制度。

第三十条本制度自公司董事会审议通过后生效并施行，修订时亦同。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。