证券代码：600759证券简称：洲际油气公告编号：2025-035号 洲际油气股份有限公司 关于债权回收暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 *重要内容提示： *交易内容： 截至 2025 年 7 月 15 日，Sozak Oil &Gas LLP（以下简称“苏克公司”）与洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）全资下属公司 Sino-Science Netherlands Energy Group B.V.（以下简称“中科荷兰能源”） 存在经营性往来15229623.88美元。 苏克公司的控股股东 Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.(以下简称“中科荷兰石油”，与洲际油气股份有限公司同一实控人）为代苏克公司清偿其对中科荷兰能源的应付账款，中科荷兰石油拟将其持有的苏克公司0.85%的股权与中科荷兰能源应收苏克公司15229623.88美元的债权进行置换，置换完成后，洲际油气股份有限公司将间接持有苏克公司17.859%股权。 *本次交易构成关联交易。 *本次交易不构成重大资产重组。 *此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 * 历史关联交易情况：过去 12 个月内，公司与同一关联人（指 HUILING 女 士及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的关联交 易累计共6次，总交易金额为人民币48630.045万元。 一、关联交易概述 1（一）交易基本情况 2015年12月2日，洲际油气与苏克公司及其控股股东中科荷兰石油签署了 《合作开发协议》。协议约定由洲际油气或其指定子公司投入技术、人力和资金与苏克公司对合同区气田进行合作勘探与开发，并按照协议约定分配天然气产量。 该事项经2015年第八次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2015年12月 3日、2015年 12月 19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《洲际油气股份有限公司关于签署合作开发协议的关联交易公告》、《洲际油气股份有限公司2015年第八次临时股东大会决议公告》。 公司根据上述《合作开发协议》约定，由苏克公司及公司共同派驻代表组成联合管委会对合同区气田的勘探、开发及生产进行经营管理，并在合同区气田进入商业化生产阶段后，双方进行天然气产量分成；合作期限内合同区勘探作业和商业生产日之前的开发作业所需的一切勘探费用和开发费用应由本公司单独提供。2018 年 11 月，公司与苏克公司及苏克公司的控股股东 Sino-ScienceNetherlands Petroleum B.V.就上述《合作开发协议》签署了《合作开发协议之终止协议》。 根据上述协议的履行情况，截止目前，本公司在苏克油气田合作开发项目存在债权性投资款项15229623.88美元，在其他非流动资产科目列示。形成中科荷兰能源与苏克公司存在经营性往来，中科荷兰能源应收苏克公司 15229623.88美元。 苏克公司的控股股东中科荷兰石油为代苏克公司清偿其对中科荷兰能源的 应付账款，中科荷兰石油拟将其持有的苏克公司0.85%的股权与中科荷兰能源应收苏克公司15229623.88美元的债权进行置换，置换完成后，洲际油气将间接持有苏克公司17.859%股权。 （二）本次交易的目的和原因 为降低洲际油气其他应收款的回收风险，提高公司资产流动性，以及贯彻公司一直以来为立足国际油气市场，响应国家“一带一路”倡议，坚持“油气并举”的发展方针，不断优化业务布局和资产结构。在夯实公司目前传统石油开采业务， 2深挖现有项目潜力的同时不断寻求高质量能源项目——天然气的开发与生产，丰 富和培育新的利润增长点。 因此中科荷兰能源拟将应收苏克公司的债权与中科荷兰石油持有的苏克公司的股权进行置换。 （三）本次交易履行的审议程序 公司于2025年7月17日召开第十三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于资产置换的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人（指 HUILING女士及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的关 联交易累计共6次，总交易金额为人民币48630.045万元，占公司最近一期经审计净资产5.63%。 二、关联人介绍 （一）关联关系介绍 公司第一大股东广西正和实业集团有限公司持有公司12.25%的权益，HUILING (许玲)女士间接持有广西正和实业集团有限公司 100%的权益，HUILING(许玲)女士为公司实际控制人。 同时 HUILING(许玲)女士间接持有中科荷兰石油 70.04%的权益。 根据《上海证券交易股票上市规则》的有关规定，中科荷兰石油为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 Sino-Science Netherlands petroleum B.V.（中科荷兰石油有限公司） 法定形式：私营有限责任公司（荷兰有限公司） 公司所在地：Vrouw Avenweg 710 2493WZ 's-Gravenhage 公司成立日期：2013-03-06 3已发行股本：100美元 企业注册编号：57402418 中文名称：中科荷兰石油有限公司 独资股东：中科荷兰控股有限公司 中科荷兰石油有限公司持有苏克石油天然气股份公司50.05%的股权。 中科荷兰石油最近一年又一期的主要财务数据： 单位：美元 2024年12月31日2025年3月31日 中科荷兰石油（未经审计）（未经审计） 总资产113986399.54113985838.54 净资产-110875626.97-113697060.892 营业收入-- 利润总额-11082332.64-2821432.92 净利润-11082332.64-2821432.92 其他关系说明：中科荷兰石油与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面其它关系。 资信情况：截至目前，中科荷兰石油未被列为失信执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的公司基本信息 1、交易标的：苏克石油天然气股份公司 2、企业代码：010740001351 3、登记类型：通知 4、登记日期：2001年7月15日 5、业务种类：地质勘探和调查活动（不含研发） 6、所在地：哈萨克斯坦，克孜勒奥尔达州，克孜勒奥尔达市，若尔托克桑 街12号邮编120008 47、历史沿革： 2001 年，Marsel 石油公司（简称 Marsel 公司，苏克公司前身）注册成立。 2007 年，Marsel 公司将 66%的股权卖给 Condor 公司，剩余 34%股权掌握在 Sivi 公司手中。 2013 年，中科荷兰石油收购 Marsel 公司 100%股权。 2014 年，Marsel 公司更名为苏克石油天然气有限责任公司。 2016年，中科荷兰石油将10%股权赠予给洲际油气。 2019 年 11 月 14 日，苏克公司转制设立股份公司，并在哈国 AIX PreIPO。 2020年，苏克石油天然气有限责任公司更名为苏克石油天然气股份公司。 2023年，中科荷兰石油将1.35%股权赠予给洲际油气。 2024 年，苏克公司正式在 AIX 挂牌交易。 苏克公司主要股东及各自持股比例：中科荷兰石油持有50.05%，中科荷兰能源持有7.009%马腾石油股份有限公司持有10%。 （二）标的公司的主要财务信息 苏克公司最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：元/人民币 2024年12月31日2025年3月31日 苏克公司（已经审计）（未经审计）资产总额988668666962670153负债总额10616141341020367417 净资产-72945468-57697264营业收入4758280638313 营业利润-2312289714065941 利润总额-2312289714065941 净利益-2432128714065941 截止 2024 年 12 月 31 日，苏克公司经哈萨克斯坦安永 Ernst & Young 会计师事务审计并出具标准无保留意见的审计报告。 5四、交易标的定价情况 根据苏克公司以下估值情况： 1、2025 年 3 月，独立第三方评估公司 PRO 出具了苏克公司的储量评估报告， 截至 2024 年底，苏克气田 2P 储量对应的财务净现值（折现率 10%）为 29.05 亿美元。 2、2025年3月27日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《苏克石油天然气股份公司100%股权公允价值资产评估报告》（中企华评报字（2025） 第1351号），截止2024年12月26日，苏克公司全部权益综合评估值为 179472.98万美元，根据评估基准日美元与人民币汇率7.1897，折合人民币 1290356.87万元。 3、苏克公司为哈萨克斯坦 AIX 交易所上市公司，截至 2025 年 7 月 17 日， 苏克公司在 AIX 交易所最新市值为 20.09 亿美元。 经双方协商，确认苏克公司0.85%股权估值为15229623.88美元。 五、协议的主要内容 （一）协议主体甲方(股权转让方):SINO-SCIENCE NETHERLANDS PETROLEUM B.V.（中科荷兰石油有限公司）乙方 (股权受让方): SINO-SCIENCE NETHERLANDS ENERGY GROUP B.V.（ 中科荷兰能源集团有限公司） （二）转让标的 甲方同意按照本协议条款将苏克公司0.85%的股份转让给乙方。乙方同意按本协议约定的条件受让甲方出让的股权，并最终持有苏克公司7.859%的股权。 （三）标的资产基本情况 3.1标的资产基本说明 6苏克公司是一家在哈萨克斯坦共和国南部从事石油和天然气勘探和开发的油气公司。经过多年的勘探评价工作，已探明了苏克气田是一个储量/资源量达到万亿立方米以上的巨型天然气田，2023 年获得哈储委批复的 2C 地质储量为 1552.6亿立方米，目前的矿权合同为勘探开发合同。苏克公司与哈萨克斯坦共 和国中央勘探与开发委员会，签署了《苏克项目石油与天然气勘探开发合同》； 确定了开发期为25年。 3.2标的资产估值情况 3.2.1 2025 年 3 月，独立第三方评估公司 PRO 出具了苏克公司的储量评估报告，截至 2024 年底，苏克气田 2P 储量对应的财务净现值（折现率 10%）为 29.05亿美元。 3.2.22025年3月27日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《苏克石油天然气股份公司100%股权公允价值资产评估报告》（中企华评报字（2025） 第1351号），截止2024年12月26日，苏克公司全部权益综合评估值为 179472.98万美元，根据评估基准日美元与人民币汇率7.1897，折合人民币 1290356.87万元。 3.3.3 苏克公司为哈萨克斯坦 AIX 交易所上市公司，截至 2025 年 7 月 17日，苏克公司在 AIX 交易所最新市值为 20.09 亿美元。 （四）转让价格及支付方式 4.1参照上述估值依据，经双方协商，确认苏克公司0.85%股权估值为 15229623.88美元。 4.2双方同意，按此交易金额，乙方以持有对甲方15229623.88美元的应 收债权进行抵冲，上述债权抵冲后视同乙方已支付全部的股权转让款。 （五）本协议的生效条件 5.1本协议获得甲、乙双方有权决策机构批准。 六、关联交易对上市公司的影响 此交易对公司未来主营业务和持续经营能力将产生积极影响，通过本次资产 7置换可以降低公司其他应收款的回收风险，提高公司资产流动性，为公司提供新 的利润增长空间，有利于促进公司的可持续发展。 本次资产置换对公司2025年经营业绩不会产生重大影响。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2025年7月17日召开公司第十三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次资产置换事项。本次资产置换事项在提请董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议同意，并同意提交公司第十三届董事会第二十七次会议审议。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 洲际油气股份有限公司董事会 2025年7月17日 8