中航沈飞股份有限公司董事会审计委员会2022年第七次会议

中航沈飞股份有限公司董事会审计委员会

关于公司认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票

暨关联交易事项的审核意见

根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、

法规、规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》的有关规定，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会对拟提交公司第九届董事会第十五次会议审议的《关于中航沈飞认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》进行了审阅，现发表以下书面审核意见：

本次关联交易有利于公司加强与中国航空工业集团有限公司机载系统

业务的战略协同，符合公司的长期发展规划，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。公司本次认购中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行

股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%，定价依据符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该事项提交公司第九届董事会第十五次会议审议。

(以下无正文）中航沈飞股份有限公司董事会审计委员会2022年第七次会议（此页无正文，系《中航沈飞股份有限公司董事会审计委员会关于公司认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票暨关联交易事项的审核意见》签署页）

审计委员会委员签字：

王延明朱军戚侠

2022年6月【】日中航沈飞股份有限公司董事会审计委员会2022年第七次会议中航沈飞股份有限公司董事会审计委员会2022年第七次会议