证券代码：600760证券简称：中航沈飞公告编号：2022-050

中航沈飞股份有限公司

关于A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期

解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*本次解锁股票数量：1464058股

*本次解锁股票上市流通时间：2022年11月22日

一、公司 A 股限制性股票激励计划批准及实施情况

2018年5月15日，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议分别审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划(第一期)（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，独立董事就本激励计划发表了事前认可意见和独立意见，律师和财务顾问发表了相应意见。

2018年10月16日，公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司转发的国务院国资委《关于中航沈飞股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2018]701号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

2018年10月17日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议分别审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(第一期)（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董

1事就本激励计划发表了事前认可意见和独立意见，律师和财务顾问发表了相应意见。

2018年11月2日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(第一期)（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。

2018年11月2日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议分别审议通过《关于向公司 A股限制性激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，律师和财务顾问发表了相应意见。

2018年11月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完

成 A 股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，实际授予人数

80人，授予股份317.7万股，授予日为2018年11月2日。

2020年11月3日，公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十次会议分别审议通过《关于中航沈飞 A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司 A 股限制性股票激励计划(第一期)第一次解锁条件已经成就，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师和财务顾问发表了相应意见。

2021年11月15日，公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次会议分别审议通过《关于中航沈飞 A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司 A 股限制性股票激励计

划（第一期）第二次解锁条件已经成就，独立董事发表了独立意见，监事会发表

了核查意见，律师和财务顾问发表了相应意见。

2022年3月25日，公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次

会议分别审议通过《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，因1名激励对象身故，公司同意回购该名激励对象已获授尚未解锁的18704股限制性股

2票，独立董事发表了独立意见。2022年6月24日，公司办理完成前述18704

股限制性股票的回购注销手续并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司出具的《证券变更登记证明》。本次回购注销完成后，本次限制性股票激励计划其余79名激励对象未解锁的股权激励限制性股票共计1464058股。

2022年11月15日，公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十五次会议分别审议通过《关于中航沈飞 A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第三次解锁条件已经成就，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师和财务顾问发表了相应意见。

二、公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）

的有关规定，公司 A 股限制性股票激励计划(第一期)第三次解锁条件具体达成情况如下：

（一）第三个解锁期解锁时间条件已具备

根据《激励计划（草案修订稿）》关于禁售期和解锁期的规定，自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日

止为第三次解锁，可解锁数量占限制性股票数量的比例为33.4%，自2022年11月 3日起，公司 A股限制性股票激励计划(第一期)进入第三个解锁期。

（二）第三个解锁期解锁业绩考核指标完成情况

1.限制性股票锁定期的业绩条件

授予日前最

2018年2019年成就

业绩指标解锁条件近三个会计业绩业绩情况年度平均值归属于上市公司满足

股东的净利润锁定期内各年度5.007.438.78条件（亿元）均不得低于授予归属于上市公司日前最近三个会股东的扣除非经计年度的平均水满足

3.687.108.44

常性损益的净利平且不得为负条件润（亿元）

注：公司于2017年11月完成重大资产重组的资产交割，沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）成为公司全资子公司。为保证财务数据的延续性、完整性和可比性，假设2015年1月1日沈飞公司即为中航沈飞的全资子公司，公司2015-2017

3年财务数据为上市公司与沈飞公司数据合并值（下同）。

2.第三个解锁期解锁公司业绩条件

对标企业中航沈飞成就业绩指标解锁条件

75分水平2021年情况

可解锁日前一会计年度净资产加权扣非净资满足

收益率不低于8.50%，且不低于5.03%14.52%产收益率（%）条件对标企业75分位水平可解锁日前一会计年度较草案扣非净利润复公告前一会计年度的净利润复满足

14.07%30.35%

合增长率（%）合增长率不低于11.00%，且不条件低于对标企业75分位水平

可解锁日前一个会计年度 EVA（经济增加值）指标完成情况 EVA=16.59 满足

EVA（亿元） /

达到集团公司下达的考核目标 △EVA=4.25 条件

（12.20 亿），且△EVA大于 0

3.关于对标企业业绩指标情况说明

根据公司《激励计划（草案修订稿）》，董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中样本企业若出现主营业务发生重大变化，则由公司董事会在年终考核时剔除该样本企业，在年度考核过程中若出现偏离幅度过大的样本数据极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除该样本数据极值。

鉴于对标企业洪都航空、中国船舶、中船防务由于减少亏损、扭亏为盈导致当年较2017年度的净利润复合增长率超过国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利润增长率最高档标准（中国船舶、中船防务对应行业最高档标准为10%，洪都航空对应行业标准为17.2%），在计算对标企业扣非净利润复合增长率75分位水平时，剔除了偏离幅度过大的样本极值洪都航空、中国船舶、和中船防务，具体情况如下：

证券2021年度2021年度序号证券简称代码加权扣非净资产收益率扣非归母净利润复合增长率

1600893航发动力1.92%7.68%

2000768中航西飞3.66%14.07%

3600038中直股份10.00%19.15%

4600967内蒙一机6.86%8.61%

4证券2021年度2021年度

序号证券简称代码加权扣非净资产收益率扣非归母净利润复合增长率

5600435北方导航5.43%33.51%

6600118中国卫星3.41%-12.36%

7601766中国中车4.90%-3.72%

8600685中船防务-0.34%52.80%（剔除）

9601989中国重工-1.8%-18.13%

10600482中国动力0.5%-35.73%

11600150中国船舶-1.9%27.67%（剔除）

12600316洪都航空0.83%25.86%（剔除）

75分位值5.03%14.07%

本单位水平14.52%30.35%

（三）第三个解锁期解锁激励对象个人绩效评价情况根据《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，经综合评定79名激励对象2021年度的个人绩效，其综合评价结果均达到90分及以上，对应当年解锁比例为100%。

（四）其他相关解除限售条件成就情况

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

5（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

3.限制性股票解锁时股票市场价格要求

解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制

性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。本次限制性股票解锁前五个交易日公司股票交易均价为69.70元/股，高于限制性股票授予价格的定价基准26.13元/股，满足解锁条件。

注：根据《第一期激励计划（草案修订稿）》规定，本期激励计划授予价格的定价基准为本激励计划（草案）及摘要公布前20个交易日公司标的股票平均

收盘价（37.55元/股），由于公司2019年度发生派发现金红利（0.15元/股）、

2020年度派发现金红利（0.24元/股）并每股转增0.4股、2021年半年度派发

现金红利（0.06元/股）、2021年度派发现金红利（0.35元/股）、定价基准调整

为26.13元/股。

综上，公司 A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期各项解锁条件均已成就。

三、公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁情况根据公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十五次会议，以及《激励计划（草案修订稿）》相关规定，鉴于第三个解锁期内，公司已回购注销1名因故去世的激励对象持有的已获授但尚未解锁的18704股限制性股票，本次符合解锁条件的激励对象共79名，可解锁的限制性股票为1464058股，占各激励对象已获授予限制性股票比例33.4%。具体如下：

转增后已获本次可解锁本次解锁数量已获授予限制性姓名职务授限制性股限制性股票占已获授予限制

股票数量（股）

票数量（股）数量（股）性股票比例

钱雪松董事长860001204004021433.4%

邢一新董事、总经理40000560001870433.4%

李长强董事860001204004021433.4%

李克明副总经理、总860001204004021433.4%

6工程师

张绍卓副总经理40000560001870433.4%对上市公司经营业绩和

持续发展有直接影响的27930003910200130600833.4%

管理和技术骨干（74人）

合计（79人）31310004383400146405833.4%

注1：由于公司2020年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增4股，故上述股票数量对应调整，本期可解锁股票数量为转增后激励对象所持有的限制性股票数量。

注2：转增后已获授限制性股票数量列未考虑第一次、第二次解锁后减持的影响。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2022年11月22日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为1464058股

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有、买卖本公司股票应遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《激励计划（草案修订稿）》等有关法律法规的规定。在 A股限制性股票激励计划(第一期)有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、

高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

类别本次变动前（股）本次变动数（股）本次变动后（股）

有限售条件股份1464058-14640580无限售条件股份195906223714640581960526295总计196052629501960526295

五、法律意见书的结论性意见北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：“本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁已履行必要的授权和批准；《中航沈飞股份有

7限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》设定的第三个解锁

期解锁条件已经成就；本次限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定。”六、独立财务顾问核查意见独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：“中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，解锁条件已经成就。在计算对标企业扣非净利润复合增长率时，公司对洪都航空、中国船舶、中船防务的样本极值进行了剔除，符合《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的有关规定。公司 A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定。公司本次解锁尚需按照《管理办法》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。”特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2022年11月16日

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