中航沈飞股份有限公司2023年第一次临时股东大会嘉源?法律意见书

嘉源律师事务所

JIAYUANLAWOFFICES

北京 BEIJING?上海 SHANGHAI?深圳 SHENZHEN?香港 HONGKONG?广州 GUANGZHOU?西安 XI`AN致:中航沈飞股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中航沈飞股份有限公司

2023年第一次临时股东大会的

法律意见书

嘉源(2023)-04-164

北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)受中航沈飞股份有限公司(以

律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)以及《中航沈

飞股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,指派律师对

公司2023年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行见证,并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公司

提供的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证。在前述

审查和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本

法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、

副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会

议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发

表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

1

中航沈飞股份有限公司2023年第一次临时股东大会嘉源?法律意见书

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准

确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集与召开程序

1、2022年11月28日,公司召开第九届董事会第二十次会议并决议召开公司2023年第一次临时股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、2023年2月28日,公司在指定信息披露媒体上发出《中航沈飞股份有

会议通知记载了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、

会议出席对象及会议登记方法等事项。同日,公司在指定信息披露媒体披露《中

航沈飞股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》,公司独立董事朱军

先生受其他独立董事委托作为征集人,就公司本次股东大会审议的限制性股票激

励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。截至2023年3月16日征集结束时间,未有股东委托独立董事行使投票权。

3、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大

会现场会议于2023年3月17日14:00在辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾

馆会议室举行,现场会议由董事、总经理邢一新主持。本次股东大会的网络投票

通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统(以下简称“网络投票系统”)

进行,股东既可以登录交易系统投票平台进行投票,也可以登录互联网投票平台

进行投票。股东通过交易系统投票的时间为2023年3月17日上午9:15-9:25,

9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2023年3月17日9:15-15:00。

本所认为,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

2

中航沈飞股份有限公司2023年第一次临时股东大会嘉源?法律意见书

二、出席本次股东大会的人员资格

1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明

文件,以及上海证券信息有限公司提供的统计结果,现场出席会议的股东、股东

代表以及通过网络投票的股东共计90名,代表股份1,376,600,175股,占公司享

有表决权的股份总数的70.2158%(截至股权登记日,公司总股本为1,960,526,295股)。

2、出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明,其中

委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东,其身份由上海证券信息有限公司进行认证。

3、公司全部董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,列席本次股东大会的其他人员为公司部分高级管理人员、本所指派律师及其他相关人员。

本所认为,现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序

1、本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议,会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事

项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。

3、网络投票结束后,网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4、本次股东大会审议通过了如下议案:

(1)《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划(2022年修订)>及其摘要的议案》；

(2)《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(第二期)(草案修订稿)>及其摘要的议案》；

3

中航沈飞股份有限公司2023年第一次临时股东大会嘉源?法律意见书

(3)《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划(第二期)实施考核管理办法(修订稿)>的议案》；

(4)《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划(第二期)相关事宜的议案》；

(5)《关于选举中航沈飞第九届董事会非独立董事的议案》:

(i)《关于选举纪瑞东为中航沈飞第九届董事会非独立董事的议案》；

(ii)《关于选举李建为中航沈飞第九届董事会非独立董事的议案》。

上述议案(1)至议案(4)为特别决议案,应由出席股东大会的股东(包括

股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过；议案(5)为普通决议议案,

并采取累积投票制进行表决,各候选人累积投票得票数均需超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的二分之一。

根据统计的现场及网络投票结果,本次股东大会审议的前述议案均获通过,

其中议案(1)至议案(4)以特别决议形式通过,议案(5)的各候选人累积投

票得票数均超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的二分

之一。本次股东大会的全部议案均对中小股东进行了单独计票,与议案(1)至议案(4)有利害关系的关联股东已对相关议案回避表决。

本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

综上,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序,召集人和出席会议

人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并上报及公告,未经本所同意请勿用于其他任何目的。

(以下无正文)

4

中航沈飞股份有限公司2023年第一次临时股东大会嘉源?法律意见书

(本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司2023年第

一次临时股东大会的法律意见书》的签署页)

一

北京市嘉源律师事务所负责人:颜羽

经办律师:赖熠赖熠

黄宇聪黄宇取

万年3月7日