中航沈飞股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025年5月29日中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会
中航沈飞股份有限公司
2025年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
2025年5月29日13:30
二、会议地点辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号公司办公楼会议室
三、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一：《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》议案二：《关于修订<中航沈飞公司章程>及相关议事规则的议案》
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书
（八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1.股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
股东参会登记时间为2025年5月28日上午9:30至11:30、下午13:30
至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组将会提供网络投票便利。
3.股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。
本次大会由律师事务所进行法律见证。
6.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东
大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会
目录
议案一：关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期
和相关授权有效期的议案........................................1
议案二：关于修订《中航沈飞公司章程》及相关议事规则的议案.......4中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案一关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案
各位股东：
公司于2024年6月14日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本
次发行事宜相关的议案。根据上述股东大会决议，公司本次发行股东大会决议有效期为公司2024年第二次临时股东大会审议通过相关议案之日起12个月，即2024年6月14日至2025年6月13日。
2024年第二次临时股东大会之后，公司积极准备本次发行的申报材料，
并于2024年12月2日向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申报了本
次发行的申请材料，上交所于2024年12月4日受理了公司本次发行申请，之后公司组织各中介机构答复了上交所关于本次发行申请的问询。公司于2025年3月3日收到上交所出具的《关于中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2025年4月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，中国证监会同意本次发行的注册申请。
鉴于本次发行股东大会决议有效期即将到期，且预计在2024年第二次临时股东大会的授权期限届满之前无法完成本次发行的全部工作充分考虑
本次发行的目前进程及公司的实际情况，为确保本次发行后续工作的顺利推进，拟将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月。
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除延长上述有效期外，2024年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期同步延长，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公
司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使
用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式等与本次发行方案有关的其他事项；
2.为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的意见对本次具体发行方案作相应调整，包括但不限于调整、延期、中止或终止本次发行的计划等；
3.办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集
资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4.办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机
构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
5.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、
2中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
6.根据本次发行的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本
的增加、办理工商变更登记及本次发行有关的其他备案事宜；
7.于本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次发行有关的其他事项；
9.授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事
宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等授权自股东大会审议通过之日起生效；
10.上述授权第6项和第7项自2024年第二次临时股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自原授权期限届满之日（2025年
6月13日）起十二个月内有效。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。
3中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会
议案二
关于修订《中航沈飞公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，并对《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中航沈飞股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及《中航沈飞股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订和完善。主要修订内容如下：
一、《公司章程》主要修订情况序号修订前修订后第一条为确立中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）的法律地第一条为确立中航沈飞股份有限公司（以下位，规范公司的组织与行为，全面贯彻落实简称“公司”或“本公司”）的法律地位，规“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有调运转、有效制衡的公司法人治理机制，完效制衡的公司法人治理机制，完善公司法人治善公司法人治理结构，建设中国特色现代国理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维有企业制度，维护公司、股东、职工和债权护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中人的合法权益，根据《中华人民共和国公司华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以民共和国企业国有资产法》（以下简称《企下简称《企业国有资产法》）等有关法律、行业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理政法规、规章及规范性文件，制定本章程。暂行条例》、《国有企业公司章程制定管理办法》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
2第八条董事长为公司的法定代表人。
内确定新的法定代表人，在完成公司法定代表人变更前，仍由原董事长履行法定代表人职责。
第九条法定代表人以公司名义从事的民
3无事活动，其法律后果由公司承受。
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序号修订前修订后本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司
4其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。
第十五条依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司中设立工会组织，开展工会
第十四条依照《中华人民共和国工会法》的活动，维护职工合法权益。公司应当为工会规定，在公司中设立工会组织，开展工会活动，的活动提供必要条件。
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维护职工合法权益。公司应当为工会的活动提公司从事经营活动，应当充分考虑公司供必要条件。职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告或 ESG 报告。
第十六条本公司章程自生效之日起，即成为第十七条本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东与股东之间权利义务关系的具有法律约文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
6人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总起诉股东、董事和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十七条本章程所称其他高级管理人员是第十八条本章程所称高级管理人员是指
7指公司的副总经理、总工程师、总会计师、总公司的总经理、副总经理、总工程师、总会
法律顾问、董事会秘书。计师、总法律顾问、董事会秘书。
第二十一条公司股份的发行，实行公开、公第二十二条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的件和价格应当相同；认购人所认购的股份，股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。
第二十二条公司发行的股票，以人民币标明第二十三条公司发行的面额股，以人民币
9面值。标明面值。
第二十五条公司股份总数为2755699513第二十六条公司已发行的股份数为
10股，公司的股本结构为：普通股27556995132755699513股，公司的股本结构为：普股。通股2755699513股。
第二十六条公司或公司的子公司（包括公司第二十七条公司或者公司的子公司（包括的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
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贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人借款等形式，为他人取得本公司或者母公司提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
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序号修订前修订后划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十七条公司根据经营和发展的需要，依第二十八条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会分别作出议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
12（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的准的其他方式。其他方式。
第二十九条公司在下列情况下，可以依照法第三十条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收律、行政法规、部门规章和本章程的规定，购本公司的股份：收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；
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（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为票的公司债券；股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股除上述情形外，公司不得收购本公司股份。份。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华公司收购本公司股份的，应当依照《证人民共和国证券法》的规定履行信息披露义券法》的规定履行信息披露义务。
务。
第三十一条公司因本章程第二十九条第第三十二条公司因本章程第三十条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司款第（一）项、第（二）项规定的情形收购股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程本公司股份的，应当经股东会决议。公司因
第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）
14项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
二以上董事出席的董事会会议决议。的，需经三分之二以上董事出席的董事会会公司依照本章程第二十九条规定收购本议决议。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司依照本章程第三十条第一款规定收购之日起10日内注销；属于第（二）项、收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
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序号修订前修订后
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
3年内转让或者注销。股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
15第三十二条公司的股份可以依法转让。第三十三条公司的股份应当依法转让。
第三十三条公司不接受本公司的股票作为第三十四条公司不接受本公司的股份作
16质押权的标的。为质权的标的。
第三十四条发起人持有的本公司股份自公第三十五条公司公开发行股份前已发行
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易之日起1年内不得转让。
所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
17司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，就任时确定的任职期间每年转让的股份不
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内年内不得转让。上述人员离职后半年内，不不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让得转让其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
第三十六条公司持有本公司股份5%以上
的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
第三十五条公司董事、监事、高级管理人员、本公司股票或者其他具有股权性质的证券
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出月内又买入，由此所得收益归本公司所有，后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所本公司董事会将收回其所得收益。但是，证有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人然人股东持有的股票或者其他具有股权性质股东持有的股票或者其他具有股权性质的
18的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性用他人账户持有的股票或者其他具有股权质的证券。性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执有权要求董事会在30日内执行。公司董事会行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会未在上述期限内执行的，股东有利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人公司董事会不按照第一款的规定执行的，民法院提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
19第一节股东第一节股东的一般规定
20第三十六条公司依据证券登记机构提供的第三十七条公司依据证券登记结算机构
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序号修订前修订后
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的股东持有公司股份的充分证据。股东按其所种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份持有股份的类别享有权利，承担义务；持有的股东，享有同等权利，承担同种义务。同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十九条公司股东享有下列权利：
第三十八条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决的表决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份；
21让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章定的其他权利。
程规定的其他权利。
第四十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及数
量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或复制目的等情况后按照相关法律法规、规范性文件及本章程的规定予以提供。
第三十九条股东提出查阅前条所述有关信连续一百八十日以上单独或者合计持
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司百分之三以上股份的股东可以要求
22有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
查阅会计账簿、会计凭证，但应当向公司提公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认提供。
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东大会、董事会决议内容违第四十一条公司股东会、董事会决议内容
23反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院违反法律、行政法规的，股东有权请求人民认定无效。法院认定无效。
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序号修订前修订后
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之决议内容违反本章程的，股东有权自决议作日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股出之日起60日内，请求人民法院撤销。但东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式是，股东会、董事会的会议召集程序或者表仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影外。响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十二条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
24无（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条董事、高级管理人员执行公司职第四十三条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，连续180日以上单独或合政法规或者本章程的规定，给公司造成损失并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求的，连续180日以上单独或者合计持有公司监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
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事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难己的名义直接向人民法院提起诉讼。以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
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序号修订前修订后
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司的利益以自己的名义直接向人民法院的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的提起诉讼。
规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条公司股东承担下列义务：第四十五条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股回其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
26有限责任损害公司债权人的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用公司法人独立地位和股东担的其他义务。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条持有公司5％以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
27
该事实发生之日起当日内，向公司做出书面报告。
第四十六条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
28无
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
29无第二节控股股东和实际控制人
第四十七条公司控股股东、实际控制人应
30无当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
10中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会
序号修订前修订后司利益。
第四十八条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
第四十五条公司的控股股东、实际控制人员
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定人员违法违规提供担保；
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利公司控股股东及实际控制人对公司和公益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
31开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利操纵市场等违法违规行为；
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和司和其他股东的合法权益；
社会公众股股东的利益。
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十九条控股股东、实际控制人质押其
32无所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第五十条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
33无法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条股东大会是公司的权力机构，依第五十一条公司股东会由全体股东组成。
34
法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
11中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会
序号修订前修订后
（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）审核公司的发展战略和规划，批准公监事，决定有关董事、监事的报酬事项；司的主业及调整方案；
（三）审议批准董事会报告；（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（四）审议批准监事会报告；事，决定有关董事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（三）审议批准董事会报告；
算方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏决算方案；
损方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决亏损方案；
议；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对公司发行公司债券及债券类债务融资议；
工具做出决议；（七）对公司发行公司债券及债券类债务融
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算资工具做出决议；
或者变更公司形式作出决议；（八）对公司合并、分立、分拆、解散、清
（十）制定或批准公司章程和章程修改方案；算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（九）制定或者批准公司章程和章程修改方决议；案；
（十二）审议批准第四十七条规定的担保事（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务项；的会计师事务所作出决议；
（十三）批准公司重大投资、重大资产处置、（十一）审议批准第五十二条规定的担保事重大担保事项、重大对外捐赠或者赞助；项；
（十四）批准公司国有资产转让、减资退出所（十二）批准公司重大投资、重大资产处置、控股企业、子企业国有产权变动致公司失去控重大担保事项、重大对外捐赠或者赞助；
制权的事项；（十三）批准公司国有资产转让、减资退出
（十五）审议批准公司重大财务事项和自主变所控股企业、子企业国有产权变动致公司失
更重大会计政策、会计估计方案；去控制权的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准公司重大财务事项和自主
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；变更重大会计政策、会计估计方案；
(十八)审议批准公司业绩考核和重大收入分（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
配事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本划；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。(十七)审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条公司对外担保行为必须提交董第五十二条公司对外担保行为必须提交事会审议。以下对外担保行为，须经董事会审董事会审议。以下对外担保行为，须经董事
35议后，提交股东大会审议通过。会审议后，提交股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
12中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会
序号修订前修订后十以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期审计总资产的百分之三十以后提供的任何担经审计总资产的百分之三十以后提供的任保；何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保的金额期经审计总资产百分之三十的担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对十的担保；
象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产对象提供的担保；
百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的产百分之十的担保；
担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十四条有下列情形之一的，公司在事
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3
（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时；时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的时；
股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
36
（四）董事会认为必要时；的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（五）审计委员会提议召开时；
定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章前述第（三）项持股股数按股东提出书面程规定的其他情形。
要求日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十条本公司召开股东大会的地点为公第五十五条本公司召开股东会的地点为司住所地或股东大会召集人通知的其他地点。公司住所地或者股东会召集人通知的其他股东大会将设置会场，以现场会议或现场地点。
37结合通讯方式召开。公司还将根据实际情况需股东会将设置会场，以现场会议或者现
要提供网络或其他方式（征集股东投票权）为场结合通讯方式召开。公司还将根据实际情股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方况需要提供网络投票或者其他方式（征集股式参加股东大会的，视为出席。东投票权）为股东参加股东会提供便利。
第五十一条本公司召开股东大会时将聘请第五十六条本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
38
合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的律意见。法律意见。
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序号修订前修订后
第五十七条经股东大会决议，股东大会可
以依法向董事会授权，但不得将法定股东大
39无会行使的职权授予董事会行使。未经股东大会同意，董事会不得将股东大会授予决策的事项向其他治理主体转授权。
第五十八条董事会应当在规定的期限内
第五十二条独立董事有权向董事会提议召按时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法有权向董事会提议召开临时股东会。对独立规和本章程的规定，在收到提议后10日内提董事要求召开临时股东会的提议，董事会应出同意或不同意召开临时股东大会的书面反当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
40馈意见。收到提议后10日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在作开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将出董事会决议后的5日内发出召开股东会的说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十九条审计委员会向董事会提议召
第五十三条监事会有权向董事会提议召开
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程程的规定，在收到提议后10日内提出同意的规定，在收到提案后10日内提出同意或不或者不同意召开临时股东会的书面反馈意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作
41出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会通知，通知中对原提议的变更，应征得审计的同意。
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事收到提议后10日内未作出反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东大会会议职事会不能履行或者不履行召集股东会会议责，监事会可以自行召集和主持。
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上第六十条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东向董事会请求召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到请求后10日内提出同意或不同意召开到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
42董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相的通知，通知中对原请求的变更，应当征得关股东的同意。相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
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会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式审计委员会提议召开临时股东会，并应当以向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知在收到请求5日内发出召开股东会的通知，中对原提案的变更，应当征得相关股东的同通知中对原提案的变更，应当征得相关股东意。的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连会通知的，视为审计委员会不召集和主持股续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股东会，连续90日以上单独或者合计持有公份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行召集股第六十一条审计委员会或者股东决定自
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所行召集股东会的，须书面通知董事会，同时在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比
43
例不得低于10%。例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东召集股东应在发出股东会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十二条对于审计委员会或者股东自
第五十六条对于监事会或股东自行召集的
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
44股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董配合。董事会应当提供股权登记日的股东名事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第六十三条审计委员会或者股东自行召
第五十七条监事会或股东自行召集的股东
45集的股东会，会议所必需的费用由本公司承大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第六十五条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
第五十九条公司召开股东大会，董事会、监上股份的股东，有权向公司提出提案。
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的的股东，有权向公司提出提案。股东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司3%以上股份的股提案并书面提交召集人。临时提案应当有明东，可以在股东大会召开10日前提出临时提确议题和具体决议事项。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案提案后2日内发出股东会补充通知，公告临后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
46案的内容。审议。但临时提案违反法律、行政法规或者除前款规定的情形外，召集人在发出股东公司章程的规定，或者不属于股东会职权范大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已围的除外。
列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表列明的提案或者增加新的提案。
决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
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序号修订前修订后
第六十条召集人将在年度股东会召开20日第六十六条召集人将在年度股东会召开
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会20日前以公告方式通知各股东，临时股东会
47议召开15日前以公告方式通知各股东。将于会议召开15日前以公告方式通知各股
公司可以根据实际情况，决定是否进行催东。
告程序。
第六十一条股东大会的通知包括以下内容：第六十七条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议出席股东会，并可以书面委托代理人出席会和参加表决，该股东代理人不必是公司的股议和参加表决，该股东代理人不必是公司的东；股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决序。程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事整披露所有提案的全部具体内容。
48项需要经独立董事专门会议进行审议或者独股东会采用网络或者其他方式的，应当
立董事发表意见的，发布股东大会通知或者补在股东会通知中明确载明网络或者其他方充通知时将同时披露独立董事专门会议审议式的表决时间及表决程序。股东会网络或者的情况或者独立董事的意见及理由。其他方式投票的开始时间，不得早于现场股股东大会采用网络或者其他方式的，应当东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场在股东大会通知中明确载明网络或者其他方股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或者早于现场股东会结束当日下午3:00。
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东股权登记日与会议日期之间的间隔应大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早不得变更。
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十八条股东会拟讨论董事选举事项
第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监详细资料，至少包括以下内容：
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实
49制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
事候选人应当以单项提案提出。
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第七十二条个人股东亲自出席会议的，应
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出出示本人身份证或者其他能够表明其身份示本人身份证或其他能够表明其身份的有效的有效证件或者证明；代理他人出席会议
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席的，应出示本人有效身份证件、股东授权委会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
50法人股东应由法定代表人或者法定代表
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会席会议的，应出示本人身份证、能证明其具议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定有法定代表人资格的有效证明；代理人出席代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议会议的，代理人应出示本人身份证、法人股的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位东单位的法定代表人依法出具的书面授权的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
委托书。
第七十三条股东出具的委托他人出席股
第六十七条股东出具的委托他人出席股东东会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
51（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条委托书应当注明如果股东不作删除
52具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条代理投票授权委托书由委托人第七十四条代理投票授权委托书由委托
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他人授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权其他授权文件和投票代理委托书均需备置于书或者其他授权文件和投票代理委托书均
53公司住所或者召集会议的通知中指定的其他需备置于公司住所或者召集会议的通知中地方。指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条出席会议人员的会议登记册由公第七十五条出席会议人员的会议登记册司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
54名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人持有或者代表有表决权的股份数额、被代理姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十二条股东大会召开时，本公司全体董第七十七条股东会要求董事、高级管理人
55事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
56第七十三条股东大会由董事长主持。董事长第七十八条股东会由董事长主持。董事长
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序号修订前修订后
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事不能履行职务或者不履行职务时，由过半数共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人不能务时，由过半数监事共同推举的一名监事主履行职务或者不履行职务时，由过半数的审持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举成员主持。
代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事规其推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会则使股东会无法继续进行的，经出席股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条公司制定股东大会议事规则，详第七十九条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
57
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授录及其签署、公告等内容，以及股东会对董权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事事会的授权原则，授权内容应明确具体。股规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东东会议事规则应作为章程的附件，由董事会大会批准。拟定，股东会批准。
第七十五条在年度股东大会上，董事会、监第八十条在年度股东会上，董事会应当就
58事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。
第七十六条董事、监事、高级管理人员在股第八十一条董事、高级管理人员在股东会
59东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第八十三条股东会应有会议记录，由董事
第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或者名称；
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董级管理人员姓名；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司股份总数的
60表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的或说明；
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他容。
内容。
61第七十九条召集人应当保证会议记录内容第八十四条召集人应当保证会议记录内
18中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会
序号修订前修订后
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出议主持人应当在会议记录上签名。会议记录席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情应当与现场出席股东的签名册及代理出席
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10的委托书、网络及其他方式表决情况的有效年。资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十一条股东大会决议分为普通决议和第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东所持表决权过半数通过。
62
1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股
2/3以上通过。东会会议的股东。
第八十二条下列事项由股东大会以普通决第八十七条下列事项由股东会以普通决
议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；
63（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定（六）除法律、行政法规规定或者本章程规应当以特别决议通过以外的其他事项。定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十八条下列事项由股东会以特别决
第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
64担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%者向他人提供担保的金额超过公司最近一的；期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的制定或调整；（六）利润分配政策的制定或者调整；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及（七）法律、行政法规或者本章程规定的，股东大会以普通决议认定会对公司产生重大以及股东会以普通决议认定会对公司产生
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所第八十九条股东以其所代表的有表决权
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
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股份享有一票表决权。表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重
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序号修订前修订后
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超券法》第六十三条第一款、第二款规定的，过规定比例部分的股份在买入后的三十六个该超过规定比例部分的股份在买入后的三
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会十六个月内不得行使表决权，且不计入出席有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有百分之一
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法以上有表决权股份的股东或者依照法律、行规或者中国证监会的规定设立的投资者保护政法规或者中国证监会的规定设立的投资机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票者保护机构可以公开征集股东投票权。征集权应当向被征集人充分披露具体投票意向等股东投票权应当向被征集人充分披露具体信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投的方式征集股东投票权。除法定条件外，公票权提出最低持股比例限制。司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，第九十二条除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
66事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负全部或者重要业务的管理交予该人负责的责的合同。合同。
第八十八条董事、监事候选人名单以提案的第九十三条董事候选人名单以提案的方方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。
股东大会就选举两名以上董事、非职工监股东会就选举董事进行表决时，根据本事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大章程的规定或者股东会的决议，可以实行累会的决议，应当实行累积投票制。积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举股东会选举两名以上独立董事时，应当董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或实行累积投票制。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权具体安排如下：
可以集中使用，具体安排如下：（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的
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（一）股东大会选举董事、监事时，公司股东每一股份，有与应选出董事人数相同的表决
拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人数票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份事数之积。
数乘以待选董事、监事数之积。（二）股东会在选举董事时，对董事候选人
（二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票
监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有集中选举一人，也可以分散选举数人，由所的表决票集中选举一人，也可以分散选举数得选票代表表决票数较多者当选为董事。但人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董股东累计投出的票数不超过其所享有的总
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序号修订前修订后事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所票数。
享有的总票数。（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况。照董事候选人所得票数多少，决定董事人依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董选；且每位当选者的得票数必须超过出席股事、监事人选；且每位当选者的得票数必须超东会股东所持表决权股份总数（以未累积的过出席股东大会股东所持表决权股份总数（以股份数为准）的二分之一。
未累积的股份数为准）的二分之一。董事会应当向股东公告候选董事的简董事会应当向股东公告候选董事、监事的历和基本情况。
简历和基本情况。董事候选人的提名方式和程序为：在章董事、监事候选人的提名方式和程序为：程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人首先由董事会提出拟由股东代表出任的董数，首先由董事会提出拟由股东代表出任的董事的建议名单，然后由董事会向股东会提出事的建议名单，然后由董事会向股东大会提出由股东代表出任的董事候选人提交股东会由股东代表出任的董事候选人提交股东大会选举。持有或合并持有公司发行在外有表决选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事权股份总数3%以上的股东可以向公司董事
的建议名单，然后由监事会向股东大会提出由会提出由股东代表出任的董事候选人。上述股东代表出任的监事候选人提交股东大会选提名的候选人必须符合本章程的规定，并且举。持有或合并持有公司发行在外有表决权股不得多于拟选人数。董事会在股东会上必须份总数3％以上的股东可以向公司董事会提出将上述股东提出的董事候选人以单独的提由股东代表出任的董事候选人或向公司监事案提请股东会审议。
会提出由股东代表出任的监事候选人。上述提名的候选人必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。董事会、监事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。
第九十条股东大会审议提案时，不会对提案第九十五条股东会审议提案时，不会对提
68进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条股东大会对提案进行表决前，应第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不事项与股东有关联关系的，相关股东及代理得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律
69师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会公布表决结果，决议的表决结果载入会议记议记录。录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代通过网络或者其他方式投票的股东或理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投者其代理人，有权通过相应的投票系统查验票结果。自己的投票结果。
第九十四条股东大会现场结束时间不得早第九十九条股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
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提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结提案是否通过。果宣布提案是否通过。
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序号修订前修订后
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条股东大会通过有关董事、监事选第一百零四条股东会通过有关董事选举
71举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结提案的，新任董事在该次股东会结束之后立
束之后立即就任。即就任。
第一百零六条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
第一百零一条公司董事为自然人，有下列情（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
形之一的，不能担任公司的董事：力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产力；或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权之日起未逾二年；
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓（三）担任破产清算的公司、企业的董事或刑考验期满之日起未逾二年；者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个结之日起未逾3年；
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关起未逾3年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任责令关闭之日起未逾3年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿闭之日起未逾3年；被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被（六）被中国证监会处以证券市场禁入措
人民法院列为失信被执行人；施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
期限未满的；上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他的；
内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选举、其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条违反本条规定选举、委派董事的，该选情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零二条董事由股东大会选举或者更第一百零七条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。务。董事每届任期不得超过3年，任期届满
73董事任期从就任之日起计算，至本届董事考核合格的，经选举可以连任。外部董事在
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改同一公司任职一般不超过6年。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依董事任期届满及时改选的，或者董事在照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，任期内辞职导致董事会成员低于法定人数
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序号修订前修订后履行董事职务。的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事可以由总经理或者其他高级管理人依照法律、行政法规和本章程的规定，履行员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员董事职务。
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事任期从就任之日起计算，至本届董不得超过公司董事总数的1/2。事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事会成员中包括1名职工代表，由公司改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
式民主选举产生后，直接进入董事会。的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会成员中包括1名职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零八条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规突，不得利用职权牟取不正当利益。
和本章程，对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（二）不得挪用公司资金；他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法或者其他个人名义开立账户存储；收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以本章程的规定经董事会或者股东会决议通公司财产为他人提供担保；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会者进行交易；
74同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，股东会报告并经股东会决议通过，或者公司自营或者为他人经营与本公司同类的业务；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规本公司同类的业务；
定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为董事违反本条规定所得的收入，应当归公己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；
任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
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序号修订前修订后
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。
第一百零九条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规者通常应有的合理注意。
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、的权利，以保证公司的商业行为符合国家法行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业律、行政法规以及国家各项经济政策的要活动不超过营业执照规定的业务范围；
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东；
75围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见，保证公司所披露的信息真实、准确、完料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况定的其他勤勉义务。
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条董事可以在任期届满以前提第一百一十一条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法将在2日内披露有关情况。
定最低人数，独立董事占比低于本章程和法定如因董事的辞任导致公司董事会成员
76要求，或者独立董事中没有会计专业人士时，低于法定最低人数，独立董事占比低于本章
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法程和法定要求，或者独立董事中没有会计专律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行业人士时，在改选出的董事就任前，原董事董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，第一百一十二条董事辞任生效或者任期
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
77除，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务并不当然解除，其对国家秘密和公司商业秘在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为公密保密的义务在其任职结束后持续有效，直开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
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原则决定，视事件发生与离任之间时间的长间应当根据公平的原则决定，视事件发生与短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结离任之间时间的长短，以及与公司的关系在束而定。何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
78无
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百零九条董事执行公司职务时违反法存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
79律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给责任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条董事会由9-12名董事组
第一百一十二条董事会由9-12名董事组成，成，设董事长1人，董事长以全体董事的过设董事长1人。
半数选举产生。董事会成员中应包含董事
80
长、总经理，董事长与总经理原则上分设。
第一百二十条董事长由董事会以全体董事
公司董事会设独立董事，独立董事人数不少的过半数选举产生。
于董事会人数的三分之一。
第一百一十三条董事会发挥“定战略、作决第一百一十八条董事会发挥“定战略、作策、防风险”的作用，行使下列职权：决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发（一）制定贯彻落实党中央、国务院决策部展战略的重大举措；署和落实国家发展战略的重大举措的方案；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；（四）决定公司中长期发展规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；（五）决定公司年度投资计划，决定经营计
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方划和投资方案；
案；（六）制订公司的年度财务预算方案、决算
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；
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案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（八）制订公司发行债券及债券类债务融资工方案；
具方案，批准3亿元以上的其他债务融资方案，（八）制订公司增加或者减少注册资本、发并按规定权限履行审批程序；行债券及债券类债务融资工具方案，批准3
（九）拟订公司重大收购或者合并、分立、解亿元以上的其他债务融资方案，并按规定权散及变更公司形式的方案；限履行审批程序；
（十）决定公司因本章程第二十九条第（三）（九）拟订公司重大收购或者合并、分立、项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公解散及变更公司形式的方案；
司股份的情形。（十）决定公司因本章程第三十条第（三）
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对项、第（五）项、第（六）项规定的收购本外投资、资产处置以及对外捐赠或者赞助等事公司股份的情形。
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序号修订前修订后
项：（十一）在股东会授权范围内，决定公司对
（1）决定公司新增投资额1000万元以上，2外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
亿元以下的主业内境内股权投资项目；追加投保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
资额1000万元以上，10亿元以下的主业内境事项；
内股权投资项目。（1）决定公司新增投资额1000万元以上，
（2）决定公司本部同一项目单独或合计投资2亿元以下的主业内境内股权投资项目；追
总额1000万元以上，不足5亿元的主业境内加投资额1000万元以上，10亿元以下的主固定资产投资项目；业内境内股权投资项目。
（3）决定公司本部账面净值达到或超过100（2）决定公司本部同一项目单独或者合计万，且评估值达到或超过1000万的实物资产投资总额1000万元以上，不足5亿元的主和无形资产进场转让；业境内固定资产投资项目；
（4）决定公司本部单笔50万元以上，不足200（3）决定公司本部账面净值达到或者超过
万元的对外捐赠或者赞助事项；100万，且评估值达到或者超过1000万的实
（十二）决定公司内部管理机构的设置；物资产和无形资产进场转让；
（十三）根据授权，决定公司内部有关重大改（4）决定公司本部单笔50万元以上，不足革重组事项，或者对有关事项作出决议；200万元的对外捐赠或者赞助事项；
（十四）根据经理层成员任期制和契约化管理（十二）决定公司内部管理机构的设置；等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘（十三）根据授权，决定公司内部有关重大任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业（十四）根据经理层成员任期制和契约化管绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩经营业绩责任书，或者授权董事长与总经理考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他整等具体建议；经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事
（十五）制订公司的基本管理制度；长提名聘任或者解聘董事会秘书；决定高级
（十六）制订本章程的修改方案；管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应
（十七）决定董事会向经理层授权的管理制用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
度、董事会授权方案；（十五）制定和修改公司的基本管理制度；
（十八）制订公司国有资产转让、减资退出所（十六）制订公司章程草案和公司章程的修控股企业、子企业国有产权变动致公司失去控改方案；
制权的方案；决定公司以进场挂牌、非公开协（十七）决定董事会向经理层授权的管理制
议方式对外转让所持股权，且不引起控股权变度、董事会授权方案；
化的事项；（十八）制订公司国有资产转让、减资退出
（十九）决定公司考核分配方案、员工收入分所控股企业、子企业国有产权变动致公司失
配方案；去控制权的方案；决定公司以进场挂牌、非
（二十）决定公司管理、职工分流安置等涉及公开协议方式对外转让所持股权，且不引起职工权益方面的重大事项；控股权变化的事项；
（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社（十九）决定公司考核分配方案、员工收入会责任方面的重大事项；分配方案；
（二十二）决定公司重大风险管理策略和解决（二十）决定公司管理、职工分流安置等涉方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；及职工权益方面的重大事项；
（二十三）决定公司行使所控股企业的股东权（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、利所涉及公司投资额、出资比例变动且不引起社会责任方面的重大事项；
26中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会
序号修订前修订后
控制权变化的事项；决定行使所参股企业的股（二十二）决定公司重大风险管理策略和解
东权利所涉及公司投资额、出资比例变动且控决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方制权发生变化的事项；案；
（二十四）管理公司信息披露事项；（二十三）决定公司行使所控股企业的股东
（二十五）负责内部控制的建立健全和有效实权利所涉及公司投资额、出资比例变动且不施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建引起控制权变化的事项；决定行使所参股企立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年业的股东权利所涉及公司投资额、出资比例度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制变动且控制权发生变化的事项；
订公司自主变更重大会计政策和会计估计方（二十四）管理公司信息披露事项；
案。提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审（二十五）建立健全内部监督管理和风险控计业务的会计师事务所及其报酬；制制度，加强内部合规管理；决定公司的风
（二十六）听取总经理工作报告，检查总经理险管理体系、内部控制体系、违规经营投资
和其他高级管理人员对董事会决议的执行情责任追究工作体系、法律合规管理体系，对况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的公司风险管理、内部控制和法律合规管理制问责制；度及其有效实施进行总体监控和评价，审议
（二十七）法律、行政法规、部门规章或本章批准年度内部控制体系工作报告；
程授予的其他职权。（二十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十七）制订公司自主变更重大会计政策和会计估计方案；提请聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；
（二十八）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（二十九）法律、行政法规、部门规章或者
本章程、股东会授予的其他职权。
第一百二十条董事会制定董事会议事规
第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工工作效率，保证科学决策。该规则应明确董
82作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的
事会具体权责、行权方式、议事程序、决策
召开和表决程序，并作为本章程的附件，由董机制、支撑保障等内容，并作为本章程的附事会拟定，股东大会批准。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条董事会应当建立与监事会删除
83联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和
改进的事项进行督导和落实。
第一百一十八条董事会可以将部分职权授第一百二十一条董事会可以根据有关规
予董事长或总经理行使，但是法律、行政法规定，将部分职权授予董事长或总经理行使，规定必须由董事会决策的事项除外。公司应建法律、行政法规、国资监管规章和规范性文
84
立董事会向有关主体授权的工作制度及授权件另有规定的依规执行。董事会是规范授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、管理的责任主体，不因授权而免除法律、行权限条件等，依法保障责权统一。政法规、国资监管规章和规范性文件规定的
27中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会
序号修订前修订后应由其承担的责任。
第一百一十九条董事会应当建立严格的审第一百二十二条董事会应当建立严格的
查和决策程序，在本章程范围内及股东大会决审查和决策程序，在本章程范围内及股东会议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，决议授权范围内行使职权，超过董事会职权应当报股东大会批准。的，应当报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达
列标准之一的，经董事会审议通过后，应提交到下列标准之一的，经董事会审议通过后，股东大会审议：应提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计评估值的，以高者为准）占公司最近一期经总资产的50%以上；审计总资产的50%以上；
2.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公2.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对公司最近一期经审计净资产的50%以上，且金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度3.交易产生的利润占公司最近一个会计年
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超万元；过500万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝超过5000万元；对金额超过5000万元；
855.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计相关的净利润占公司最近一个会计年度经
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
（二）公司发生的不属于前款需提交股东大会万元。
审议通过的以下交易（提供担保、受赠现金资（二）公司发生的不属于前款需提交股东会产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事审议通过的以下交易（提供担保、受赠现金会审议批准：资产、单纯减免公司义务的债务除外），由1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评董事会审议批准：估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和总资产的10%以上；评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）审计总资产的10%以上；
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且2.交易的成交金额（包括承担的债务和费绝对金额超过1000万元；用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度上，且绝对金额超过1000万元；
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1003.交易产生的利润占公司最近一个会计年万元；度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相过100万元；
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额相关的主营业务收入占公司最近一个会计超过1000万元；年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相对金额超过1000万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
28中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会
序号修订前修订后
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。相关的净利润占公司最近一个会计年度经上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100计算。万元。
（三）达到下列标准之一的关联交易事项，应上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
由董事会或股东大会审议：值计算。
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万（三）达到下列标准之一的关联交易事项，
元以上的关联交易（公司提供担保除外），须应由董事会或者股东会审议：
提交董事会审议；公司不得直接或者通过子公1.公司与关联自然人发生的交易金额在30
司向董事、监事及高级管理人员提供借款；万元以上的关联交易（公司提供担保除外），
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元须提交董事会审议；公司不得直接或者通过以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值子公司向董事、高级管理人员提供借款；
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），2.公司与关联法人发生的交易金额在300万
须提交董事会审议；元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝3.公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金外），须提交董事会审议；
额在3000万元以上，且占公司最近一期经审3.公司与关联人发生的交易（提供担保、受计净资产绝对值5%以上的关联交易，属重大关赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除联交易，须提交股东大会审议。公司拟发生重外）金额在3000万元以上，且占公司最近大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交相关业务资格的证券服务机构对交易标的出易，属重大关联交易，须提交股东会审议。
具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审执行证券、期货相关业务资格的证券服务机计或者评估。构对交易标的出具的审计或者评估报告。对
4.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，于与日常经营相关的关联交易所涉及的交
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交易标的，可以不进行审计或者评估。
股东大会审议。4.公司为关联人提供担保的，不论数额大（四）低于上述标准的交易事项（提供担保除小，均应当在董事会审议通过后及时披露，外），由公司总经理会议审批。并提交股东会审议。
上述交易的范围、金额的计算标准及其他（四）低于上述标准的交易事项（提供担保本章程未涉及的与该等交易相关的事项，以除外），由公司总经理会议审批。
《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关上述交易的范围、金额的计算标准及其规定为准。他本章程未涉及的与该等交易相关的事项，以《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定为准。
第一百二十一条董事长行使下列职权：第一百二十三条董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院及中（一）及时向董事会传达党中央、国务院及国航空工业集团有限公司关于企业改革发展中国航空工业集团有限公司关于企业改革
的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查发展的部署和有关部门的要求，通报有关监中指出企业存在的问题；督检查中指出企业存在的问题；
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（二）根据公司章程的规定确定全年定期董事（二）组织开展战略研究，每年至少主持召
会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具开1次由董事会和经理层成员共同参加的战体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董略研讨或者评估会；
事会会议；（三）根据公司章程的规定确定全年定期董
（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会事会会议计划，包括会议的次数和召开会议
29中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会
序号修订前修订后
讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交的具体时间等。必要时，有权单独决定召开董事会讨论；临时董事会会议；
（四）召集并主持董事会会议，执行董事会议（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事
事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否意见，在充分讨论的基础上进行表决；提交董事会讨论；
（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、（五）召集并主持董事会会议，执行董事会
董事会各专门委员会工作规则等董事会运作议事规则的规定，使每位董事能够充分发表的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
董事会讨论通过；（六）负责组织制订、修订董事会议事规则、
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，董事会各专门委员会工作规则等董事会运
并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的作的规章制度，以及公司基本管理制度，并问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果提交董事会讨论通过；
及发现的重大问题应当在下次董事会会议上（七）及时掌握董事会各项决议的执行情报告；况，并对决议执行情况进行督促、检查；对
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏发现的问题，应当及时提出整改要求；对检损方案，公司增加或减少注册资本的方案，发查的结果及发现的重大问题应当在下次董行公司债券的方案，公司合并、分立、解散或事会会议上报告；
变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订（八）组织制订公司的利润分配方案和弥补的其他方案，并提交董事会表决；亏损方案，公司增加或者减少注册资本的方
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、案，发行公司债券的方案，公司合并、分立、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，解散或者变更公司形式的方案，以及董事会代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合授权其制订的其他方案，并提交董事会表同等文件；签署法律、行政法规规定和经董事决；
会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、司对外签署有法律约束力的重要文件；解聘高级管理人员的文件；根据董事会授
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建权，代表董事会与高级管理人员签署经营业议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事绩合同等文件；签署法律、行政法规规定和项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议经董事会授权应当由董事长签署的其他文
及人选建议，提交董事会讨论表决；件；代表公司对外签署有法律约束力的重要
（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召文件；
集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报（十）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核告，代表董事会向股东报告年度工作；建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪
（十一）按照股东要求，负责组织董事会向股酬事项；提出各专门委员会的设置方案或者
东、监事会（监事）及时提供信息，并组织董调整建议及人选建议，提交董事会讨论表事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信决；
息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题（十一）负责组织起草董事会年度工作报及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度整；工作报告，代表董事会向股东报告年度工
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听作；
取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调（十二）负责组织制订公司年度审计计划、研和业务培训；审核重要审计报告，并提交董事会审议批
（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无准；
法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司（十三）按照股东要求，负责组织董事会向事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特股东、审计委员会及时提供信息，并组织董
30中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会
序号修订前修订后
别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；事会定期评估信息管控系统的有效性，检查
（十四）法律、行政法规和董事会授予的其他信息的真实性、准确性、完整性，对发现的职权。问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；
（十五）在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
（十六）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百二十四条代表1/10以上表决权的股第一百二十六条代表1/10以上表决权的
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以
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董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10提议召开董事会临时会议。董事长应当自接日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条董事会会议应有过半数
第一百二十七条董事会会议应有过半数的
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经须经全体董事的过半数通过。董事会根据本全体董事的过半数通过。董事会根据本公司公司《公司章程》的规定，就本章程第一百《公司章程》的规定，就本章程第一百一十三一十八条第（八）项、第（九）项、第（十）
88条第（八）项、第（九）项、第（十）项、第
项、第（十六）项，以及制定非主业重大投
（十六）项，以及在董事会权限范围内对担保资方案和在董事会权限范围内对担保事项
事项作出决议的，必须经全体董事的三分之二作出决议的，必须经全体董事的三分之二以以上同意，方可做出有效决议。
上同意，方可做出有效决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条董事与董事会会议决议事
第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决董事应当及时向董事会书面报告。有关联关议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决系的董事不得对该项决议行使表决权，也不权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
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出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关由过半数的无关联关系董事出席即可举行，联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事会会议所作决议须经无关联关系董事董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大过半数通过。出席董事会会议的无关联关系会审议。董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条董事会召开会议和决议
第一百二十九条董事会决议表决方式为：投
表决方式为：现场或现场结合通讯形式召票或举手表决。
开，投票或者举手表决。
90董事会临时会议在保障董事充分表达意
董事会临时会议在保障董事充分表达
见的前提下，可以用电话、传真等进行并作出意见的前提下，可以用电话、传真等进行并决议，并由参会董事签字。
作出决议，并由参会董事签字。
31中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会
序号修订前修订后
91无第三节独立董事
第一百三十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
第一百一十条独立董事应按照法律、行政法
92的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
规、中国证监会和证券交易所的有关执行。
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者
93无其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十八条担任公司独立董事应当
94无符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
32中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会
序号修订前修订后具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
95无
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
96无事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
97无议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
33中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会
序号修订前修订后案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
98无讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
99无第四节董事会专门委员会
第一百四十三条公司董事会设置审计委
100无员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十四条审计委员会成员由五名
不在公司担任高级管理人员的董事组成，委
101无
员中独立董事应过半数，由独立董事委员中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
102无务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
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序号修订前修订后
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程以及《中航沈飞股份有限公司审计委员会工作细则》规定的其他事项。
第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
103无
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
董事会负责制定审计委员会工作细则，规范审计委员会的运作。
第一百一十四条 公司董事会设立战略与 ESG 第一百四十七条 公司董事会设立战略与
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本会等其他专门委员会，依照本章程和董事会章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董授权履行职责，专门委员会的提案应当提交事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考核
104成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考委员会中独立董事占多数，并由独立董事担核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审任召集人。专门委员会工作细则由董事会负计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定。
责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百四十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
105无（三）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程以及《中航沈飞股份有限公司提名委员会工作细则》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
106无考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
35中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会
序号修订前修订后
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程以及《中航沈飞股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议，负责公司环境、社会和公司治理相关事宜的战略发展及管理，指导并监督公司关于环境资源保护、社会责任承担以及
公司治理工作的有效实施，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大
投、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
107无议；
（四）对公司 ESG 相关事项进行研究并提出建议，包括 ESG 制度、战略与目标、ESG 相关报告等；
（五）对公司 ESG 相关风险及机遇进行识别和评估并提出建议；
（六）对其他影响公司发展或者 ESG 相关的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施及落实进行检査与监督，并向董事会汇报；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程以及《中航沈飞股份有限公司战略与ESG 委员会工作细则》规定的其他事项。
108第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十四条公司设总经理1名，由董事第一百五十一条公司设总经理1名，由董
109会聘任或解聘。总经理对董事会负责，制定年事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，
36中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会
序号修订前修订后度工作报告和重大事项向董事会报告的工作制定年度工作报告和重大事项向董事会报制度，向董事会报告工作，董事会闭会期间向告的工作制度，向董事会报告工作，董事会董事长报告工作。闭会期间向董事长报告工作。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理若干名，由董事会聘任解聘，经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，或者解聘，经理层负责“谋经营、抓落实、经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签强管理”，经理层成员全面实行任期制和契订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根任或解聘。据考核结果继续聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、总会
计师、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十五条本章程第一百零一条关于第一百五十二条本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人事的情形，同时适用于高级管理人员。
员。本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
110
本章程第一百零三条关于董事的忠实义的规定，同时适用于高级管理人员。
务和第一百零四条第（四）～（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条在公司控股股东单位担任第一百五十三条在公司控股股东单位担
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得任除董事以外其他行政职务的人员，不得担
111
担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条总经理对董事会负责，行使第一百五十五条总经理对董事会负责，行
下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的经营管理工作，组织实施事会决议；董事会决议；
（二）组织提出公司中长期发展规划、年度经（二）组织提出公司中长期发展规划、年度营计划，并在批准后组织实施；经营计划，并在批准后组织实施；
（三）拟订公司投资计划和投资方案，在批准（三）拟订公司投资计划和投资方案，在批后组织实施；准后组织实施；
（四）根据董事会授权决定1000万元以下的（四）根据董事会授权决定1000万元以下投资项目；的投资项目；
（五）根据公司投资计划和投资方案，批准经（五）根据公司投资计划和投资方案，批准
112
常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；经常性项目费用和长期投资阶段性费用的
（六）拟订公司发行债券及债券类债务融资工支出；
具的方案及3亿元以上的其他债务融资方案，（六）拟订公司发行债券及债券类债务融资批准3亿元以下的其他债务融资方案；工具的方案及3亿元以上的其他债务融资方
（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对案，批准3亿元以下的其他债务融资方案；
外担保方案；（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等
（八）拟订公司账面净值达到或超过100万，对外担保方案；
且评估值达到或超过1000万的资产处置方案，（八）拟订公司账面净值达到或者超过100批准公司账面净值100万元以下，或评估值万，且评估值达到或者超过1000万的资产1000万元以下的资产处置方案；拟定公司单笔处置方案，批准公司账面净值100万元以下，
50万元以上对外捐赠或者赞助方案，批准公司或者评估值1000万元以下的资产处置方案；
37中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会
序号修订前修订后单笔50万元以下的对外捐赠或者赞助方案；拟定公司单笔50万元以上对外捐赠或者赞
（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，助方案，批准公司单笔50万元以下的对外利润分配方案和弥补亏损方案；捐赠或者赞助方案；
（十）拟订公司增加、减少注册资本的方案；（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方
（十一）拟订公司内部管理机构设置方案、公案，利润分配方案和弥补亏损方案；
司分支机构的设立或者撤销方案；（十）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司（十一）拟订公司内部管理机构设置方案、的具体规章；公司分支机构的设立或者撤销方案；
（十三）拟订公司的改革、重组方案；（十二）拟订公司的基本管理制度，制定公
（十四）按照有关规定，提请董事会聘任或者司的具体规章；
解聘公司其他高级管理人员；（十三）拟订公司的改革、重组方案；
（十五）按照有关规定，聘任或解聘除应当由（十四）按照有关规定，提请董事会聘任或董事会决定聘任或者解聘以外的人员；者解聘公司其他高级管理人员；
（十六）拟订公司的收入分配方案；（十五）按照有关规定，决定聘任或者解聘
（十七）组织领导企业全面风险管理、内部控除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的
制、法律合规的日常有效运行；管理人员；
（十八）召集和主持公司总经理会议；（十六）拟订公司的收入分配方案；（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、（十七）拟订内部监督管理和风险控制制各子企业的生产经营和改革、管理工作；度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制
（二十）提出公司行使所控股企业的股东权利体系、违规经营投资责任追究工作体系和合
所涉及公司投资额、出资比例变动且不引起控规管理体系的方案，经董事会批准后组织实制权变化的事项；决定行使所参股企业的股东施；
权利所涉及公司投资额、出资比例变动且不引（十八）召集和主持公司总经理会议；
起控制权发生变化的事项。（十九）协调、检查和督促各部门、各分公
（二十一）列席董事会会议；司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；
（二十二）法律、行政法规、本章程规定和董（二十）提出公司行使所控股企业的股东权事会授权行使的其他职权。利所涉及公司投资额、出资比例变动且不引起控制权变化的事项；决定行使所参股企业
的股东权利所涉及公司投资额、出资比例变动且不引起控制权发生变化的事项。
（二十一）列席董事会会议；
（二十二）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。
第一百四十条总经理工作细则包括下列内第一百五十七条总经理工作细则包括下
容：列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；的人员；
113（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条总经理可以在任期届满以第一百五十八条总经理可以在任期届满
114前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
38中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会
序号修订前修订后法由总经理与公司之间的劳务合同规定。和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
115无的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条高级管理人员执行公司职第一百六十二条公司高级管理人员应当
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职任。务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
116公司高级管理人员应当忠实履行职务，维股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理责任。
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
117第七章监事会删除
118第一节监事删除
第一百四十五条本章程第一百零二条关于删除
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
119
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法删除
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
120务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条监事的任期每届为3年。监删除
121
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
122法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条监事应当保证公司披露的删除
123信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条监事可以列席董事会会议，并删除
124
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条监事连续二次不能亲自出删除席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为
125
不能履行职责，股东大会或职工代表会议应当予以撤换。
39中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会
序号修订前修订后
监事可以在任期届满以前提出辞职，本章
程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条监事执行公司职务时违反删除
126法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
127第二节监事会删除
第一百五十三条公司设监事会。监事会由3删除名监事组成。其中，由股东大会选举2名非职工代表监事，由职工代表大会选举1名职工代表监事。监事会设主席1人，监事会主席由全
128
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十四条监事会行使下列职权：删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
129（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十五条监事会应每季度召开一次删除
130会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十六条监事会制定监事会议事规删除则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
131
保监事会的工作效率和科学决策。该规则规定监事会的召开和表决程序，并作为本章程的附
40中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会
序号修订前修订后件，由监事会拟定股东大会批准。
第一百五十七条监事会应当将所议事项的删除
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
132
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十八条监事会会议通知包括以下删除
内容：
133（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十六条公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、保落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
第一百六十二条公司党委发挥领导作用，
(一)加强企业党的政治建设，坚持和落实中
“把方向、管大局、保落实”，依照规定讨论国特色社会主义根本制度、基本制度、重要
和决定公司重大事项。主要职责是：
制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
(一)加强企业党的政治建设，坚持和落实中国
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，平同志为核心的党中央保持高度一致；
教育引导全体党员始终在政治立场、政治方
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特
向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为
色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻核心的党中央保持高度一致；
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色重大决策部署和上级党组织决议在本企业
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行贯彻落实；
党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
(三)研究讨论企业中长期发展规划等重大策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
经营管理事项，支持股东、董事会和经理层
(三)研究讨论企业中长期发展规划等重大经依法行使职权；
134营管理事项，支持股东、董事会、监事会和经
(四)加强对企业选人用人的领导和把关，抓理层依法行使职权；
好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍
(四)加强对企业选人用人的领导和把关，抓好建设；
企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
(五)履行企业党风廉政建设主体责任，领设；
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
(五)履行企业党风廉政建设主体责任，领导、责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严严治党向基层延伸；
明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，基层延伸；
团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
(七)领导企业思想政治工作、精神文明建结带领职工群众积极投身企业改革发展；
设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、
(七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、妇女组织等群团组织；
统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女
(八)根据工作需要，开展巡察工作，原则上组织等群团组织。
按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
(九)讨论和决定公司党委职责范围内的其
41中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会
序号修订前修订后他重要事项。
第一百六十八条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子
第一百六十四条坚持和完善“双向进入、交成员可以通过法定程序进入董事会和经理叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员层，董事会和经理层成员中符合条件的党员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理可以依照有关规定和程序进入党委。
135层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件
党委书记、董事长一般由一人担任，党的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
员总经理担任党委副书记（职业经理人除党委书记、董事长一般由一人担任，党员外）。党委配备专责抓党建工作的专职副书总经理担任党委副书记（职业经理人除外）。
记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第一百七十一条公司在每一会计年度结
第一百六十七条公司在每一会计年度结束束之日起四个月内向中国证监会派出机构之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年会计年度上半年结束之日起两个月内向中结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
136国证监会派出机构和证券交易所报送并披
和证券交易所报送并披露中期报告。
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述年度报告、中期报告按照有关法
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的行编制。
规定进行编制。
第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，第一百七十二条公司除法定的会计账簿
137不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条公司分配当年税后利润
第一百六十九条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以的50%以上的，可以不再提取。
上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之之前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
138大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积积金。
金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章本章程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润股东大会违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条公司的公积金用于弥补公司第一百七十四条公司的公积金用于弥补
139
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
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序号修订前修订后资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的加公司注册资本。
亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的该项公公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以积金将不少于转增前公司注册资本的25%。按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十四条公司的利润分配决策程序第一百七十八条公司的利润分配决策程
和机制：序和机制：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结（一）公司每年利润分配预案由公司董事会
合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给求情况制订。利润分配预案经董事会审议通和需求情况制订。利润分配预案经董事会审过，方可提交股东大会审议；议通过，方可提交股东会审议；
（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利（二）审计委员会应对董事会和管理层执行润全体股东回报规划的情况及决策程序进行公司利润全体股东回报规划的情况及决策监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说利润分配的预案，就相关政策、规划执行情明和意见；况发表专项说明和意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东（三）董事会审议通过利润分配方案后报股
大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露东会审议批准，公告董事会决议时应同时披监事会的审核意见；露审计委员会的审核意见；
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应（四）股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意诉求，并及时答复中小股东关心的问题；见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
140（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议题；
后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内（五）公司股东会对利润分配方案做出决议完成股利（或股份）的派发事项；后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
（六）在公司实现盈利的年度，董事会制定的过的下一年中期分红条件和上限制定具体
利润分配预案中不含现金分红内容或未达到方案后，公司董事会须在2个月内完成股利本章程规定的最低现金分红比例时，公司董事（或者股份）的派发事项；
会要在董事会决议公告和定期报告中充分说（六）在公司实现盈利的年度，董事会制定明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的利润分配预案中不含现金分红内容或者
的留存资金的用途；未达到本章程规定的最低现金分红比例时，
（七）公司应当严格执行本章程确定的现金分公司董事会要在董事会决议公告和定期报红政策以及股东大会审议批准的现金分红具告中充分说明未进行现金分红的原因及未体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长用于现金分红的留存资金的用途；
期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政（七）公司应当严格执行本章程确定的现金策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护分红政策以及股东会审议批准的现金分红为出发点，调整后利润分配政策不得违反相关具体方案。如根据生产经营情况、投资规划法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关和长期发展的需要，确需调整或者变更利润调整利润分配政策的议案，由监事会发表意分配政策和股东分红回报规划的，应以股东见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批权益保护为出发点，调整后利润分配政策不准，并经出席股东大会的股东所持表决权的得违反相关法律法规、规范性文件及本章程
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序号修订前修订后
2/3以上通过。的规定；有关调整利润分配政策的议案，由
审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司实行内部审计制度，
第一百七十七条公司实行内部审计制度，内
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
部审计机构在党组织、董事会领导下开展工
141人员配备、经费保障、审计结果运用和责任作，配备专职审计人员，对公司财务收支和经追究等。内部审计机构在党组织、董事会领济活动进行内部审计监督。
导下开展工作。
第一百八十二条公司内部审计制度和审
第一百七十八条公司内部审计制度和审计计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
142人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计审计负责人向董事会负责并报告工作。公司
负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
143无管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
144无根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十五条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
145无通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十六条审计委员会参与对内部
146无
审计负责人的考核。
第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相第一百八十七条公司聘用符合《证券法》关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
147
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。
第一百八十条公司聘用会计师事务所必须第一百八十八条公司聘用、解聘会计师事
148由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定务所由股东会决定。董事会不得在股东会决
前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百八十八条公司召开监事会的会议通删除
149知，比照本章程第一百二十六条规定的方式进行。
第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到第一百九十七条因意外遗漏未向某有权
150
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到得到通知的人送出会议通知或者该等人没
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序号修订前修订后
会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无有收到会议通知，会议及会议作出的决议并效。不仅因此无效。
第二百条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
151无议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条公司合并时，合并各方的债第二百零二条公司合并时，合并各方的债
152权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新司承继。设的公司承继。
第二百零五条公司减少注册资本，将编制
第一百九十七条公司需要减少注册资本时，资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日
日起10日内通知债权人，并于30日内在本起10日内通知债权人，并于30日内在本章程
章程第一百九十八条指定的媒体上或者国
第一百九十二条指定的媒体上或者国家企业家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
153信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
到通知之日起30日内，未接到通知的自公之日起30日内，未接到通知书的自公告之日告之日起45日内，有权要求公司清偿债务起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供或者提供相应的担保。
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定的
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律最低限额。
或者本章程另有规定的除外。
第二百零六条公司依照本章程第一百七
十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零五条第二款的规定，但应当
154无
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百九十八条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零七条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
155无的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零八条公司为增加注册资本发行
156无新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
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序号修订前修订后认购权的除外。
第一百九十九条公司因下列原因解散：第二百一十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；被撤销；
157
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上径不能解决的，持有公司10%以上表决权的的股东，可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内公司出现前款规定的解散事由，应当在十日将解散事由通过国家信用信息公示系统予以内将解散事由通过国家信用信息公示系统公示。予以公示。
第二百一十一条公司有本章程第二百一
十条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
第二百条公司有本章程第一百九十九条第
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
158或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十二条公司因本章程第二百一
第二百零一条公司因本章程第一百九十九
十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日起15日内成立清算组进行清算。清算组
159日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者
由董事组成，但是本章程另有规定或者股东股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组会决议另选他人的除外。
进行清算的，或者成立清算组后不清算的，利清算义务人未及时履行清算义务，给公害关系人可以申请人民法院指定有关人员组
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责成清算组进行清算。
任。
第二百零四条清算组在清理公司财产、编制第二百一十五条清算组在清理公司财产、资产负债表和财产清单后，应当制订清算方编制资产负债表和财产清单后，应当制订清案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
160款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条清算组在清理公司财产、编制第二百一十六条清算组在清理公司财产、
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资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
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序号修订前修订后
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申算。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当应当将清算事务移交给人民法院指定的破产将清算事务移交给人民法院指定的破产管管理人。理人。
第二百零六条公司清算结束后，清算组应当第二百一十七条公司清算结束后，清算组
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
162认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，确认，并报送公司登记机关，申请注销公司公告公司终止。登记。
第二百零七条清算组成员应当忠于职守，依第二百一十八条清算组成员履行清算职
法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司
163
其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者者重大过失给公司或者债权人造成损失的，债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
第二百一十一条公司严格执行国家安全保第二百二十二条公司严格执行国家安全
密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制保密法律法规，建立保密工作制度、保密责度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密
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董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确密责任，接受有关安全保密部门的监督检保国家秘密安全。查，确保国家秘密安全。
第二百一十九条有下列情形之一的，公司应第二百三十条有下列情形之一的，公司将
当修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
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规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十四条释义
第二百二十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
有限公司股本总额超过50%的股东；或者持
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权的股份所享有的表决权已足以对股东会的已足以对股东大会的决议产生重大影响的股决议产生重大影响的股东。
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
166议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的公司利益转移的其他关系。但是，国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关系。
关联关系。
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序号修订前修订后
第二百二十四条董事会可依照章程的规定，第二百三十五条董事会可依照章程的规
167制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相定，制定章程细则。章程细则不得与章程的抵触。规定相抵触。
第二百二十六条本章程所称“以上”、“以第二百三十七条本章程所称“以上”、“以
168内”，都含本数；“以下”、“不足”、“以外”、内”，都含本数；“过”、“以下”、“不足”、“以“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。外”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二百二十八条本章程附件包括股东大会第二百三十九条本章程附件包括股东会
169议事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则和董事会议事规则。
则。
二、《股东大会议事规则》主要修订情况序号修订前修订后
第七条独立董事有权向董事会提议召开临第七条经全体独立董事过半数同意，独立时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大董事有权向董事会提议召开临时股东会。对会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和独立董事要求召开临时股东会的提议，董事《公司章程》的规定，在收到提议后10日内会应当根据法律、行政法规和《公司章程》提出同意或不同意召开临时股东大会的书面的规定，在收到提议后10日内提出同意或者
1反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，的，应当说明理由并公告。应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时第八条审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不的规定，在收到提议后10日内提出同意或者同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在
2作出董事会决议后的5日内发出召开股东大作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会董事会不能履行或者不履行召集股东会会议议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股第九条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大份的股东向董事会请求召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会当以书面形式向董事会提出。董事会应当根应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
3定，在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后10日内提出同意或者不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
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序号修订前修订后相关股东的同意。相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监合计持有公司10%以上股份的股东向审计委
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，应当以书面形式式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知在收到请求5日内发出召开股东会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东意。的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大第十条审计委员会或者股东决定自行召集会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董股东会的，应当在发出股东会通知前书面通事会，同时向上交所备案。知董事会，同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出会通知及发布股东会决议公告时，向上交所
4股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开提交有关证明材料。
股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不低于公司总股本的10%。例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发监事会和召集股东应在发出股东大会通出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召知及发布股东大会决议公告时，向上交所提交开股东会之日至股东会召开日期间，其持股有关证明材料。比例不低于公司总股本的10%。
第十一条对于监事会或者股东自行召集的第十一条对于审计委员会或者股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
5未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请股东会通知的相关公告，向证券登记结算机获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召构申请获取。召集人所获取的股东名册不得开股东大会以外的其他用途。用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大第十二条审计委员会或者股东自行召集的
6会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股第十四条单独或者合计持有公司1%以上
份的股东，可以在股东大会召开10日前提出股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收临时提案并书面提交召集人。召集人应当在到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告收到提案后2日内发出股东会补充通知，公临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
7
除前款规定外，召集人在发出股东大会通东会审议。但临时提案违反法律、行政法规知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者《公司章程》的规定，或者不属于股东或增加新的提案。会职权范围的除外。公司不得提高提出临时股东大会通知中未列明或不符合本规则提案股东的持股比例。
第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决除前款规定外，召集人在发出股东会通
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序号修订前修订后并作出决议。知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第
十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当第十六条股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事全部资料或者解释。
8
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知需对股东会会议资料进行补充的，召集时应当同时披露独立董事的意见及理由。人应当在股东会召开日前5日予以披露。
需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前5日予以披露。
第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事股东会通知中应当充分披露董事候选人的详项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监细资料，至少包括以下内容：
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人存在关联关系；
是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
事候选人应当以单项提案提出。
9公司在披露召开关于选举独立董事的股
公司在披露召开关于选举独立董事的股
东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的东会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人有关材料（包括但不限于提名人声明、候选声明、独立董事履历表）报送上交所。
人声明、独立董事履历表）报送上交所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情公司董事会对独立董事候选人的有关情
况有异议的，应当同时报送董事会的书面意况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议出异议的情况进行说明。对于上交所提出异的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大议的独立董事候选人，公司不得将其提交股会表决。
东会表决。
第二十条公司应当在公司住所地或《公司章第二十条公司应当在公司住所地或者《公程》规定的地点召开股东大会。司章程》规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网股东会应当设置会场，以现场会议与网
10络投票相结合的方式召开，公司可以采用安络投票相结合的方式召开，公司可以采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股供便利。
东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决
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股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内内行使表决权。
行使表决权。
第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证第二十四条股东应当持身份证或者其他能或其他能够表明其身份的有效证件或证明出够表明其身份的有效证件或者证明出席股东
11席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托会。代理人还应当提交股东授权委托书和个书和个人有效身份证件。人有效身份证件。
第二十六条公司召开股东大会，全体董事、第二十六条股东会要求董事、高级管理人
12监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第二十七条股东会由董事长主持。董事长
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董的董事共同推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会主委员会召集人主持。审计委员会召集人不能席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职履行职务或者不履行职务时，由过半数的审务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
13持。
员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举可推举一人担任会议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条在年度股东大会上，董事会、监第二十八条在年度股东会上，董事会应当
14事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告，每出报告，每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股第二十九条董事、高级管理人员在股东会
15
东大会上应就股东的质询作出解释和说明。上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十二条股东大会就选举两名以上董事、第三十二条股东会就选举两名以上董事进
非职工监事进行表决时，根据《公司章程》的行表决时，根据《公司章程》的规定或者股规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票东会的决议，应当实行累积投票制。
制。
16
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
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序号修订前修订后
第三十七条股东大会对提案进行表决前，应第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不事项与股东有关联关系的，相关股东及代理得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、
17
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布并当场公布表决结果。表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己或者其代理人，有权通过相应的投票系统查的投票结果。验自己的投票结果。
第四十一条股东会会议记录由董事会秘书
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘负责，会议记录应记载以下内容：
书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或者名称；
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董级管理人员姓名；
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持理人员姓名；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有例；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表表决结果；
决结果；
18（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复答复或者说明；
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，记录上签名，并保证会议记录内容真实、准并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议确和完整。会议记录应当与现场出席股东的记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限资料一并保存，保存期限不少于10年。
不少于10年。
第四十二条召集人应当保证股东大会连续第四十二条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。公司股东大会不能行，直至形成最终决议。公司股东会不能正正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等披露相关事项、争议各方的主张、公司现状
有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及等有助于投资者了解公司实际情况的信息，
19律师出具的专项法律意见书。以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维出现前款规定情形的，公司董事会应当护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东，并采取必东利益，公平对待所有股东，并采取必要措施要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东股东会。同时，召集人应向公司所在地中国大会。证监会派出机构及上交所报告。
52中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会
序号修订前修订后
第四十五条公司股东会决议内容违反法
律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅
第四十五条公司股东大会决议内容违反法
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
律、行政法规的无效。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
股东大会的会议召集程序、表决方式违反
20召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判出之日起60日内，请求人民法院撤销。
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
三、《董事会议事规则》主要修订情况序号修订前修订后
第五条临时会议第五条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时有下列情形之一的，董事会应当召开临会议：时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
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（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条会议通知第八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会召开董事会定期会议和临时会议，董事监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖会监事会办公室应当分别提前十日和五日将
有董事会印章的书面会议通知，通过直接送盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接
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序号修订前修订后
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接全体董事和总经理、董事会秘书。非直接送送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出议的，可以随时通过电话或者其他口头方式会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董议导致无法满足会议召开的最低人数要求
3事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
监事可以列席董事会会议；总经理和董事门报告。
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关当列席董事会会议。会议主持人认为有必要人员列席董事会会议。的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条表决结果的统计第十八条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董与会董事表决完成后，证券事务代表和事会监事会办公室有关工作人员应当及时收董事会监事会办公室有关工作人员应当及时
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，
4的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知定的表决时限结束后下一个工作日之前，通董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，决结果后或者规定的表决时限结束后进行表其表决情况不予统计。决的，其表决情况不予统计。
除上述修订内容外，本次将原《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，“或”统一调整为“或者”，因不涉及实质性变更不再逐条列示。修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。
请各位股东审议。
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沪公网安备31011802005267号
