中航沈飞:中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

中航沈飞股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年4月28日中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

中航沈飞股份有限公司

2024年年度股东大会议程

一、会议时间

2025年4月28日14:00

二、会议地点辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室

三、会议议程

（一）介绍股东大会参会情况

（二）宣读并审议以下议案：

议案一：《关于中航沈飞2024年度董事会工作报告的议案》

议案二：《关于中航沈飞2024年度监事会工作报告的议案》

议案三：《关于中航沈飞2024年度外部董事履职报告的议案》

议案四：《关于中航沈飞2024年度独立董事述职报告的议案》

议案五：《关于中航沈飞2024年度财务决算报告的议案》

议案六：《关于中航沈飞2024年度利润分配方案的议案》

议案七：《关于中航沈飞2025年度财务预算报告的议案》

议案八：《关于中航沈飞2024年年度报告全文及摘要的议案》议案九：《关于中航沈飞及子公司2025年度申请综合授信额度的议案》中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会议案十：《关于中航沈飞及子公司2025年度申请借款额度的议案》议案十一：《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》议案十二：《关于中航沈飞2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》

（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题

（四）提名并选举监票人

（五）现场与会股东对议案进行投票表决

（六）宣读现场投票表决结果

（七）律师宣读本次股东大会法律意见书

（八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会股东大会须知

为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

1.股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。

2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

股东参会登记时间为2025年4月27日上午9:30至11:30、下午13:30

至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组将会提供网络投票便利。

3.股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：

本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。

5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。

本次大会由律师事务所进行法律见证。

6.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东

大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

议案一：关于中航沈飞2024年度董事会工作报告的议案......1

议案二：关于中航沈飞2024年度监事会工作报告的议案.....19

议案三：关于中航沈飞2024年度外部董事履职报告的议案.....24

议案四：关于中航沈飞2024年度独立董事述职报告的议案.....29

议案五：关于中航沈飞2024年度财务决算报告的议案.......53

议案六：关于中航沈飞2024年度利润分配方案的议案.......58

议案七：关于中航沈飞2025年度财务预算报告的议案.......60

议案八：关于中航沈飞2024年年度报告全文及摘要的议案.....62

议案九：关于中航沈飞及子公司2025年度申请综合授信额度的议

案....................................................63

议案十：关于中航沈飞及子公司2025年度申请借款额度的议案.....................................................64

议案十一：关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议

案....................................................65

议案十二：关于中航沈飞2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案........................71中航沈飞股份有限公度股东大会议案一关于中航沈飞2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2024年，是全面贯彻党的二十届三中全会精神的开局之年，是建设现

代航空工业体系的起步之年。中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习党的二十大和二十届二中、三中全会精神，始终牢记习近平总书记重要指示批示精神和殷切嘱托，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，坚持以“高质量发展”为主题，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的核心作用，全面推进中国特色现代企业制度建设，全力推动现代航空工业体系建设。

第一部分2024年度董事会工作情况

一、董事会制度建设情况

2024年，董事会坚持落实“两个一以贯之”，对正法律法规和上级监管最新要求，持续推动中国特色现代企业制度建设，先后多次完善了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作细则》等6项基本管理制度，不断完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

表1：2024年度董事会制度制定、修订情况汇总表序号制度名称状态

1中航沈飞公司章程修订

2中航沈飞董事会议事规则修订

3中航沈飞独立董事工作制度修订

1中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

序号制度名称状态

4中航沈飞董事会专门委员会工作细则修订

5中航沈飞董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法修订

6中航沈飞信息披露管理制度修订

二、董事会运行情况

公司董事会严格遵照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等

法律法规及上市公司规范运作的监管要求，积极落实股东大会各项决议，认真履行信息披露义务，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，切实保障全体股东的合法权益。2024年，公司董事会首次荣获“2024年上市公司董事会优秀实践案例”，连续第二年荣获金圆桌奖之“最佳董事会奖”。

（一）董事会成员变动情况

2024年2月29日，鉴于公司第九届董事会任期届满，经2024年第一

次临时股东大会审议，选举纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、张虹秋、李建、朱秀梅、王敏、杨志明、毛群为第十届董事会董事，其中朱秀梅、王敏、杨志明、毛群为独立董事，与经公司职工大会选举的职工代表董事王仁泽先生共同组成公司第十届董事会。同日，经公司第十届董事会第一次会议审议，选举纪瑞东先生为第十届董事会董事长。

2024年6月14日，经公司2024年第二次临时股东大会审议，选举刘

年财先生为公司董事。

2024年10月9日，张虹秋先生因工作原因辞去公司董事及董事会战略

与 ESG 委员会委员职务。

2024年10月30日，经公司2024年第三次临时股东大会审议，选举张

绍卓先生为公司董事。

截至目前，公司在任董事12名，分别是：董事长纪瑞东，董事刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、张绍卓、王仁泽、李建，独立董事朱秀梅、王敏、杨志明、毛群。

2中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

（二）董事会会议召开情况

报告期内，董事会共召开了12次会议，审议议案56项。董事会对公司财务预决算、利润分配、高管聘任等重大事项进行了充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展，董事会会议情况见下表：

表2：2024年度董事会会议召开情况统计表序召开时间会议名称审议事项号

1.《关于修改<中航沈飞公司章程>的议案》

2.《关于修订<中航沈飞独立董事工作制度>的议案》3.《关于中航沈飞董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》4.《关于中航沈飞董事会换届选举暨提名第十届董事

2024年第九届董事会第三会独立董事候选人的议案》2月5日十三次会议5.《关于中航沈飞第十届董事会独立董事年薪津贴的议案》6《.关于中航沈飞2023年度日常关联交易执行情况及

2024年度日常关联交易预计情况的议案》7《.关于提请召开中航沈飞2024年第一次临时股东大会的议案》

1.《关于选举中航沈飞第十届董事会董事长的议案》2.《关于选举中航沈飞第十届董事会各专门委员会委员的议案》

2024年第十届董事会3.《关于聘任中航沈飞总经理的议案》2月29日第一次会议4.《关于聘任中航沈飞副总经理、总工程师、总会计师、总法律顾问等高级管理人员的议案》

5.《关于聘任中航沈飞董事会秘书的议案》

6.《关于聘任中航沈飞证券事务代表的议案》

1.《关于中航沈飞2023年度董事会工作报告的议案》2《.关于中航沈飞2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》3.《关于中航沈飞2023年度外部董事履职报告的议案》4.《关于中航沈飞2023年度独立董事述职报告的议案》2024年第十届董事会5.《关于中航沈飞独立董事独立性情况评估报告的议

3月28日第二次会议案》

6.《关于中航沈飞2023年度总经理工作报告的议案》7.《关于中航沈飞2023年度环境、社会及公司治理

（ESG）报告的议案》8.《关于中航沈飞2023年度内部控制评价报告的议案》

9.《关于中航沈飞2023年度财务决算报告的议案》

10.《关于中航沈飞2023年度利润分配方案的议案》

3中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

序召开时间会议名称审议事项号

11.《关于中航沈飞2024年度财务预算报告的议案》12.《关于中航沈飞2023年年度报告全文及摘要的议案》13.《关于中航沈飞对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》14.《关于中航沈飞董事会审计委员会2023年度对会计师事务所监督职责情况报告的议案》15《.关于中航沈飞对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款风险持续评估报告的议案》16.《关于中航沈飞及子公司2024年度申请综合授信额度的议案》17《.关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》18.《关于提请召开中航沈飞2023年年度股东大会的议案》

2024年第十届董事会

41.《关于中航沈飞2024年第一季度报告的议案》

4月26日第三次会议

1.《关于修改<中航沈飞公司章程>的议案》

2.《关于修改<中航沈飞董事会议事规则>的议案》3《.关于修订<中航沈飞董事会专门委员会工作细则>

2024年第十届董事会的议案》

55月24日第四次会议4.《关于提名中航沈飞第十届董事会非独立董事候选人的议案》5《.关于提请召开中航沈飞2024年第二次临时股东大会的议案》

1.《关于聘任中航沈飞副总经理的议案》2.《关于<中航沈飞2024年度“提质增效重回报”行

2024年第十届董事会

6动方案>的议案》

6月28日第五次会议3.《关于修订<中航沈飞董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法>的议案》

2024年第十届董事会

71.《关于聘任中航沈飞副总经理的议案》

7月22日第六次会议1《.关于中航沈飞2024年半年度报告全文及摘要的议

2024年第十届董事会案》

88月28日第七次会议2.《关于中航沈飞对中航财务公司关联存贷款风险持续评估报告的议案》1《.关于中航沈飞增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》2024年第十届董事会2.《关于提名中航沈飞第十届董事会非独立董事候选

10月9日第八次会议人的议案》3《.关于提请召开中航沈飞2024年第三次临时股东大会的议案》

2024年第十届董事会1.《关于中航沈飞2024年第三季度报告的议案》

1010月30日第九次会议2《.关于中航沈飞2024年前三季度利润分配方案的议

4中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

序召开时间会议名称审议事项号案》

3.《关于中航沈飞变更会计师事务所的议案》4《.关于提请召开中航沈飞2024年第四次临时股东大会的议案》1.《关于选举中航沈飞第十届董事会战略与 ESG 委员

2024年第十届董事会

11会委员的议案》

11月13日第十次会议

2.《关于聘任中航沈飞董事会秘书的议案》1《.关于中航沈飞2024年度日常关联交易执行情况及

2025年度日常关联交易预计情况的议案》

2024年第十届董事会

122.《关于修订<中航沈飞公司章程>的议案》

12月27日第十一次会议

3.《关于修订<中航沈飞信息披露管理制度>的议案》

4.《关于提请召开中航沈飞临时股东大会的议案》

（三）董事会成员出席会议情况

报告期内，董事会成员没有出现连续两次未亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议的情况，出席会议具体情况见下表：

表3：2024年度董事会成员出席情况统计表参加股东大参加董事会情况会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两姓名立董事亲自出委托出缺席出席股东大加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议纪瑞东否1212800否4刘志敏否128840是1邢一新否1212800否4陈顺洪否1212800否5张虹秋否87510否3刘年财否76410否2张绍卓否22200否0王仁泽否1110710否2李建否1212800否5朱秀梅是1212800否5王敏是1111700否4杨志明是1111700否4毛群是1111700否4

5中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

邢冬梅是11100否1朱军是11100否1王延明是11100否1

（四）董事会各专门委员会履职情况

1.董事会各专门委员会构成

2024年2月29日，经公司第十届董事会第一次会议审议，选举纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、张虹秋为第十届董事会战略与 ESG 委员会委员，由纪瑞东先生担任召集人；毛群、王敏、杨志明为公司第十届董事会审计

委员会委员，由毛群女士担任召集人；杨志明、朱秀梅、毛群为公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员，由杨志明先生担任召集人；朱秀梅、纪瑞东、王敏为公司第十届董事会提名委员会委员，由朱秀梅女士担任召集人。

2024年11月13日，经公司第十届董事会第十次会议审议，选举张绍

卓为第十届董事会战略与 ESG 委员会委员。截至目前，具体成员构成如下：

表4：董事会各专门委员会成员构成情况表序号专门委员会名称召集人其他成员

1 战略与 ESG 委员会纪瑞东刘志敏、邢一新、陈顺洪、张绍卓

2审计委员会毛群王敏、杨志明

3薪酬与考核委员会杨志明朱秀梅、毛群

4提名委员会朱秀梅纪瑞东、王敏

2.董事会各专门委员会议召开情况

报告期内，公司董事会审计委员会召开了9次会议，审议议案17项，听取报告事项3项，具体情况见下表：

表5：2024年度董事会审计委员会会议召开情况统计表序号召开时间会议名称审议事项2024年董事会审计委员会20241.《关于中航沈飞2023年年度财务决算与内

1月8日年第一次会议控审计工作计划的议案》22024年董事会审计委员会20241.《关于中航沈飞2023年度日常关联交易执

6中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

序号召开时间会议名称审议事项

2月5日年第二次会议行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》2.《关于中航沈飞2023年年度财务、内控报告审计进展情况的汇报》3.《关于中航沈飞2023年年度经营情况的汇报》2024年董事会审计委员会20241.《关于中航沈飞2023年审计情况初步意见

2月29日年第三次会议的汇报》1.《关于中航沈飞2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》2.《关于中航沈飞2023年度内部控制评价报告的议案》3.《关于中航沈飞2023年年度报告全文及摘要的议案》4.《关于中航沈飞对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

2024年董事会审计委员会202445.《关于中航沈飞董事会审计委员会2023年

3月28日年第四次会议

度对会计师事务所监督职责情况报告的议案》6.《关于中航沈飞及子公司2024年度申请综合授信额度的议案》7《.关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》8.《关于年审注册会计师2023年年度审计工作总结的议案》2024年董事会审计委员会20241.《关于中航沈飞2024年第一季度报告的议

4月26日年第五次会议案》2024年董事会审计委员会20241.《关于中航沈飞2024年半年度报告全文及摘

8月28日年第六次会议要的议案》2024年董事会审计委员会20241.《关于中航沈飞增加2024年度日常关联交

9月24日年第七次会议易预计额度的议案》1.《关于中航沈飞2024年第三季度报告的议

2024年董事会审计委员会2024

8案》

10月21日年第八次会议2.《关于中航沈飞变更会计师事务所的议案》1.《关于中航沈飞2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的

2024年董事会审计委员会2024

9议案》

12月23日年第九次会议2.《关于中航沈飞2024年年度财务决算与内控审计工作计划的议案》

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，审议议案1项，具体情况见下表：

表6：2024年度董事会薪酬与考核委员会会议召开情况统计表

7中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

序号召开时间会议名称审议事项2024年董事会薪酬与考核委员会1《.关于中航沈飞第十届董事会独立董事年

2月5日2024年第一次会议薪津贴的议案》

报告期内，公司董事会提名委员会召开了7次会议，审议议案10项，具体情况见下表：

表7：2024年度董事会提名委员会会议召开情况统计表序号召开时间会议名称审议事项1《.关于中航沈飞董事会换届选举暨提名第

2024年董事会提名委员会2024年十届董事会非独立董事候选人的议案》

12月5日第一次会议2《.关于中航沈飞董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》

1.《关于聘任中航沈飞总经理的议案》2《.关于聘任中航沈飞副总经理、总工程师、

2024年董事会提名委员会2024年

2总会计师、总法律顾问等高级管理人员的

2月29日第二次会议议案》

3.《关于聘任中航沈飞董事会秘书的议案》2024年董事会提名委员会2024年1《.关于提名中航沈飞第十届董事会非独立

5月24日第三次会议董事候选人的议案》

2024年董事会提名委员会2024年

41.《关于聘任中航沈飞副总经理的议案》

6月28日第四次会议

2024年董事会提名委员会2024年

51.《关于聘任中航沈飞副总经理的议案》

7月22日第五次会议2024年董事会提名委员会2024年1《.关于提名中航沈飞第十届董事会非独立

9月29日第六次会议董事候选人的议案》

2024年董事会提名委员会2024年

71.《关于聘任中航沈飞董事会秘书的议案》

11月7日第七次会议

（五）独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相

关法律法规，忠实、勤勉、尽责地履行职责，对“财务公司资本充足率”“ESG 管理”“年审会计师聘任”等事项提出意见和建议，充分发挥自身的专业优势和独立性。

报告期内，独立董事专门会议累计召开5次会议，共审议议案7项，并对关联交易等事项发表了意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。具体情况见下表：

表8：2024年度董事会独立董事专门会议召开情况统计表

8中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

序号召开时间会议名称审议事项2024年独立董事专门会议1.《中航沈飞独立董事关于2023年度日常关联交易执

1月31日2024年第一次会议行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》1.《关于中航沈飞对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款风险持续评估报告的议案》2024年独立董事专门会议2.《关于中航沈飞及子公司2024年度申请综合授信额度

3月18日2024年第二次会议的议案》3.《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》2024年独立董事专门会议1《.关于中航沈飞对中航工业集团财务有限责任公司关联

8月16日2024年第三次会议存贷款风险持续评估报告的议案》2024年独立董事专门会议1.《关于中航沈飞增加2024年度日常关联交易预计额度

10月9日2024年第四次会议的议案》2024年独立董事专门会议1.《关于中航沈飞2024年度日常关联交易执行情况及

12月13日2024年第五会议2025年度日常关联交易预计情况的议案》

（六）董事、高管人员培训情况2024年，董事会积极组织董事、高管参加上海证券交易所（以下简称“上交所”）、山东证监局组织的专项培训以及公司现场培训共计63人次。

其中专项培训方面，分别于3月28日、4月2日、4月19日、8月22日、

12月10日组织参加《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《独立董事制度改革》以及山东辖区上市公司2024年第一期、第二期等董高培训；现

场培训方面，4月26日、7月17日和8月28日公司聘请专家对董高人员，分别开展了题为《新“国九条”及配套政策要点解读》《市值管理视角下的 ESG 趋势与企业长期价值》以及《上市公司董监高合规管理及股份变动》的现场培训。通过不断学习新形势下上市公司法律法规和监管政策，持续加强董高人员的合规意识，切实提升各级管理人员的履职能力，全面提高公司规范运作管理水平。

（七）董事履职支持服务保障情况

2024年，董事会按照《外部董事、监事工作报告制度》《外部董事、监事履职支撑服务保障制度》等规定，向外部董事报送《治理月报》12份、《市值周报》48份、《市值月报》12份、《上市公司违规案例》8份、《上

9中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会市公司合规研究》7份，以及各类董事会和专门委员会议案87项，充分保证外部董事对公司经营管理情况的深入了解。同时，在定期调研与专题调研相结合的机制下，董事会组织外部董事先后赴沈阳、威海等地，分别就“沈飞公司局部搬迁情况”、“光威复材高端复合材料研发制造情况”、

“中国航发黎明航空发动机未来发展及配套生产情况”、“投资组建钛合金和复合材料全资子公司情况”等开展现场调研，切实保证了全体董事的履职需求。

（八）股东大会召开及决议执行情况

2024年，公司共召开1次年度股东大会和4次临时股东大会，审议议

案36项，具体情况如下：

表9：2024年度股东大会召开情况统计表序号召开时间会议名称审议事项

1.《关于修改<中航沈飞公司章程>的议案》

2.《关于修订<中航沈飞独立董事工作制度>的议案》3.《关于中航沈飞第十届董事会独立董事年薪津贴的议案》4.《关于中航沈飞2023年度日常关联交易执行情况及

2024年

2024年2024年度日常关联交易预计情况的议案》

1第一次临时股2月29日5.《关于中航沈飞董事会换届选举第十届董事会非独东大会立董事的议案》6.《关于中航沈飞董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案》7.《关于中航沈飞监事会换届选举第十届监事会非职工代表监事的议案》

1.《关于中航沈飞2023年度董事会工作报告的议案》

2.《关于中航沈飞2023年度监事会工作报告的议案》

3《.关于中航沈飞2023年度外部董事履职报告的议案》

4《.关于中航沈飞2023年度独立董事述职报告的议案》

5.《关于中航沈飞2023年度财务决算报告的议案》

6.《关于中航沈飞2023年度利润分配方案的议案》

2024年2023年年度股

27.《关于中航沈飞2024年度财务预算报告的议案》

4月26日东大会8.《关于中航沈飞2023年年度报告全文及摘要的议案》9.《关于中航沈飞及子公司2024年度申请综合授信额度的议案》10.《关于公司向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》

10中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

序号召开时间会议名称审议事项1.《关于中航沈飞符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》2.《关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》3.《关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》4.《关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》5.《关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》6.《关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》

2024年7.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

2024年3第二次临时股8.《关于中航沈飞与认购对象签署<附条件生效的向特

6月14日东大会定对象发行 A 股股票认购协议>的议案》9.《关于中航沈飞向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》10.《关于未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》11.《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》12.《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》

13.《关于修改<中航沈飞公司章程>的议案》

14.《关于修改<中航沈飞董事会议事规则>的议案》15.《关于选举中航沈飞第十届董事会非独立董事的议案》1.《关于中航沈飞增加2024年度日常关联交易预计额

2024年

2024年度的议案》

4第三次临时股10月30日2.《关于选举中航沈飞第十届董事会非独立董事的议东大会案》2024年1.《关于中航沈飞2024年前三季度利润分配方案的议

2024年

5第四次临时股案》

11月28日

东大会2.《关于中航沈飞变更会计师事务所的议案》

上述事项经股东大会审议，确保了投资者的知情权、参与权、决策权。

董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议，严格依据股东大会的授权开展各项工作。

三、改革发展和重要事项情况

（一）改革发展情况

2024年，按照国资委关于提高央企控股上市公司质量的收官工作要求，

11中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

董事会统筹落实、推进改革深化提升与提高上市公司质量实施方案。一是强化产业链韧性，通过公开增资引入投资者，有效缓解吉航公司核心技术研发和新机大修能力建设投入面临的资金压力；二是推动重要能力产业化发展，全面启动复材、钛合金产业化发展项目，并完成复材、钛合金全资子公司登记注册。三是深化产业结构调整，围绕法人主体保密资质取得和增资事宜，开展多轮协商和对接，持续推进大型机加业务产业化发展合作项目。圆满完成提高上市公司质量三年行动计划收官工作。

（二）权益分派情况

2024年，为积极履行上市公司分红责任，公司连续第五年实施年度现金分红，并探索开展首次第三季度分红。经第十届董事会第二次会议和2023年度股东大会审议通过，公司年内派发2023年度红利11.02亿元，派现总额创历史新高。经第十届董事会第九次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过，公司已于2025年1月（春节前）完成2024年前三季度现金红利3.86亿元的派发工作，进一步优化分红节奏，增强投资者获得感。

（三）A 股融资情况

2024年，为发挥上市公司资本运作功能，拓宽资本市场融资渠道，以

资本赋能装备发展，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了向特定对象发行 A 股股票预案，拟募集资金用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料及钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目及补充流动资金。本次向特定对象发行股票已获得中国证监会同意注册批复，后续将择期竞价发行，进一步为航空防务装备建设提供资金保障。

四、生产经营指标完成情况

2024年，在集团党组的坚强领导下，公司营利能力持续增强，营业收

入实现428.37亿元，净利润实现34.13亿元，全面完成各项计划任务，具体经济数据见下表：

12中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

表10：2024年度主要经济数据汇总表

单位：亿元(人民币)

项目本报告期上年同期本期比上年同期增减(%)

营业收入428.37462.48-7.37%

利润总额39.1533.9515.32%

净利润34.1330.0913.42%

加权平均净资产收益率20.20%20.96%减少0.76个百分点

所有者权益190.51162.5817.18%

经营活动产生的现金流量净额-37.42-43.93不适用

营业成本374.97411.84-8.95%

资产负债率69.07%70.69%减少1.62个百分点

五、经理层成员任期制及契约化推进情况

（一）经理层成员聘任情况

2024年6月28日，经公司第十届董事会第五次会议审议批准，聘王琳

锋先生任公司副总经理。

2024年7月22日，经公司第十届董事会第六次会议审议批准，聘左林

玄先生任公司副总经理。

2024年11月12日，因工作变动原因，李建先生辞去公司董事会秘书职务。

2024年11月13日，经公司第十届董事会第十次会议审议批准，聘费

军先生任公司董事会秘书。

2025年1月16日，因工作变动原因，李克明先生辞去公司副总经理、总工程师职务，邓吉宏先生辞去公司副总经理、总法律顾问职务。

2025年1月17日，经公司第十届董事会第十次会议审议批准，聘左林

玄先生任公司总工程师，聘闫文粹女士任公司总法律顾问。

13中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

截至目前，公司在任高级管理人员共9名，具体情况如下：

表11：公司高级管理人员任职情况序性任职起始任期终止姓名职务号别日期日期

1邢一新总经理男2020-1-142027-2-28

2张绍卓副总经理男2018-8-292027-2-28

3左林玄副总经理、总工程师男2024-7-222027-2-28

4关勇副总经理男2021-06-152027-2-28

5薛洪宇副总经理男2021-06-152027-2-28

6李建总会计师男2022-12-122027-2-28

7王琳锋副总经理男2024-6-282027-2-28

8费军董事会秘书男2024-11-132027-2-28

9闫文粹总法律顾问女2025-1-172027-2-28

上述人员均具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会确定不得担任上市公司高级管理人员的情形。

（二）任期制和契约化管理情况

1.基本情况公司按照《关于加大力度推行经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》（国企改办发〔2021〕7号）、《中国航空工业集团有限公司所属二级企业经理层成员任期制和契约化管理办法（试行）》（航空党组〔2020〕73号）等制度要求，结合实际出台了《中航沈飞股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法（试行）》《中航沈飞股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法（试行）》，保证了经理层成员任期制和契约化管理的

14中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

制度化和规范化。

2.经营业绩考核情况

2024年，董事会为提高公司治理能力和规范运营水平，激发经理层成

员活力和创造力，推动上市公司高质量发展，坚持公平公正原则，严格按照计分规则对经理层岗位关键业绩中的个性化指标完成情况进行评分，认真测算经理层对于公司经营业绩加分的贡献度，真实反映经理层成员对于公司经营业绩考核的岗位贡献。

六、风控体系工作推进情况

2024年，董事会聘请会计师事务所对公司及所属公司进行了内部控制审计，并出具了内部控制审计报告；在公司和所属公司范围内开展自我评价，按照内控指引以及内控手册查找缺陷，评价内部控制的健全性和有效性，重点关注工程项目、采购、业务外包、资产管理等重点领域，确保内部控制运行情况能够满足公司全面风险管理和生产经营活动需要，保障公司经营管理合法合规、财务报告真实完整，推动公司风控体系持续优化。

七、市值管理工作推进情况

（一）完善制度体系，提高信息披露质量董事会根据最新监管规则要求，结合公司实际，及时组织修订了《中航沈飞信息披露管理制度》，将保密新规要求纳入信披管理制度，完善重大事件内部报告机制，保障内部信息安全及时传递。同时，紧跟新“国九条”和“3.15新政”要求，拓宽定期报告内容深度与广度，确保信息披露文件全面、准确、高质量适配新规要求。报告期内，共计编发临时公告62项，定期公告4项，备案文件百余项；配合中国证监会、上交所、上市公司协会等监管机构完成业务自查、座谈会、调查问卷、意见反馈等专项材料20余项；响应政策号召，回应市场关切，发布了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，彰显军工龙头担当。

15中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

（二）拓展投关渠道增进资本市场价值认同

董事会高度重视投资者关系管理工作，在市场低迷的环境下，开展多层次投关活动，有力维护了市场预期与投资者信心。2024年举办上交所定期报告业绩说明会4场，召开机构业绩电话会2场，接待投资者调研及参加机构策略会55场，线上、线下累计接待投资者近1200人次；连续第三年以“视频+文字”方式参加沪市主板业绩说明会“新质生产力”主题周活动，制作及发布了《奋进2023》主题宣传片，公司董事长、总会计师、董事会秘书、独立董事网络出席会议；常态化开展走进上市公司活动，携手银河证券组织开展《2024年“股东来了”走进中航沈飞活动》，携手中航证券举办《2024年上交所“我是股东”走进中航沈飞活动》，获评首届中国上市公司协会“上市公司投资者关系最佳实践奖”，增进市场对公司价值和经营理念的认同，年内市值创1682亿历史新高，稳居军工行业前列。

（三）践行可持续发展理念，传递长期投资价值董事会积极探索推动将可持续发展理念融入发展战略和经营管理活动中。2024 年公司将董事会战略委员会调整为战略与 ESG 委员会，在治理层嵌入 ESG 管理职能；将 2023 年度社会责任报告迭代为 ESG 报告，将乡村振兴和创新驱动纳入重要议题，积极展现央企在承担社会责任、彰显使命担当、促进可持续发展等方面的实践成果，促进资本市场更加全面地评估企业整体价值、增强耐心资本对公司发展的投资信心。2024年，公司首次荣获中国上市公司协会“2024年上市公司可持续发展优秀实践案例”、万

得“2024 年度中国上市公司 ESG 最佳实践 100 强”、全景网“杰出 ESG价值传播奖”等资本市场荣誉，公司万得 ESG 评级从 A 级跃升至 AA 级。

16中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

第二部分2025年度董事会工作安排

2025年，是继续贯彻落实党的二十大和二十届三中全会部署的重要一年，是“十四五”规划收官和“十五五”规划谋篇布局之年，也是全面深化改革的关键之年。公司董事会将认真学习贯彻全国两会精神，始终牢记贯彻习近平总书记重要指示批示精神和殷切嘱托，忠诚拥护“两个确立”，切实做到“两个维护”，扎实落实中航工业2025年工作会部署，坚持以“高质量发展”为主题，以“兴装强军”为首责，加快推进现代航空工业体系建设。

一、实现年度经营目标

全面承接国家战略和集团部署，实现主要经济指标满足计划考核要求，主要业绩指标达到对标企业优秀水平，确保“十四五”规划圆满收官，保持运营质量稳步提升，持续回报股东，加快建设现代航空工业体系和世界一流企业。

二、完善公司治理机制按照中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》及中航工业《关于深化子公司监事会改革有关事项的通知》要求，完善公司章程及配套制度，稳妥推进监事会改革工作；优化治理体系，完善治理机制，推动治理流程数字化转型；建立外部董事事前沟通汇报机制，持续加强外部董事调研与培训，为外部董事履职提供支撑服务和保障。

三、推进市值管理工作

持续完善市值管理体系，将市值管理理念和责任有机融入企业发展战略与经营管理，推动建立从战略规划、计划经营、科研生产、资本运作到财务管理等多部门协同的管理机制；全面落实中航工业市值管理考核要求，

17中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

将市值管理要素融入公司经营管理指标体系，全面推进市值管理各项工作，持续提升公司投资价值和股东回报能力。

四、提升风险防范能力

健全完善重大风险研判、监测预警及报告等管控机制，提升跨单位、跨部门间的协同管理能力；聚焦年度重大风险，系统推进风险防范化解工作，保障各项措施得到有效执行；加大风控体系监督评价及整改力度，针对发现的各类问题严格落实责任并监督整改，举一反三、自查自纠，形成有效的改进提升机制。

请各位股东审议。

18中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

议案二关于中航沈飞2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2024年，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按

照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行监事会职责，积极开展工作。现将监事会2024年度工作总结和2025年度工作计划报告如下：

一、监事会的工作情况

（一）监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了8次会议，审议议案19项，会议的召集、召开、表决及披露程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议具体情况如下表。

表1：2024年度监事会召开会议情况统计表召开召开序号会议名称审议事项时间方式1.《关于中航沈飞监事会换届选举暨提名第十届监

2024年第九届监事会第事会非职工代表监事候选人的议案》

1通讯2月5日二十六次会议2.《关于中航沈飞2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》

2024年第十届监事会第

2通讯1.《关于选举中航沈飞第十届监事会主席的议案》

2月29日一次会议1.《关于中航沈飞2023年度监事会工作报告的议案》2.《关于中航沈飞2023年度环境、社会及公司治

理（ESG）报告的议案》3.《关于中航沈飞2023年度内部控制评价报告的议案》

2024年第十届监事会第

3现场4.《关于中航沈飞2023年度财务决算报告的议案》

3月28日二次会议

5.《关于中航沈飞2023年度利润分配方案的议案》

6.《关于中航沈飞2024年度财务预算报告的议案》7.《关于中航沈飞2023年年度报告全文及摘要的议案》8.《关于中航沈飞及子公司2024年度申请综合授信额度的议案》

19中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

召开召开序号会议名称审议事项时间方式9.《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》

2024年第十届监事会第

4现场1.《关于中航沈飞2024年第一季度报告的议案》

4月26日三次会议2024年第十届监事会第四1《.关于中航沈飞2024年半年度报告全文及摘要的议

5现场

8月28日次会议案》2024年10月现场结合第十届监事会第1.《关于中航沈飞增加2024年度日常关联交易预

9日通讯五次会议计额度的议案》

1.《关于中航沈飞2024年第三季度报告的议案》2024年10月第十届监事会第2.《关于中航沈飞2024年前三季度利润分配方案

7现场

30日六次会议的议案》

3.《关于中航沈飞变更会计师事务所的议案》2024年12月现场结合第十届监事会第1.《关于中航沈飞2024年度日常关联交易执行情

27日通讯七次会议况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》

（二）列席会议情况

报告期内，公司监事会成员共列席参加公司股东大会5次，董事会会议12次。通过列席股东大会和董事会，了解了公司各项重大决策事项及其进展情况，并对公司召集、召开股东大会和董事会的合法合规性及对公司经理层、董事会决策重大事项的程序进行监督、检查，维护了公司和全体股东的权益。

二、监事会对相关事项的监督意见

（一）依法运作情况

2024年度，公司按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规规范运作，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，各项会议的召集、召开程序合法有效。

（二）财务检查情况

监事会对2024年度公司的财务状况度和财务成果等进行了监督、检查

20中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会和审核，认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好。公司

2024年度财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。未发现董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中有违反法律法规、《公司章程》或损害股东或公司利益的情况。

（三）关联交易情况

2024年，监事会对公司关联交易情况进行了认真监督。

1.2024年2月5日，监事会审议通过了《关于中航沈飞2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》；

2.2024年10月9日，监事会审议通过了《关于中航沈飞增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》；

3.2024年12月27日，监事会审议通过了《关于中航沈飞2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》。

监事会对公司报告期内发生的关联交易事项进行了核查，认为：公司

2024年度各项关联交易事项符合实际情况需要，关联交易价格公允公平公开，相关关联交易协议遵循了公平、自愿、诚信的原则，无损害公司职工利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律、规章的规定。

（四）公司信息披露情况

2024年，监事会对公司履行信息披露职责的情况进行了监督，认为公

司信息披露内容真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和误导投资者的情况出现，符合法律、法规和规范性文件的有关规定。报告期内，公司共计编发临时公告58项、定期公告4项，备案文件百余项，配合完成证监会、上交所、上市公司协会等监

21中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

管机构业务自查、座谈会、调查问卷、意见反馈等专项材料20余项，获得监管机构的持续认可和高度评价。

（五）内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司根据自身的实际情况和法律、法规的要求建立了较为完

善的内部控制体系并能得到有效执行，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司出具的内部控制评价报告真实、客观、完整的反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。

（六）交流调研情况

报告期内，监事会按照年度调研工作计划，开展了多项专题调研，就公司风控体系建设及运行情况、沈飞公司新厂区建设等内容进行深入调研，及时跟进公司再融资项目、军贸项目、复合材料和钛合金产业化发展项目

的工作进展，推动集团公司考核任务的有效落实，并对企业战略发展、国企改革等方面向经理层提供专业指导意见和建议，促进公司及子公司经营管理水平有效提升。

三、2025年监事会工作重点

按照证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、

《上市公司章程指引》及中航工业《关于深化子公司监事会改革有关事项的通知》要求，稳妥推进监事会改革工作，配合董事会审计委员会做好承接和行使监事会职能的相关工作。

1.配合完善审计委员会与经营层的沟通交流机制，保证审计委员会及时

掌握公司重大决策事项；

2.协助审计委员会强化对高级管理人员的监督管理，防止损害公司及股

东利益的行为发生，促进公司规范运作；

3.协助审计委员会加强对公司财务情况的监督检查力度，对公司本部及

22中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

子公司重大投资、关联交易等重大决策事项进行检查，防范重大经营风险的发生，助力公司高质量发展。

请各位股东审议。

23中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

议案三关于中航沈飞2024年度外部董事履职报告的议案

各位股东：

2024年，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）董事会外部董

事严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中航沈飞股份有限公司外部董事工作报告制度》等有关规定，积极出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，客观公正、勤勉尽责地履行了外部董事的职责，有效发挥了外部董事和董事会专门委员会委员的作用，维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、外部董事基本情况

截至2024年12月31日，公司第十届董事会外部董事由刘志敏先生、陈顺洪先生、刘年财先生、朱秀梅女士、王敏女士、杨志明先生、毛群女士担任。公司董事会中外部董事占多数，外部董事的设置符合国资委《关于进一步推动国有企业董事会配齐建强有关事项的通知》《中央企业外部董事选聘和管理办法》及《公司章程》等相关规定。

二、外部董事年度履职情况

2024年，公司共召开了12次董事会会议、5次股东大会。公司外部董

事参加会议情况如下：

表1：2024年度外部董事出席董事会会议情况亲自出席次数以通讯方式参姓名应参会次数委托出席次数缺席次数（现场+通讯）加次数刘志敏128840陈顺洪1212800刘年财76410

24中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

亲自出席次数以通讯方式参姓名应参会次数委托出席次数缺席次数（现场+通讯）加次数朱秀梅1212800王敏1111700杨志明1111700毛群1111700张虹秋87510邢冬梅11100朱军11100王延明11100

表2：2024年度外部董事出席股东大会情况姓名应参会次数亲自出席次数刘志敏51陈顺洪55刘年财22朱秀梅55王敏44杨志明44毛群44张虹秋33邢冬梅11朱军11王延明11

外部董事一致认为公司2024年历次董事会、股东大会的召集和召开符

合法定程序，重大经营决策均履行了相关审批程序，合法有效，对全部议案均投了赞成票，无反对票和弃权票。

三、外部董事在董事会各专门委员会的履职情况

2024年，公司第十届董事会审计委员会累计召开7次会议，审议议案

15项；董事会提名委员会累计召开6次会议，审议议案8项。外部董事出

席董事会专门委员会会议情况如下：

25中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

表3：2024年度外部董事出席董事会审计委员会情况统计表董事参加董事会审计委员会情况姓名本年应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数毛群7700王敏7700杨志明7700

表4：2024年度外部董事出席董事会提名委员会情况统计表董事参加董事会提名委员会会情况姓名本年应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数朱秀梅6600王敏6600

公司外部董事在董事会会议召开前，本着勤勉务实和诚信负责的态度，与业务部门进行充分沟通、深入调研，认真研究议案材料，对提交董事会的议案进行专业审核；会上积极与董事、监事及管理层进行交流，利用自身专业知识发表专业意见，并以严谨的态度行使表决权。外部董事一致认为公司2024年历次董事会专门委员会的召集和召开符合法定程序，对全部议案均投了赞成票，无反对票和弃权票。

四、在保护投资者合法权益方面的工作

2024年，外部董事通过调研问询、会谈沟通、阅读资料等方式积极履

行外部董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司提供详实的决策依据。外部董事在参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用专业知识和经验，发表意见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

（一）调研情况

2024年，外部董事成员通过定期调研与专题调研相结合的机制，先后

赴沈阳、威海等地，分别就“沈飞公司局部搬迁情况”、“光威复材高端复合材料研发制造情况”、“中国航发黎明航空发动机未来发展及配套生

26中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会产情况”、“投资组建钛合金和复合材料全资子公司情况”等开展现场调研，充分发挥了外部董事的指导作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

（二）问询情况

2024年，外部董事成员认真审议董事会各项议案，充分利用自身的专

业知识和行业经验提出专业意见，对“财务公司资本充足率”、“ESG 管理”、“年审会计师聘任”提出多项合理化建议。公司及时运用《公司董事、监事问询意见阅办单》组织有关部门进行完善，并及时反馈了落实情况。

（三）沟通交流情况

2024年，外部董事通过电话、邮件等方式与公司董事、高管及相关业务部门保持密切的沟通和日常联系，通过听取专项汇报、定期审阅公司《市值周报》（共48份）、《治理月报》(共12份)、《市值月报》(共12份)、

《上市公司违规案例动态》(共8份)、《上市公司合规研究》(共7份)，充分保证对公司经营管理、发展改革等情况的深入了解。

（四）学习培训情况2024年，外部董事积极参加公司组织举办的《新“国九条”及配套政策解读》《市值管理视角下的 ESG 趋势与企业长期价值》《上市公司董监高合规管理及股份变动管理》等现场培训，以及中国上市公司协会和山东证监局举办的新《公司法》《独立董事制度改革》等专题培训，不断加强自身学习，强化治理合规、信披监管等风险责任意识，持续提高履职能力，促进公司规范运作。

表5：2024年度外部董事学习培训情况统计表序号时间类别事项

12024年2月27日专题培训中国上市公司协会独立董事培训

22024年3月28日专题培训《上市公司独立董事管理办法》

27中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

32024年4月2日专题培训山东证监局新《公司法》专题培训

42024年4月19日专题培训山东辖区上市公司独立董事制度改革

52024年4月26日现场培训新“国九条”及配套政策要点解读

62024年4月29日专题培训中国上市公司协会独立董事培训

72024年5月3日专题培训中国上市公司协会独立董事培训

8 2024 年 7 月 17 日现场培训市值管理视角下的 ESG 趋势与企业长期价值

92024年8月28日现场培训上市公司董监高合规管理及股份变动管理

102024年8月29日专题培训2024年第4期独董后续培训

112024年12月10日专题培训山东辖区上市公司2024年第二期董监高培训

122024年12月16日专题培训上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议

五、总体评价

2024年，外部董事不断学习新“国九条”下有关最新法律法规和监管政策，结合公司战略规划与改革发展情况，认真审阅董事会各项议案，严格按照各项法律法规审慎行使表决权，公正客观地发表意见，维护了公司和股东的合法权益持续推动上市公司高质量发展。

请各位股东审议。

28中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

议案四关于中航沈飞2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会4位独立董

事分别编制了《2024年度独立董事述职报告》，具体内容如下：

第一部分朱秀梅女士2024年度独立董事述职报告

2024年，本人作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《中航沈飞股份有限公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，独立、谨慎、客观地行使法律赋予的职权，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见及审核意见，有效发挥了独立董事在董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会中的作用，积极维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况朱秀梅，出生于1975年4月，研究生学历，博士学位，广东工业大学管理学院教授、博士生导师，具备独立董事资格。教育部新世纪优秀人才，国家自然科学基金项目评审专家，《管理世界》和《南开管理评论》等权威期刊外审专家。现任中航沈飞股份有限公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1.出席董事会和股东大会情况

29中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

2024年，公司共召开了12次董事会会议、5次股东大会。报告期内，

本人出席董事会和股东大会情况具体如下：

表1：出席董事会和股东大会情况亲自出席次数以通讯方式参加委托出席应参会次数缺席次数（现场+通讯）次数次数董事会1212800

股东大会5500-

2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人兼任提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：

表2：出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况应参会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数提名委员会7700薪酬与考核委员会1100独立董事专门会议5500

报告期内，出席董事会提名委员会7次会议，主要就提名董事、高管相关事项进行审议；出席董事会薪酬与考核委员会1次会议，主要就独董年薪津贴事项进行审议；出席独立董事专门会议5次，主要就关联交易、申请综合授信、提供委托贷款相关事项进行审议。

2024年，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议

的各项议案，并与公司管理层进行了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。

（二）与内审机构及年审会计师沟通情况

报告期内，本人作为独立董事与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对公司各项业务的合法合规及财务管理等事项进行监督，对内部

30中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

审计制度的完整性、合理性、有效性进行检查与评估，密切关注公司财务状况，仔细审阅公司定期报告，充分发挥专业职能和监督作用。

（三）维护投资者合法权益情况

1.报告期内，本人5次现场出席股东大会与中小股东进行沟通交流。

2.报告期内，本人积极参加公司2023年年度业绩说明会，针对公司2023年年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行交流沟通。

3.报告期内，本人积极参加证监局、上海证券交易所等监管部门及公司

分别组织的4项专题培训、4项现场培训及1项后续培训，持续加深对监管法规及规范性文件的认识和理解，不断提升履职所需的专业能力水平，督促公司加强规范运作、做好投资者保护。

表3：2024年度参加培训情况序号时间类别事项

12024年3月15日专题培训山东辖区上市公司年报专题培训

22024年3月28日现场培训《上市公司独立董事管理办法》专题培训

32024年4月2日专题培训山东证监局新《公司法》专题培训

42024年4月19日专题培训山东辖区上市公司独立董事制度改革专题培训会

52024年4月26日现场培训新“国九条”及配套政策要点解读

6 2024 年 7 月 17 日现场培训市值管理视角下的 ESG 趋势与企业长期价值

72024年8月28日现场培训上市公司董监高合规管理及股份变动管理专题培训

82024年8月30日后续培训上海证券交易所2024年第4期独董后续培训

92024年12月16日专题培训上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题培训

（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人4次现场出席公司董事会、5次现场出席公司股东大会，并结合现场参会对公司进行实地考察，积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员沟通，深入了解公司经营管理、内部控制及财务管理等情况，重点对董事会决议执行情况、关联交易事项、聘任董事及高管、向特定对象发行 A 股股票进展情况、变更会计师事务所、ESG 报告及定期报

31中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

告编制等重大事项进行跟踪，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出意见和建议。

表4：2024年度问询和现场调研情况序号时间类别事项

12024年7月9日提出问询关于公司数字化转型进展情况提出问询

2 2024 年 8 月 28 日提出问询关于公司2024年度ESG管理方面工作提出问询

关于2024年度ESG报告编制工作进展情况提出

32024年11月13日提出问询

问询

42024年11月12日-14日现场调研赴珠海、深圳开展产业链现场调研

审阅《治理月报》12份、《市值周报》48份、

52024年1-12月线上调研《市值月报》12份、《上市公司违规案例》8

份、《上市公司合规研究》7份

（五）公司配合独立董事工作情况

为确保独立董事更好履职，公司配备了专职部门和人员为独立董事履职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道，及时向独立董事发送董事会、股东大会会议材料，积极就重要事项与独立董事事前沟通，定期提供《市值周报》《治理月报》《市值月报》《上市公司违规案例》《上市公司合规研究》等涉及行业要闻、

市场舆情、公司治理、市值管理等内容的报告，有效支撑独立董事履职尽责，充分发挥独立董事的专业作用，全面促进董事会高效运作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人分别对申请综合授信额度、提供委托贷款、关联存贷款风险持续评估报告、增加年度日常关联交易预计额度及日常性关联交易

等事项进行认真审阅，并发表同意的独立意见及审核意见。

（二）披露定期报告、ESG 报告、内部控制评价报告等相关事项

报告期内，本人对公司定期报告、ESG 报告、内部控制评价报告等事

32中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

项进行审阅，认为公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；公司首次披露 ESG 报告，充分展现了报告期内公司在积极承担社会责任和促进可持续发展等方面的具体举措，提升上市公司非财务信息披露；公司内部控制评价报告较为客观、全面地反

映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定。

（三）变更会计师事务所

报告期内，本人对变更会计师事务所事项认真审阅，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2024年年度财务审计和内部控制审计工作的需求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。

（四）提名董事、聘任高管

报告期内，本人作为提名委员会委员，对提名中航沈飞第十届董事会非独立董事候选人、聘任高级管理人员等事项进行了认真审议，对候选人履历材料进行了认真审阅，确保其符合担任上市公司非独立董事、高级管理人员的条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事、高管的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、高管的其他情况。

（五）向特定对象发行 A 股股票报告期内，本人认真审阅了《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》并持续跟踪事项进展情况，认为本次发行方案和预案内容切实可行，综合考虑了公司的发展状况、经营实际、资金需求等情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

33中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

四、其他事项

（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东大会；

（二）报告期内，未提议召开董事会；

（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；

（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构；

（五）报告期内，未公开向股东征集股东权利。

五、总体评价和建议2024年，本人作为公司的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及相关法律法规

的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，认真审阅公司提交的各项会议议案，及时了解公司的生产经营信息，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。

2025年，本人将继续按照相关法律法规及公司相关制度的规范要求，

独立、审慎、客观地行使表决权、发表意见，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司提供更多更有效的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

第二部分王敏女士2024年度独立董事述职报告

2024年，本人作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第十届

独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《中航沈飞股份有限公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，谨慎、认真的行使法律赋予的职权，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了审核意见，有效发挥了独立董事在董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会中的作用，积极维

34中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况王敏，1963年1月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，具备独立董事资格。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司研究室主任、责任高工、副总冶金师、公司首席专家，中国科学院沈阳自动化研究所研究员。现任中航沈飞股份有限公司独立董事、营口金辰股份有限公司独立董事、国家

科学技术奖评审专家、中国机械工程学会焊接委员会委员、中国焊接协会

焊接设备分会专家工作委员会委员、辽宁省科技厅国际合作处专家顾问、沈阳航空航天大学创新创业导师。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1.出席董事会和股东大会情况

2024年，公司共召开了12次董事会会议、5次股东大会。报告期内，

本人出席董事会和股东大会情况具体如下：

表1：出席董事会和股东大会情况亲自出席次数以通讯方式参加委托出席应参会次数缺席次数（现场+通讯）次数次数董事会1111700

股东大会4400-

2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人兼任审计委员会委员、提名委员会委员。报告期内，本人出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：

表2：出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

35中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

亲自出席次数应参会次数委托出席次数缺席次数（现场+通讯）审计委员会7700提名委员会6600独立董事专门会议4400

报告期内，出席董事会审计委员会7次会议，主要就日常关联交易、定期报告、内部控制评价报告、变更会计师事务所、委托贷款等事项进行审议；出席董事会提名委员会6次会议，主要就提名董事、高管相关事项进行审议；出席独立董事专门会议4次，主要就关联交易、申请综合授信、提供委托贷款相关事项进行审议。

2024年，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议

（二）与内审机构及年审会计师沟通情况

报告期内，本人作为独立董事与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对公司各项业务的合法合规及财务管理等事项进行监督，对内部审计制度的完整性、合理性、有效性进行检查与评估，密切关注公司财务状况，仔细审阅公司定期报告，充分发挥专业职能和监督作用。

（三）维护投资者合法权益情况

1.报告期内，本人4次现场出席股东大会与中小股东进行沟通交流。

2.报告期内，本人积极参加公司2024年第一季度业绩说明会，针对公

司2024年第一季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行交流沟通。

36中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

3.报告期内，本人积极参加证监局、上海证券交易所等监管部门及公司

分别组织的5项专题培训、4项现场培训及1项后续培训，持续加深对监管法规及规范性文件的认识和理解，不断提升履职所需的专业能力水平，督促公司加强规范运作、做好投资者保护。

表3：2024年度参加培训情况序号时间类别事项

12024年2月27日专题培训中国上市公司协会独立董事培训

22024年3月15日专题培训山东辖区上市公司年报专题培训

32024年3月28日现场培训《上市公司独立董事管理办法》专题培训

42024年4月2日专题培训山东证监局新《公司法》专题培训

52024年4月19日专题培训山东辖区上市公司独立董事制度改革专题培训会

62024年4月26日现场培训新“国九条”及配套政策要点解读

7 2024 年 7 月 17 日现场培训市值管理视角下的 ESG 趋势与企业长期价值

82024年8月28日现场培训上市公司董监高合规管理及股份变动管理专题培训

92024年8月30日后续培训上海证券交易所2024年第4期独董后续培训

102024年12月16日专题培训上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题培训

（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人4次现场出席公司董事会、4次现场出席公司股东大会、

1次现场出席公司董事会审计委员会，多次到公司现场实地考察交流，积极

与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员沟通，深入了解公司经营管理、内部控制及财务管理等情况，对会计师事务所变更、会计报告编制、定期报告审议等财务管理事项给予重点关注，对董事会决议执行情况、关联交易事项、聘任董事及高管、向特定对象发行 A 股股票进展情况等重大

事项进行跟踪，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出意见和建议。

37中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

表4：2024年度问询和现场调研情况序号时间类别事项

12024年4月26日现场调研与公司总工程师沟通公司生产经营情况

22024年5月17日现场调研与公司总工艺师沟通公司生产经营情况

32024年6月28日现场调研与工程技术中心沟通推进公司“数智化”

42024年7月17日现场调研赴威海光威复材开展实地调研

5 2024 年 10 月 18 日现场交流为公司老科协退休技术人员开展 AI 焊接技术培训

62024年11月12日-18日现场调研赴珠海开展产业链现场调研

审阅《治理月报》12份、《市值周报》48份、《市72024年1-12月线上调研值月报》12份、《上市公司违规案例》8份、《上市公司合规研究》7份

（五）公司配合独立董事工作情况

市场舆情、公司治理、市值管理等内容的报告，有效支撑独立董事履职尽责，充分发挥独立董事的专业作用，全面促进董事会高效运作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人分别对申请综合授信额度、提供委托贷款、关联存贷款风险持续评估报告、增加年度日常关联交易预计额度及日常性关联交易

等事项进行认真审阅，并发表同意的审核意见。

（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项

38中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

报告期内，本人作为审计委员会委员，对公司定期报告、内部控制评价报告等事项进行审阅，认为公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；持续督导审计工作开展情况，与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行充分沟通，了解公司财务状况、会计政策，推动公司内部控制体系建设，认为公司内部控制评价报告较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定。

（三）变更会计师事务所

（四）提名董事、聘任高管

（五）向特定对象发行 A 股股票报告期内，本人认真审阅了《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》并持续跟踪事项进展情况，认为本次发行方案和

39中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

预案内容切实可行，综合考虑了公司的发展状况、经营实际、资金需求等情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

四、其他事项

（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东大会；

（二）报告期内，未提议召开董事会；

（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；

（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构。

（五）报告期内，未公开向股东征集股东权利。

五、总体评价和建议2024年，本人作为公司的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规

2025年，本人将继续按照相关法律法规及公司相关制度的规范要求，

独立审慎、客观地行使表决权、发表意见，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司提供更多更有效的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

第三部分杨志明先生2024年度独立董事述职报告

2024年，本人作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第十届

独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等

有关法律法规及《中航沈飞股份有限公司章程》《中航沈飞股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，恪尽职守、勤勉尽责，谨慎、

40中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

认真的行使法律赋予的职权，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了审核意见，有效发挥了独立董事在董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会中的作用，积极维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况杨志明，1964年7月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师、资产评估师，具备独立董事资格。现任中航沈飞股份有限公司独立董事，北京中和明讯数据咨询有限责任公司执行董事、总经理，北京中和明智管理咨询有限责任公司执行董事、经理，北京中和惠源工程造价咨询有限责任公司董事，北京中和网汇科技有限公司执行董事、经理，北京中和安然科技有限公司执行董事、经理，中和资产评估有限公司董事长，北京中和金汇投资管理有限公司执行董事，唐山港集团股份有限公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1.出席董事会和股东大会情况

2024年，公司共召开了12次董事会会议、5次股东大会。报告期内，

本人出席董事会和股东大会情况具体如下：

表1：出席董事会和股东大会情况亲自出席次数以通讯方式参加委托出席应参会次数缺席次数（现场+通讯）次数次数董事会1111700

股东大会4400-

2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人兼任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员。报告期内，本人出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：

41中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

表2：出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况亲自出席次数应参会次数委托出席次数缺席次数（现场+通讯）审计委员会7700独立董事专门会议4400

报告期内，出席董事会审计委员会7次会议，主要就日常关联交易、定期报告、内部控制评价报告、变更会计师事务所、委托贷款等事项进行审议；出席独立董事专门会议4次，主要就关联交易、申请综合授信、提供委托贷款相关事项进行审议。

2024年，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议

（二）与内审机构及年审会计师沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会委员，对公司各项业务的合法合规及财务管理等事项进行监督，对内部审计制度的完整性、合理性、有效性进行检查与评估，与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，密切关注公司财务状况，仔细审阅公司定期报告，充分发挥专业职能和监督作用。

（三）维护投资者合法权益情况

1.报告期内，本人4次现场出席股东大会与中小股东进行沟通交流。

2.报告期内，本人积极参加公司2024年三季度业绩说明会，针对公司

2024年前三季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行交流沟通。

3.报告期内，本人积极参加证监局、上海证券交易所等监管部门及公司

分别组织的5项专题培训、4项现场培训，持续加深对监管法规及规范性文件的认识和理解，不断提升履职所需的专业能力水平，督促公司加强规范

42中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

运作、做好投资者保护。

表3：2024年度参加培训情况序号时间类别事项

12024年3月15日专题培训山东辖区上市公司年报专题培训

22024年3月28日现场培训《上市公司独立董事管理办法》专题培训

32024年4月2日专题培训山东证监局新《公司法》专题培训

42024年4月19日专题培训山东辖区上市公司独立董事制度改革专题培训会

52024年4月26日现场培训新“国九条”及配套政策要点解读

62024年4月29日专题培训中国上市公司协会独立董事培训

7 2024 年 7 月 17 日现场培训市值管理视角下的 ESG 趋势与企业长期价值

82024年8月28日现场培训上市公司董监高合规管理及股份变动管理专题培训

92024年12月16日专题培训上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题培训

（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人4次现场出席公司董事会、4次现场出席公司股东大会、

1次现场出席公司董事会审计委员会，并结合现场参会对公司进行实地考察，积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员沟通，深入了解公司经营管理情况，对公司资本充足率情况、会计师事务所变更、会计报告编制等内部控制及财务管理事项给予重点关注，对董事会决议执行情况、关联交易事项、聘任董事及高管、向特定对象发行 A 股股票进展情况等重

大事项进行跟踪，并持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出意见和建议。

表4：2024年度问询和现场调研情况序号时间类别事项

12024年4月26日问询建议关于财务公司资本充足率情况提出问询

关于公司年审会计师事务所被证监局行政处

22024年5月10日问询建议

罚事项提出问询

32024年7月17日现场调研赴威海开展实地调研

42024年8月28日问询建议关于年审会计师聘任事项提出问询

52024年11月12日-18日现场调研赴珠海开展产业链现场调研

43中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

序号时间类别事项

审阅《治理月报》12份、《市值周报》48份、

62024年1-12月线上调研《市值月报》12份、《上市公司违规案例》8

份、《上市公司合规研究》7份

（五）公司配合独立董事工作情况

市场舆情、公司治理、市值管理等内容的报告，有效支撑独立董事履职尽责，充分发挥独立董事的专业作用，全面促进董事会高效运作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人分别对申请综合授信额度、提供委托贷款、关联存贷款风险持续评估报告、增加年度日常关联交易预计额度及日常性关联交易

等事项进行认真审阅，并发表同意的审核意见。

（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项

报告期内，本人作为审计委员会委员，对公司定期报告、内部控制评价报告等事项进行审阅，认为公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；持续督导审计工作开展情况，与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行充分沟通，了解公司财务状况、会计政策，推进公司内部控制体系建设，认为公司内部控制评价报告较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定。

（三）变更会计师事务所

44中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

（四）提名董事、聘任高管

报告期内，对提名中航沈飞第十届董事会非独立董事候选人、聘任高级管理人员等事项进行了认真审议，对候选人履历材料进行了认真审阅，确保其符合担任上市公司非独立董事、高级管理人员的条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事、高管的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、高管的其他情况。

四、其他事项

（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东大会；

（二）报告期内，未提议召开董事会；

（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；

（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构。

45中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

2025年，本人将继续按照相关法律法规及公司相关制度的规范要求，

第四部分毛群女士2024年度独立董事述职报告

2024年，本人作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第十届

一、独立董事基本情况毛群，出生于1965年9月，中共党员，研究生学历，注册会计师、高级会计师、注册房地产估价师，具备独立董事资格。历任北京市国有资产管理局科员，北京市资产评估管理中心主任科员，北京资产评估协会部门主任，北京注册会计师协会部门主任、秘书长助理。现任中航沈飞股份有限公司独立董事、北京恒泰实达科技股份有限公司独立董事、北京大豪科技股份有限公司独立董事。

46中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1.出席董事会和股东大会情况

2024年，公司共召开了12次董事会会议、5次股东大会。报告期内，

本人出席董事会和股东大会情况具体如下：

表1：出席董事会和股东大会情况亲自出席次数以通讯方式参加委托出席应参会次数缺席次数（现场+通讯）次数次数董事会1111700

股东大会4400-

2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人兼任审计委员会委员召集人、薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：

表2：出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况亲自出席次数应参会次数委托出席次数缺席次数（现场+通讯）审计委员会7700独立董事专门会议4400

报告期内，出席董事会审计委员会7次会议，主要就日常关联交易、定期报告、内部控制评价报告、变更会计师事务所、委托贷款等事项进行审议；独立董事专门会议4次，主要就关联交易、申请综合授信、提供委托贷款相关事项进行审议。

2024年，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议

的各项议案，并与公司管理层进行了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，董事会的召开

47中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。

（二）与内审机构及年审会计师沟通情况

（三）维护投资者合法权益情况

1.报告期内，本人4次现场出席股东大会与中小股东进行沟通交流。

2.报告期内，本人积极参加公司2024年半年度业绩说明会，针对公司

2024年半年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行交流沟通。

3.报告期内，本人积极参加证监局、上海证券交易所等监管部门及公司

分别组织的5项专题培训、4项现场培训，持续加深对监管法规及规范性文件的认识和理解，不断提升履职所需的专业能力水平，督促公司加强规范运作、做好投资者保护。

表3：2024年度参加培训情况序号时间类别事项

12024年3月15日专题培训山东辖区上市公司年报专题培训

22024年3月28日现场培训《上市公司独立董事管理办法》专题培训

32024年4月2日专题培训山东证监局新《公司法》专题培训

42024年4月19日专题培训山东辖区上市公司独立董事制度改革专题培训会

52024年4月26日现场培训新“国九条”及配套政策要点解读

62024年5月3日专题培训中国上市公司协会独立董事培训

7 2024 年 7 月 17 日现场培训市值管理视角下的 ESG 趋势与企业长期价值

82024年8月28日现场培训上市公司董监高合规管理及股份变动管理专题培训

48中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

序号时间类别事项

92024年12月16日专题培训上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题培训

（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人4次现场出席公司董事会、4次现场出席公司股东大会、

大事项进行跟踪，并持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出意见和建议。

表4：2024年度问询和现场调研情况序号时间类别事项

12024年4月26日问询建议关于财务公司资本充足率情况提出问询

关于公司年审会计师事务所被证监局行政处

22024年5月10日问询建议

罚事项提出问询

32024年8月28日问询建议关于年审会计师聘任事项提出问询

42024年11月12日-18日现场调研赴珠海开展产业链现场调研

审阅《治理月报》12份、《市值周报》48份、

52024年1-12月线上调研《市值月报》12份、《上市公司违规案例》8

份、《上市公司合规研究》7份

（五）公司配合独立董事工作情况

49中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

市场舆情、公司治理、市值管理等内容的报告，有效支撑独立董事履职尽责，充分发挥独立董事的专业作用，全面促进董事会高效运作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人分别对申请综合授信额度、提供委托贷款、关联存贷款风险持续评估报告、增加年度日常关联交易预计额度及日常性关联交易

等事项进行认真审阅，并发表同意的审核意见。

（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项

报告期内，本人作为审计委员会召集人，积极组织召开审计委员会，对公司定期报告、内部控制评价报告等事项进行审阅，认为公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；

持续督导审计工作开展情况，与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行充分沟通，了解公司财务状况、会计政策，推动公司内部控制体系建设，认为公司内部控制评价报告较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定。

（三）变更会计师事务所

（四）提名董事、聘任高管

报告期内，对提名中航沈飞第十届董事会非独立董事候选人、聘任高级管理人员等事项进行了认真审议，对候选人履历材料进行了认真审阅，

50中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会确保其符合担任上市公司非独立董事、高级管理人员的条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事、高管的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、高管的其他情况。

四、其他事项

（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东大会；

（二）报告期内，未提议召开董事会；

（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；

（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构；

（五）报告期内，未公开向股东征集股东权利。

2025年，本人将继续按照相关法律法规及公司相关制度的规范要求，

51中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

请各位股东审议。

52中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

议案五关于中航沈飞2024年度财务决算报告的议案

各位股东：

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）2024年财务决算纳入合并

报表范围的企业户数共7户，为中航沈飞股份有限公司（本部）、沈阳飞机工业（集团）有限公司、吉林航空维修有限责任公司、沈阳沈飞民品工业

有限公司、沈阳沈飞会议服务有限责任公司、沈阳元碳科技有限公司、沈阳航际钛宇科技有限公司。

本年纳入合并报表范围户数比上年增加2户，为沈阳元碳科技有限公司、沈阳航际钛宇科技有限公司。

一、经营成果情况

2024年公司合并报表实现营业收入4283723.64万元，同比降低7.37%；

利润总额391483.64万元，同比增长15.32%；净利润341289.56万元，同比增长13.42%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润

337266.92万元，同比增长15.88%。

（一）营业收入、营业成本及营业利润

本年实现营业收入4283723.64万元，比上年同期减少341054.21万元，同比降低7.37%。本年发生营业成本3749728.11万元，比上年同期减少

368692.78万元，同比降低8.95%。本年实现营业利润392071.62万元，比

上年同期增加52363.39万元，同比增长15.41%。

（二）期间费用

本年期间费用138846.30万元，比上年同期减少32007.51万元，同比降低18.73%。其中：

1.管理费用93724.11万元，比上年同期减少6757.96万元，同比降低

6.73%，主要是物料消耗减少。

53中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

2.研发费用72716.86万元，比上年同期减少24847.10万元，同比降低

25.47%，主要是费用化研发投入减少。

3.财务费用-28178.10万元，比上年同期增加309.02万元，主要是利息收入减少。

（三）其他影响利润因素

1.税金及附加16924.44万元，比上年同期增加3231.93万元，同比增

长23.60%，主要是土地使用税增加。

2.信用减值损失-13366.71万元，比上年同期减少6448.92万元，主要

是本年收回部分前期货款。

3.资产减值损失3803.48万元，比上年同期减少467.76万元，主要是

本年计提的存货跌价损失减少。

4.公允价值变动损失2000万元，比上年同期增加2000万元，主要是

对参股公司投资的公允价值降低。

5.投资收益258.73万元，比上年同期减少1353.67万元，同比降低

83.95%，主要是上年处置股权所致。

6.其他收益5914.51万元，比上年同期减少6421.01万元，同比降低

52.05%，主要是本年收到的政府补助减少。

二、资产、负债及权益情况

截至2024年12月31日，公司资产总额6158983.43万元，负债总额

4253899.44万元，归属于母公司所有者权益1707652.29万元。

（一）资产状况

公司2024年末资产总额6158983.43万元，比年初增加612339.67万元，同比增长11.04%。其中：流动资产5002109.85万元，比年初增加

342239.94万元，同比增长7.34%；非流动资产1156873.58万元，比年初

增加270099.72万元，同比增长30.46%。

54中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

1.本期末货币资金989206.69万元，比年初减少568022.70万元，同比

降低36.48%，主要是部分销售产品货款尚未收回。

2.本期末应收票据62049.78万元，比年初减少167961.57万元，同比

降低73.02%，主要是应收票据到期承兑。

3.本期末应收账款1922501.83万元，比年初增加1210130.03万元，

同比增长169.87%，主要是客户欠款增加。

4.本期末预付款项207188.11万元，比年初减少721911.35万元，同比

降低77.70%，主要是前期预付供应商的货款报账。

5.本期末合同资产312214.70万元，比年初增加312214.70万元，主要

是按合同履约进度收款权利增加。

6.本期末其他流动资产146753.33万元，比年初增加88136.76万元，

同比增长150.36%，主要是增值税留抵税额增加。

7.本期末无形资产165277.69万元，比年初增加67812.02万元，同比

增长69.58%，主要是土地使用权资产增加。

8.本期末其他非流动资产133570.65万元，比年初增加32125.02万元，

同比增长31.67%，主要是预付长期资产款增加。

（二）负债状况

公司2024年末负债总额4253899.44万元，比年初增加333016.37万元，同比增长8.49%。其中：流动负债3825616.60万元，比年初增加

265311.63万元，同比增长7.45%；非流动负债428282.85万元，比年初增

加67704.74万元，同比增长18.78%。

1.本期末应付票据704961.21万元，比年初增加52249.52万元，同比

增长8.00%，主要是年末未到承兑期的汇票增加。

2.本期末应付账款2534443.10万元，比年初增加480024.52万元，同

比增长23.37%，主要是应付采购款增加。

55中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

3.本期末合同负债352821.27万元，比年初减少317766.87万元，同比

降低47.39%，主要是前期预收款随产品销售在当期确认收入。

4.本期末其他应付款93829.48万元，比年初增加47832.12万元，同比

增长103.99%，主要是年末应付股利增加。

（三）所有者权益

公司2024年末所有者权益1905083.99万元，比年初增加279323.29万元，同比增长17.18%，主要是本年经营积累增加。

三、现金流量情况

公司2024年末现金及现金等价物989204.00万元，比年初减少

568022.71万元，同比降低36.48%。

1.经营活动产生的现金流量净额-374191.10万元，比上年同期增加

65115.40万元，主要是本年收到的销售货款增加。其中：经营活动现金流

入3004710.13万元，比上年同期增加10177.96万元，同比增长0.34%；

经营活动现金流出3378901.23万元，比上年同期减少54937.44万元，同比降低1.60%。

2.投资活动产生的现金流量净额-149205.47万元，比上年同期增加

69199.15万元，主要是新厂区建设补偿收入增加。其中：投资活动现金流

入156116.09万元，比上年同期增加84207.16万元，同比增长117.10%；

投资活动现金流出305321.55万元，比上年同期增加15008.01万元，同比增长5.17%。

3.筹资活动产生的现金流量净额-44673.62万元，比上年同期减少

10193.47万元，主要是本年分配股利增加。其中：筹资活动现金流入

93411.00万元，比上年同期增加35290.76万元，同比增长60.72%；筹资

活动现金流出138084.62万元，比上年同期增加45484.22万元，同比增长

49.12%。

56中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

请各位股东审议。

57中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

议案六关于中航沈飞2024年度利润分配方案的议案

各位股东：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于上市公司股东的净利润3393966060.70元，母公司实现净利润1362076922.17元（2024年内收到全资子公司沈飞公司分配2023年度现金股利1344505926.97元），母公司年初未分配利润1238604775.82元，提取法定公积金并扣除已分配的

2023年度、2024年前三季度现金股利后，截至2024年12月31日，母公

司期末未分配利润976396268.75元。

一、利润分配方案的具体内容

为积极履行上市公司分红责任，提高投资者回报水平，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，按照《中航沈飞股份有限公司章程》关于“原则上每年以现金方式分配利润，且原则上年度内以现金形式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不低于年度归属于公司股东净利润的30%”的规定，在已分配前三季度现金红利385797931.82（含税）元基础上，公司拟定了2024年度利润分配方案，具体如下：

以公司2024年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.6元（含税）。

截至2024年12月31日，公司总股本2755699513股。以此计算本次拟派发现金红利716481873.38元（含税），加上已分配前三季度现金红利385797931.82元（含税），本年度共计分配现金红利1102279805.20元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的32.48%。

如实施权益分派股权登记日前因可转债转股、回购股份、股权激励授

予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动

58中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、不触及其他风险警示情形的说明

公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：

项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）1102279805.201102279805.20787342.718.00

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东的净利润（元）3393966060.703007151011.692304874486.41

本年度末母公司报表未分配利润（元）976396268.75最近三个会计年度累计现金分红总额

（元）2991902328.40最近三个会计年度累计回购注销总额

（元）0

最近三个会计年度平均净利润（元）2901997186.27最近三个会计年度累计现金分红及回

购注销总额（元）2991902328.40最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额是否低于5000万元否

现金分红比例（%）103.10

现金分红比例是否低于30%否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条

第一款第（八）项规定的可能被实施否其他风险警示的情形请各位股东审议。

59中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

议案七关于中航沈飞2025年度财务预算报告的议案

各位股东：

为了贯彻落实公司规划发展目标，坚持可持续发展，结合年度生产经营计划情况，编制了2025年度财务预算。

一、预算编制政策

1.会计政策、会计估计和会计核算方法执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）及其后颁布和修订的42项具体会计准则、

企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

2.记账基础和计量基础

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计量基础。

二、预算编制依据和方法

销售预算依据合同、订单及市场预测编制；营业总成本预算依据销售预算及历史成本情况编制；现金流量预算依据上述预算中资金收支情况编制。

预算编制采用零基预算法和增量预算法相结合的方法。

三、预算报表的合并范围

纳入合并报表范围的企业户数为7户。包括：中航沈飞股份有限公司、沈阳飞机工业（集团）有限公司、吉林航空维修有限责任公司、沈阳沈飞

民品工业有限公司、沈阳沈飞会议服务有限责任公司、沈阳元碳科技有限

公司、沈阳航际钛宇科技有限公司。

四、2025年预算情况

预计财务指标阶段性承压，年度指标存在波动。

60中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

请各位股东审议。

61中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

议案八关于中航沈飞2024年年度报告全文及摘要的议案

各位股东：

公司2024年年度报告全文及摘要已经公司第十届董事会第十三次会议

审议通过，并于2025年4月1日在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。

请各位股东审议。

62中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

议案九关于中航沈飞及子公司2025年度申请综合授信额度的议案

各位股东：

为满足生产经营的资金需求，2025年中航沈飞股份有限公司及其子公司拟向金融机构（含中航工业集团财务有限责任公司）申请总额不超过188

亿元的综合授信额度（含贷款额度及已生效未到期的额度），拟申请的综合授信额度用途包括但不限于借款、承兑汇票、信用证、应收账款保理等。

上述综合授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次综合授信申请额度不等同实际融资金额，具体融资金额将视生产经营的实际资金需求来确定，在综合授信额度内以各金融机构与中航沈飞股份有限公司及其子公司实际发生的融资金额为准。

本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。

63中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

议案十关于中航沈飞及子公司2025年度申请借款额度的议案

各位股东：

为满足生产经营资金需求，缓解临时性资金压力，2025年中航沈飞股份有限公司及其子公司拟向金融机构（含中航工业集团财务有限责任公司）申请不超过56亿元的流动资金借款额度。

上述借款额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次申请借款额度不等同实际融资金额，具体融资金额将视生产经营的实际资金需求合理确定，在借款额度内以各金融机构与中航沈飞股份有限公司及其子公司实际发生的融资金额为准。

本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。

64中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

议案十一关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案

各位股东：

为提升中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）的资金使用效率，支持控股子公司吉林航空维修有限责任公司（以下简称“吉航公司”）的生产经营，更好地回报全体股东，公司拟利用自有资金通过中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）等金融机构向吉航公司提供不高于70000万元的委托贷款。

一、关联方介绍

（一）关联方关系介绍中航财务公司以及吉航公司股东沈阳沈飞企业管理有限公司（以下简称“沈飞企管”）为公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）的下属企业，吉航公司股东北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）(以下简称“航空工业产业基金”)的执行事务

合伙人以及基金管理人均为中航融富基金管理有限公司，与公司受同一企业中航工业控制，依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，中航财务公司、航空工业产业基金、沈飞企管是公司的关联法人，本次如通过中航财务公司向吉航公司提供委托贷款，将构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1.中航财务公司

企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

法定代表人：周春华

住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

65中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：人民币395138万元

统一社会信用代码：91110000710934756T

主要股东：中航工业持有66.54%的股权，中航投资控股有限公司持有

28.16%的股权。

经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.沈飞企管

企业名称：沈阳沈飞企业管理有限公司

法定代表人：邓吉宏

住所：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街7号

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：人民币75483.5002万元

统一社会信用代码：91210100397759057Y

主要股东：中航工业持有100%的股权

经营范围：企业管理服务，自由房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

3.航空工业产业基金

企业名称：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）

执行事务合伙人：中航融富基金管理有限公司

主要经营场所：北京市朝阳区安外小关东里 14 号中航发展大厦 A 座 6层

66中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

企业类型：有限合伙企业

出资额：人民币500000万元

统一社会信用代码：91110105MA01LQP88D

主要出资方：国寿广德（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

出资比例为40.00%，国家产业投资基金出资比例为20.00%，中航工业产融控股股份有限公司出资比例为12.00%，中国航空科技工业股份有限公司出资比例为12.00%，中国航空工业集团有限公司出资比例为8.00%，镇江鼎强智能制造投资合伙企业（有限合伙）出资比例为7.00%、中航融富基金管

理有限公司出资比例为1.00%。

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；

下期出资时间为2026年07月25日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、关联交易的主要内容

（一）协议的主要内容

交易类别：委托贷款

交易金额：不高于人民币70000万元。

贷款期限：自委托贷款合同签字或盖章之日起1年（可提前还款）。

贷款利率：不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公

布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）并适当下浮，按季结息。

手续费费率：由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向

中航财务公司等金融机构支付手续费，手续费费率为万分之四。

67中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

担保方式：信用方式

（二）协议资助对象的基本情况

企业名称：吉林航空维修有限责任公司

法定代表人：冯永刚

住所：吉林省吉林市吉林经济技术开发区双吉街20号

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：人民币55145.79万元

统一社会信用代码：91220201124479121N

主要股东：公司持有52.02%的股权，航空工业产业基金持有21.83%的股权，沈飞企管持有15.23%的股权，国家产业投资基金持有10.92%的股权。

经营范围：军用民用航空器及发动机、机载设备、航空部附件、相关

检验检测设备、航空零配件、场务保障装备、航空救生装备、舰艇装备、

舰艇机技术保障装备、喷气式清扫车、石油钻探装备、防爆电器设备、非

标准设备研制、制造、修理、销售、技术服务、技术咨询及进出口；机场管理；飞机拆解；机械加工；金属表面处理及热处理；固定资产租赁；场地租赁服务；企业管理咨询；汽车销售；道路普通货物运输；城市垃圾清

扫、积雪清理服务。以下各项由下属分公司经营，需单独办理营业执照：

民用航空器维修基本技能培训；纯净水、液化气经销（工业生产原料使用除外）；餐饮、住宿服务；卷烟、雪茄烟、食品、日用杂品零售；物业管理；

城市绿化工程；公路工程；房屋维修；初级农产品生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2024年12月31日，吉航公司资产总额为人民币345185.44万元，负债总额为人民币284201.56万元，所有者权益总额为人民币60983.88万元。2024年度，吉航公司营业收入为人民币151585.95万元，净利润为人民币3183.51万元。（以上数据经审计）

68中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

截至本公告披露日，吉航公司不属于失信被执行人。

截至2024年12月31日，公司为吉航公司提供的财务资助余额为42000万元。公司将按期收回吉航公司到期的委托贷款，上述委托贷款不会存在到期后不能及时清偿的情形。

三、历史关联交易情况

除提交公司股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月与中航财务公司已发生的各类关联交易总额（不含日常关联交易）为0。本次交易按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，吉航公司最近一期资产负债率超过70%，航空工业产业基金、沈飞企管、国家产业投资基金目前尚不具备对吉航公

司提供同比例财务资助的能力，经协商，航空工业产业基金、沈飞企管、国家产业投资基金不对吉航公司同比例提供委托贷款，因此此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

四、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额85000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.46%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提

供财务资助总余额为0，占公司最近一期经审计净资产的0%；不存在逾期未收回的金额及相关情况。

五、委托贷款的目的、对公司的影响以及风险分析

本次委托贷款是为支持控股子公司吉航公司的生产经营，兼顾提升公司资金使用效率，更好地回报全体股东。本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。委托贷款利息收入和吉航公司利息支出在合并报表层面抵消，对公司收益无重大影响。

吉航公司为公司控股子公司，将通过合理安排项目的生产进度，缩短

69中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

生产周期和回款周期，合理规划资金支出并做好风险应对措施等方式防范委托贷款到期无法偿还的风险。公司将定期跟踪吉航公司经营情况和财务状况，对其还款情况进行监控，能够较好的控制委托贷款风险，不会损害公司及股东利益。若出现不符合公司委托贷款的情况，公司将要求其提前偿还贷款本息。

本议案涉及公司与关联方的关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。

70中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

议案十二关于中航沈飞2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及信息披露的有关规定，对2024年日常关联交易实际执行情况进行报告，同时按照公司2025年生产经营安排，结合公司2024年度关联交易情况，对2025年度全年日常关联交易进行预计，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年日常关联交易的预计和执行情况

2024年预计金额

2024年1-11月

2024年预计金额与1-11月实际发

关联交易类别关联人实际发生金额（单位：万元）生金额差异较大（单位：万元）的原因受销售合同签订

向关联方购买原进度影响，相关配中国航空工业集团有限

材料、燃料、动2462315.011242591.44套产品既定需求公司及其下属公司力等未如期签订采购合同向关联方销售产中国航空工业集团有限销售商品低于预

271378.70209879.15

品、商品公司及其下属公司计向关联方提供劳中国航空工业集团有限部分金额2024年

7736.653517.61

务公司及其下属公司12月结算受销售合同签订

进度影响，相关配接受关联方提供中国航空工业集团有限

699882.53282945.88套服务既定需求

的劳务公司及其下属公司未如期签订采购合同在关联方的财务中航工业集团财务有限关联存款低于预

2750000.001516022.43

公司存款责任公司计在关联方的财务中航工业集团财务有限

0.000.00—

公司贷款责任公司

合计6191312.893254956.51—

71中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

注：2024年1-11月实际发生关联交易金额数据未经审计。

公司2024年1-11月实际发生的日常关联交易额在公司预计的2024年度日常关联交易额度内。

（二）2025年日常关联交易预计金额和类别本次预计金额与上

2025年占同类2024年1-11月占同类

关联交年1-11月实际发关联方预计金额业务比实际发生金额业务比易类别生金额差异较大的（单位：万元）例（％）（单位：万元）例（％）原因向关联中国航空工方购买受销售合同签订进业集团有限

原材料、1915769.7642.87%1242591.4452.10%度影响，采购交付公司及其下

燃料、动情况同比增加属公司力等向关联中国航空工方销售业集团有限

170093.374.13%209879.156.70%销售量减少

产品、商公司及其下品属公司中国航空工向关联业集团有限部分金额2024年方提供7554.5652.35%3517.6155.99%公司及其下12月结算劳务属公司接受关中国航空工联方提业集团有限新区建设及任务量

600331.9767.03%282945.8843.20%

供的劳公司及其下增多导致需求增加务属公司在关联中航工业集方的财

团财务有限1700000.0095.00%1516022.4397.35%预计存款额增加务公司责任公司存款在关联中航工业集方的财预计存在临时性资

团财务有限550000.0063.22%0.00—务公司金缺口责任公司贷款

合计4943749.66—3254956.51——

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国航空工业集团有限公司（简称“中航工业”）

1.中航工业的基本情况

公司类型：有限责任公司（国有独资）

72中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

法定代表人：周新民

住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

注册资本：人民币6400000万元

统一社会信用代码：91110000710935732K

主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有100%的股权。

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、

制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、

试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服

务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产

业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽

车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能

源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；

工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的

技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.关联关系

截至2024年12月31日，中航工业直接持有公司65.84%的股权，通过下属公司间接持有公司3.11%的股权，合计持有公司68.95%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航工业及其下属公司为公司关联法人。

3.履约能力分析

中航工业及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。

73中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）

1.中航财务公司基本情况

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：周春华

住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

注册资本：人民币395138万元

统一社会信用代码：91110000710934756T

主要股东：中航工业持有66.54%的股权，中航投资控股有限公司持有

28.16%的股权。

2.关联关系中航财务公司与公司同受中航工业控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航财务公司为公司关联法人。

3.履约能力分析

中航财务公司依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易协议

1.2023年12月，公司与中航工业续签的《商品供应框架协议》主要交

易内容为：中航工业及其下属企业向公司及其下属企业销售：机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；公司及其下属企业

向中航工业及其下属单位销售：军用航空产品、民用航空产品、机械电子

74中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会

设备、工装模具及材料等相关产品。

2.2023年12月，公司与中航工业续签的《综合服务框架协议》，主要

交易内容为：中航工业及其下属企业向公司及其下属企业提供：金融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；技术服务、

加工服务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、供气等生产

保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理

等后勤保障服务；公司及其下属企业向中航工业及其下属单位提供：航空

产品试制、加工、维修服务；技术服务、租赁服务、仓储服务及其他生产保障服务。

3.2023年12月，公司与中航财务公司续签《金融服务框架协议》，主要

交易内容为：公司及子公司在中航财务公司开立账户；中航财务公司向公

司及子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务、经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

（二）定价政策和定价依据根据上述协议及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：

1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立

的第三方发生非关联交易价格确定。

5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考

75中航沈飞股份有限公司2024年年度股东大会的，以合理的构成价格作为定价的依据。

四、交易目的和对公司的影响

（一）交易的目的公司与上述关联方的日常关联交易预计是基于公司日常生产经营需要确定的，公司与关联方的关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，有利于公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，可以有效提高公司及相关关联方的生产经营效率。

（二）交易对公司的影响

关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司持续发展。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。