中航沈飞:中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

股票简称：中航沈飞股票代码：600760

中航沈飞股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票

发行情况报告书

联合保荐人（联席主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道

1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）

二〇二五年六月

1发行人全体董事及高级管理人员声明

公司及全体董事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

纪瑞东刘志敏邢一新陈顺洪刘年财张绍卓王仁泽李建朱秀梅王敏杨志明毛群中航沈飞股份有限公司年月日

23456789发行人全体董事及高级管理人员声明

公司及全体董事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

除董事外全体高级管理人员：

左林玄关勇薛洪宇王琳锋费军闫文粹中航沈飞股份有限公司年月日

10目录

释义...................................................12

第一节本次发行的基本情况.........................................13

一、本次发行履行的相关程序........................................13

二、本次发行的基本情况..........................................14

三、本次发行对象的基本情况........................................20

四、本次发行的相关机构..........................................29

第二节本次发行前后公司相关情况对比....................................32

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................32

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................33

三、本次发行对公司的影响.........................................33

第三节保荐人关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论

意见...................................................36

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的

结论意见.................................................37

第五节有关中介机构声明..........................................38

第六节备查文件..............................................44

11释义

在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/上市公司/发行人/中指中航沈飞股份有限公司航沈飞

本次发行/本次向特定对象

发行/本次向特定对象发行中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股指

股票/本次向特定对象发行股票

A股股票

发行情况报告书/本发行情

况报告书/向特定对象发行中航沈飞股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股指

A股股票发行情况报告书/ 股票发行情况报告书报告书

获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人

A股指民币认购和进行交易的普通股股票定价基准日指计算发行底价的基准日中国航空工业集团指中国航空工业集团有限公司联合保荐人（联席主承销商）/保荐人/保荐机构/主指中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司承销商中信建投证券指中信建投证券股份有限公司中航证券指中航证券有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国防科工局指国家国防科技工业局

审计机构/验资机构指大信会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师指北京市嘉源律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施《实施细则》指细则》

《公司章程》指《中航沈飞股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

12第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

1、2023年12月25日，国防科工局出具了同意本次发行的批复。

2、2023年12月26日，上市公司召开了第九届董事会第三十二次会议和第

九届监事会第二十五次会议，审议通过本次发行方案。

3、2024年6月3日，上市公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团出

具了《关于中航沈飞股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》，同意本次发行。

4、2024年6月14日，上市公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议

通过本次发行方案。

5、2025年5月29日，上市公司召开了2025年第一次临时股东大会，同意

将本次发行股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜有效期自原决议有效期届满之日起延长12个月。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

1、2025年2月28日，本次发行获得上交所审核通过。

2、2025年3月27日，本次发行获得中国证监会同意注册。

（三）募集资金到账及验资情况根据2025年6月23日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2025]第7-00002号），截至2025年6月19日17:00止，中信建投证券已收到投资者缴纳的认购款合计人民币4000000000.00元（大写：人民币肆拾亿元整），所有投资者均以人民币现金形式汇入。

根据2025年6月23日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2025]第7-00001号），截至2025年6月20日止，发行人已向特

13定对象发行人民币普通股股票80000000股，发行价格50.00元/股，募集资金总

额为人民币4000000000.00元，扣除不含增值税的发行费用人民币

30313176.42元后，公司实际募集资金净额为人民币3969686823.58元，其中

计入股本人民币80000000.00元，计入资本公积人民币3889686823.58元。

（四）股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、

限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量根据《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象拟发行股票数量不超过101858925股（为本次募集资金上限400000.00万元除以本次发行底价39.27元/股（即101858925股）与本次向特定对象发行股票前公司总股本的5.60%（即

154319172股，含本数）的孰低值）。

根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为

80000000股，募集资金总额为4000000000.00元，全部采取向特定对象发行

股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即

2025年6月10日，发行价格不低于39.27元/股，即不低于定价基准日前20个14交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为50.00元/股，与发行底价的比率为127.32%。

（四）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币4000000000.00元，扣除不含税的发行费用人民币30313176.42元后，公司实际募集资金净额为人民币

3969686823.58元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格50.00元/股，发行股数80000000股，募集资金总额

4000000000.00元。

本次发行对象最终确定为包括公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团

在内的12家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行最终配售情况如下：

序获配股数

发行对象认购金额（元）限售期号（股）

1中国航空工业集团2000000100000000.0018个月

2国泰海通证券股份有限公司206440001032200000.006个月

国家产业投资基金二期有限责任

316000000800000000.006个月

公司国风投创新投资基金股份有限公

49000000450000000.006个月

司

15序获配股数

发行对象认购金额（元）限售期号（股）

5易方达基金管理有限公司7306000365300000.006个月

中国国有企业混合所有制改革基

65470000273500000.006个月

金有限公司

7诺德基金管理有限公司4234000211700000.006个月

8财通基金管理有限公司4146000207300000.006个月

湖北省铁路发展基金有限责任公

93200000160000000.006个月

司

10国机资本控股有限公司2800000140000000.006个月

辽宁国新战新产业基金合伙企业

112800000140000000.006个月（有限合伙）辽宁国调战新产业基金合伙企业

122400000120000000.006个月（有限合伙）

合计800000004000000000.00-

（六）限售期中国航空工业集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A 股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）发行股份上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

（八）申购报价及股份配售的情况

1、《认购邀请书》的发送情况

公司及主承销商于2025年6月9日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》等文件并启动本次发行。

16在公司及主承销商首次报送《发行与承销方案》后，有6名新增投资者表达

了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及主承销商特申请在之前报送的《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》

的基础上增加该6名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

序号新增投资者名单

1中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

2中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

3珠海市横琴财东基金管理有限公司

4华安证券资产管理有限公司

5董卫国

6张怀斌

在发行人律师的见证下，2025年6月9日至2025年6月12日08:30前，发行人及主承销商向136名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件

《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计136名投资者包括：发行人可联系到的前二十名股东20家（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联

方）、证券投资基金管理公司30家、证券公司27家、保险公司12家、其他机构

47家。

经主承销商与发行人律师核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确

认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。

发行人和主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购

邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式均符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决议内容，符合向上交所报送的《发行与承销方案》等文件的规定。

除中国航空工业集团属于发行人控股股东、实际控制人之外，本次发行不存在“保荐人（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、

17董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次向特定对象发行的发行认购”的情形。本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2、申购报价情况

2025 年 6 月 12 日（T 日）08:30-11:30，在发行人律师的见证下，发行人及

主承销商共收到21名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、主承销商与发行人律师的共同核查确认，参与本次发行申购的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：

申购价格申购金额序号认购对象名称（元/股）（万元）

51.2516000

1湖北省铁路发展基金有限责任公司49.6518000

48.5820000

中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业

249.0830000（有限合伙）

52.8414000

3国机资本控股有限公司49.6616000

46.9618000

4国泰基金管理有限公司43.1818320

45.8144500

5大成基金管理有限公司

40.5091300

50.9512000

6易方达基金管理有限公司50.2736530

48.2560530

7张怀斌40.6612000

8兴证全球基金管理有限公司47.0148830

50.8045000

9国风投创新投资基金股份有限公司48.1048000

44.1750000

10辽宁国新战新产业基金合伙企业（有限合伙）50.8014000

18申购价格申购金额

序号认购对象名称（元/股）（万元）

11中国国有企业混合所有制改革基金有限公司50.0050000

44.5515400

12泰康资产管理有限责任公司42.1854500

40.0174220

48.0512000

13华泰资产管理有限公司

45.0014100

14中国长城资产管理股份有限公司45.7115000

51.7952400

15国泰海通证券股份有限公司

50.20103220

51.2514110

16财通基金管理有限公司50.0920730

48.5829100

50.0020000

17中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司47.6130000

44.1750000

52.0916370

18诺德基金管理有限公司50.1921170

47.1843280

19辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙）54.2112000

53.3950000

20国家产业投资基金二期有限责任公司52.7080000

49.0890000

21华安证券资产管理有限公司45.0012000

公司和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上21份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，公司和主承销商确定以50.00元/股为本次发行的发行价格。

除上述21份《申购报价单》之外，中国航空工业集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

3、发行对象及获配情况

19本次发行对应的认购总股数为80000000股，认购总金额为4000000000.00元。本次发行对象确定为12家，最终确定的发行对象、获配股数及认购金额具体情况如下：

序获配股数

发行对象认购金额（元）限售期号（股）

1中国航空工业集团2000000100000000.0018个月

2国泰海通证券股份有限公司206440001032200000.006个月

国家产业投资基金二期有限责任

316000000800000000.006个月

公司国风投创新投资基金股份有限公

49000000450000000.006个月

司

5易方达基金管理有限公司7306000365300000.006个月

中国国有企业混合所有制改革基

65470000273500000.006个月

金有限公司

7诺德基金管理有限公司4234000211700000.006个月

8财通基金管理有限公司4146000207300000.006个月

湖北省铁路发展基金有限责任公

93200000160000000.006个月

司

10国机资本控股有限公司2800000140000000.006个月

辽宁国新战新产业基金合伙企业

112800000140000000.006个月（有限合伙）辽宁国调战新产业基金合伙企业

122400000120000000.006个月（有限合伙）

合计800000004000000000.00-

三、本次发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况

1、中国航空工业集团有限公司

企业名称中国航空工业集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼主要办公地点北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

20法定代表人周新民

注册资本6400000万元人民币

统一社会信用代码 91110000710935732K

经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导

武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、

研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租

赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包

与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、

机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、

制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开经营范围

发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；

工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转

让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国航空工业集团本次获配数量为2000000股，股份限售期为18个月。

2、国泰海通证券股份有限公司

企业名称国泰海通证券股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（上市）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区商城路618号主要办公地点上海市静安区南京西路768号法定代表人朱健

注册资本1762970.8696万元人民币

统一社会信用代码 9131000063159284XQ

许可项目：证券业务;证券投资咨询;证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

国泰海通证券股份有限公司本次获配数量为20644000股，股份限售期为6个月。

3、国家产业投资基金二期有限责任公司

企业名称国家产业投资基金二期有限责任公司

21企业类型其他有限责任公司

注册地址北京市西城区西外大街136号2层1-14-279主要办公地点北京市朝阳区望京东园区2号中航产融大厦25层法定代表人曲克波注册资本5960000万元人民币

统一社会信用代码 91110000MAEEKL3P58

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国家产业投资基金二期有限责任公司本次获配数量为16000000股，股份限售期为6个月。

4、国风投创新投资基金股份有限公司

企业名称国风投创新投资基金股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（非上市）

注册地址北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2111 室

主要办公地点北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 6 层法定代表人黄杰注册资本2480000万元人民币

统一社会信用代码 91110102MAC0BYH42N一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国风投创新投资基金股份有限公司本次获配数量为9000000股，股份限售期为6个月。

5、易方达基金管理有限公司

企业名称易方达基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层

22主要办公地点广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦42层

法定代表人吴欣荣

注册资本13244.2万元人民币

统一社会信用代码 91440000727878666D公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）易方达基金管理有限公司本次获配数量为7306000股，股份限售期为6个月。

6、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

企业名称中国国有企业混合所有制改革基金有限公司企业类型其他有限责任公司

注册地址中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号821室主要办公地点上海市浦东新区源深路38弄富源置地广场4号楼法定代表人郭祥玉注册资本7070000万元人民币

统一社会信用代码 91310000MA1FL7MC49

一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。

经营范围（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

中国国有企业混合所有制改革基金有限公司本次获配数量为5470000股，股份限售期为6个月。

7、诺德基金管理有限公司

企业名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥注册资本10000万元人民币

统一社会信用代码 91310000717866186P

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基经营范围金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，

23经相关部门批准后方可开展经营活动】

诺德基金管理有限公司本次获配数量为4234000股，股份限售期为6个月。

8、财通基金管理有限公司

企业名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室主要办公地点上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼法定代表人吴林惠注册资本20000万元人民币

统一社会信用代码 91310000577433812A

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监

经营范围会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财通基金管理有限公司本次获配数量为4146000股，股份限售期为6个月。

9、湖北省铁路发展基金有限责任公司

企业名称湖北省铁路发展基金有限责任公司企业类型其他有限责任公司

武汉市汉阳区世茂锦绣长江 C1 地块第 3 座武汉基金产业基地 6注册地址

楼601、602室主要办公地点武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼13层法定代表人李波伟注册资本3000000万元人民币

统一社会信用代码 91420105MA4F5GUQ29

一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输

业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股

权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动经营范围

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服

务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

湖北省铁路发展基金有限责任公司本次获配数量为3200000股，股份限售期为6个月。

2410、国机资本控股有限公司

企业名称国机资本控股有限公司企业类型其他有限责任公司

注册地址北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室

主要办公地点北京市西城区广安门外大街178号中设大厦17、18层法定代表人赵建国

注册资本426844.7万元人民币

统一社会信用代码 91110108351629513G项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审

批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、经营范围

不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；

5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国机资本控股有限公司本次获配数量为2800000股，股份限售期为6个月。

11、辽宁国新战新产业基金合伙企业（有限合伙）

企业名称辽宁国新战新产业基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

辽宁省沈阳市浑南区上深沟村 863-9 号，沈阳国际软件园内 D09注册地址号楼231房间

辽宁省沈阳市浑南区上深沟村 863-9 号，沈阳国际软件园内 D09主要办公地点号楼231房间

执行事务合伙人国脉汇才（辽宁）投资有限公司注册资本199400万元人民币

统一社会信用代码 91210112MADWTCUB1A

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

辽宁国新战新产业基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为2800000股，

25股份限售期为6个月。

12、辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙）

企业名称辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街111号凤凰国际商务大厦1-4-3注册地址房间

辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街111号凤凰国际商务大厦1-4-3主要办公地点房间执行事务合伙人沈阳市诚泓投资管理有限公司注册资本199400万元人民币

统一社会信用代码 91210105MADWRFAR25

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为2400000股，股份限售期为6个月。

（二）发行对象与发行人的关联关系

除中国航空工业集团外，本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

最近一年，除已在上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件中披露的关联交易之外，中国航空工业集团及其关联方与公司不存在其他重大交易。除中国航空工业集团外，本次发行的其他发行对象与公司最近一年无重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

26根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否

属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自

律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

中国航空工业集团、湖北省铁路发展基金有限责任公司、国机资本控股有限

公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募基金管理人、私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案手续。

易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金参与本次认购等，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募基金管理人、私募投资基

金或资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案手续。

国泰海通证券股份有限公司属于证券公司类投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关的备案登记手续。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购。诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。

其管理的参与本次认购的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》

等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案手续。

国家产业投资基金二期有限责任公司、国风投创新投资基金股份有限公司、

中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、辽宁国新战新产业基金合伙企业27（有限合伙）、辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。

综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：

保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。

本次中航沈飞向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2 应按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

产品风险等级与风险序号获配投资者名称投资者分类承受能力是否匹配

1 中国航空工业集团 II 类专业投资者是

2 国泰海通证券股份有限公司 I 类专业投资者是

3 国家产业投资基金二期有限责任公司 I 类专业投资者是

4 国风投创新投资基金股份有限公司 I 类专业投资者是

28产品风险等级与风险

序号获配投资者名称投资者分类承受能力是否匹配

5 易方达基金管理有限公司 I 类专业投资者是

中国国有企业混合所有制改革基金有

6 I 类专业投资者是

限公司

7 诺德基金管理有限公司 I 类专业投资者是

8 财通基金管理有限公司 I 类专业投资者是

9湖北省铁路发展基金有限责任公司普通投资者是

10 国机资本控股有限公司 II 类专业投资者是辽宁国新战新产业基金合伙企业（有

11 I 类专业投资者是限合伙）辽宁国调战新产业基金合伙企业（有

12 I 类专业投资者是限合伙）经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明

本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购对象申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。除中国航空工业集团系发行人关联方之外，其他发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者

施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次发行的相关机构

（一）联合保荐人（联席主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦11层

29法定代表人：刘成

保荐代表人：刘佳奇、李书存

项目协办人：彭剑垚

其他经办人员：王建、刘翔宇、张恒征

联系电话：010-86451482

传真：010-56160130

（二）联合保荐人（联席主承销商）

名称：中航证券有限公司

办公地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦

A 栋 41 层

法定代表人：戚侠

保荐代表人：孙捷、王洪亮

项目协办人：王羽

其他经办人员：赵小满、梁政、蔚蓝

联系电话：010-59562504

传真：010-59562531

（三）发行人律师

名称：北京市嘉源律师事务所

办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室

负责人：颜羽

经办律师：赖熠、黄宇聪

联系电话：010-66413377

30传真：010-66412855

（四）审计机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206

负责人：谢泽敏

经办会计师：李楠、李旭

联系电话：010-82330558

传真：010-82330558

（五）验资机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206

负责人：谢泽敏

经办会计师：李楠、李旭

联系电话：010-82330558

传真：010-82330558

31第二节本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次向特定对象发行前（截至2025年3月31日），公司前十大股东的情况如下：

单位：股

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股份性质

1 中国航空工业集团有限公司 1814336215 65.84 A 股流通股

2 中国中信金融资产管理股份有限公司 51646724 1.87 A 股流通股

3 中航机载系统有限公司 40577665 1.47 A 股流通股

4 中航机载系统股份有限公司 23427302 0.85 A 股流通股

5 香港中央结算有限公司 20169840 0.73 A 股流通股

6 金城集团有限公司 20135985 0.73 A 股流通股

7 中国航发资产管理有限公司 18500099 0.67 A 股流通股

中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深

8 18024765 0.65 A 股流通股

300交易型开放式指数证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－富国中证军工龙

9 14117326 0.51 A 股流通股

头交易型开放式指数证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工

10 12785681 0.46 A 股流通股

混合型证券投资基金

合计203372160273.80-

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

单位：股

其中：限售股

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）数量（股）

1中国航空工业集团有限公司181633621564.052000000

2中国中信金融资产管理股份有限公司516467241.82-

3中航机载系统有限公司405776651.43-

32其中：限售股

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）数量（股）

4中航机载系统股份有限公司234273020.83-

5国泰海通证券股份有限公司206440000.7320644000

6香港中央结算有限公司201698400.71-

7金城集团有限公司201359850.71-

8中国航发资产管理有限公司185000990.65-

中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深

9180247650.64-

300交易型开放式指数证券投资基金

10国家产业投资基金二期有限责任公司160000000.5616000000

合计204546259572.1338644000

注：发行后前十大股东持股情况以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。

二、董事和高级管理人员持股变动情况

公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加80000000股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为中国航空工业集团。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司业务结构的影响

公司目前主营业务为航空产品制造，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。本次发行募集资金将用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修

服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金，能够进一步提升公司生产制造、试验试飞、维修与服务保障能力，增强公司核心竞争力，有助于实现公司战略目标。募集资金中84370.00万元将用于偿还专项债务以及补充流动资

33金，可进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，促进公司的长期可持续健康发展。

本次发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。本次发行不产生资产整合事项。

（三）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，符合公司长远发展目标和股东利益。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。

本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。

（五）对公司董事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响

本次发行不会对董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、

管理关系发生变化，亦不会因本次发行新增具有重大不利影响的同业竞争。

本次向特定对象发行股票完成后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并及时、准确、完整地

34披露相关信息。

35第三节保荐人关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合

规性的结论意见经核查，本次发行的联合保荐人（联席主承销商）中信建投证券、中航证券认为：

“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发

行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

除中国航空工业集团为发行人的控股股东、实际控制人外，本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过

直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

36第四节发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对

象合规性的结论意见经核查，本次发行律师北京市嘉源律师事务所认为：

“1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效。

2、本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件、发行人与发行对象

签署的认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的询价、申购和配售程序、发行过程、发行结果合法、有效，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

3、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及公司董事会以及股东大会审议通过的发行方案的相关规定。”

37第五节有关中介机构声明（中介机构声明见后附页）

38联合保荐人（联席主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：_________________彭剑垚

保荐代表人签名：___________________________________刘佳奇李书存

法定代表人或授权代表签名：________________刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

39联合保荐人（联席主承销商）声明

项目协办人签名：_________________王羽

保荐代表人签名：___________________________________孙捷王洪亮

法定代表人签名：________________戚侠中航证券有限公司年月日

40发行人律师声明

本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽_____________

经办律师：赖熠_____________

黄宇聪_____________年月日

41审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的大信审字[2025]第1-01097号审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的前述文件的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：___________________________李楠李旭

会计师事务所负责人：_____________谢泽敏

大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

42验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告（报告号：【大信验字[2025]第7-00001号、大信验字[2025]第

7-00002号】）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中

引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：___________________________李楠李旭

会计师事务所负责人：_____________谢泽敏

大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

43第六节备查文件

一、备查文件目录