中航沈飞:中航沈飞股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票结果暨股本变动的公告

证券代码：600760证券简称：中航沈飞公告编号：2025-041

中航沈飞股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行A股股票结果暨股本变动

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*发行数量：80000000股

*发行价格：50.00元/股*预计上市时间：中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“上市公司”）2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）对应的80000000股已于2025年7月7日在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

*资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

（1）2023年12月25日，国家国防科技工业局出具了同意本次发行的批复。

（2）2023年12月26日，上市公司召开了第九届董事会第三十二次会议和第

九届监事会第二十五次会议，审议通过本次发行方案。

（3）2024年6月3日，上市公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）出具了《关于中航沈飞股份有限公司

1非公开发行 A股股份有关事项的批复》，同意本次发行。

（4）2024年6月14日，上市公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过本次发行方案。

（5）2025年5月29日，上市公司召开了2025年第一次临时股东大会，同意将本次发行股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜有效期自原决议有效期届满之日起延长12个月。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

（1）2025年2月28日，本次发行获得上交所审核通过。

（2）2025年3月27日，本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：80000000股

3、发行价格：50.00元/股

4、募集资金总额：4000000000.00元

5、发行费用：30313176.42元

6、募集资金净额：3969686823.58元

7、联合保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司、中航证券有

限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况根据2025年6月23日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2025]第7-00002号），截至2025年6月19日17:00止，中信建投证券已收到投资者缴纳的认购款合计人民币4000000000.00元（大写：人民币肆拾亿元整），所有投资者均以人民币现金形式汇入。

根据2025年6月23日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2025]第7-00001号），截至2025年6月20日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股股票80000000股，发行价格50.00元/股，募集资

2金总额为人民币4000000000.00元，扣除不含增值税的发行费用人民币

30313176.42元后，公司实际募集资金净额为人民币3969686823.58元，其

中计入股本人民币80000000.00元，计入资本公积人民币3889686823.58元。

2、股份登记情况

2025年7月7日，公司本次发行新增的80000000股股份在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人意见经核查，联合保荐人（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司认为：

“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及

发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

除中国航空工业集团为发行人的控股股东、实际控制人外，本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过

3直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未向发行

对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。“

2、发行人律师意见经核查，发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：

“1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效。

2、本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件、发行人与发行对象签

署的认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；

本次发行的询价、申购和配售程序、发行过程、发行结果合法、有效，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

3、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及公司董事会以及股东大会审议通过的发行方案的相关规定。”二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行的发行对象、获配股数、认购金额、认购股份的限售期情况如下：

序

发行对象获配股数（股）认购金额（元）限售期号

1中国航空工业集团有限公司2000000100000000.0018个月

2国泰海通证券股份有限公司206440001032200000.006个月

国家产业投资基金二期有限责任公

316000000800000000.006个月

司

4国风投创新投资基金股份有限公司9000000450000000.006个月

5易方达基金管理有限公司7306000365300000.006个月

中国国有企业混合所有制改革基金

65470000273500000.006个月

有限公司

4序

发行对象获配股数（股）认购金额（元）限售期号

7诺德基金管理有限公司4234000211700000.006个月

8财通基金管理有限公司4146000207300000.006个月

9湖北省铁路发展基金有限责任公司3200000160000000.006个月

10国机资本控股有限公司2800000140000000.006个月

辽宁国新战新产业基金合伙企业

112800000140000000.006个月（有限合伙）辽宁国调战新产业基金合伙企业

122400000120000000.006个月（有限合伙）

合计800000004000000000.00-

公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象

1、发行对象基本情况

（1）中国航空工业集团有限公司企业名称中国航空工业集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼主要办公地点北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼法定代表人周新民注册资本6400000万元人民币

统一社会信用代码 91110000710935732K

经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导

武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、

研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租

赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包

经营范围与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、

机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、

制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开

发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；

工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转

5让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国航空工业集团本次获配数量为2000000股，股份限售期为18个月。

（2）国泰海通证券股份有限公司企业名称国泰海通证券股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（上市）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区商城路618号主要办公地点上海市静安区南京西路768号法定代表人朱健

注册资本1762970.8696万元人民币

统一社会信用代码 9131000063159284XQ

许可项目：证券业务;证券投资咨询;证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

国泰海通证券股份有限公司本次获配数量为20644000股，股份限售期为6个月。

（3）国家产业投资基金二期有限责任公司企业名称国家产业投资基金二期有限责任公司企业类型其他有限责任公司

注册地址北京市西城区西外大街136号2层1-14-279主要办公地点北京市朝阳区望京东园区2号中航产融大厦25层法定代表人曲克波注册资本5960000万元人民币

统一社会信用代码 91110000MAEEKL3P58

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的

6经营活动。）

国家产业投资基金二期有限责任公司本次获配数量为16000000股，股份限售期为6个月。

（4）国风投创新投资基金股份有限公司企业名称国风投创新投资基金股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（非上市）

注册地址北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2111 室

主要办公地点北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B座 6层法定代表人黄杰注册资本2480000万元人民币

统一社会信用代码 91110102MAC0BYH42N一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国风投创新投资基金股份有限公司本次获配数量为9000000股，股份限售期为6个月。

（5）易方达基金管理有限公司企业名称易方达基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层主要办公地点广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦42层法定代表人吴欣荣

注册资本13244.2万元人民币

统一社会信用代码 91440000727878666D公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）易方达基金管理有限公司本次获配数量为7306000股，股份限售期为6个月。

7（6）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

企业名称中国国有企业混合所有制改革基金有限公司企业类型其他有限责任公司

注册地址中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号821室主要办公地点上海市浦东新区源深路38弄富源置地广场4号楼法定代表人郭祥玉注册资本7070000万元人民币

统一社会信用代码 91310000MA1FL7MC49

一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。

经营范围（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

中国国有企业混合所有制改革基金有限公司本次获配数量为5470000股，股份限售期为6个月。

（7）诺德基金管理有限公司企业名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥注册资本10000万元人民币

统一社会信用代码 91310000717866186P

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基

经营范围金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】诺德基金管理有限公司本次获配数量为4234000股，股份限售期为6个月。

（8）财通基金管理有限公司企业名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室主要办公地点上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼法定代表人吴林惠

8注册资本20000万元人民币

统一社会信用代码 91310000577433812A

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监

经营范围会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财通基金管理有限公司本次获配数量为4146000股，股份限售期为6个月。

（9）湖北省铁路发展基金有限责任公司企业名称湖北省铁路发展基金有限责任公司企业类型其他有限责任公司

武汉市汉阳区世茂锦绣长江 C1 地块第 3 座武汉基金产业基地 6注册地址

楼601、602室主要办公地点武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼13层法定代表人李波伟注册资本3000000万元人民币

统一社会信用代码 91420105MA4F5GUQ29

一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输

业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股

权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动经营范围

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服

务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

湖北省铁路发展基金有限责任公司本次获配数量为3200000股，股份限售期为6个月。

（10）国机资本控股有限公司企业名称国机资本控股有限公司企业类型其他有限责任公司

注册地址北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室

主要办公地点北京市西城区广安门外大街178号中设大厦17、18层法定代表人赵建国

注册资本426844.7万元人民币

统一社会信用代码 91110108351629513G9项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审

批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；

经营范围

3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国机资本控股有限公司本次获配数量为2800000股，股份限售期为6个月。

（11）辽宁国新战新产业基金合伙企业（有限合伙）企业名称辽宁国新战新产业基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

辽宁省沈阳市浑南区上深沟村 863-9 号，沈阳国际软件园内 D09注册地址号楼231房间

辽宁省沈阳市浑南区上深沟村 863-9 号，沈阳国际软件园内 D09主要办公地点号楼231房间

执行事务合伙人国脉汇才（辽宁）投资有限公司注册资本199400万元人民币

统一社会信用代码 91210112MADWTCUB1A

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

辽宁国新战新产业基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为2800000股，股份限售期为6个月。

（12）辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙）企业名称辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街111号凤凰国际商务大厦1-4-3注册地址房间

辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街111号凤凰国际商务大厦1-4-3主要办公地点房间

10执行事务合伙人沈阳市诚泓投资管理有限公司

注册资本199400万元人民币

统一社会信用代码 91210105MADWRFAR25

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为2400000股，股份限售期为6个月。

2、发行对象与发行人的关联关系

除中国航空工业集团为发行人控股股东、实际控制人之外，本次发行对象不包括保荐人（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、

董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方。

3、发行对象与发行人的业务关系

最近一年，除已在上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件中披露的关联交易之外，中国航空工业集团及其关联方与公司不存在其他重大交易。除中国航空工业集团外，本次发行的其他发行对象与公司最近一年无重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前，截至2025年3月31日，公司总股本为2755699513股，公司前10名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股份性质

1 中国航空工业集团有限公司 1814336215 65.84 A 股流通股

2 中国中信金融资产管理股份有限公司 51646724 1.87 A 股流通股

3 中航机载系统有限公司 40577665 1.47 A 股流通股

4 中航机载系统股份有限公司 23427302 0.85 A 股流通股

5 香港中央结算有限公司 20169840 0.73 A 股流通股

11序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股份性质

6 金城集团有限公司 20135985 0.73 A 股流通股

7 中国航发资产管理有限公司 18500099 0.67 A 股流通股

中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深

8 18024765 0.65 A 股流通股

300交易型开放式指数证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－富国中证军工龙

9 14117326 0.51 A 股流通股

头交易型开放式指数证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工

10 12785681 0.46 A 股流通股

混合型证券投资基金

合计203372160273.80-

（二）本次发行后公司前10名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：

其中：限售股

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）数量（股）

1中国航空工业集团有限公司181633621564.052000000

2中国中信金融资产管理股份有限公司516467241.82-

3中航机载系统有限公司405776651.43-

4香港中央结算有限公司353917761.25-

5中航机载系统股份有限公司234273020.83-

中国建设银行股份有限公司－富国中证军工龙

6232878530.82-

头交易型开放式指数证券投资基金

中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券

7214579480.76-

投资基金

8国泰海通证券股份有限公司208584120.7420644000

9金城集团有限公司201359850.71-

中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深

10194005060.68-

300交易型开放式指数证券投资基金

合计207252038673.0922644000

本次发行后，中国航空工业集团仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

（三）本次发行后公司相关股东持股变化

公司本次发行导致公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团及其一致行

12动人拥有公司权益的股份比例变动触及1%的整数倍，具体情况如下：

变动前持股数量变动前持股比例变动后持股数量变动后持股比股东名称

（股）（%）（股）例（%）中国航空工业

181433621565.84181633621564.05

集团有限公司中航机载系统

405776651.47405776651.43

有限公司中航机载系统

234273020.85234273020.83

股份有限公司金城集团有限

201359850.73201359850.71

公司中航证券聚富

优选2号集合资14357560.0514357560.05管计划

合计189991292368.94190191292367.07

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行完成后，公司增加80000000股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

本次发行前本次发行后项目（截至2025年3月31日）（截至2025年7月7日）

股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例

有限售条件流通股75135220.27%875135223.09%

无限售条件流通股274818599199.73%274818599196.91%

合计2755699513100.00%2835699513100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，财务成本和财务风险有所降低，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对

13发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财

务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次发行后，公司继续严格根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（三）本次发行对公司后续经营的影响本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，募集资金运用方案具有必要性和可行性。募集资金投资项目实施后，公司主营业务的竞争力将得到进一步提升，有利于进一步提高公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位，增强核心竞争力和市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）联合保荐人（联席主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：刘成

保荐代表人：刘佳奇、李书存

办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦11层

联系电话：010-86451482

传真：010-56160130

（二）联合保荐人（联席主承销商）

名称：中航证券有限公司

法定代表人：戚侠

保荐代表人：孙捷、王洪亮