中航沈飞股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（经第十届董事会第十四次会议审议通过）

二〇二五年四月600760 GLG

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司

董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级

管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三

分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会

1600760 GLG

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议批准后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。

第四章决策程序

第九条薪酬与考核委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关

材料(包括但不限于)：

(一)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(二)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(三)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(四)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十一条薪酬与考核委员会根据需要可不定期召开会议，会议通知及材

料于会议召开前三天送达全体委员，紧急情况下，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前述通知时间的限制。

会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任独立董事的委员主持。

第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可

2600760 GLG

以采取通讯表决的方式召开。

第十四条公司有关部门负责人可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

第十六条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十八条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章工作机构

第二十一条董事会秘书负责组织、协调委员会与公司相关业务部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。

第二十二条董事会监事会办公室负责筹备委员会会议，为委员会日常工作提供服务。

第二十三条公司党委组织部/人力资源部等相关业务部门作为委员会的

支持机构，根据需要准备会议相关材料并列席会议。

第七章附则

第二十四条本工作细则自董事会通过之日起执行。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条本工作细则解释权归属公司董事会。

3