中航沈飞股份有限公司第十届监事会第九次会议

中航沈飞股份有限公司监事会

关于公司向特定对象发行 A股股票的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和审

核公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

1、调整后的发行方案及《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相

关法律、法规及规范性文件的规定；

2、经审阅调整后的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，我们认为公司本次发行募集资金的使用符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性；

3、经审阅调整后的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）》，本次发行具备必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益；

4、公司与关联方中航航空产业投资有限公司签署的《附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议之终止协议》符合相关法律、

法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；中航沈飞股份有限公司第十届监事会第九次会议

5、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了调整分析，制定了向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施。我们认为，公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护了公司股东特别是中小股东的利益；

6、延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期

和相关授权有效期有利于保障本次发行有关事宜顺利进行，符合公司和股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，公司本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意公司按照本次调整后的发行方案推进与本次发行相关的工作。

特此说明。

中航沈飞股份有限公司监事会

2025年4月18日