中航沈飞股份有限公司

关联交易管理制度

（经第十届董事会第二十四次会议审议通过）

二〇二六年五月600760 GLG

第一章总则

第一条为进一步加强中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）的关联

交易管理，控制公司关联交易风险并确保关联交易符合公开、公平、公正的原则，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵

循并贯彻以下原则：

（一）关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易应当具有

商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等；

（二）不得损害公司及非关联股东合法权益；

（三）公司董事会、股东会对关联交易进行表决时，关联董事和关联股东回避表决；

（四）必要时聘请独立财务顾问或者专业评估机构发表意见和出具报告。

第二章关联人与关联交易

第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控

股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

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（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第五条公司与本制度第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同

一国有资产管理机构控制而形成第四条所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存

在本制度第四条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人

之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

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（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联交易组织机构及职责

第十条公司股东会负责法律法规、证券监管机构以及《公司章程》规定的应由股东会决策的关联交易的审批。

公司董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交易，以及证券监管机构及《公司章程》规定的其他关联交易的审批和披露。

公司独立董事专门会议审议应当披露的关联交易。

公司董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责，负责公司关联人名单的确认、应予披露关联交易的审核以及公司关联交易总体情况的定期审查。

第十一条公司董事会日常工作机构负责关联人的管理，关联人名录的汇

总、动态维护和定期发布，股东会、董事会对关联交易的决策程序的组织，关联交易的信息披露及披露暂缓与豁免具体事务办理等工作。

公司财务部门负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析并按季度报送董事会日常工作机构。

非因上述身份关系和股权关系产生的关联人的信息，由公司相关职能部门负责及时向董事会日常工作机构报备。

公司相关职能部门负责其职责范围内的关联交易议案的准备、关联交易协议的签署及进展情况的监督和报备。

第十二条公司的各职能部门应当明确本部门负责关联人和关联交易管

理工作的人员，分、子公司应当明确其负责关联人和关联交易管理工作的部门和人员，并报公司董事会日常工作机构备案。

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第四章关联交易决策和披露

第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十四条董事会审议关联交易事项时，应当准确、全面识别公司的关联

方和关联交易，董事应当对关联交易的必要性、公允性、合规性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格执行关联交易回避表决制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

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他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十六条除担保事项外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和

费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十七条除担保事项外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并披露评估报告或者审计报告。

对于需提交股东会审议的关联交易，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

但是，符合本制度第二十一条规定的日常关联交易可不进行审计或者评估。

第十八条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用本制度的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，

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可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照《公司章程》的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十九条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实

际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条公司与关联人发生本规则第九条第（十二）项至第（十六）

项所列的日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

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（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序

并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方

式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司

债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换

公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第四条第（二）项至第

（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第五章与控股股东及其他关联方资金往来的规定

第二十三条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资

金往来中，不得占用公司资金。

第二十四条公司或分、子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供

给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

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告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第二十五条公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况作专项审计并

出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第六章与财务公司关联交易的特别规定第二十六条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。

第二十七条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关于关联交易的相关规定。

第二十八条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定

价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十九条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在

资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合

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法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符

合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第三十条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以

保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十一条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与

关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十二条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案

确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。

第三十三条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

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第七章附则

第三十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度实施，国家有关法律、法规和证券监督管理机构另有规定的从其规定。

第三十五条本制度由公司董事会负责修改、解释。

第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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